Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jul 15, 2020

上海市锦天城律师事务所

关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司

非公开发行股票的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司

非公开发行股票的法律意见书

案号：07F20200124

致：哈尔滨中飞新技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受哈尔滨中飞新技术股份有限 公司（下称“公司”）的委托，担任公司申请非公开发行股票（下称“本次发行”） 事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会（下称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次发行有关法律问题发表意见，而不 对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书 和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关 会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为公司本次发行所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报 告》作任何解释或说明。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

八、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。

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法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）公司本次发行已经依照法定程序获得于 2020 年 4 月 20 日召开的公司 2020 年第三次临时股东大会的有效批准。2020 年第三次临时股东大会在召集、 召开方式、出席会议人员的资格、表决程序及表决方式等方面均符合《公司法》 和公司章程的有关规定。

（二）公司 2020 年第三次临时股东大会就公司符合非公开发行股票条件、 本次发行股票的种类及面值、发行方式、发行对象、发行价格及定价原则、发行 数量及认购方式、限售期、发行上市地点、募集资金数量及用途、本次发行前滚 存未分配利润安排、本次发行决议的有效期限、授权董事会办理本次发行具体事 宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。

（三）公司 2020 年第三次临时股东大会作出决议，授权公司董事会办理本 次发行的具体事宜，经本所律师核查，上述决议的授权范围、程序合法、有效。

（四）公司本次发行尚待深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可 实施。

二、公司本次发行的主体资格

（一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的 社会公众股（A 股）在深交所上市交易的股份有限公司。

（二）公司目前依法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件及公司章 程规定的需要终止的情形。

（三）本所认为，公司具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）经核查，公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发 行股票的情形：

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根据公司董事会出具的《截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情 况报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2020）140002 号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《审计报告》、《内控报告》、公司 最近三年及一期财务报表、现任董事、监事、高级管理人员户籍所在地派出所出 具的证明、公司及现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东分别 出具的确认，访谈公司的实际控制人、财务负责人，并经本所律师核查中国证监 会网站的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站的监管与处 分记录等公众信息并通过互联网检索公开信息等，公司不存在《管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，即不存在下列情形：

1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

3. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

（二）经核查，本次发行符合《管理办法》第十二条关于募集资金使用的规 定：

1. 根据本次发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过 43,890.315 元，扣 除发行费用后，募集资金净额将全部投资于红外光学与激光器件产业化项目，符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理

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法律意见书

办法》第十二条第（一）项的规定。

1. 根据本次发行方案，本次发行募集资金使用项目并非为持有财务性投资， 亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》 第十二条第（二）项的规定。

2. 目前朱世会先生控制的广东先导先进材料股份有限公司从事红外光学与 激光器件原材料的生产业务，与上市公司拟实施的本次非公开发行募集资金投资 项目行业有部分重叠。为支持上市公司的发展，避免同业竞争，朱世会先生承诺： 在本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起三个月内，实际控制人、控股 股东及其关联方终止红外光学与激光器件生产、销售的相关业务，确保本次非公 开发行完成后，朱世会及其控制的除中飞股份以外的公司不再从事与中飞股份相 同或相似的业务。

实际控制人已对消除同业竞争做出了切实可行的安排。本次募集资金投资实 施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响 的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合 《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（三）经核查，本次发行符合《管理办法》第五十五条关于非公开发行股票 特定对象的规定：

根据本次发行方案，朱世会先生认购本次发行的全部股份，朱世会先生为公 司的实际控制人，本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象， 发行对象不超过 35 名，符合《管理办法》第五十五条的规定。

（四）经核查，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条关于非 公开发行股票发行价格的规定：

本次发行对象为上市公司实际控制人。本次非公开发行的定价基准日为公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2020 年 2 月 24 日。发行价格为 18.06 元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百 分之八十，即发行价格不低于 18.06 元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易 均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股 票交易总量）。2020 年 6 月 23 日，公司 2019 年年度权益分派实施完毕。本次

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非公开发行股票发行价格调整为 12.04 元/股。

基于上述，公司本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的百分之八十，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （五）经核查，本次发行符合《管理办法》第五十九条关于非公开发行股票 限售期的规定：

根据本次发行方案，朱世会先生认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之 日起 36 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。 （六）经核查，本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定：

根据上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺函，本次发 行对象将以自有资金认购，不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向 发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方 向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《管理办法》第六十六条的 规定。

（七）经核查，本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定：

根据发行方案，本次发行前，粤邦投资拥有公司表决权股份 3,720 万股，占 公司总股本的 27.33%，粤邦投资为公司控股股东，朱世会先生为公司实际控制 人。按本次发行特定发行对象认购股份数量计算，本次发行完成后，粤邦投资拥 有公司表决权股份 3,720 万股，占公司总股本的 21.56%，仍为公司的控股股东； 认购对象朱世会先生将持有公司 3,645.375 万股股份，占公司总股本的 21.12%。 因粤邦投资为朱世会先生控制的企业，本次发行后，朱世会先生拥有或支配的公 司表决权股份占比为 42.68%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致 公司实际控制权发生变化。本次发行不会出现《管理办法》第九十一条所述的导 致公司控制权发生变化的情形。

综上所述，本所认为，公司具备本次发行的实质条件。

四、公司的独立性

公司的业务独立，资产完整，人员独立，机构独立，财务独立，具有直接面

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向市场独立自主经营的能力。

五、主要股东及实际控制人

（一）持有公司 5%以上股份的主要股东

截至 2020 年 5 月 29 日，持有公司 5%以上股份的股东有：杨志峰持有公司 13,950,000 股股份，占公司股本总额的 15.37%；王强及其一致行动人深旅股份（深 旅股份实际控制人王立正先生与王强先生为父子关系，二者为一致行动人）合计 持有公司 16,704,273 股股份，占公司股本总额的 18.41%；粤邦投资持有公司 10,850,000 股股份，占公司股本总额的 11.96%。

2020 年 6 月 23 日，公司 2019 年年度权益分派实施完毕，以公司现有总股 本 90,750,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，总股本增 至 136,125,000 股。

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2020 年 6 月 23 日出具的《证券质押 及司法冻结明细表》，除杨志峰持有公司 20,925,000 股股票处于质押状态以及粤 邦投资持有公司 10,850,000 股股票处于质押状态外，其他持有公司 5%以上股东 持有公司的股份的不存在质押或其他权利受到限制的情形。

经核查，截至本法律意见书出具之日，持有 5%以上股份的自然人股东具有 民事权利能力，非自然人股东为依法有效存续的的企业法人，公司持有 5%以上 股份的股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。

（二）公司的实际控制人

截至本法律意见书出具之日，粤邦投资为公司控股股东，朱世会先生为公司 实际控制人。

六、公司的股本及演变

公司自 2015 年上市以来的股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规 定，已经履行了必要的法律手续。

七、公司的附属公司

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（一）公司目前拥有以下附属公司：

1．宝鸡中飞恒力机械有限公司

2．安徽中飞科技有限公司

3．安徽光智科技有限公司

（二）公司上述附属公司均依法有效存续，不存在依据法律、法规或其公司 章程的规定需要终止的情形。

八、公司的业务

（一）公司的经营范围和经营方式

公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已经哈尔滨市市 场监督管理局核准登记。公司实际从事的业务未超出其《营业执照》上核准的经 营范围和经营方式。

（二）截至本法律意见书出具之日，公司并未在中国大陆以外设立其他分支 机构及子公司开展经营活动。

（三）公司主营业务为高性能铝合金材料及机加工零部件的研发、生产和销 售，公司近三年来持续经营上述业务，相关业务经营正常，业务性质未发生重大 变化。

（四）公司的收入及利润均来自于其主营业务，主营业务突出。

（五）公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方已 经列于《律师工作报告》正文第九部分之“（一）公司的关联方”。

（二）经本所律师核查，公司已在《公司章程》《关联交易决策制度》等内 部规定中明确了关联交易公允决策的程序，报告期内公司的关联交易已经按照法 律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的要求，履 行了必要的审批和披露程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

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（三）同业竞争

1．本次发行前，公司主要从事高性能铝合金材料和机加工零部件产品的研 发、生产、销售，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业主要从事国内 可实现超大尺寸、零位错锗单晶、激光级硒化锌材料产业化的业务，与公司之间 的业务不构成同业竞争。

根据发行方案，本次发行后，公司的实际控制人未发生变更。

2．根据发行方案，目前朱世会先生与公司拟实施的本次发行募集资金投资 项目行业有部分重叠。朱世会已对消除同业竞争做出了切实可行的安排，本次发 行募集资金投资项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或 者影响公司生产经营的独立性。

3．为避免潜在的同业竞争，朱世会、粤邦投资均出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》。

（四）经核查，公司已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披 露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。

十、公司的主要财产

（一）公司拥有的主要财产包括房产、专利、商标及主要生产经营设备等， 均不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。

（二）公司已将其拥有的不动产（不动产产权证号：黑（2017）哈尔滨市不 动产第 0190629 号）抵押给了哈尔滨市企业信用融资担保服务中心，宝鸡中飞已 将其拥有的不动产（不动产产权证号：陕（2019）宝鸡不动产权第 0150055 号、 陕（2019）宝鸡不动产权第 0150056 号、陕（2019）宝鸡不动产权第 0150057 号） 抵押给了长安银行股份有限公司宝鸡金台支行，宝鸡中飞已将其拥有的机器设备 （截至评估基准日 2020 年 1 月 10 日机器设备原值 22,362,231.71 元、净值 17,662,500.00 元）抵押给了宝鸡市金台区农村信用合作联社陈仓信用社。

除上述资产抵押事项外，公司及其附属公司的主要财产目前不存在其他设定 抵押、质押或其他第三者权利的情形，公司及其附属公司对其主要财产的所有权 或使用权的行使将不受其他任何第三者权利的限制。

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十一、公司的重大债权债务

（一）经本所律师核查核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公 司正在履行的重大合同均合法、有效，不存在潜在的法律风险，合同的履行目前 不存在纠纷或争议。

（二）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不 存在产生潜在纠纷的可能性。

（三）截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产 品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）截至 2020 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》正文第九部分之“（二） 重大关联交易”披露的情况外，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系。

（五）截至 2020 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》正文第九部分之“（二） 重大关联交易”披露的情况外，公司不存在为关联方提供担保的情况。

（六）截至 2020 年 3 月 31 日，公司金额较大的其他应收、应付款项系因正 常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定 的情况。

十二、公司重大资产变化及收购兼并

（一）公司近三年来的增资扩股行为符合法律法规的规定，已履行了必要的 法律程序。

（二）公司近三年来发生的对外投资事项已履行必要的法律程序，符合法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定。

（三）除已公开披露的事项外，公司近三年来不存在其他合并、分立、增资 扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

（四）公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行 为。

十三、公司章程的制定与修改

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（一）公司《公司章程》的制定及 2017 年以来的历次修改均履行了相应的 法定程序。

（二）公司现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司现行章程已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》《上市公司股东大会规则》（证监发〔2016〕22 号）及其他有关规 定修订，不存在与上述规定重大不一致的条款。

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司具有健全的组织机构。

（二）公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，有关议事规则 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司近三年来历次股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会 议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有 效。

（四）公司近三年来股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为均合 法、合规、真实、有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性 文件以及公司章程的有关规定。

（二）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》和 公司章程的规定，已履行了必要的法律程序。

（三）公司独立董事的任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》的规定，公司章程及《独立董事工作细则》中有关 独立董事职权范围的规定不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情况。

十六、公司的税务

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（一）公司及其附属公司执行的税种、税率情况均符合现行法律、法规和规 范性文件的规定。

（二）报告期内，公司及其附属公司享受的财政补贴真实、有效。

（三）报告期内，公司及其附属公司依法纳税，不存在因违反税收方面法律、 行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）报告期内，公司及其附属公司未发生过环境污染事件，不存在因违反 有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形， 公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

（二）公司本次发行的募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。

（三）报告期内，公司能够依照国家及地方有关产品质量和技术监督方面的 法律、法规的规定从事生产经营活动，未发生因违反有关产品质量和技术监督方 面的规定而受到行政处罚的情形。

（四）安全生产

1. 中飞股份

哈尔滨市平房区安全生产监督管理局于 2017 年 4 月 10 日下发的（哈平）安 监罚[2017]第（0002）号《行政处罚决定书》，2017 年 2 月 24 日，公司因挤压 车间 2500MN 挤压机作业过程中发生的一起机械伤害事故造成一人死亡，哈尔滨 市平房区安全生产监督管理局认为公司以上事实违反了《中华人民共和国安全生 产法》第三十八条第一款、第四十一条的规定，依据《生产安全事故罚款处罚规 定（试行）》第一十四条第一款的规定，决定给予公司贰拾万元罚款的行政处罚。

根据公司出具的说明、《工亡事故报告》及公司在巨潮资讯网网站等媒体上 的公告资料，该事故是因作业人员违反安全操作规程冒险进入危险区域引发的一 起安全事故，公司已按照相关要求完成整改工作，已在收到行政处罚决定书后及 时缴纳罚款；且上述处罚金额较小，对公司的生产经营未产生重大不利影响。

2020 年 3 月 20 日，哈尔滨市平房区应急管理局出具证明：公司 2017 年 2

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月 24 日发生一起机械伤害一般性生产安全事故，被我局给予贰拾万元罚款的处 罚，我局认为公司的前述行为不属于重大违法违规行为，我局作出的相关处罚不 属于重大行政处罚。此后至本证明出具之日，该公司认真贯彻执行安全生产管理 方面的法律法规，不存在因违反安全生产管理方面的法律法规行为而被我局处罚 的情形，未发生重大安全生产责任事故。

本所认为，根据《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》的规定，事故分为 一般事故、较大事故以及特别重大事故，根据《生产安全事故罚款处罚规定（试 行）》第一十四条第一款的规定“事故发生单位对造成 3 人以下死亡，或者 3 人 以上 10 人以下重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 300 万元以上 1000 万元 以下直接经济损失的一般事故负有责任的，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款。”， 公司机械伤害事故造成一人死亡系一般事故，且公司本次行政处罚的罚款金额为 贰拾万元，属于该等违法行为法定罚款区间的最低值，因此，公司的行为不属于 重大违法违规的情形，公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚。

基于上述，根据相关主管出具的守法证明、公司的说明并经本所律师核查， 公司上述行政处罚事项不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发 行的实质性法律障碍。

1. 根据安全生产主管机关出具的证明，宝鸡中飞最近三年内未发生过重大 生产安全事故，也未因违反安全生产相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

综上，根据相关主管机关出具的守法证明、公司及其子公司的说明并经本所 律师核查，报告期内，公司及其子公司未发生重大生产安全事故，也未因违反安 全生产相关法律、法规而受到重大处罚。

十八、公司募股资金的运用

（一）公司本次募集资金投资项目已向政府主管机关办理了备案手续。

（二）公司本次募集资金投资项目涉及的用地事宜合法合规。

（三）公司本次募集资金投资项目由安徽中飞和滁州市琅琊国有资产运营有 限公司共同投资的项目公司安徽光智具体负责实施。

（四）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产

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生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

（五）公司关于前次募集资金使用情况的披露与前次募集资金实际使用情况 基本相符。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司报告期内受到的行政处罚情况

公司报告期内安全生产方面的违法违规情况详见本法律意见书正文第十七 部分之“（四）安全生产”。

除上述已披露的行政处罚外，根据主管行政机关出具的证明、公司及其子公 司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其下属子 公司不存在其他重大行政处罚。

（二）根据公司及控股股东的确认并经本所律师通过中国“裁判文书网”、 “全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用 中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（三）根据公司实际控制人及控股股东出具的确认文件，并经本所律师通过 中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信 息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之 日，公司实际控制人及控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚事项。

（四）根据公司出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并 经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国 家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律 意见书出具之日，公司的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十、结论意见

综上所述，本所认为，公司具备本次发行的主体资格，符合《管理办法》规

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定的上市公司非公开发行股票的条件，不存在重大违法违规行为。公司本次发行 尚待深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公

司非公开发行股票的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师： ____ 冯成亮 负责人： 经办律师： _____ 顾功耘 李 成 经办律师： _____ 陈鹏艳

年 月 日

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