Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jun 24, 2020

证券简称：中飞股份

证券代码：300489

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

Harbin Zhongfei New Technology Co.,Ltd.

（黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道 5 号）

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案

（二次修订稿）

二〇二〇年六月

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声明

本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》等要求编制,公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准 确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和 完成尚待取得有关审批机关的注册或批准。

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1

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、 第二十五次会议及第四届董事会第三次会议审议通过，并经公司2020年第三次临 时股东大会审议通过。本次非公开发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证 监会同意注册后方可实施。

2、本次非公开发行对象为朱世会。该特定发行对象以现金方式认购本次非 公开发行的股份。朱世会与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

3、本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公 告日。发行价格为18.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

由于公司在本次发行定价基准日至发行日期间实施2019年度利润分配方案， 以公司转增前总股本90,750,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5股。2020年6月23日，公司2019年年度权益分派实施完毕，公司总股本增加至 136,125,000股。本次非公开发行股票发行价格调整为12.04元/股。

4、本次非公开发行股票数量为2,430.25万股，不超过本次发行前总股本的 30%。

依据公司与发行对象签署的《附条件生效的股票认购合同》，发行对象认购 情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（万股）	认购金额（万元）
1	朱世会	2,430.25	43,890.315
合计		2,430.25	43,890.315

如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行上 市审核的要求予以调整的，发行对象以最终调整的股份总数或募集资金总额认购。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转 增股本等除权事项，发行数量随发行价格以及发行人总股本进行相应调整。

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2

2020年6月23日，公司2019年年度权益分派实施完毕。本次非公开发行股票发 行数量相应调整为3,645.375万股。相应地，朱世会先生认购的股份数量调整为 3,645.375万股，认购金额不变。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过43,890.315万元，扣除发行费 用后募集资金净额全部用于“红外光学与激光器件产业化项目”。

本次募投项目由公司全资子公司安徽中飞科技有限公司与滁州市琅琊国有资 - 产运营有限公司共同投资的项目公司 安徽光智科技有限公司负责实施。根据投 资双方签订的《项目出资协议》，安徽中飞科技有限公司与滁州市琅琊国有资产 运营有限公司分别出资5亿元、4亿元，持有项目公司55.56%、44.44%的股权。 项目公司为上市公司控股子公司。

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺 口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据 项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。

6、公司实际控制人朱世会认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。

本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积 金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。本次非公开发行完成后，公 司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公 司不具备上市条件。

8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按 本次非公开发行完成后的持股比例共享。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公 司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第 五节公司的利润分配政策及执行情况”。

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3

10、本次非公开发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股 东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响 进行了分析，并将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报 被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第六节与本次发行相关的董 事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和填补措施”。

公司特在此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险， 虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不 等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行 投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

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4

目录

目录	目录
声明................................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
释	义.................................................................................................................... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要........................................................................ 8
	一、公司概况................................................................................................ 8
	二、本次非公开发行的背景和目的............................................................ 9
	三、本次非公开发行股票的基本方案........................................................ 9
	四、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 12
	五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 12
	六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序....... 12
第二节发行对象的基本情况...................................................................................... 14
	一、发行对象基本情况说明...................................................................... 14
	二、附条件生效的股票认购合同摘要...................................................... 17
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................. 20
	一、本次募集资金使用计划...................................................................... 20
	二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析................................... 20
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................... 27
	一、本次发行后公司业务及资产整合计划.............................................. 27
	二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的
	变动情况...................................................................................................... 27
	三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 28
	四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
	关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................. 28
	五、上市公司资金占用和提供担保情况.................................................. 29
	六、本次发行对公司负债情况的影响...................................................... 29
	七、本次发行相关的风险说明.................................................................. 30
第五节公司的利润分配政策及执行情况.................................................................. 34
	一、公司的利润分配政策.......................................................................... 34
	二、公司最近三年利润分配情况.............................................................. 37

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5

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.................................................. 40 一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明 ....... 40 二、本次发行摊薄即期回报情况和填补措施 .......................................... 40 三、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺 ....... 42

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6

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

中飞股份、公司、本公司	指	哈尔滨中飞新技术股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票简称：中飞股份，股票代码：300489
本预案	指	哈尔滨中飞新技术股份有限公司2020年度非公开发行A股 股票预案
本次发行、本次非公开发行	指	公司向朱世会1名特定发行对象非公开发行A股股票的行 为
先导稀材	指	广东先导稀材股份有限公司
先导先进	指	广东先导先进材料股份有限公司，为先导稀材的孙公司
粤邦投资	指	佛山粤邦投资管理有限公司
项目公司	指	安徽光智科技有限公司
定价基准日	指	公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板再融资办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《哈尔滨中飞新技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数 字四舍五入造成的。

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司概况

（一）基本情况

公司名称：哈尔滨中飞新技术股份有限公司

英文名称： Harbin Zhongfei New Technology Co.,Ltd.

法定代表人：朱世会 注册资本：13,612.50万元

住所：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号

成立日期：2006年07月19日

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：中飞股份 股票代码：300489 公司网址：www.zfgf.cc 电子信箱：hrbzfgf@126.com

• 所属行业：制造业 有色金属冶炼和压延加工业

经营范围：铝、镁加工产品的生产和销售及其技术开发和技术服务；机械加 工；生产、销售；机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

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（二）股权控制关系

截至本预案出具之日，粤邦投资直接持有公司股份1,627.50万股，占公司总 股本的11.96%，拥有公司表决权股份3,720万股，占公司总股本的27.33%，粤邦 投资为公司控股股东，朱世会先生为公司实际控制人。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

在公司现有主营业务增长缓慢及盈利能力下降的情况下，上市公司响应国家 鼓励的产业投资政策，利用可控的项目资源，积极开拓新业务。

公司现有资本实力和资金规模较小，难以实施大规模的产业转型和产业投资， 需要通过非公开发行提升资本实力，并将募集资金用于投资新的业务。

通过本次非公开发行，公司拟投资红外光学与激光器件产业化项目。红外光 学与激光器件业务，按照《国民经济行业分类》属于“C3976光电子器件制造”， 为国家重点支持的战略新兴产业。光电子器件是未来电子信息产业发展的重要方 向，特别是高端、新型的光电子器件，受国家大力扶持和鼓励发展，市场化空间 很大。根据业务规划，上市公司未来可实现红外激光产品从材料到器件再到子 系统模块的全产业链规模化生产，产品附加值高，核心竞争力强。

（二）本次非公开发行的目的

培育上市公司新的盈利点，涉足红外光学与激光器件产业化项目，提高上市 公司的整体盈利能力，保障上市公司长期可持续发展，更好地保证上市公司中小 股东的利益。

三、本次非公开发行股票的基本方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1.00元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司在获得中国证监会关于 本次非公开发行同意注册文件后有效期内择机发行。

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（三）发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公 告日，即2020年2月24日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八 十，即发行价格不低于18.06元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易 总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

2020年6月23日，公司2019年年度权益分派实施完毕。本次非公开发行股票 发行价格调整为12.04元/股。

（四）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 43,890.315 万元，扣除发行费用 后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	红外光学与激光器件产业化项目	200,000.00	43,890.315
合计		200,000.00	43,890.315

红外光学及激光器件产业化项目由公司全资子公司安徽中飞科技有限公司 - 与滁州市琅琊国有资产运营有限公司共同投资的项目公司 安徽光智科技有限公 司负责实施。根据投资双方签订的《项目出资协议》，安徽中飞科技有限公司 与滁州市琅琊国有资产运营有限公司分别出资5亿元、4亿元，持有项目公司 55.56%、44.44%的股权。项目公司为上市公司控股子公司。

本次募集资金到位后，公司将使用募集资金和自有资金共5亿元，向全资子 公司安徽中飞科技有限公司缴纳出资，然后由安徽中飞科技有限公司和滁州市 琅琊国有资产运营有限公司按持股比例分别向安徽光智科技有限公司公司履行 出资义务，并由其具体实施“红外光学与激光器件产业化项目”。

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金

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缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可 根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。

（五）发行对象、发行数量

本次发行对象为朱世会先生。本次拟非公开发行股数为 2,430.25 万股，不 超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股 票数量为准。发行认购情况如下：

序号	认购对象	认购数量（万股）	认购金额（万元）	认购比例
1	朱世会	2,430.25	43,890.315	100.00%
	合计	2,430.25	43,890.315	100.00%

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金 转增股本等除权事项，发行数量随发行价格以及发行人总股本进行相应调整， 募集资金总额和认购人认购金额不作调整。

2020年6月23日，公司2019年年度权益分派实施完毕。本次非公开发行股票 发行数量调整为3,645.375万股。相应地，朱世会先生认购的股份数量调整为 3,645.375万股，认购金额不变。

（六）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币现金方式认购本次非公开 发行股票。

（七）限售期

本次非公开发行发行对象朱世会认购的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得转让。本次发行对象所取得的本次非公开发行的股份因公司分配股票股 利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限 售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成

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时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（十）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象之朱世会先生为公司实际控制人、董事长， 与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意 见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董 事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相 关关联交易议案时，关联股东回避表决，经非关联方股东表决通过。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，粤邦投资拥有公司表决权股份3,720万股，占公司总股本的 27.33%，粤邦投资为公司控股股东，朱世会先生为公司实际控制人。

按本次发行特定发行对象认购股份数量计算，本次发行完成后，粤邦投资拥 有公司表决权股份3,720万股，占公司总股本的21.56%，仍为公司的控股股东； 认购对象朱世会先生将持有公司3,645.375万股股份，占公司总股本的21.12%。因 粤邦投资为朱世会先生控制的企业，本次发行后，朱世会先生拥有或支配的公司 表决权股份占比为42.68%，仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

鉴于朱世会先生已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其 增持的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购 管理办法》第六十三条规定，朱世会先生符合《上市公司收购管理办法》规定的 免于发出要约。

六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司于 2020 年 2 月 23 日召开第三届董事会第 22 次会议、于 2020 年 4 月 2 日召开第三届董事会第 25 次会议、于 2020 年 6 月 23 日召开第四届董事会第三

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12

次会议，审议通过了发行人有关本次非公开发行的相关事项。

公司于 2020 年 4 月 20 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了发 行人有关本次非公开发行的相关事项。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板再融资办法》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，本次非公开发行尚需深圳证券交易所发行审核通过，并经中 国证监会同意注册。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全 部呈报批准程序。

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第二节发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况说明

（一）朱世会

1、基本信息

朱世会先生，1967年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码： 4401111967**，住所为广州市东山区沿江东路。

2、最近五年的任职情况

截至本预案公告之日，除在中飞股份任董事长及中飞股份子公司安徽中飞 任董事之外，朱世会先生任职情况如下：

序号	任职单位	任职职务	持股情况
1	佛山粤邦投资管理有限公司	执行董事兼经理	朱世会先生直接持股99.97%
2	广东先导稀材股份有限公司	董事长	朱世会先生间接持股53.01%
3	广东先导投资有限公司	执行董事	朱世会先生直接持股100.00%
4	清远正清投资有限公司	执行董事	朱世会先生直接持股40.96%
5	先导颜料（天津）有限公司	董事	先导稀材全资子公司
6	昆明先导新材料科技有限责任 公司	董事长	先导稀材控股子公司
7	广西田东锦鑫稀有金属材料有 限公司	董事	先导稀材参股子公司
8	Vital Materials Co.,Limited	董事	先导稀材全资子公司
9	Vital Advanced Materials (Hong Kong) Co.,Limited	董事	先导稀材全资子公司
10	Vital Thin Film Materials (Hongkong)Co.,Limited	董事	先导稀材控股子公司
11	Rare Metals International Limited	董事	朱世会先生直接持股100.00%
12	Vital Specialty Materials Co., Limited	董事	朱世会先生直接持股100.00%
13	Vital Bismuth Co.,Limited	董事	先导稀材全资子公司
14	Vital Rare Materials Co., Limited	董事	朱世会先生直接持股100.00%
15	Vital Resources Co.,Limited	董事	先导稀材全资子公司
16	VITAL MATERIALS EUROUPE BVBA	经理	先导稀材控股子公司
17	VITAL CHEMICALS USA LLC	经理	先导稀材全资子公司

3、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况

截至本预案公告之日，除中飞股份之外，朱世会先生控制的其他企业情况

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如下：

序号	企业名称	注册资本（元）	持股情况	主营业务
	佛山粤邦投资管 理有限公司		朱世会先生直 接持股99.97%	投资与资产管理、资本投 资服务
1		150,000,000
2	广东先导稀材股 份有限公司	376,766,226	朱世会先生间 接持股53.01%	生产销售镉、铋、锑、 钴、镓、铅、锡、锌
3	广东先导投资有 限公司	5,000,000	朱世会先生直 接持股100%	股权投资、投资信息咨询 服务
4	清远正清投资有 限公司	21,613,048	朱世会先生直 接持股40.96%	股权投资、投资信息咨询 服务
5	广东先导先进材 料股份有限公司	255,000,000	朱世会先生间 接持股52.96%	研发生产销售锗产品、硒 化锌、磷化铟、砷化镓及 相关半导体材料和高纯材 料
6	清远先导特种材 料有限公司	5,000,000	朱世会先生间 接持股53.01%	电子材料的研发、生产、 销售
7	清远科林特克新 材料有限公司	5,000,000	朱世会先生间 接持股53.01%	研发、生产及销售:太阳能 材料,高科技材料,稀散金 属材料,铋及其化合物、副 产品。
8	清远先导材料有 限公司	700,000,000	朱世会先生间 接持股53.01%	生产销售MO源、钴及其 化合物、特气
9	广东先导光电材 料有限公司	10,000,000	朱世会先生间 接持股53.01%	研发、生产、销售:高纯试 剂、高纯镀膜材料
10	清远科林特克稀 有金属技术有限 公司	55,000,000	朱世会先生间 接持股53.01%	稀有金属加工、冶炼
11	清远先导进出口 贸易有限公司	10,000,000	朱世会先生间 接持股53.01%	代理进出口业务
12	广东先导应用新 材料有限公司	50,000,000	朱世会先生间 接持股53.01%	暂未开展相关业务
13	湖南先导新材料 科技有限公司	50,000,000	朱世会先生间 接持股53.01%	稀有金属回收业务
14	广东先导稀贵金 属材料有限公司	50,000,000	朱世会先生间 接持股31.18%	生产销售硒、碲、铟及其 化合物、金、银
15	先导薄膜材料有 限公司	255,000,000	朱世会先生间 接持股31.18%	生产销售ITO、太阳能产 品、高纯铟、高纯铜
16	先导薄膜材料(广 东)有限公司	140,000,000	朱世会先生间 接持股31.18%	生产销售金属铟
17	威科赛乐微电子 股份有限公司	300,000,000	朱世会先生间 接持股31.81%	生产销售砷化镓、芯片等 半导体材料
18	清远聚航光学材 料有限公司	20,000,000	朱世会先生间 接持股53.01%	研发、生产、销售:光学材 料
19	北京先导宏波光 电科技有限公司	50,000,000	朱世会先生间 接持股53.01%	研发、生产、销售:光学材 料

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20	昆明先导新材料 科技有限责任公 司	6,880,000,000	朱世会先生间 接持股31.82%	稀有金属及其化合物、稀 贵金属及其化合物等研 发、生产、销售
21	先导颜料（天 津）有限公司	USD8,000,000	朱世会先生间 接持股53.01%	研发、生产、销售应用于 各种介质的各种颜料
22	VITAL MATERIALS CO., LIMITED	HKD218,400,000	朱世会先生间 接持股53.01%	销售硒碲铋镉等稀有金属 原料及相关化合物
23	VITAL ADVANCED MATERIALS (HONG KONG) CO.,LIMITED	HKD1,000,000	朱世会先生间 接持股52.96%	销售红外及半导体材料
24	VITAL THIN FILM MATERIALS (HONGKONG) CO.,LIMITED	HKD1,000,000	朱世会先生间 接持股31.18%	销售靶材及相关原材料
25	VITAL MATERIALS EURUPE BVBA	EUR18,600	朱世会先生间 接持股52.48%	销售硒碲铋镉等稀有金属 原料及相关化合物
26	VITAL CHEMICALS USA LLC	USD6,000,000	朱世会先生间 接持股53.01%	销售硒碲铋镉等稀有金属 原料及相关化合物
27	VITAL MATERIAL IMPORTACAO E COMERCIO DE PRODUTOS QUIMI	USD100,000.00	朱世会先生间 接持股53.01%	销售硒碲铋镉等稀有金属 原料及相关化合物
28	RARE METALS INTERNATIONA L LIMITED	USD50,000	朱世会先生直 接持股 100.00%	暂未开展相关业务
29	VITAL SPECIALTY MATERIALS CO., LIMITED	HKD10,000	朱世会先生直 接持股 100.00%	暂未开展相关业务
30	VITAL BISMUTH CO., LIMITED	HKD10,000	朱世会先生间 接持股53.01%	暂未开展相关业务
31	VITAL RARE MATERIALS CO., LIMITED	HKD10,000	朱世会先生间 接持股53.01%	暂未开展相关业务
32	VITAL RESOURCES CO., LIMITED	HKD10,000	朱世会先生间 接持股53.01%	暂未开展相关业务
33	FHR ANLAGENBAU GMBH	EUR500,000	朱世会先生间 接持股53.01%	各类行业用镀膜设备
34	KE MATERIALS LLC	KRW430.58亿	朱世会先生间 接持股53.01%	MO源
35	海南稀金网跨境 电商有限公司	5000.00万	朱世会先生间 接持股53.01%	暂未开展相关业务

3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

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朱世会先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、同业竞争和关联交易

上市公司实际控制人朱世会控制的广东先导稀材股份有限公司等从事红外 光学与激光器件的前端材料的研发、生产与销售业务。上市公司原未从事红外 光学与激光器件相关业务。本次募投项目“红外光学与激光器件产业化项目” 的业务和产品，与实际控制人存在部分业务重叠。

为支持上市公司的发展，避免未来形成同业竞争，朱世会先生承诺：在本次 非公开发行方案经股东大会审议通过之日起三个月内，实际控制人、控股股东及 其关联方终止红外光学与激光器件生产、销售的相关业务，确保本次非公开发行 完成后，朱世会及其控制的除中飞股份以外的公司不再从事与中飞股份相同或相 似的业务。

朱世会先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；朱世会先生以现金方 式参与本次发行的认购，构成关联交易。

• 5、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内朱世会先生与公司之间不存在重大交易情况。

二、附条件生效的股票认购合同摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方：中飞股份

乙方：朱世会

签订时间：2020年2月23日

（二）认购方式

乙方以现金认购甲方向其发行的股份。

（三）认购价格

发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易 均价的80%（即每股18.06元人民币）。

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在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除 息、除权行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发 行的保荐机构协商后作相应调整。

（四）认购金额和数量

朱世会以43,890.315万元现金认购甲方本次非公开发行A股股票，认购股份 数量为2,430.25万股；

如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文 件的要求予以调整的，则乙方以最终核准的股份总数认购。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本等除权行为， 发行数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商 后根据调整后的发行价格以及甲方总股本作相应调整，调整后本次发行的股份 数量不超过本次发行前总股本的30%。调整公式为：

Q=Q0 ×（1+N）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；N为每股的送红股、转增股本的 比率（即每股股票经送红股、转增股本后增加的股票数量）；Q为调整后的本次 发行股票数量的上限。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股数将因此进行调整。

（五）股款支付时间、支付方式与股票交割

乙方同意在本协议先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购 方式，认购甲方本次向其发行的标的股份，并按甲方或保荐机构（主承销商）缴 款通知的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开 立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入 甲方的募集资金专项存储账户。

（六）锁定期

乙方之朱世会本次认购的股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙 方名下之日起36个月内不得转让。

在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，上述锁定期内，

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由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

（七）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。

违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因 其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

乙方逾期缴付股票认购价款的，每逾期一日，乙方应当向甲方支付应付未付 价款万分之一的违约金。

（八）合同的生效

本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生

效：

• “1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

• 2、本次发行已通过国防科工局军工事项审查；

• 3、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

• 4、中国证监会核准本次发行。

本合同经甲方、乙方签署后成立并在本合同所述的先决条件实现时生效。

如自本协议签署之日起18个月内本合同所述的先决条件仍未满足，乙方有权 放弃本次认购，本协议不再生效，双方互不因此承担违约责任。”

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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过43,890.315万元，扣除发行 费用后，募集资金净额将用于“红外光学与激光器件产业化项目”。

在本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目 实施进度的实际情况，通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行A股股票募 集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹 解决。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）项目基本情况

公司拟投资的“红外光学及激光产业化项目”，主要产品包括红外光学材 料、红外光学镜头、红外探测器、激光镜头、激光器件、辐射探测材料等。上 述产品主要应用于安防和消费类电子产品、材料加工和通信等领域，属于高端 器件和战略新兴行业，具有广阔的市场空间和良好的收益回报。

1、项目的实施主体

红外光学及激光器件产业化项目由公司全资子公司安徽中飞科技有限公司 - 与滁州市琅琊国有资产运营有限公司共同投资的项目公司 安徽光智科技有限公 司负责实施。根据投资双方签订的《项目出资协议》，安徽中飞科技有限公司 与滁州市琅琊国有资产运营有限公司分别出资5亿元、4亿元，持有项目公司 55.56%、44.44%的股权。项目公司为上市公司控股子公司。

2、项目的实施方式

本次募集资金到位后，公司将使用募集资金和自有资金共5亿元，向全资子 公司安徽中飞科技有限公司缴纳出资，然后由安徽中飞科技有限公司和滁州市 琅琊国有资产运营有限公司按持股比例分别向安徽光智科技有限公司公司履行 出资义务，并由其具体实施“红外光学与激光器件产业化项目”。

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3、项目的投资计划

红外光学及激光器件产业化项目实施地点为安徽省滁州市，项目预计总投 资20亿元，包括了土地及基建费、设备购置及安装费、铺底流动资金。该项目 投资资金来源主要为股东对项目公司的股权出资及项目公司自身债务融资。其 中：（1）股东出资9亿元作为项目公司的资本金，其中滁州市琅琊国有资产运 营有限公司出资为产业引导基金。（2）未来根据项目实施进度，项目公司通过 银行借款、股东借款、委托借款等方式债务融资11亿元。

红外光学与激光器件属于光电子器件行业，属于国家重点支持的战略新兴 产业。本项目的实施，对于满足国家战略需求，促进光电行业的快速健康发展， 提升公司盈利水平具有十分重要的意义。

4、项目批复文件

（1）本次募投项目已履行在滁州市琅琊区发展和改革委员会的备案程序

项目公司安徽光智科技有限公司取得滁州市琅琊区发展和改革委员会于 2020年4月1日出具的《琅琊区发展改革委项目备案表》，项目编码为2020341102-39-03-011529，实施主体安徽光智科技有限公司，建设地址为安徽省滁 州市琅琊区，建设性质为新建，所属行业为电子，国标行业为光电子器件制造。 （2）本次募投项目已履行在滁州市生态环境局的环评审批程序

项目公司安徽光智科技有限公司取得滁州市生态环境局于2020年6月12日出 具的《关于<安徽光智科技有限公司红外光学与激光器件产业化项目（一期）环 境影响报告书>的批复》（滁环【2020】169号）。

（二）募投项目必要性分析

1、公司迫切需要实施业务转型，提升公司经营规模和盈利能力

上市公司目前主营业务为高性能铝合金材料的研发、生产和销售，对核电 行业的发展和需求存在较高的依存度。受到2016年以来国内核领域市场需求波 动影响，上市公司来源于该领域的营业收入持续下滑，盈利能力大幅下降。

公司通过股权调整引进控股股东粤邦投资及实际控制人朱世会先生后，拟 借助实际控制人在稀散金属及光学材料领域的储备和资源，在综合考虑国家产

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业政策、政府产业支持、项目实施可行性等因素后，决定实施本次募集项目。

红外光学与激光器件属于高技术产品，具有一定的技术门槛，产品附加值 较高。公司可通过技术引进和技术研发，掌握制备红外光学与激光器件的核心 技术，具备规模化生产的能力。本项目建成达产后，可获得可观的投资回报， 促进公司业绩的快速增长。

2、通过实施本次募投项目，上市公司可实现红外光学产品从前端材料到后 端光电器件的全产业链生产，有利于提升市场竞争力和持续经营能力

通过募投项目的实施，公司可快速实现红外与激光材料生产和销售；同时 进一步向下游产业链延伸，进入光电器件市场，实现从材料到器件再到子系统 模块的全产业链规模化生产能力，提升公司整体竞争力，保障公司未来的市场 地位和持续经营能力。

3、公司迫切需要壮大资本实力，为未来业务发展提供保障

截至2020年一季度末，上市公司股本9,075万元,净资产3.49亿元，资本实 力较弱。以上市公司目前资本实力，不足以通过债权融资实施业务转型和产业 投资。通过此次非公开发行，公司净资产将增加，资本实力将大幅增强。上市 公司既可使用募集资金实施产业投资，又为未来债务融资补充发展需要资金留 出空间，有利于业务的长期可持续发展。

4、募投项目可打破国外技术封锁，实现高端精密红外光学与激光器件国产 化

在全球范围，高端精密红外光学与激光器件产业和技术主要集中在德国、 日本、韩国和我国台湾地区。本次募投项目的实施，可实现高端精密红外光学 与激光器件的国产化，对促进我国装备升级、国防建设、国计民生具有重大意 义。

（三）募投项目可行性分析

1、产业政策的支持

本项目的业务按照《国民经济行业分类》，属于“C3976光电子器件制

造”。根据国家产业政策，关键电子器件是未来电子信息产业发展的重要方向；

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高端、新型的关键光电子元器件，受国家大力扶持和鼓励发展。光电子元器件 属于2019年11月国务院发改委发布的《产业结构调整指导目录》中鼓励类项目。 2015年5月国务院发布的《中国制造2025》，提出“实施工业提升行动计划，将 电子元器件列为重点行业”。2017年国务院发改委发布的《战略性新兴产业重 点产品和服务指导目录》中将“电子核心产业”之“关键电子材料”、“新型 元器件”列为战略性新兴产业。

国家对关键电子器件实行鼓励、扶持的政策为本项目的建设提供了良好的 政策环境，本项目具备政策可行性。

2、市场前景广阔

（1）红外光学市场

①在全球军用红外市场，红外热像仪可以全天候使用，不受天气条件限制， 并且以被动方式探测物体发出的红外辐射，比其他带光源的系统隐蔽性强，因 此在军用领域有广泛应用。在军用领域应用主要有以下几方面：可以用作夜视 装备，例如机载前视红外吊舱、单兵夜视眼镜、驾驶员夜间驾驶仪，显著提高 在战场烟幕和夜间环境下的识别能力；可以用作武器瞄具，武器热瞄具能直接 安装在士兵的各种武器上，例如枪瞄、导弹发射瞄准镜；可以用作红外制导， 具有抗干扰性强、设备简单、重量轻、成本低、隐蔽性强等优点；可以用于干 扰和对抗，例如红外诱饵和干扰机；可以用于侦察与监视，例如火控系统、舰 载红外搜索与跟踪系统等。

军用红外产品从上世纪70-80年代起就逐步应用于海陆空战场上，经过多年 的技术迭代及产品换代，目前红外产品在美国、法国等发达国家军队的普及率 较高，市场趋于稳定。军用红外热像仪领域市场化竞争程度低，大多数军品生 产企业的产品主要提供给本国军方，对外出口并不由市场决定，而是由国家的 政治、军事政策决定。因此，在国际市场上，不同国家的红外热像仪企业之间 在军用领域一般不会产生直接的市场竞争，出于国家安全利益考虑，红外热像 仪的竞争已演变成国家与国家间的竞争。因各国保持高度军事敏感性，对于红 外成像采取严格的技术封锁及产品禁运政策，限制或禁止向国外出口，所以大 部分市场集中在欧美地区。根据MaxtechInternational统计，全球军用红外热成像

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仪系统市场中，北美占50%，欧洲占18%，亚洲地区目前市场份额占12%。该数 据充分说明了以美军为代表的西方发达国家军队装备红外热像仪的普及率远高 于世界其他地区。亚洲、拉美、非洲等第三世界国家和地区的军用红外市场尚 有较大的增长空间。根据MaxtechInternational的2019年市场报告显示，2018年全 球军用红外市场规模增长率达到9%，主要受到美国军费预算增长、红外系统更 新换代的影响。随着红外技术的发展，预计2023年市场规模将达到140亿美元。 从全球红外市场规模来看，军用红外市场保持稳定增长。

在我国军事领域，红外热像仪也有着广泛的应用场景。陆军主要将其用于 夜间监视、瞄准、侦察、射击指挥、制导和防空等；海军主要将其用于监视、 巡逻、观察和导弹跟踪等；空军主要将其用于轰炸机、侦察机和攻击机等的导 航、着陆、营救、空中侦察、高空摄影和射击投弹等。从空间到地面，从水下 到空中，红外成像仪已成为我国现代高技术常规兵器装备中不可缺少的重要部 分。与国际市场相比，我国的军用市场由于底子薄，仍处在大力追赶阶段。近 年来红外热像仪在我国军事领域的应用处于快速提升阶段，包括单兵、坦克装 甲车辆、舰船、军机和红外制导武器在内的红外装备市场将迎来快速发展阶段。 国内军用红外热像仪市场正快速发展，属于朝阳行业，市场容量巨大。根据我 国国防部发布的《新时代的中国国防》白皮书，我国现役军队总员额为200万人， 如果未来我军10%的部队装备红外热像仪，则我国军用红外热像仪市场容量就 可达到20万套。近年来我国红外企业通过自主创新，掌握了非制冷红外热成像 技术，成功实现了红外热成像核心部件的国产替代，突破了欧美发达国家的技 术垄断及产品禁运。此外，单兵装备市场注重非制冷，市场需求弹性大，未来 随着成本的不断降低，市场需求放量增加。国内军用红外市场将持续快速增长。

②在民用红外市场，从需求端看，随着适用场景和应用范围的不断扩大， 红外热像仪在民用市场的消费额保持着很快的增长速度。据MaxtechInternational 预计，在2023年全球民用红外市场规模可达74.65亿美元，其中制冷型15.12亿美 元，非制冷型39.95亿美元；2014年至2023年全球民用红外热像仪的销售金额复 合年增长率为11%，增长速度要大于军用领域。根据YoleDéveloppement的统计， 全球非制冷红外热像仪市场中热成像、红外监控和消防应用所占比例分别为 24%、14%和13%，合计占据整个非制冷红外市场一半以上的份额。从供给端看，

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虽然民用红外热像仪的厂商众多，但是市场份额相对集中。竞争力最强的业内 公司为美国的FLIR，目前也是世界上规模最大、品质最齐全的红外热像仪产品 供应商。根据Yole的统计，2017年FLIR公司占据了非制冷红外热像仪66.2%的 市场。此外，法国的ULIS、美国的SEEK也是民用红外热像仪领域较强的竞争 者，三家公司合计市占率超过全球总消费额的90%。

国内民用红外热像仪产品市场还处于发展期，与国外成熟市场相比还有很 大的增长潜力。随着我国经济持续发展，国内红外成像产品的普及，市场对于 红外热成像仪的需求也日趋旺盛。由于红外热成像仪产品应用领域广泛，且能 为人们生产生活提供极大的便利性，未来对红外热成像仪的市场需求将会保持 持续稳定增长的态势。除了传统应用行业外，未来也将有更多新兴市场需求成 为红外成像市场新的增长。

（2）激光器市场

激光相关的产品和服务已经遍布全球，形成了完整的产业链分布。上游主 要包括激光材料及配套元器件，中游为激光器制造，下游则以激光装备、应用 产品、消费产品为主。

随着激光器技术的发展，市场应用领域不断拓宽，全球市场规模保持快速 增长。据StrategiesUnlimited数据，2018年全球激光器市场规模达到137.5亿美元， 2009年至2018年年均复合增速为11.14%。激光器市场规模的增长驱动力主要来 自于材料加工和通信领域的激光器需求持续释放。据中国产业信息网，2018年 全球激光器行业应用领域中材料加工相关的激光器市场销售收入达到61.6亿美 元，占全球激光器收入的44.8%；2018年全球激光器行业应用领域中通信和光储 存的激光器销售收入为38.2亿美元，占全球激光器收入的27.8%。其余科研和军 事、医疗和美容、仪表和传感器、其他市场收入分别为12.8亿美元、10.3亿美元、 10.2亿美元和4.4亿美元，分别占全球激光器收入的9.3%、7.5%、7.4%和3.2%。

材料加工是激光设备的主要应用场景。应用于材料加工的激光器主要是工 业激光器，工业激光器主要用于切割、金属焊接、打标、半导体、金属精加工 等领域。据中国产业信息网，2013-2018年全球各类工业激光器的销售收入持续 增长，2018年达50.58亿美元，同比增长4.18%。汽车、航空航天、能源、电子 和通信（智能手机）等行业材料加工应用持续推动工业激光器销售额的强劲增

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长。激光在通信与光存储细分市场的应用包括电信、数据通信和光存储应用的 所有激光二极管，以及用于光放大器的泵浦源等。其中通信为主要市场。得益 于运营商对100G收发器升级网络的强劲推动以及VCSEL（垂直腔面发射激光器） 等产品的爆发成长，该细分市场市场份额也呈现快速增长态势，未来5G时代新 技术新应用的推出将进一步促进该市场的成长。

根据中国产业信息网，2018年国内激光器市场规模超过80亿元，预计到 2020年中国激光器市场规模将达121亿元。激光器是激光装备的核心部件，而激 光装备的下游应用领域非常广泛，涉及电子信息、装备制造、通讯、交通设备、 医疗设备、航空航天、石油管道、增材制造等诸多重要领域。随着下游的旺盛 需求以及应用领域的不断扩展，工业市场对超快激光器的需求将会强劲增长； 各大医院激光医疗科室的成立和美容机构对激光医疗的需求，国内市场对激光 医疗设备的需求大大增加。激光器市场未来市场前景广阔。

（3）技术可行

募投项目的技术研发和人才储备在实施前期可依托实际控制人控制的企业 的扶持，稳步投产后依靠技术引进和研发、团队引进实现可持续发展。公司实 控人控制的先导稀材是国内可实现超大尺寸、零位错锗单晶、激光级硒化锌材 料产业化的企业。先导稀材在光学材料和器件领域已拥有提纯技术、晶体生长 技术、硒化锌生产技术、镀膜技术、光机电学设计优化和分析技术等。另外， 先导稀材也在光学镜头、红外和太赫兹探测器等领域具有一定研究。本募投项 目实施后，实际控制人及其控制的企业将退出与募投项目相关的业务领域；相 关技术人员将与实际控制人控制的企业解除劳动关系，由上市公司择优聘用， 重新签订劳动合同。项目公司在独立自主建设、研发、生产和销售的前提下， 前期可借助实际控制人及其控制的企业在稀散金属及光学材料领域的储备和资 源，快速进入红外光学业务领域，再逐步实现从材料到器件再到子系统模块的 全产业链规模化生产。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行募集资金用于红外光学与激光器件产业化项目。本次发行后公司 主营业务将新增红外光学与激光器件相关业务。

本次非公开发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司盈利 性资产增加，资产质量改善，资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金 实力进一步提高。

除此之外，本次发行完成后，上市公司不存在其他业务和资产的重大变化。 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结 构的变动情况

（一）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公 司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商 变更登记手续。

（二）本次发行对股东结构的影响

以截止2020年05月31日的股权结构为基础，经测算，本次发行前后公司股 权结构的变化如下：

序号	股东名称	发行前（2019/12/31）	发行前（2019/12/31）	发行后	发行后
		股份（万股）	持股比例	股份（万股）	持股比例
1	杨志峰	1,395.00	15.37%	1,395.00	12.12%
2	王强	1,361.26	15.00%	1,361.26	11.83%
3	粤邦投资	1,085.00	11.96%	1,085.00	9.43%
4	朱世会	-	-	2,430.25	21.12%
5	其他投资者	5,233.74	57.67%	5,233.74	45.49%
	合计	9,075.00	100.00%	11,505.25	100.00%

注：上述杨志峰将其所持中飞股份1,395.00万股股份之表决权委托与粤邦投资行使。

本次发行完成后，公司实际控制人仍为朱世会，控制权未发生变化。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

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本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。

（四）本次发行对公司业务收入结构的影响

本次发行后，公司主营业务新增红外光学与激光器件相关业务，本次发行 将优化公司业务收入结构。

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产 负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后用于对项目公司出资，以实施红外光 学与激光器件产业化项目。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，由于募 投项目实施具有一定的建设期，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产 收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行新增了红外光学与激光器 件相关业务，通过拓展业务范围，扩大业务规模，对公司的可持续发展能力和 盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有助于增强公司的 偿债能力，降低财务风险；募投项目业务的稳步实施有助于增加未来经营活动 产生的现金流量。

四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关 系、管理关系均不会发生变化；公司与控股股东及其关联人之间将尽量减少和 避免关联交易；在进行确有必要的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程 序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

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目前实际控制人朱世会控制的广东先导稀材股份有限公司等从事红外光学 与激光器件的前端材料的研发、生产与销售业务，与上市公司拟实施的本次非 公开发行募集项目涉及的业务和产品有部分重叠。

2020年2月上市公司拟将“红外光学与激光器件”作为本次非公开发行募投 项目。为支持上市公司发展，避免同业竞争，朱世会先生承诺：在本次非公开 发行方案”经股东大会审议通过之日起三个月内，实际控制人、控股股东及其 关联方终止红外光学与激光器件生产、销售的相关业务，确保本次非公开发行 完成后，朱世会及其控制的除中飞股份以外的公司不再从事与中飞股份相同或 相似的业务。

实际控制人退出红外光学业务领域的具体安排如下：实际控制人及其控制 的企业将退出与募投项目相关的业务领域；相关技术人员将与实际控制人控制 的企业解除劳动关系，由上市公司择优聘用，重新签订劳动合同。为避免同业 竞争，先导稀材相关领域的专利及专有技术将由项目公司承接，成为项目成功 实施的重要保障。

实际控制人已就消除同业竞争做出了公开承诺，承诺措施可行，时限明确， 具有可行性。上市公司已对消除同业竞争做出了切实可行的措施安排，相应措 施具有有效性、可行性且进展顺利。根据证监会《再融资业务若干问题解答 （2020年6月修订）》，本次募集资金投资实施后，未来不会与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关 联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

五、上市公司资金占用和提供担保情况

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及 其关联方违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方 进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格执行有关法律法规， 杜绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。

六、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行后公司净资产规模有所增加、资产负债率有所降低、资本结构将 优化、偿债能力将进一步增强，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身

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发展规划，增强市场竞争力。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

七、本次发行相关的风险说明

投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营业绩下滑风险

2019 年期待已久的核电新建项目重启审批，但公司核领域销售收入未能迎 来增长而远低于年度计划，导致本年度出现较大经营亏损。受流动资金紧张影 响，为减少存货资金占用，公司将持有的核领域物资结合市场和生产需要适当 调整持有目的，将核领域在制品、原材料等物资通过返工、重熔等方式在非核 领域降价销售，将部分非核领域物资进行减价处理，经对公司存货物资进行审 慎减值测试，2019 年度末计提非核领域存货跌价准备 535.22 万元，占非核领域 物资存货余额 6,452.97 万元的 8.29%；计提核领域存货跌价准备 505.23 万元， 占核领域物资存货余额 3,483.96 万元的 14.50%。通过对核领域市场进行深入的 评估、分析，结合公司经营面临的资金紧张、非核市场的快速发展以及多元化 发展战略，公司调整了核领域未来可实现的收入预测，并对公司“核燃料加工 专用设备用高性能铝合金产业化项目”整体评估，客观判断 2019 年度存在减值 迹象，经过专业评估机构对固定资产进行评估，计提资产减值 5,954.98 万元。 以上因素导致 2019 年度归属于上市公司股东的净利润-11,240.37 万元，较上年 同期相比，出现大幅亏损。未来如核电市场恢复增长情况以及公司非核领域铝 合金材料市场拓展情况不及预期，则不排除公司利润进一步下滑可能。

本次非公开发行后，在继续从事原有铝合金材料及其机加工产品业务的基 础上，公司新增红外光学与激光器件业务，虽然红外光学与激光器件属于高技 术产品，对国防建设、国计民生意义重大，红外、激光行业处于高速成长期， 但仍受宏观经济波动和行业供需平衡影响，若公司不能迅速建立起质量和产品 的竞争优势，则公司未来可能面临无法实现盈利，存在继续亏损的风险。

（二）募投项目相关风险

1、募投项目市场、运营风险

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红外光学与激光器件是一种高新技术产品，面临不适应市场需求或其变化 而导致的未被市场充分有效地接受的风险。产品应用未来市场有待开发，目前 主要依赖于国家项目的建设经营及国内民用市场的开发。

项目设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间 进行建设和完善，因此项目设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进，能否 实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。

2、募投项目的实施与技术风险

募投项目建设和建成后的生产运营对公司在项目的组织、实施及技术研发、 生产工艺管理、人才引进及对外合作等方面提出了更高的要求。虽然公司对募 投项目建设进行了深入的研究和严密的论证、组织，并储备了相当的技术以用 于募投项目的实施，但是若募投项目建设未能按计划实施，或受到不可抗力因 素的影响，项目的实施进度将受到影响，投产后可能无法按计划实现收益。

3、募投项目预期效益不能实现的风险

虽然我国红外、激光行业处于高速成长期，募集资金投资项目具有良好的 市场前景，但本次募投项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧 和摊销，从项目开始建设到项目完成并创造效益需要一定时间，项目投入初期 新增的折旧和摊销会对公司业绩产生一定影响；虽然项目的可行性经过充分论 证，未来如果宏观环境和行业市场条件发生重大变化，募集资金投资项目存在 不能实现预期效益，对公司的经营业绩产生不利影响的风险。

（三）审批风险

本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。本次发行能 否获得前述机构审核同意/同意注册，以及最终取得相关审核同意/同意注册的时 间都存在不确定性。

（四）经营风险

1、规模扩张所带来的管理风险

发行人在近几年的发展过程中积累了丰富的经营管理经验，治理结构得到 不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资

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产规模将大幅提高，人员规模也会大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、 产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工 作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管 理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司 规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致 的管理风险。

2、控股股东、实际控制人控制不当的风险

本公司控股股东为粤邦投资，实际控制人为朱世会先生，朱世会先生为公 司董事长，对公司具有相对控制权。本次股票发行后，朱世会先生仍为公司实 际控制人，加之其公司董事长的职务，对公司仍具有较强的影响。本公司已建 立健全股东大会、董事会和监事会制度，关联交易回避表决制度，独立董事制 度等各项管理制度，从制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司和其 他股东利益的情况发生。但是，朱世会先生仍可能凭借其控股地位，影响公司 人事、生产和经营管理决策，对公司生产经营活动造成影响。

3、双主业经营带来的挑战

虽然公司已建立了规范的管理体系，但本次募投项目将新增红外激光业务， 未来公司双主业的运营，规模不断扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加， 管理难度将提高。如果公司未能实施有效的管理，将对经营业绩造成不利影响。

4、异地经营的风险

公司本部位于黑龙江省哈尔滨市，本次募投项目将在安徽省滁州市实施。 虽然当地国资对本项目予以较大的支持，但募投项目实施主体距离公司本部较 远，可能面临商业环境、资金环境、投资环境、人才环境等方面的变化，如果 公司不能应对这种环境的变化，将可能对募集资金投资项目的实施产生不利影 响。

（五）即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，募集 资金使用效益短期内难以全部显现，短期内公司利润增长幅度将小于净资产和 股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风

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险。

（六）股市波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化 深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。

（七）本次发行失败或募集资金不足的风险

根据《公司法》、《证券法》、《创业板再融资办法》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，本次发行需提请深圳证券交易所发行上市审核并报中国 证监会注册。

本次非公开发行股票能否通过证券交易所发行上市审核并取得中国证监会 注册存在不确定性，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

（八）其他风险

本募集资金投资项目不排除因政治、战争、经济、突发疫情等其他不可控 因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

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第五节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股 东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利 润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:

（一）利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进 行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

（三）现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配利润，以 现金方式分配的利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）不少于 当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划 或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（四）股票股利分配

若公司快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

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（五）利润分配审议程序

1、董事会的研究论证程序和决策机制

董事会在制定利润分配议案前发布提示性公告，通过现场、网络等多种渠 道公开征询投资者对利润分配的意见，证券部应做好记录并整理投资者意见， 提交公司董事会、监事会。

董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配 政策及规划，考虑投资者的意见，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状 况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以 实现股东合理回报为出发点，制订利润分配议案，监事会和独立董事应当发表 明确意见。公司监事会对利润分配议案提出异议的，董事会应当对异议进行审 核，并修订利润分配议案。利润分配议案经二分之一以上独立董事同意且经全 体董事过半数表决通过。

公司董事会未作出现金分配议案的，应当在定期报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见。

2、监事会的研究论证程序和决策机制

监事会根据公司的利润分配政策及规划，考虑投资者的意见，审议利润分 配议案并发表明确意见，监事会对利润分配议案提出异议的，应将异议内容以 书面形式提交董事会。监事会对利润分配议案的意见经全体监事过半数以上表 决通过。

3、股东大会的研究论证程序和决策机制

股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过现场、网络等多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。利润分配方案需经参加 股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

（六）利润分配政策调整

公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大

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投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的5%；且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配 政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。

董事会在制定调整利润分配政策的议案前发布提示性公告，公开征询投资 者对调整利润分配政策的意见。董事会根据外部经营环境、生产经营情况、投 资规划和长期发展等需要，考虑投资者的意见，制订调整利润分配政策的议案， 监事会和独立董事应当发表明确意见。公司监事会和独立董事对调整利润分配 政策的议案提出异议的，董事会应当对异议进行审核，并修订议案。调整利润 分配政策的议案经全部独立董事同意且经全体董事三分之二以上表决通过。

监事会参考董事会对调整利润分配政策的研究论证情况，考虑投资者的意 见，审议调整利润分配政策的议案并发表明确意见，监事会对调整利润分配政 策的议案提出异议的，应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对调整利 润分配政策的议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。

股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议时，应当通过现场、网络等 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。调整利润分 配的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）未来股东分红回报规划

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、 未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股 利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的 意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发 生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次股东分 红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，对公

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司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计 划。

公司董事会结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发 展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，并结合股东（特别是 中小股东）、监事会、独立董事的意见，以实现股东合理回报为出发点，制订 公司年度或中期的利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司股东现金回报规划的审议程序、调整程序分别参照公司章程规定的利 润分配审议程序、利润分配政策调整程序执行。

（九）公司的未分配利润用途

公司的未分配利润主要用于新项目投资、扩大厂房建设、购买设备、对外 投资、收购资产等重大投资及现金支出，逐步扩大公司的生产经营规模，扩大 产能和产销量，提高市场占有率，促进公司实现跨越式发展，有计划有步骤的 实现公司未来发展战略与发展目标，从而实现股东利益最大化。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况

1 、 2017 年度利润分配

2018年4月16日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 公司2017年年度利润分配预案的议案》，决定以2017年12月31日总股本9,075万 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.13元（含税)，合计派发 现金股利1,179,750.00元，不进行资本公积金转增股本。并将该议案提交2017年 年度股东大会审议；

2018年5月8日，公司召开了2017年年度股东大会，审议并通过该议案； 2018年6月12日，公司2017年度利润分配方案实施完毕。

2 、 2018 年度利润分配

2019年4月24日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司2018年年度利润分配预案的议案》，决定以2018年12月31日总股本9,075 万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.02元（含税)，合计派

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发现金股利181,500元，不进行资本公积金转增股本。并将该议案提交2018年年 度股东大会审议；

2019年5月21日，公司召开了2018年年度股东大会，审议并通过该议案； 2019年7月5日，公司2018年度利润分配方案实施完毕。

3 、 2019 年度利润分配

2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于公司2019年度利润分配预案及修订<公司章程>相应条款的议案》。2019年度 不派发现金红利，不送红股，以2019年12月31日总分配总额股本9,075.00万股为 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

2020年5月15日，公司召开了2019年年度股东大会，审议并通过该议案。 2020年6月23日，公司2019年度利润分配方案实施完毕。

（二）公司近三年现金分红情况

根据《公司章程》的规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 10%， 公司最近三年利润分配的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年度	2018年度	2017年度
归属于母公司股东的净利润（合并报表）	-11,240.37	138.21	1,252.57
母公司净利润	-10,514.66	128.47	913.50
现金分红金额（含税）	-	18.15	117.98
现金分红金额占当期合并报表归属于母公司 股东的净利润比例	-	13.13%	9.42%
现金分红金额占当期母公司净利润的比例	-	14.13%	12.92%

公司近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会相关法规及《公司 章程》的有关规定。

（三）未分配利润使用安排

公司扣除分红后的未分配利润主要作为公司生产经营资本留存，用于扩大

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业务规模，满足公司日常经营现金使用，促进公司快速发展，使股东资产保值 增值，最终实现股东利益最大化。

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第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需 求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况 确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需 要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序 和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报情况和填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法 规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了 认真分析，并提出了具体填补措施。相关议案及承诺已经公司第三届董事会第 二十二次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过。

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未 来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严 格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未 来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，确保实现项目预期效益

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将43,890.315万元用于实施 红外光学与激光器件产业化项目。本次募投项目的实施有利于培育新的利润增 长点、扩大收入规模、增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本 次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽早完成募集资金投资项目的前期 准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设， 争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的 风险。

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2、细化公司管理，全面提高管理水平

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销 售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同 时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管 理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争 力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司 员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低 成本，并提升公司的经营业绩。

3、加强内部控制，提升运营效率

在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在红外光学与激 光器件行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序， 设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一 步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策 与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、关联 交易决策控制及资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。

4、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了 《哈尔滨中飞新技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、 使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会 批准的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防 范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资 决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制 资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公 司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

• 5、完善现金分红政策，优化投资回报机制

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公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实 保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》等相关法律法规，本公司制定了《未来三年股东回报规划（20202022）》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形 式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章 程》，重视和积极推动对股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对 股东回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金， 提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的 前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效 降低原股东即期回报被摊薄的风险。

三、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

（一）公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取 填补措施的承诺

为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补 回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行 职责，并承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

• （2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费

• 行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执 行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

• （5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资

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所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。”

（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期 回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东粤邦投资、实 际控制人朱世会先生承诺：

“保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实保障公司对 填补即期回报相关措施的履行。”

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

董事会 2020年6月24日

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