Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jun 24, 2020

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

非公开发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）

证券简称：中飞股份

证券代码：300489

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 Harbin Zhongfei New Technology Co.,Ltd. （黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号）

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2020年度非公开发行A股股票方案

的论证分析报告

（二次修订稿）

二〇二〇年六月

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非公开发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）

为培育上市公司新的盈利点，提高上市公司的整体盈利能力，保障上市公司长 期可持续发展，更好地保证上市公司中小股东的利益，哈尔滨中飞新技术股份有限 公司（以下简称 “公司”、“上市公司”）拟非公开发行A股股票，拟募集资金 总额不超过人民币43,890.315万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资 红外光学与激光器件产业化项目。

上市公司于2020年2月23日召开第三届董事会第22次会议、2020年4月2日 召开第三届董事会第25次会议， 2020年6月23日召开第四届董事会第三次会 议，并于2020年4月20日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了有关本 次非公开发行方案等相关事项。

2020年6月12日中国证监会发布了《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》。上市公司经股东大会批准的非公开发行方案无调整，拟按照《 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》提请深圳证券交易所审核并 报中国证监会注册。董事会根据股东大会授权，结合创业板上市公司证券发行 相关法规的变化，对本次非公开发行涉及的《非公开发行A股股票方案的论证 分析报告》进行了修订。

一、 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

在公司现有主营业务增长缓慢及盈利能力下降的情况下，上市公司响应国家鼓 励的产业投资政策，利用可控的项目资源，积极开拓新业务。

公司现有资本实力和资金规模较小，难以实施大规模的产业转型和产业投资， 需要通过非公开发行提升资本实力，并将募集资金用于投资新的业务。

通过本次非公开发行，公司拟投资红外光学与激光器件产业化项目。红外光学 与激光器件业务，按照《国民经济行业分类》属于“C3976光电子器件制造”，为 国家重点支持的战略新兴产业。光电子器件是未来电子信息产业发展的重要方向， 特别是高端、新型的光电子器件，受国家大力扶持和鼓励发展，市场化空间很大。 根据业务规划，上市公司未来可实现红外激光产品从材料到器件再到子系统模块的 全产业链规模化生产，产品附加值高，核心竞争力强。

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非公开发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）

（二）本次非公开发行的目的

培育上市公司新的盈利点，涉足红外光学与激光器件产业化项目，提高上市公 司的整体盈利能力，保障上市公司长期可持续发展，更好地保证上市公司中小股东 的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的 证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

• 1、公司业务迫切需要实施转型,提升公司经营规模和盈利能力

上市公司目前主营业务为高性能铝合金材料的研发生产和销售，对核电行 业存在较高的依存度。受到2016年以来国内核领域市场需求波动影响，上市公 司来源于该领域的营收持续下滑，盈利能力大幅下降。公司2018年度扣非后利 润出现亏损，2019年度净利润-11,240.37万元。

公司通过股权调整引进控股股东粤邦投资及实际控制人朱世会先生后，拟 借助实际控制人在稀散金属及光学材料领域的储备和资源，在综合考虑国家产 业政策、政府产业支持、项目实施可行性等因素后，决定实施本次募集项目。

红外光学与激光器件属于高技术产品，具有一定的技术门槛，产品附加值 较高。公司可通过技术引进和技术研发，掌握制备红外光学与激光器件的核心 技术，具备规模化生产的能力。本项目建成达产后，可获得可观的投资回报， 促进公司业绩的快速增长。

• 2、公司迫切需要壮大资本实力，为未来业务发展提供保障

在“去杠杆”的宏观经济背景下，未来一段时间银行对企业的贷款利率相 对较高，并且融资额度相对有限。若公司本次募投项目所需资金完全借助银行 贷款将会导致公司财务费用上升，降低公司盈利能力，增加经营风险和财务风 险，不利于公司实现稳健经营。

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非公开发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）

截至2019年末，上市公司股本9,075万元,净资产3.54亿元，资本实力较 弱。以上市公司目前资本实力，不足以通过债权融资实施业务转型和产业投 资。通过此次非公开发行，公司净资产将增加，资本实力将大幅增强。上市公 司既可使用募集资金实施产业投资，又为未来债务融资补充发展需要资金留出 空间，有利于业务的长期可持续发展。

3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保 持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免 因时间不匹配造成的偿付压力。本次非公开发行股票募集资金目的在于强化主 营业务，有利于全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。随着公司经营 业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司 原股东的利益。

三、本次发行对象的选择、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择及数量的适当性

本次发行对象为上市公司实际控制人朱世会先生，发行对象以现金认购。 本次拟非公开发行股数为3,645.375万股，不超过发行前公司总股本的30%。

本次发行对象的选择及数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，选择范围、数量适当。

（二）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公 告日，即2020年2月24日。

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发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八 十，即发行价格不低于18.06元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易 总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

2020年6月23日，公司2019年年度权益分派实施完毕。本次非公开发行股票 发行价格调整为12.04元/股。

本次发行的定价原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下： （一）本次发行方式合法合规

1、公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

“第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且 保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大 资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。”

公司前次募集资金已经使用完毕，且未改变前次募集资金用途。公司2019 年财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保 留意见审计报告。公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。公司及其现任董事、 监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规正在被中国证监会立案调查的情况。控股股东、实际控制人最近三年不存 在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。公司最近三年 不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第十二条的规定：

“第十二条 上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性。”

本次募集资金用于“红外光学与激光器件产业化项目”。募投项目按照《国 民经济行业分类》，属于“C3976 光电子器件制造”。根据国家产业政策，关键 电子器件是未来电子信息产业发展的重要方向。募投项目符合国家产业政策和 法律、行政法规的规定，已履行在滁州市琅琊区发展和改革委员会的备案，已 履行在滁州市生态环境局的环评审批手续。募投项目实施主体安徽光智科技有

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限公司已与滁州市自然资源和规划局签订《国有建设用地土地使用权合同》， 取得项目用地。

本次募集资金使用为产业化项目投资，不存在为持有财务性投资情况，不 存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情况。

上市公司实际控制人朱世会控制的广东先导稀材股份有限公司等从事红外光 学与激光器件的前端材料的研发、生产与销售业务。上市公司原未从事红外光学 与激光器件相关业务。本次募投项目 “红外光学与激光器件产业化项目”的业 务和产品，与实际控制人存在部分业务重叠。

2020 年 2 月上市公司拟将“红外光学与激光器件产业化项目”作为本次非 公开发行募投项目。为支持上市公司发展，避免同业竞争，朱世会先生承诺：在 本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起三个月内，实际控制人、控股股 东及其关联方终止红外光学与激光器件生产、销售的相关业务，确保本次非公开 发行完成后，朱世会及其控制的除中飞股份以外的公司不再从事与中飞股份相同 或相似的业务。

实际控制人退出红外光学业务领域的具体安排如下：实际控制人及其控制 的企业将退出与募投项目相关的业务领域；相关技术人员将与实际控制人控制 的企业解除劳动关系，由上市公司择优聘用，重新签订劳动合同。为避免同业 竞争，先导稀材相关领域的专利及专有技术将由项目公司承接，成为项目成功 实施的重要保障。

实际控制人已就消除同业竞争做出了公开承诺，承诺措施可行，时限明 确，具有可行性。上市公司已对消除同业竞争做出了切实可行的措施安排，相应 措施具有有效性、可行性且进展顺利。上市公司于2020年04月20日召开了股东大 会审议通过了本次非公开发行预案，实际控制人退出红外光学业务领域的各项 措施按照计划推进顺利，具体包括：相关知识产权已经转让与项目公司，核心 技术人员及管理人员已经逐步办理在项目公司入职，项目公司已经开始承接红 外光学材料的市场和订单，实际控制人业务和订单按计划逐步减少。根据证监 会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，本次募集资金投资实施后， 未来不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响 的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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3、公司非公开发行股票发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》第五十五条的规定

“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会 决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

本次非公开发行的发行对象一名，为实际控制人朱世会先生。

4、公司非公开发行股票发行价格符合《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》第五十六、五十七条的规定

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应 当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行 对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票 的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行对象为上市公司实际控制人。本次非公开发行的定价基准日为公 司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，即2020年2月24日。发行价格为 18.06元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百 分之八十，即发行价格不低于18.06元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易 均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票 交易总量）。

2020年6月23日，公司2019年年度权益分派实施完毕。本次非公开发行股票 发行价格调整为12.04元/股 。

• 5、公司非公开发行股票限售期符合《创业板上市公司证券发行注册管理办

• 法（试行）》第五十九条的规定

“第五十九条 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转

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让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行 结束之日起十八个月内不得转让。”

本次非公开发行发行对象朱世会认购的股份自发行结束之日起三十六个月内 不得转让。本次发行对象所取得的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届 满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

• 6、公司非公开发行股票方案符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法

• （试行）》第六十六条的规定

“第六十六条 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接 或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

本次非公开发行认购对象将以自有资金认购，将不存在上市公司及其控股股 东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承 诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

7、公司非公开发行股票方案符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》第九十一条的规定

“第九十一条 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化 的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次非公开发行股票后，上市公司控制权未发生变化。

• 8、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公

• 司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定：

“（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及 变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还 债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票 方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其 他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总 额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务

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超过上述比例的，应充分论证其合理性。

（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超 过本次发行前总股本的30%。

（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决 议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用 完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间 隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股 票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得 存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

公司本次采用董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，募集 资金全部用于“红外光学与激光器件产业化项目”。

公司总股本为13,612.50万股，本次拟非公开发行股数为3,645.375万股, 拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%。

公司前次募集资金为 2015 年 06 月在创业板首次公开发行，募集资金于 2015 年 06 月 25 日到位。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。

截至 2020 年 03 月 31 日，上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的 情形。

（二）确定发行方式的程序合法合规

公司于 2020 年 2 月 23 日召开第三届董事会第 22 次会议、于 2020 年 4 月 2 日召开第三届董事会第 25 次会议，于 2020 年 6 月 23 日召开四届董事会第 3 次 会议，审议通过了上市公司有关本次非公开发行方案等相关事项。

公司于 2020 年 4 月 20 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了上 市公司有关本次非公开发行方案等相关事项。

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公司原持有国家国防科技工业局于 2018 年 7 月 25 颁发的《武器装备科研 生产许可证》。经公司申请，国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于 2020 年 5 月 21 日出具了《国防科工局行政许可事项告知书》，2020 年 5 月 10 日国防科工局注销了公司的武器装备科研生产许可证。上市公司本次非公开发 行无需再履行国防科工部门的军工事项审查程序。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审 核通过并经中国证监会同意注册。

董事会、股东大会相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒 体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持 续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次非公 开发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披 露，保证了全体股东的知情权。

本次发行方案经股东大会审议通过，全体股东对公司本次发行方案按照同 股同权的方式进行公平的表决，股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权 利，关联股东履行了回避程序。股东大会就本次非公开发行相关事项作出了决 议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且中小投资者表决情 况进行了单独计票。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全 体股东利益。本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了 股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案在股东大会上接受了参会股东 的公平表决，关联股东履行了回避程序，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补 的具体措施

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为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未 来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严 格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未 来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，确保实现项目预期效益

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将43,890.315万元用于实施 红外光学与激光器件产业化项目。本次募投项目的实施有利于培育新的利润增 长点、扩大收入规模、增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本 次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽早完成募集资金投资项目的前期 准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建 设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊 薄的风险。

2、细化公司管理，全面提高管理水平

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销 售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同 时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管 理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争 力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司 员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低 成本，并提升公司的经营业绩。

3、加强内部控制，提升运营效率

在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在红外光学与激 光器件行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序， 设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一 步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策 与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、关联 交易决策控制及资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。

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4、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了 《哈尔滨中飞新技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存 储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会 批准的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防 范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资 决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制 资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公 司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

5、完善现金分红政策，优化投资回报机制

公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实 保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》等相关法律法规，本公司制定了《未来三年股东回报规划（20202022）》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形 式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章 程》，重视和积极推动对股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对 股东回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金， 提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的 前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效 降低原股东即期回报被摊薄的风险。

八、独立董事专项意见

（一）独立董事关于本次发行方案的论证分析报告的独立意见

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规 定，独立董事对本次发行方案的论证分析报告发表独立意见如下：

公司本次非公开发行A股股票具备必要性与可行性，本次非公开发行股票的 发行对象、发行数量具有适当性，股票的定价合理合规，发行方式和发行程序 合法合规，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法 规的规定，发行方案体现了公平性、合理性。

本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公 司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（二）独立董事关于募投项目是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有 效性的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等 有关规定，独立董事对募投项目是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效 性发表独立意见如下：

上市公司实际控制人朱世会控制的广东先导稀材股份有限公司等从事红外 光学与激光器件的前端材料的研发、生产与销售业务。上市公司原未从事红外 光学与激光器件相关业务。本次募投项目 “红外光学与激光器件产业化项目” 的业务和产品，与实际控制人存在部分业务重叠。

本次非公开发行募投项目实施后，实际控制人拟放弃红外光学与激光器件 的业务，上市公司通过实施募投项目未来实现红外光学与激光器件的全产业链 产业化。实际控制人已就消除同业竞争做出了公开承诺，承诺措施可行，时限 明确，具有可行性。上市公司已对消除同业竞争做出了切实可行的措施安排，相 应措施具有有效性、可行性且进展顺利。

参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，独立董事认 为：本次募集项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。

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非公开发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）

九、结论

公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合 理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公 司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

2020年6月24日

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