Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 2, 2020

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2020-048

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “ 中飞股份”）本次拟非公开发行 2,430.25 万股股票，不超过发行前公司总股 本 9,075.00 万股的 30%，发行价格定价基准日为第三届董事会第二十二次会议决 议公告日。

（二）公司于 2020 年 2 月 23 日与朱世会先生签订了《附条件生效的非公开 发行股票认购合同》，其拟认购公司本次非公开发行股票 2,430.25 万股。

（三）2020 年 2 月 23 日公司第三届董事会第二十二次会议、2020 年 4 月 2 日公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过本次非公开发行事项的相关议案， 关联董事朱世会、朱刘、刘留及童培云在相关议案审议时回避表决，亦未代理其 他董事行使表决权，相关议案经非关联董事表决通过。

（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同 意的独立意见。

（五）此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（六）本次关联交易尚需获得国家国防科技工业局军工事项审查和中国证券 监督管理委员会的核准。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

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朱世会先生，系本公司实际控制人、董事长。截至本公告日，公司实际控制 人朱世会先生未直接持有公司股份，通过受托表决权的方式拥有上市公司表决权 的比例为 27.328%

（二）关联方基本情况

朱世会先生：1967 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码： 4401111967**，住所为广州市东山区沿江东路。

截至本预案公告之日，除担任中飞股份董事长之外，朱世会先生最近五年的 任职情况如下：

序号	任职单位	任职职务	持股情况
1	佛山粤邦投资管理有限公司	执行董事兼 经理	朱世会先生直接持股 99.97%
2	广东先导稀材股份有限公司	董事长	朱世会先生间接持股 53.01%
3	广东先导投资有限公司	执行董事	朱世会先生直接持股 100.00%
4	清远正清投资有限公司	执行董事	朱世会先生直接持股 40.96%
5	先导颜料（天津）有限公司	董事	朱世会先生间接持股 53.01%
6	VITAL MATERIALS CO., LIMITED	董事	朱世会先生间接持股 53.01%
7	VITAL ADVANCED MATERIALS (HONG KONG)CO., LIMITED	董事	朱世会先生间接持股 52.96%
8	VITAL THIN FILM MATERIALS (HONGKONG)CO.,LIMITED	董事	朱世会先生间接持股 31.81%
9	RARE METALS INTERNATIONAL LIMITED	董事	朱世会先生直接持股 100.00%
10	VITAL SPECIALTY MATERIALS CO., LIMITED	董事	朱世会先生直接持股 100.00%
11	VITAL BISMUTH CO., LIMITED	董事	朱世会先生间接持股 53.01%
12	VITAL RARE MATERIALS CO., LIMITED	董事	朱世会先生直接持股 100.00%
13	Vital Resources Limited	董事	朱世会先生间接持股 53.01%

（三）发行对象所控制的核心企业及主营业务情况

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截至本预案公告之日，除中飞股份之外，朱世会先生控制的其他企业情况如 下：

序 号	公司名称	注册资本（元）	持股情况	主营业务
1	广东先导稀材股份有限 公司	376,766,226	朱世会先生间接 持股53.01%	生产销售镉、铋、锑、钴、 镓、铅、锡、锌
2	佛山粤邦投资管理有限 公司	150,000,000	朱世会先生直接 持股99.97%	投资与资产管理、资本投 资服务
3	广东先导投资有限公司	50,000,000	朱世会先生直接 持股100%	股权投资、投资信息咨询 服务
4	广东先导先进材料股份 有限公司	255,000,000	朱世会先生间接 持股52.96%	生产销售锗产品、硒化锌、 磷化铟、砷化镓、高纯砷、 高纯材料
5	清远先导特种材料有限 公司	5,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	电子材料的研发、生产、 销售
6	清远科林特克新材料有 限公司	5,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	研发、生产及销售铋及其 化合物
7	清远先导材料有限公司	700,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	生产销售MO 源、钴及其 化合物、特气
8	广东先导光电材料有限 公司	10,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	暂未开展相关业务
9	清远科林特克稀有金属 技术有限公司	55,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	稀有金属回收
10	清远先导进出口贸易有 限公司	10,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	代理进出口业务
11	广东先导应用新材料有 限公司	50,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	暂未开展相关业务
12	湖南先导新材料科技有 限公司	50,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	稀有金属回收业务
13	清远正清投资有限公司	21,613,048	朱世会先生直接 持股40.96%	股权投资、投资信息咨询 服务
14	广东先导稀贵金属材料 有限公司	50,000,000	朱世会先生间接 持股31.81%	生产销售硒、碲、铟及其 化合物、金、银
15	先导薄膜材料有限公司	250,000,000	朱世会先生间接 持股31.81%	生产销售ITO、太阳能产 品、高纯铟、高纯铜
16	先导薄膜材料(广东)有 限公司	140,000,000	朱世会先生直接 持股31.81%	生产销售金属铟
17	威科赛乐微电子股份有 限公司	300,000,000	朱世会先生间接 持股31.81%	生产销售砷化镓、芯片等 半导体材料
18	清远聚航光学材料有限 公司	20,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	研发、生产、销售:光学材 料
19	北京先导宏波光电科技	50,000,000	朱世会先生间接	研发、生产、销售:光学材

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序 号	公司名称	注册资本（元）	持股情况	主营业务
	有限公司		持股53.01%	料
20	昆明先导新材料科技有 限责任公司	6,880,000,000	朱世会先生间接 持股31.82%	稀有金属及其化合物、稀 贵金属及其化合物等研 发、生产、销售
21	VITAL MATERIALS CO., LIMITED	HKD218,400,000	朱世会先生间接 持股53.01%	销售硒碲铋镉等稀有金属 原料及相关化合物
22	VITAL ADVANCED MATERIALS (HONG KONG)CO., LIMITED	HKD1,000,000	朱世会先生间接 持股52.96%	销售红外及半导体材料
23	VITAL THIN FILM MATERIALS (HONGKONG) CO.,LIMITED	HKD1,000,000	朱世会先生间接 持股31.81%	销售靶材及相关原材料
24	Vital Materials Europe BVBA	EUR18,600	朱世会先生间接 持股52.96%	销售硒碲铋镉等稀有金属 原料及相关化合物
25	VITAL CHEMICALS USA LLC	USD6,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	销售硒碲铋镉等稀有金属 原料及相关化合物
26	Vital Material Importacao E Comercio De ProdutosQuimi	USD100,000.00	朱世会先生间接 持股53.01%	销售硒碲铋镉等稀有金属 原料及相关化合物
27	RARE METALS INTERNATIONAL LIMITED	USD50,000	朱世会先生直接 持股100.00%	暂未开展相关业务
28	VITAL SPECIALTY MATERIALS CO., LIMITED	HKD10,000	朱世会先生直接 持股100.00%	暂未开展相关业务
29	VITAL BISMUTH CO., LIMITED	HKD10,000	朱世会先生间接 持股53.01%	暂未开展相关业务
30	VITAL RARE MATERIALS CO., LIMITED	HKD10,000	朱世会先生直接 持股100.00%	暂未开展相关业务
31	Vital Resources Limited	HKD10,000	朱世会先生间接 持股53.01%	暂未开展相关业务

（四）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的其它关系的说明

朱世会先生与上市公司在业务、资产、债权债务及人员方面相互独立。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

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本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行股票 2,430.25 万股。 （二）关联交易价格确定的原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公 告日，即 2020 年 2 月 24 日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八 十，即发行价格不低于 18.06 元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易 总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

四、附条件生效的股票认购协议的主要内容

详见公司 2020 年 2 月 24 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购 合同的公告》（公告编号 2020-018）。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易的实施能够为公司实施募投项目提供资金支持，拓展产业链， 优化资本结构，有利于进一步强化公司资本实力，提升公司的核心竞争力，增强 公司的可持续发展能力，符合公司的发展战略规划，能够为股东创造更多的价值。 六、独立董事意见

（一）独立董事的事前认可意见

本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制公 允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事 项提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

（二）独立董事意见

本次关联交易的实施能够为公司实施募投项目提供资金支持，拓展产业链， 优化资本结构，有利于进一步强化公司资本实力，提升公司的核心竞争力，增强 公司的持续发展能力，符合公司发展的战略规划，能够为股东创造更多的价值。

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基于上述内容，我们一致同意公司本次关联交易的实施，并同意将相关议案 提交公司股东大会审议。

七、监事会审核意见

监事会认为：本次非公开发行股票的认购对象朱世会为公司实际控制人，为 上市公司的关联方。故公司本次非公开发行构成关联交易。本次交易不会影响公 司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存 在损害公司和全体股东利益的情形。

八、备查文件

（一）第三届董事会第二十五次会议决议；

（二）第三届监事会第十九次会议决议；

（三）独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可

意见；

（四）独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 2 日

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