Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 2, 2020

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

独立董事关于本次非公开发行股份修订的相关事项的

事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以 下简称“《证券发行暂行办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“《非公开发行实施细则》”）及《哈尔滨中飞新技术股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为哈尔滨中飞新 技术股份有限公司的独立董事，我们在公司第三届董事会第二十五次会议通 知发出前，收到了公司关于本次非公开发行股票( 以下简称“本次发行” ) 修订的相关材料，对会议材料进行了仔细研究，现对本次会议的相关事项发 表事前认可意见如下：

1.本次发行预案（修订稿）符合《公司法》、《证券法》、《证券发行 暂行办法》、《非公开发行实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会 颁布的规范性文件规定。

2.本次发行的发行对象朱世会先生系公司实际控制人、董事长，前述发 行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

3.公司与皮海玲女士签订的终止股票认购合同条款及签署程序符合《证 券发行暂行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

4.公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施（修订 稿）符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)及其他相关法律 法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资 者利益的情形，填补回报措施合理、可行。

综上，我们同意将本次修订后的发行相关事项议案提交董事会审议，关

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联董事回避表决。

独立董事：陈念念、吴昆、白云

2020 年4 月2 日

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