Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Mar 6, 2020

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2020-033

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

关于子公司拟与滁州市琅琊国有资产运营有限公司

受让关联方股权共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020 年 3 月 6 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司拟与滁 州市琅琊国有资产运营有限公司受让关联方股权共同投资暨关联交易的议案》， 同意子公司安徽中飞先导科技有限公司（以下简称“安徽中飞”、“子公司”）与 滁州市琅琊区人民政府平台公司——滁州市琅琊国有资产运营有限公司（以下简 称“平台公司”）拟分别无偿受让关联方广东先导稀材股份有限公司（以下简称 “先导稀材”）持有安徽先导光电技术有限公司（以下简称“项目公司”）的 55.56%、44.44%的股权，以项目公司实施及运营“红外光学与激光器件产业化项 目”。

现将本次交易事项公告如下：

一、交易情况概况

1.基本情况

公司关联方先导稀材于2020 年1 月与滁州市琅琊区人民政府签订了《红外 光学与激光器件产业化项目投资协议书》及《红外光学与激光器件产业化项目补 充协议书》，项目总投资 20 亿元人民币。经双方友好协商，先导稀材拟将上述协 议书中涉及其项目公司的全部的权利义务向安徽中飞转让，由安徽中飞与平台公 司签署出资协议，安徽中飞出资5 亿元，平台公司出资4 亿元，通过受让股权的 方式，分别持有项目公司（注册资本 9 亿元）的55.56%、44.44%的股权，以项

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目公司实施及运营“红外光学与激光器件产业化项目”。实际以工商部门核准登 记内容为准。

2.董事会审议情况

2020 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于子 公司与滁州市琅琊国有资产运营有限公司受让关联方股权共同投资暨关联交易 的议案》，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独 立意见。

3.关联关系说明

公司与先导稀材属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》第 10.1.3 条第（二）款的规定，先导稀材为公司的关联法人。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.1 条第（六）款的规定，本次交易构 成关联交易。

本次对外投资事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

• 1.名称：广东先导稀材股份有限公司

• 2.类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

• 3.注册资本：37676.6226 万元人民币

• 4.法定代表人：刘留

• 5.主要经营场所：清远市清新区禾云镇工业区（鱼坝公路旁）

• 6.经营范围： 研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、

铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属、高 纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂；原料药 （碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋、柠檬酸铋）；有色金属材料贸易； 制造、加工、销售专用设备和通用设备。（限制类、禁止类除外；涉及危险化学 品的需凭证生产经营；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规 定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，

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经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 7.营业期限：2003-06-23 至无固定期限

8.股权结构：

8.股权结构：
股东名称	认缴出资额（万人民币）	持股比例
熊峰	8,755.9500	23.2397%
广发信德投资管理公司	1,750.0000	4.6448%
杭州创导企业管理合伙企业（有限企业）	1,750.0000	4.6448%
清远正清投资有限公司	1,731.4500	4.5956%
广东先导投资有限公司	19,262.6000	51.1261%
广州诚信创业投资有限公司	1,050.0000	2.7869%
杭州凯泰成长创业投资合伙企业(有限合伙)	700.0000	1.8579%
中山中科恒业投资管理有限公司	1,318.6818	3.5000%
佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）	376.7662	1.0000%
新疆合赢成长股权投资有限合伙企业	981.1746	2.6042%
合计	37,676.6226	100.0000%

三、子公司情况

• 1.公司名称：安徽中飞先导科技有限公司

• 2.公司类型：有限责任公司

• 3.法定代表人：尹士平

• 4.注册资本：50,000 万元人民币

• 5.注册地址：安徽省滁州市琅琊区琅琊经济开发区内永阳路以东、南京路以

• 西、安庆路以北、六安路以南

6.经营范围：光学材料和光学元器件、红外光学元器件、激光晶体材料和元 器件、非线性光学晶体材料和元器件、医疗探测元器件、辐射探测材料与元器件、 红外探测材料及元器件、太赫兹探测材料及元器件、光电材料与元器件、激光设 备及零部件、自动控制设备的研制、生产、技术服务、销售；进出口业务（国家 禁止和限定进出口的商品和技术除外）；光学材料加工及检测。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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四、平台公司情况

• 1.公司名称：滁州市琅琊国有资产运营有限公司

• 2.公司类型：有限责任公司

• 3.法定代表人：谢君

• 4.注册资本：14,900 万元人民币

• 5.注册地址：安徽省滁州市环滁西路699 号

6.经营范围：国有资产投资、控股、参股、产权转让及企业购并；安置房、 保障房建设；农田水利建设、土地整理及区域开发；城市基础设施及其配套项目 进行投资、建设、运营管理；房屋建筑和市政公用工程项目管理；投资管理咨询 服务；市场建设开发服务；自有房屋租赁；基础设施租赁；公用设施项目开发经 营；五金交电、电子产品、电线电缆、机电设备、汽车配件、仪器仪表、非许可 类医疗器械、建筑材料、装璜材料、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品）、 印刷机械、办公设备、包装材料、金属材料、管道配件、制冷设备、压缩机及配 件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

五、项目公司情况

• 1.公司名称：安徽先导光电技术有限公司

• 2.公司类型：有限责任公司

• 3.法定代表人：朱刘

• 4.注册资本：90,000 万元人民币（认缴）

• 5.注册地址：安徽省滁州市全椒路155 号

6.经营范围：光学材料、激光晶体材料、激光和光学元器件、激光设备及零 部件、半导体材料及元器件、自动控制设备的研制、生产、技术服务、销售及进 出口业务（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

六、本次交易定价政策和定价依据

上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据

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各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的 情形。

七、出资协议的主要内容

甲方：滁州市琅琊国有资产运营有限公司

乙方：安徽中飞先导科技有限公司

• （一）出资比例

安徽中飞与平台公司分别向公司关联方先导稀材无偿受让其持有的项目公 司55.56%和44.44%股权，股权转让完成后，平台公司出资4 亿元，持股44.44%， 安徽中飞出资5 亿元，持股55.56%，实际以工商部门核准登记内容为准。

（二）项目公司机构设置

• 1.董事会组成

项目公司董事会由5 名董事组成，其中，甲方提名1 名董事，乙方提名4 名董事（含董事长1 名），董事长为公司法定代表人。董事任期为三年，到期经 选举后可以连任。

2.监事会组成

项目公司设立监事1 名，不设监事会，监事由乙方提名。项目公司财务负责 人由乙方委派。

（三）项目公司经营管理

乙方负责项目公司的经营管理。甲方不参与项目公司的具体经营，但有权通 过委派董事对本项目的建设情况和项目公司的运营情况进行监督，并依据《公司 法》及项目公司的《公司章程》规定行使股东权利。

（四）股权退出

1.自甲方完成出资之日起7 年内，乙方可以无条件以书面通知的方式要求回 购甲方持有的项目公司全部或部分股权，乙方回购价格为甲方出资额与该出资按 中国人民银行同期贷款基准利率（单利）计算的收益之和；收益计算的期间为甲 方实际出资之日起到乙方向甲方实际支付股权回购价款之日。

2.甲方完成全部出资之日起满7 年，乙方须无条件完成甲方全部股权的回 购，乙方回购价格为甲方出资额与该出资按中国人民银行同期贷款基准利率（单

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利）计算的收益之和；收益计算的期间为甲方实际出资之日起到乙方向甲方实际 支付股权回购价款之日。从第8 年起，乙方每季度回购甲方出资额及收益之和的 25%。

八、本次交易事项的目的和对公司的影响

本次交易事项为公司整体战略转型布局的一部分，是实现公司内生与外延发 展的客观选择，不存在损害公司及全体股东利益的情形。安徽中飞通过与平台公 司的合作，将进一步壮大资本实力，充分发挥各自优势，完善产业布局，有利于 提高项目公司综合竞争实力，对公司“红外光学与激光器件产业化项目”的落地拓 展产生积极影响。

九、设立项目公司可能存在的风险

• 1.子公司受让关联方部分股权事项尚需经过公司股东大会审议，若审议不通

• 过，本次投资将无法执行；

• 2.项目公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定

• 时间进行建设和完善，因此项目公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推 进，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。

十、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露之日，公司与先导稀材已累计发生两次关联交易，涉及关 联交易的总金额为人民币 5 亿元（不含本次关联交易事项）。

十一、独立董事事前认可意见和独立意见

1.独立董事事前认可意见

公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于子公司拟与滁州市琅琊国有资产 运营有限公司受让关联方股权共同投资既关联交易的议案》，认为子公司受让关 联方部分股权有利于进一步提升公司核心竞争力，符合公司的整体战略布局需 要，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，故同意将《关于子公司拟 与滁州市琅琊国有资产运营有限公司受让关联方股权共同投资既关联交易的议

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• 案》提交公司第三届董事会第二十四次会议及公司股东大会审议。

  • 2.独立董事独立意见

经核查，安徽中飞与平台公司受让公司关联方股权事宜，有利于实现各方业 务协同和价值共享。不存在损害公司及其他股东、中小股东权益的情形，符合公 司及全体股东利益，公司董事会在审议本项关联交易时，决策程序符合相关法律 法规的规定。独立董事一致同意子公司受让关联方部分股权的事项。

十二、备查文件

• 1.公司第三届董事会第二十四次会议决议；

• 2.公司第三届监事会第十八次会议决议；

• 3.独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

• 4.独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

董事会

2020 年 3 月 6 日

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