Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Feb 24, 2020

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

非公开发行A股股票方案的论证分析报告

证券简称：中飞股份

证券代码：300489

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 Harbin Zhongfei New Technology Co.,Ltd.

（黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号）

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非公开发行A股股票方案的论证分析报告

二〇二〇年二月

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非公开发行A股股票方案的论证分析报告

为培育上市公司新的盈利点，提高上市公司的整体盈利能力，保障上市公司长 期可持续发展，更好地保证上市公司中小股东的利益，哈尔滨中飞新技术股份有限 公司（以下简称“中飞股份”、“公司”）拟非公开发行A股股票，拟募集资金总 额不超过人民币49,168.35万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资红 外光学与激光器件产业化项目。

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

在公司现有主营业务增长缓慢及盈利能力下降的情况下，上市公司响应国家鼓 励的产业投资政策，利用可控的项目资源，积极开拓新业务。

公司现有资本实力和资金规模较小，难以实施大规模的产业转型和产业投资， 需要通过非公开发行提升资本实力，并将募集资金用于投资新的业务。

通过本次非公开发行，公司拟投资红外光学与激光器件产业化项目。红外光学 与激光器件业务，按照《国民经济行业分类》属于“C3976光电子器件制造”，为 国家重点支持的战略新兴产业。光电子器件是未来电子信息产业发展的重要方向， 特别是高端、新型的光电子器件，受国家大力扶持和鼓励发展，市场化空间很大。 根据业务规划，上市公司未来可实现红外激光产品从材料到器件再到子系统模块的 全产业链规模化生产，产品附加值高，核心竞争力强。

（二）本次非公开发行的目的

培育上市公司新的盈利点，涉足红外光学与激光器件产业化项目，提高上市公 司的整体盈利能力，保障上市公司长期可持续发展，更好地保证上市公司中小股东 的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的 证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

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1、公司业务迫切需要实施转型,提升公司经营规模和盈利能力

上市公司目前主营业务为高性能铝合金材料的研发生产和销售，对核电行 业存在较高的依存度。受到2016年以来国内核领域市场需求波动影响，上市公 司来源于该领域的营收持续下滑，盈利能力大幅下降。公司2018年度扣非后利 润出现亏损；根据2019年度业绩快报，2019年度公司盈利能力仍未改善，预计 归属于上市公司股东的净利润亏损1.24亿元至1.29亿元。

公司通过股权调整引进控股股东粤邦投资及实际控制人朱世会先生后，拟 借助实际控制人在稀散金属及光学材料领域的储备和资源，在综合考虑国家产 业政策、政府产业支持、项目实施可行性等因素后，决定实施本次募集项目。

红外光学与激光器件属于高技术产品，具有一定的技术门槛，产品附加值 较高。公司可通过技术引进和技术研发，掌握制备红外光学与激光器件的核心 技术，具备规模化生产的能力。本项目建成达产后，可获得可观的投资回报， 促进公司业绩的快速增长。

• 2、公司迫切需要壮大资本实力，为未来业务发展提供保障

在“去杠杆”的宏观经济背景下，未来一段时间银行对企业的贷款利率相 对较高，并且融资额度相对有限。若公司本次募投项目所需资金完全借助银行 贷款将会导致公司财务费用上升，降低公司盈利能力，增加经营风险和财务风 险，不利于公司实现稳健经营。

截至2019年三季度末，上市公司股本9,075万元,净资产4.41亿元，资本实 力较弱。以上市公司目前资本实力，不足以通过债权融资实施业务转型和产业 投资。通过此次非公开发行，公司净资产将增加，资本实力将大幅增强。上市 公司既可使用募集资金实施产业投资，又为未来债务融资补充发展需要资金留 出空间，有利于业务的长期可持续发展。

3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保 持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免 因时间不匹配造成的偿付压力。本次非公开发行股票募集资金目的在于强化主 营业务，有利于全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。随着公司经营

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业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司 原股东的利益。

三、本次发行对象的选择、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择及数量的适当性

本次发行对象为朱世会先生、皮海玲女士两名特定投资者。所有发行对象 均以现金认购。

本次发行对象的选择及数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律法规的相关规定，选择范围、数量适当。

（二）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法 律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公 告日，即2020年2月24日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八 十，即发行价格不低于18.06元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易 总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行 核准文件的要求予以调整的，则发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际 认购的金额进行协商，如各发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能 达成一致的，各发行对象最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总

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额同比例调整，各发行对象认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至 个位数并向下取整）。

本次发行的定价原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等法律法规的相关规定。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下： （一）本次发行方式合法合规

• 1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

• 法》第九条的相关规定：

“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据；但上市公司非公开发行股票的除外；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效 率与效果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意 见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不 利影响已经消除；

（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外 提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

• 2、公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办

• 法》第十条的规定的不得发行证券的情形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章收到行政处罚且情 节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国 证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行 政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条的规定：

“（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业 竞争或者影响公司生产经营的独立性。”

4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定：

“（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及 变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还 债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票 方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其 他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总

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额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务 超过上述比例的，应充分论证其合理性。

（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超 过本次发行前总股本的30%。

（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决 议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用 完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间 隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股 票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得 存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚 需通过国防科工部门的军工事项审查、公司股东大会审议通过和中国证监会核 准后方可实施。董事会相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒 体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持 续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次非公 开发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披 露，保证了全体股东的知情权。

本次发行方案未来将提交股东大会审议，全体股东将对公司本次发行方案 按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作 出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决 情况单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

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综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全 体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了 股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东 的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补 的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未 来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严 格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未 来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，确保实现项目预期效益

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将49,168.35万元用于实施 红外光学与激光器件产业化项目。本次募投项目的实施有利于培育新的利润增 长点、扩大收入规模、增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本 次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽早完成募集资金投资项目的前期 准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建 设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊 薄的风险。

2、细化公司管理，全面提高管理水平

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销 售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同 时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管 理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争 力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司 员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低 成本，并提升公司的经营业绩。

3、加强内部控制，提升运营效率

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在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在红外光学与激 光器件行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序， 设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一 步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策 与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、关联 交易决策控制及资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。 4、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了 《哈尔滨中飞新技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存 储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会 批准的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防 范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资 决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制 资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公 司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

5、完善现金分红政策，优化投资回报机制

公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实 保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》等相关法律法规，本公司制定了《未来三年股东回报规划（20202022）》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形 式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章 程》，重视和积极推动对股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对 股东回报。

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综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金， 提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的 前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效 降低原股东即期回报被摊薄的风险。

八、结论

公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合 理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公 司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

董事会

2020年2月23日

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