Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Feb 24, 2020

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2020-015

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1.哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会 议通知已于2020 年2 月18 日分别以电话的形式送达各位监事，会议通知的时间及方式 符合公司章程的规定。

• 2.会议于2020 年2 月23 日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。

• 3.本次会议应参与表决监事3 名，实际参与表决监事3 名。

• 4.会议由监事会主席杭和扣先生主持。

• 5.本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司

• 章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

经审核，监事会认为：为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人 民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份 募集资金的条件，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的 各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。

表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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（二）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行A 股股 票方案。

公司向特定对象非公开发行股票方案具体如下：

• 1.本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）；股票面值：人民币1.00 元/股。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2.发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象定非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12

个月内选择适当时机向朱世会先生、皮海玲女士两名投资者发行股票。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 3.发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2020 年2 月24 日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即发 行价格不低于18.06 元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二 十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

4.募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,168.35 万元，扣除发行费用后的募集 资金净额将全部投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	红外光学与激光器件产业化 项目	200,000.00	49,168.35
合计		200,000.00	49,168.35

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公司拟无偿受让关联方广东先导稀材股份有限公司持有的安徽中飞先导科技有限 公司 30%股权，将安徽中飞先导科技有限公司变更为公司的全资子公司；募集资金到位 后，公司向全资子公司安徽中飞先导科技有限公司履行出资义务，由安徽中飞先导科技 有限公司与滁州市琅琊国有资产运营有限公司分别无偿受让关联方广东先导稀材股份 有限公司持有的安徽先导光电技术有限公司 55.56%、44.44%股权，双方按出资比例履 行出资义务后，以安徽先导光电技术有限公司作为项目公司，实施及运营“红外光学与 激光器件产业化项目”。

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由 公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度， 先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5.发行对象、发行数量

本次发行对象为朱世会先生、皮海玲女士两名特定投资者。本次拟非公开发行股数 不超过发行前公司总股本 9,075.00 万股的 30%，即 2,722.50 万股股票。按上限计算具 体的发行认购情况如下：

序 号
	认购对象	认购数量 （万股）	认购金额（万 元）	认购比例	认购方式
1	朱世会	2430.25	43890.315	89.2654%	现金
2	皮海玲	292.25	5278.035	10.7346%	现金
合 计		2,722.50	49,168.3500	100%	-

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除 权等事项，发行数量随发行价格以及发行人总股本进行相应调整。

如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文 件的要求予以调整的，则发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际认购的金额进行 协商，如各发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象 最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整，各发行对象认购数

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量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6.认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本

次非公开发行股票。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7.限售期

本次非公开发行发行对象朱世会认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得 转让。本次非公开发行发行对象皮海玲认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转 让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增 等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8.上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9..滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分

配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10.决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

经审核，监事会认为：本次非公开发行股票的认购对象之一朱世会为公司实际控制 人，为上市公司的关联方，故公司本次非公开发行构成关联交易。本次交易不会影响公 司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害 公司和全体股东利益的情形。

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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

经审核，监事会同意《哈尔滨中飞新技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同的议案》

根据本次非公开发行方案，朱世会先生、皮海玲女士拟认购公司本次非公开发行的

股票，并已于 2020 年 2 月 23 日与公司签署《附条件生效的股票认购合同》。

1. 公司与朱世会先生签署《附条件生效的股票认购合同》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

2. 公司与皮海玲女士签署《附条件生效的股票认购合同》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（六）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》 经审核，监事会同意《关于公司非公开发行 A 股股票议案认证分析报告的议案》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报 告的议案》

经审核，监事会同意《公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性分析 报告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

经审核，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告 [2015]31 号）等相关文件的要求， 为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，并提出了具体的填补回报措施。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行 股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

经审核，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场

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健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告 [2015]31 号）等相关文件的要求， 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切 实履行做出相关承诺。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（ 2020-2022 年）的议案》

经审核，监事会认为：为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制， 增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司制作 的《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》符合《公司法》、《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等有关法律、法规、规章、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1.公司第三届监事会第十六次会议决议；

• 2.独立董事关于本次非公开发行股份相关事项的事前认可意见；

• 3.独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

监事会

2020 年2 月23 日

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