Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Feb 24, 2020

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

独立董事关于本次非公开发行股份相关事项的

事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（“《证券发行暂行 办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《非公开发行实施 细则》”）及《哈尔滨中飞新技术股份有限公司章程》（“《公司章程》”） 的有关规定，作为哈尔滨中飞新技术股份有限公司的独立董事，我们在公司 第三届董事会第二十二次会议通知发出前，收到了公司关于本次非公开发行 股票( "本次发行" )的相关材料，对会议材料进行了仔细研究，现对本次发 行相关事项发表事前认可意见如下：

1.本次发行方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行暂行 办法》、《非公开发行实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件规定。

2.本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、 规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

3.本次发行的发行对象之一朱世会先生系公司实际控制人、董事长，前 述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

4.本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《证券发行暂 行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 关联交易定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。

5.公司与朱世会先生、皮海玲女士签订的附条件生效的股票认购合同条 款及签署程序符合《证券发行暂行办法》、《非公开发行实施细则》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

6.公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

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见》(国办发[2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)及其他相关法律法规和规 范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的 情形，填补回报措施合理、可行。

综上，我们同意本次发行相关事项议案提交董事会审议，关联董事回避 表决。

独立董事：陈念念、吴昆、白云

2020 年2 月23 日

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