Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Feb 24, 2020

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二十二次会议

相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》及哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称 “公司”）《独立董事工作制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，我们作 为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，以及对公司、全 体股东和广大投资者认真负责的态度，就公司于2020 年2 月23 日召开的第三届董 事会第二十二次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实 际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件要求，经我们认真 自查分析，我们认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的全部条件。

基于上述，我们一致同意公司本次非公开发行相关事项，并同意将相关议案提 交公司股东大会审议。

二、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见

公司本次非公开发行股票方案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的 实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法 律、法规、规章和规范性文件的规定及相关监管要求，不存在损害公司及股东，特 别是中小股东权益的情形，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

我们一致同意公司董事会编制的《非公开发行股票方案》，并同意将相关议案 提交公司股东大会审议。

三、关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的独立意见

本次非公开发行股票涉及关联交易事项，涉及相关人等已回避表决，公司审议 本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序等符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

本次关联交易的实施能够为公司实施募投项目提供资金支持，拓展产业链，优 化资本结构，有利于进一步强化公司资本实力，提升公司的核心竞争力，增强公司 的持续发展能力，符合公司发展的战略规划，能够为股东创造更多的价值。

基于上述，我们一致同意公司本次关联交易的实施，并同意将相关议案提交公 司股东大会审议。

四、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见

公司本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规 章和规范性文件的规定及相关监管要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及 公司股东尤其是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司董事会编制的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司2020 年度 非公开发行A 股股票预案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

五、关于公司本次非公开发行A 股股票方案论证分析报告的独立意见

公司本次非公开发行A 股股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规 章和规范性文件的规定及相关监管要求，符合公司的发展需求、满足公司的战略规 划，维护公司全体股东利益。

我们一致同意董事会编制的《公司非公开发行A 股股票发行方案的论证分析报 告》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

六、关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的独 立意见

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和相关法律法规的规定，符合公 司所处行业现状及发展趋势，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司和全 体股东的利益。

我们一致同意公司董事会编制的《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的 可行性分析报告》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

六、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关 主体承诺切实履行填补即期回报措施的独立意见

公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提 出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补 被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所做出的承诺，符合《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以 及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况 和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

我们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体对 该等填补措施所做出的相关承诺，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

七、关于公司本次非公开发行股份实际控制人申请豁免要约的独立意见

本次非公开发行完成后，朱世会先生拥有上市公司表决权的比例将达到41.62%， 超过30%。鉴于朱世会先生已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转 让其增持的股份，我们一致同意朱世会先生申请豁免要约，并同意将相关议案提交 公司股东大会审议。

八、关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）的独立意见

公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》能够实现对投资 者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的 前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金 方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的 规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

基于上述，我们一致同意公司董事会制定的《未来三年股东分红回报规划 （2020-2022 年）》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：陈念念、吴昆、白云

2020 年2 月23 日

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==