Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Feb 24, 2020

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2020-019

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

与相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

“ ” “ 本公告中关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称 中飞股份 、 公 司 ” ）本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对 2019 年度以及 2020 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即 期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不 承担任何责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有 关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的假设前提

（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

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1

（2）假设本次发行于2020年9月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公 开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发 行后的实际完成时间为准；

（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 的影响；

（4）假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行2,722.50万股，募 集资金总额为49,168.35万元，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；

（5）根据公司2019年年度业绩预亏公告，预计2019年年度实现归属于上市 公司股东的净利润将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-12,900.00 万元至-12,400.00万元。假设2019年归属于上市公司股东的净利润为-12,900.00万 元，2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-13,144.95万元。 假设2020年归属于上市公司股东的非经常性损益与2019年持平。2020年扣除非经 常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：①公司2020年度归属 于上市公司股东的净利润与2019年持平；②公司2020年度归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后净利润为0元；③公司2020年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后净利润为3,000万元。

（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对 净资产的影响；

（7）假设公司2020年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；

（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对2020年盈利情况的观点，亦不代表公司对2020年经营情况 及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）财务指标影响的测算过程

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算 了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

（1）假如2020年的净利润与2019年持平，归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润为-13,144.95万元

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2

项目	2019 年度	2020 年度	2020 年度
		发行前	发行后
期末总股本（万股）	9,075.00	9,075.00	11,797.50
募集资金总额（万元）			49,168.35
当期归属于母公司股东的净利润（万 元）	-12,900.00	-12,900.00	-12,900.00
当期扣除非经常损益后归属于母公 司股东的净利润（万元）	-13,144.95	-13,144.95	-13,144.95
当期末归属于母公司股东的所有者 权益（万元）	33,769.94	20,869.94	70,038.29
基本每股收益（元）	-1.42	-1.42	-1.32
稀释每股收益（元）	-1.42	-1.42	-1.32
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元）	-1.45	-1.45	-1.35
每股净资产（元）	3.72	2.30	5.94
加权平均净资产收益率	-32.06%	-47.22%	-32.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率	-32.77%	-48.33%	-33.29%

注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平 均总股本

注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权 平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）

注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归 属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份 次月至年末的月份数/12）

注4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归 属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红分红月份 次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额发行月份次月至年末的月份数/12）

注5：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规 定计算

（2）假如2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为0 万元

万元
项目	2019 年度	2020 年度
		发行前	发行后
期末总股本（万股）	9,075.00	9,075.00	11,797.50
募集资金总额（万元）			49,168.35
当期归属于母公司股东的净利润（万元）	-12,900.00	-244.95	-244.95
当期扣除非经常损益后归属于母公司股 东的净利润（万元）	-13,144.95	0	0
当期末归属于母公司股东的所有者权益 （万元）	33,769.94	33,524.99	82,693.34

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3

基本每股收益（元）	-1.42	-0.03	-0.03
稀释每股收益（元）	-1.42	-0.03	-0.03
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-1.45	0	0
每股净资产（元）	3.72	3.69	7.01
加权平均净资产收益率	-32.06%	-0.73%	-0.53%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 益率	-32.77%	0	0

（3）假如2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,000万元

3,000万元
项目	2019 年度	2020 年度
		发行前	发行后
期末总股本（万股）	9,075.00	9,075.00	11,797.50
募集资金总额（万元）			49,168.35
当期归属于母公司股东的净利润（万元）	-12,900.00	3,244.95	3,244.95
当期扣除非经常损益后归属于母公司股东 的净利润（万元）	-13,144.95	3,000.00	3,000.00
当期末归属于母公司股东的所有者权益（万 元）	33,769.94	37,014.90	86,183.25
基本每股收益（元）	-1.42	0.36	0.26
稀释每股收益（元）	-1.42	0.36	0.26
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-1.45	0.33	0.31
每股净资产（元）	3.72	4.08	7.31
加权平均净资产收益率	-32.06%	9.17%	6.81%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 率	-32.77%	8.51%	6.31%

（三）对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本 实力得以提升。募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因 此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每 股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发 行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

二、本次非公开发行股票融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性 的分析

（一）本次融资的必要性和合理性

1. 公司业务迫切需要实施转型 , 提升公司经营规模和盈利能力

上市公司目前主营业务为高性能铝合金材料的研发生产和销售，对核电行业

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4

存在较高的依存度。受到 2016 年以来国内核领域市场需求波动影响，上市公司 来源于该领域的营收持续下滑，盈利能力大幅下降。公司 2018 年度扣非后利润 出现亏损；根据 2019 年度业绩快报，2019 年度公司盈利能力仍未改善，预计归 属于上市公司股东的净利润亏损 1.24 亿元至 1.29 亿元。

公司通过股权调整引进控股股东佛山粤邦投资管理有限公司及实际控制人 朱世会先生后，拟借助实际控制人在稀散金属及光学材料领域的储备和资源，在 综合考虑国家产业政策、政府产业支持、项目实施可行性等因素后，决定实施本 次募集项目。

红外光学与激光器件属于高技术产品，具有一定的技术门槛，产品附加值较 高。公司可通过技术引进和技术研发，掌握制备红外光学与激光器件的核心技术， 具备规模化生产的能力。本项目建成达产后，可获得可观的投资回报，促进公司 业绩的快速增长。

2. 通过本次募投项目，上市公司可实现前端材料到下端光电器件的全产业链 生产，有利于提升市场竞争力和持续经营能力

通过募投项目的实施，公司可快速实现红外与激光材料生产和销售；同时进 一步向下游产业链延伸，进入光电器件市场，实现从材料到器件再到子系统模块 的全产业链规模化生产能力，提升公司整体竞争力，保障公司未来的市场地位和 持续经营能力。

3. 公司迫切需要壮大资本实力，为未来业务发展提供保障

截至 2019 年三季度末，上市公司股本 9,075 万元，净资产 4.41 亿元，资本 实力较弱。以上市公司目前资本实力，不足以通过债权融资实施业务转型和产业 投资。通过此次非公开发行，公司净资产将增加，资本实力将大幅增强。上市公 司既可使用募集资金实施产业投资，又为未来债务融资补充发展需要资金留出空 间，有利于业务的长期可持续发展。

4. 募投项目可打破技术封锁，实现高端精密红外光学与激光器件国产化，属 于我国支持的产业

在全球范围，高端精密红外光学与激光器件产业和技术主要集中在德国、日 本、韩国和我国台湾地区。本次募投项目的实施，可实现高端精密红外光学与激

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5

光器件的国产化，对促进我国装备升级、国防建设、国计民生具有重大意义。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

1. 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将投向红外光学与激光 器件产业化项目，有助于增加新的盈利点、扩大公司经营规模，同时有效优化资 本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

2. 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，募投项目技术研发和人才储备在实施前期可依托实际控制人控制 的企业的扶持，稳步投产后依靠技术引进和研发团队引进实现可持续发展。另外， 一般技术人员从高等院校、人才市场招聘；销售、生产、后勤人员均从人才市场 招聘。

技术方面，公司实际控制人控制的先导稀材是国内可实现超大尺寸、零位错 锗单晶、激光级硒化锌材料产业化的企业。先导稀材在光学材料和器件领域已具 备拥有提纯技术、晶体生长技术、硒化锌生产技术、镀膜技术、光机电学设计优 化和分析技术、探测器生产技术、规模化生产镜片模压技术能力等。另外，先导 稀材也在光学镜头、红外和太赫兹探测器等领域具有一定理论研究和产业化经验。 本募投项目实施后，实际控制人及其控制的企业将全力扶持募投项目的建设和投 产，并退出与募投项目相应相关的业务领域。

市场方面，公司拟通过募投项目生产红外镜头、红外探测器、激光器件、等 红外光学产品与激光器件，属于高端光学器件，产品应用广泛，下游涵盖军工和 民用的红外光学市场和激光器市场，一方面，对部分红外成像技术高端器件实现 进口替代，另一方面，公司产品在消防、电力、安防监控、建筑、红外车载等行 业需求旺盛。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执 行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、 实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

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1. 加快募投项目投资进度，确保实现项目预期效益

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将 49,168.35 万元用于实施 红外光学与激光器件产业化项目。本次募投项目的实施有利于培育的利润增长点、 扩大收入规模、增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次募集资 金到位前，公司将积极调配资源，尽早完成募集资金投资项目的前期准备工作； 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实 现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2. 细化公司管理，全面提高管理水平

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售 各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公 司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员 职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬 体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造 力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升 公司的经营业绩。

3. 加强内部控制，提升运营效率

在运用本次募集资金改善公司资本结构，提升公司在红外光学与激光器件行 业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理 的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经 营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策 与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、关联交 易决策控制及资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。

4. 加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《哈 尔滨中飞新技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、 变更、管理和监督等内容进行明确规定。

本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批

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准的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募 集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程 序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本， 提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控 风险，提升经营效率和盈利能力。

5. 完善现金分红政策，优化投资回报机制

公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保 护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》等相关法律法规，本公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》， 就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出 明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》， 重视和积极推动对股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提 下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原 股东即期回报被摊薄的风险。

四、相关主体出具的承诺

（一）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作出如下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费 行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• （4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执

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行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

（5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资 所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。” （二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出承

诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东佛山粤邦投资管 理有限公司、实际控制人朱世会先生承诺：

“保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实保障公司对填 补即期回报相关措施的履行。”

五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第三届董事会第二 十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

特此公告。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

董事会

2020 年 2 月 24 日

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