Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Feb 24, 2020

证券简称：中飞股份

证券代码：300489

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

Harbin Zhongfei New Technology Co.,Ltd.

（黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道 5 号）

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇二〇年二月

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声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带的法律责任。

本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发 行情况报告书》等法规的要求编制。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和 完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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1

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审 议通过，尚需国防科工部门的军工事项审查通过、公司股东大会审议通过和中国 证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行对象为朱世会、皮海玲2名特定投资者。全部特定发行对 象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。前述特定发行对象中，朱世会与公 司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

3、本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公 告日。发行价格为18.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则本次发行的发行价格将相应调整。

4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%（即不超过 2,722.50万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。依据公司 与各发行对象签署的《附条件生效的股票认购合同》，各发行对象认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（万股）	认购金额（万元）
1	朱世会	2,430.25	43,890.315
2	皮海玲	292.25	5,278.035
	合计	2,722.50	49,168.35

如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核 准文件的要求予以调整，则发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际认购的 金额进行协商，如各发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致 的，各发行对象最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调 整，各发行对象认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向 下取整）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转 增股本等除权等事项，发行数量随发行价格以及发行人总股本进行相应调整。本

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2

次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过49,168.35万元，扣除发行费用 后募集资金净额全部用于“红外光学与激光器件产业化项目”。

公司拟先通过无偿受让关联方广东先导稀材股份有限公司持有安徽中飞先 导科技有限公司30%的股权，从而将安徽中飞先导科技有限公司变更为公司的全 资子公司；募集资金到位后，公司向全资子公司安徽中飞先导科技有限公司履 行出资义务。由安徽中飞先导科技有限公司与滁州市琅琊国有资产运营有限公 司分别无偿受让关联方广东先导稀材股份有限公司持有安徽先导光电技术有限 公司的55.56%、44.44%的股权，双方按出资比例履行出资义务后，以安徽先导 光电技术有限公司作为项目公司，实施及运营“红外光学与激光器件产业化项 目”。

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺 口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据 项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。

6、公司实际控制人朱世会认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他投资者皮海玲认购的本次非公开发行的股份自发行结束 之日起18个月内不得转让。

本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积 金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。本次非公开发行完成后，公 司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公 司不具备上市条件。

• 8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按

• 本次非公开发行完成后的持股比例共享。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公

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司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第 五节公司的利润分配政策及执行情况”。

10、本次非公开发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股 东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响 进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报 被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第六节与本次发行相关的董 事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和填补措施”。

公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽 然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等 于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

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目录

目录	目录
声明................................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
释	义.................................................................................................................... 6
第一节本次非公开发行股票方案概要........................................................................ 7
	一、公司概况................................................................................................ 7
	二、本次非公开发行的背景和目的............................................................ 8
	三、本次非公开发行股票的基本方案........................................................ 8
	四、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 11
	五、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................................... 11
	六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序....... 11
第二节发行对象的基本情况...................................................................................... 13
	一、发行对象基本情况说明...................................................................... 13
	二、附条件生效的股票认购合同摘要...................................................... 17
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................. 20
	一、本次募集资金使用计划...................................................................... 20
	二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析................................... 20
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................... 25
	一、本次发行后公司业务及资产整合计划.............................................. 25
	二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的
	变动情况...................................................................................................... 25
	三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 26
	四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
	关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................. 27
	五、上市公司资金占用和提供担保情况.................................................. 27
	六、本次发行对公司负债情况的影响...................................................... 27
	七、本次发行相关的风险说明.................................................................. 27
第五节公司的利润分配政策及执行情况.................................................................. 31
	一、公司的利润分配政策.......................................................................... 31
	二、公司最近三年利润分配情况.............................................................. 34
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.................................................. 36
	一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明....... 36
	二、本次发行摊薄即期回报情况和填补措施........................................... 36
	三、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺....... 38

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释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

中飞股份、公司、本公司	指	哈尔滨中飞新技术股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票简称：中飞股份，股票代码：300489
本预案	指	哈尔滨中飞新技术股份有限公司2020年度非公开发行A股 股票预案
本次发行、本次非公开发行 本次非公开发行股票	指	公司向朱世会、皮海玲2名特定发行对象非公开发行A股 股票的行为
先导稀材	指	广东先导稀材股份有限公司
先导先进	指	广东先导先进材料股份有限公司，为先导稀材的孙公司
粤邦投资	指	佛山粤邦投资管理有限公司
项目公司	指	安徽先导光电技术有限公司
定价基准日	指	第三届董事会第二十二次会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《哈尔滨中飞新技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数 字四舍五入造成的。

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司概况

（一）基本情况

公司名称：哈尔滨中飞新技术股份有限公司

英文名称： Harbin Zhongfei New Technology Co.,Ltd.

法定代表人：朱世会

注册资本：9,075万元

住所：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号

成立日期：2006年07月19日

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：中飞股份

股票代码：300489 邮政编码：150060

电话：0451-51835038传真：0451-86811102 公司网址：www.zfgf.cc

电子信箱：hrbzfgf@126.com

• 所属行业：制造业 有色金属冶炼和压延加工业

经营范围：铝、镁加工产品的生产和销售及其技术开发和技术服务；机械加 工；生产、销售；机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

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（二）股权控制关系

截至本预案出具之日，粤邦投资直接持有公司股份620万股，占公司总股本 的6.832%，拥有公司表决权股份2,480万股，占公司总股本的27.33%，粤邦投资 为公司控股股东，朱世会先生为公司实际控制人。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

在公司现有主营业务增长缓慢及盈利能力下降的情况下，上市公司响应国家 鼓励的产业投资政策，利用可控的项目资源，积极开拓新业务。

公司现有资本实力和资金规模较小，难以实施大规模的产业转型和产业投资， 需要通过非公开发行提升资本实力，并将募集资金用于投资新的业务。

通过本次非公开发行，公司拟投资红外光学与激光器件产业化项目。红外光 学与激光器件业务，按照《国民经济行业分类》属于“C3976光电子器件制造”， 为国家重点支持的战略新兴产业。光电子器件是未来电子信息产业发展的重要方 向，特别是高端、新型的光电子器件，受国家大力扶持和鼓励发展，市场化空间 很大。根据业务规划，上市公司未来可实现红外激光产品从材料到器件再到子 系统模块的全产业链规模化生产，产品附加值高，核心竞争力强。

（二）本次非公开发行的目的

培育上市公司新的盈利点，涉足红外光学与激光器件产业化项目，提高上市 公司的整体盈利能力，保障上市公司长期可持续发展，更好地保证上市公司中小 股东的利益。

三、本次非公开发行股票的基本方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1.00元/股。 （二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12 个月内选择适当时机向朱世会先生、皮海玲女士两名投资者发行股票。

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（三）发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公 告日，即2020年2月24日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八 十，即发行价格不低于18.06元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易 总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（四）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 49,168.35 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额将全部投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	红外光学与激光器件产业化项目	200,000.00	49,168.35
合计		200,000.00	49,168.35

公司拟无偿受让关联方广东先导稀材股份有限公司持有的安徽中飞先导科 技有限公司 30%股权，将安徽中飞先导科技有限公司变更为公司的全资子公司； 募集资金到位后，公司向全资子公司安徽中飞先导科技有限公司履行出资义务， 由安徽中飞先导科技有限公司与滁州市琅琊国有资产运营有限公司分别无偿受 让关联方广东先导稀材股份有限公司持有的安徽先导光电技术有限公司 55.56%、 44.44%股权，双方按出资比例履行出资义务后，以安徽先导光电技术有限公司 作为项目公司，实施及运营“红外光学与激光器件产业化项目”。

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金 缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可 根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。

（五）发行对象、发行数量

本次发行对象为朱世会先生、皮海玲女士两名特定投资者。本次拟非公开

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发行股数不超过发行前公司总股本 9,075.00 万股的 30%，即 2,722.50 万股股票。 按上限计算具体的发行认购情况如下：

序号	认购对象	认购数量（万股）	认购金额（万元）	认购比例
1	朱世会	2,430.25	43,890.315	89.2654%
2	皮海玲	292.25	5,278.035	10.7346%
合计		2,722.50	49,168.350	100%

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金 转增股本等除权事项，发行数量随发行价格以及发行人总股本进行相应调整。

如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行 核准文件的要求予以调整的，则发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际 认购的金额进行协商，如各发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能 达成一致的，各发行对象最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总 额同比例调整，各发行对象认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至 个位数并向下取整）。

（六）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格 认购本次非公开发行股票。

（七）限售期

本次非公开发行发行对象朱世会认购的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得转让。本次非公开发行发行对象皮海玲认购的股份自发行结束之日起十 八个月内不得转让。本次发行对象所取得的本次非公开发行的股份因公司分配 股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成 时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

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（十）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象之朱世会先生为公司实际控制人、董事长， 与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意 见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董 事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议， 并尚需中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东 将回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，粤邦投资直接持有公司620万股股份，占公司总股本的6.832%， 拥有公司表决权股份2,480万股，占公司总股本的27.33%，粤邦投资为公司控股 股东，朱世会先生为公司实际控制人。

按本次发行特定发行对象认购股份数量计算，本次发行完成后，粤邦投资拥 有公司表决权股份2,480万股，占公司总股本的21.02%，仍为公司的控股股东； 认购对象朱世会先生将持有公司2,430.25万股股份，占公司总股本的20.60%。因 粤邦投资为朱世会先生控制的企业，因此本次发行后，朱世会先生拥有的表决权 比例为41.62%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权 发生变化。

鉴于朱世会先生已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其 增持的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购 管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，朱世会先生符合《上市公司收购管 理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形。

六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1、本次非公开发行已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；

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• 2、本次非公开发行尚需国防科工部门的军工事项审查通过；

• 3、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过；

• 4、本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。

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第二节发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况说明

（一）朱世会

1、基本信息

朱世会先生，1967年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码： 4401111967**，住所为广州市东山区沿江东路。

2、最近五年的任职情况

截至本预案公告之日，除任职中飞股份董事长、董事之外，朱世会先生任职 情况如下：

序号	任职单位	任职职务	持股情况
1	佛山粤邦投资管理有限公司	执行董事兼 经理	朱世会先生直接持股 99.97%
2	广东先导稀材股份有限公司	董事长	朱世会先生间接持股 53.01%
3	广东先导投资有限公司	执行董事	朱世会先生直接持股 100.00%
4	清远正清投资有限公司	执行董事	朱世会先生直接持股 40.96%
5	先导颜料（天津）有限公司	董事	朱世会先生间接持股 53.01%
6	安徽先导光电技术有限公司	董事	朱世会先生间接持股 53.01%
7	VITAL MATERIALS CO., LIMITED	董事	朱世会先生间接持股 53.01%
8	VITAL ADVANCED MATERIALS (HONG KONG)CO.,LIMITED	董事	朱世会先生间接持股 52.96%
9	VITAL THIN FILM MATERIALS (HONGKONG)CO.,LIMITED	董事	朱世会先生间接持股 31.81%
10	RARE METALS INTERNATIONAL LIMITED	董事	朱世会先生直接持股 100.00%
11	VITAL SPECIALTY MATERIALS CO., LIMITED	董事	朱世会先生直接持股 100.00%
12	VITAL BISMUTH CO., LIMITED	董事	朱世会先生间接持股 53.01%
13	VITAL RARE MATERIALS CO., LIMITED	董事	朱世会先生直接持股 100.00%
14	Vital Resources Limited	董事	朱世会先生间接持股 53.01%

3、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况

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截至本预案公告之日，除中飞股份之外，朱世会先生控制的其他企业情况如 下：

序 号	公司名称	注册资本（元）	持股情况	主营业务
1	广东先导稀材股份有限 公司	376,766,226	朱世会先生间接 持股53.01%	生产销售镉、铋、锑、 钴、镓、铅、锡、锌
2	佛山粤邦投资管理有限 公司	150,000,000	朱世会先生直接 持股99.97%	投资与资产管理、资本投 资服务
3	广东先导投资有限公司	50,000,000	朱世会先生直接 持股100%	股权投资、投资信息咨询 服务
4	广东先导先进材料股份 有限公司	255,000,000	朱世会先生间接 持股52.96%	生产销售锗产品、硒化 锌、磷化铟、砷化镓、高 纯砷、高纯材料
5	清远先导特种材料有限 公司	5,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	电子材料的研发、生产、 销售
6	清远科林特克新材料有 限公司	5,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	研发、生产及销售铋及其 化合物
7	清远先导材料有限公司	700,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	生产销售MO源、钴及其 化合物、特气
8	广东先导光电材料有限 公司	10,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	暂未开展相关业务
9	清远科林特克稀有金属 技术有限公司	55,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	稀有金属回收
10	清远先导进出口贸易有 限公司	10,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	代理进出口业务
11	广东先导应用新材料有 限公司	50,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	暂未开展相关业务
12	安徽先导光电技术有限 公司	900,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	暂未开展相关业务
13	湖南先导新材料科技有 限公司	50,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	稀有金属回收业务
14	清远正清投资有限公司	21,613,048	朱世会先生直接 持股40.96%	股权投资、投资信息咨询 服务
15	广东先导稀贵金属材料 有限公司	50,000,000	朱世会先生间接 持股31.81%	生产销售硒、碲、铟及其 化合物、金、银
16	先导薄膜材料有限公司	250,000,000	朱世会先生间接 持股31.81%	生产销售ITO、太阳能产 品、高纯铟、高纯铜
17	先导薄膜材料(广东)有 限公司	140,000,000	朱世会先生直接 持股31.81%	生产销售金属铟
18	威科赛乐微电子股份有 限公司	300,000,000	朱世会先生间接 持股31.81%	生产销售砷化镓、芯片等 半导体材料
19	清远聚航光学材料有限 公司	20,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	研发、生产、销售:光学材 料
20	北京先导宏波光电科技 有限公司	50,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	研发、生产、销售:光学材 料
21	昆明先导新材料科技有 限责任公司	6,880,000,000	朱世会先生间接 持股31.82%	稀有金属及其化合物、稀 贵金属及其化合物等研 发、生产、销售

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序 号	公司名称	注册资本（元）	持股情况	主营业务
22	VITAL MATERIALS CO., LIMITED	HKD218,400,000	朱世会先生间接 持股53.01%	销售硒碲铋镉等稀有金属 原料及相关化合物
23	VITAL ADVANCED MATERIALS (HONG KONG) CO.,LIMITED	HKD1,000,000	朱世会先生间接 持股52.96%	销售红外及半导体材料
24	VITAL THIN FILM MATERIALS (HONGKONG) CO.,LIMITED	HKD1,000,000	朱世会先生间接 持股31.81%	销售靶材及相关原材料
25	Vital Materials Europe BVBA	EUR18,600	朱世会先生间接 持股52.96%	销售硒碲铋镉等稀有金属 原料及相关化合物
26	VITAL CHEMICALS USA LLC	USD6,000,000	朱世会先生间接 持股53.01%	销售硒碲铋镉等稀有金属 原料及相关化合物
27	Vital Material Importacao E Comercio DeProdutos Quimi	USD100,000.00	朱世会先生间接 持股53.01%	销售硒碲铋镉等稀有金属 原料及相关化合物
28	RARE METALS INTERNATIONAL LIMITED	USD50,000	朱世会先生直接 持股100.00%	暂未开展相关业务
29	VITAL SPECIALTY MATERIALS CO., LIMITED	HKD10,000	朱世会先生直接 持股100.00%	暂未开展相关业务
30	VITAL BISMUTH CO., LIMITED	HKD10,000	朱世会先生间接 持股53.01%	暂未开展相关业务
31	VITAL RARE MATERIALS CO., LIMITED	HKD10,000	朱世会先生直接 持股100.00%	暂未开展相关业务
32	Vital Resources Limited	HKD10,000	朱世会先生间接 持股53.01%	暂未开展相关业务

3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

朱世会先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、同业竞争和关联交易

目前朱世会先生控制的广东先导先进材料股份有限公司从事红外光学与激光 器件原材料的生产业务，与上市公司拟实施的本次非公开发行募集资金投资项目 行业有部分重叠。

为支持上市公司的发展，避免同业竞争，朱世会先生承诺：在本次非公开发 行方案经股东大会审议通过之日起三个月内，实际控制人、控股股东及其关联方 终止红外光学与激光器件生产、销售的相关业务，确保本次非公开发行完成后， 朱世会及其控制的除中飞股份以外的公司不再从事与中飞股份相同或相似的业务。

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朱世会已对消除同业竞争做出了切实可行的安排。

朱世会先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；朱世会先生以现金方 式参与本次发行的认购，构成关联交易。

• 5、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内朱世会先生与公司之间不存在重大交易情况。 （二）皮海玲

• 1、基本信息

皮海玲女士，1975年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。

2、最近五年的任职情况

	2、最近五年的任职情况
序号	任职单位	任职职务	持股情况
1	深圳博林集团有限公司	常务副总裁	-
2	深圳博林天瑞酒店有限公司	执行董事	-
3	深圳市博林圣海伦酒店管理有限公司	董事长	皮海玲女士直接持股 70.00%
4	深圳市博林酒店有限公司（深圳博林诺 富特酒店）	副总经理兼 业主代表
5	深圳市创意事业发展有限公司	总经理助理	-
6	深圳市博林海纳投资发展有限公司	董事长、总 经理	皮海玲女士直接持股 100.00%

3、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况

序 号	任职单位	注册资本	持股情况	主营业务
1	深圳市博林圣海伦酒店管 理有限公司	1000万元	皮海玲女士直接持 股70.00%	酒店管理
2	深圳博林海纳投资发展有 限公司	1000万元	皮海玲女士直接持 股100.00%	企业管理咨询、市 场营销策划
3	深圳博林天瑞餐饮有限公 司	1000万元	圳市博林圣海伦酒 店管理有限公司持 股70%	中餐制售

4、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

皮海玲女士最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、同业竞争和关联交易

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本次发行后，皮海玲女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。本次 发行后，皮海玲女士持有公司股份比例不超过5%，非公司的关联方。皮海玲女 士以现金方式参与本次发行的认购，不构成关联交易。

5、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，皮海玲女士与公司之间不存在重大交易情况。

二、附条件生效的股票认购合同摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方：中飞股份

乙方：朱世会、皮海玲

签订时间：2020年2月23日

（二）认购方式

乙方以现金认购甲方向其发行的股份。

（三）认购价格

发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易 均价的80%（即每股18.06元人民币）。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除 息、除权行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发 行的保荐机构协商后作相应调整。

（四）认购金额和数量

朱世会以43,890.315万元现金认购甲方本次非公开发行A股股票，认购股份 数量为2,430.25万股；

皮海玲以5,278.035万元现金认购甲方本次非公开发行A股股票，认购股份数 量为292.25万股。

如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文 件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的金额进行协商，如乙

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方在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，乙方最终认购金额按照 中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整，乙方认购数量=调整后认购 金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本等除权行为， 发行数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商 后根据调整后的发行价格以及甲方总股本作相应调整，调整后本次发行的股份 数量不超过本次发行前总股本的30%。调整公式为：

Q=Q0 ×（1+N）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；N为每股的送红股、转增股本的 比率（即每股股票经送红股、转增股本后增加的股票数量）；Q为调整后的本次 发行股票数量的上限。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股数将因此进行调整。

（五）股款支付时间、支付方式与股票交割

乙方同意在本协议先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购 方式，认购甲方本次向其发行的标的股份，并按甲方或保荐机构（主承销商）缴 款通知的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开 立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入 甲方的募集资金专项存储账户。

（六）锁定期

乙方之朱世会本次认购的股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙 方名下之日起36个月内不得转让。

乙方之皮海玲本次认购的股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙 方名下之日起18个月内不得转让。

在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，上述锁定期内， 由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

（七）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所

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作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。

违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因 其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

乙方逾期缴付股票认购价款的，每逾期一日，乙方应当向甲方支付应付未付 价款万分之一的违约金。

• （八）合同的生效

本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生

效：

• 1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

• 2、本次发行已通过国防科工局军工事项审查；

• 3、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

• 4、中国证监会核准本次发行。

本合同经甲方、乙方签署后成立并在本合同所述的先决条件实现时生效。

如自本协议签署之日起18个月内本合同所述的先决条件仍未满足，乙方有权 放弃本次认购，本协议不再生效，双方互不因此承担违约责任。

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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过49,168.35万元，扣除发行费 用后，募集资金净额将用于“红外光学与激光器件产业化项目”。

在本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目 实施进度的实际情况，通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行A股股票募 集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹 解决。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）项目基本情况

公司拟投资的红外光学及激光器件产业化项目，主要产品包括红外光学材 料、红外光学镜头、红外探测器、激光镜头、激光器件、辐射探测材料等。上 述产品主要应用于安防和消费类电子产品服务领域，属于高端器件和战略新兴 行业，具有广阔的市场空间和良好的收益回报。

1、项目的实施主体

红外光学及激光器件产业化项目拟由公司全资子公司安徽中飞先导科技有 限公司与滁州市琅琊国有资产运营有限公司向项目公司安徽中飞光电科技有限 公司履行出资义务后，由项目公司具体负责“红外光学与激光器件产业化项目” 的实施。

注1：目前安徽中飞先导科技有限公司的股权结构为公司持股70%、关联方 先导稀材持股30%。根据中国证监会《再融资审核若干问题解答（一）》“问 题9 募投项目实施方式”的规定，公司拟召开董事会审议无偿受让先导稀材持 有安徽中飞先导科技有限公司30%股权的事项。股权收购完成后，安徽中飞先 导科技有限公司将成为公司全资子公司。

注2：项目公司安徽先导光电技术有限公司由关联方先导稀材于2018年12月

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29日设立，尚未履行出资和实际运营。为保障本次募投项目的顺利实施，安徽 中飞先导科技有限公司与滁州市琅琊国有资产运营有限公司分别无偿受让先导 稀材持有的安徽先导光电科技有限公司55.56%股权和44.44%股权。

2、项目的实施方式

本次募集资金到位后，公司将使用募集资金和自有资金共5亿元，向全资子 公司安徽中飞先导科技有限公司缴纳出资，然后由安徽中飞先导科技有限公司 和滁州市琅琊国有资产运营有限公司共同投资的项目公司安徽先导光电技术有 限公司公司具体实施“红外光学与激光器件产业化项目”。

3、项目的投资计划

红外光学及激光产业化项目实施地点为安徽省滁州市，项目预计总投资20 亿元，其中部分资金通过本次非公开发行股票募集，通过向子公司履行出资的 方式投入，资金缺口由项目公司股东自筹解决。

红外光学与激光核心器件属于光电子器件行业，属于国家重点支持的战略 新兴产业。本项目的实施，对于满足国家战略需求，促进光电行业的快速健康 发展，提升公司盈利水平具有十分重要的意义。

（二）募投项目必要性分析

1、公司迫切需要实施业务转型,提升公司经营规模和盈利能力

上市公司目前主营业务为高性能铝合金材料的研发生产和销售，对核电行 业存在较高的依存度。受到2016年以来国内核领域市场需求波动影响，上市公 司来源于该领域的营收持续下滑，盈利能力大幅下降。公司2018年度扣非后利 润出现亏损；根据2019年度业绩快报，2019年度公司盈利能力仍未改善，预计 归属于上市公司股东的净利润亏损1.24亿元至1.29亿元。

公司通过股权调整引进控股股东粤邦投资及实际控制人朱世会先生后，拟 借助实际控制人在稀散金属及光学材料领域的储备和资源，在综合考虑国家产 业政策、政府产业支持、项目实施可行性等因素后，决定实施本次募集项目。

红外光学与激光器件属于高技术产品，具有一定的技术门槛，产品附加值 较高。公司可通过技术引进和技术研发，掌握制备红外光学与激光器件的核心

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技术，具备规模化生产的能力。本项目建成达产后，可获得可观的投资回报， 促进公司业绩的快速增长。

2、通过实施本次募投项目，上市公司可实现红外产品从前端材料到后端光 电器件的全产业链生产，有利于提升市场竞争力和持续经营能力

通过募投项目的实施，公司可快速实现红外与激光材料生产和销售；同时 进一步向下游产业链延伸，进入光电器件市场，实现从材料到器件再到子系统 模块的全产业链规模化生产能力，提升公司整体竞争力，保障公司未来的市场 地位和持续经营能力。

• 3、公司迫切需要壮大资本实力，为未来业务发展提供保障

截至2019年三季度末，上市公司股本9,075万元,净资产4.41亿元，资本实力 较弱。以上市公司目前资本实力，不足以通过债权融资实施业务转型和产业投 资。通过此次非公开发行，公司净资产将增加，资本实力将大幅增强。上市公 司既可使用募集资金实施产业投资，又为未来债务融资补充发展需要资金留出 空间，有利于业务的长期可持续发展。

4、募投项目可打破国外技术封锁，实现高端精密红外光学与激光器件国产 化

在全球范围，高端精密红外光学与激光器件产业和技术主要集中在德国、 日本、韩国和我国台湾地区。本次募投项目的实施，可实现高端精密红外光学 与激光器件的国产化，对促进我国装备升级、国防建设、国计民生具有重大意 义。

（三）募投项目可行性分析

1、产业政策的支持

本募投项目的业务按照《国民经济行业分类》，属于“C3976光电子器件 制造”。根据国家产业政策，关键电子器件是未来电子信息产业发展的重要方 向；高端、新型的关键光电子元器件，受国家大力扶持和鼓励发展。光电子元 器件属于2019年11月国务院发改委发布的《产业结构调整指导目录2019》中鼓 励类项目。2015年5月国务院发布的《中国制造2025》，提出“实施工业提升行

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动计划，将电子元器件列为重点行业”。2017年国务院发改委发布的《战略性 新兴产业重点产品和服务指导目录》中将“电子核心产业”之“关键电子材 料”、“新型元器件”列为战略性新兴产业。

2、市场前景广阔

（1）红外光学市场

从运用领域看，在全球军用红外市场，大多数军品生产企业的产品主要提 供给本国军方，军用红外热像仪的市场保持稳定增长。2014年全球红外军用市 场规模达到78.01亿美元，2023年的市场规模预计可达107.95亿美元。（资料来 源MaxtechInternational，2014北京欧立信咨询中心）

在全球民用红外市场，随着红外热像仪在电力、建筑、执法、消防、车载 等行业应用的推广，民用红外热像仪行业将迎来市场需求的快速增长期。2014 年民用红外热像仪的市场规模达到31.07亿美元，预计在2023年，市场规模可达 74.65亿美元，其中制冷型15.12亿美元，非制冷型39.95亿美元；民用红外热像 仪的销售金额复合年增长率为11%。（资料来源Maxtech International，2014北 京欧立信咨询中心）。

从地域看，目前北美市场占据了全球 60%以上的红外热像产品市场份额， 欧洲和亚洲市场则正处于快速发展阶段。

（2）激光器市场

随着激光器技术的发展，市场应用领域不断拓宽，全球市场规模在近两年 保持快速增长，到2017年市场规模达到113.3亿美元，同比增长8.9%。2017年激 光器市场规模的增长驱动力主要来自于材料加工和通信领域的激光器需求持续 释放。（OFweek激光网，2018-05-16）

根据OFweek研究中心数据显示，2017年，全球激光器行业应用领域中材料 加工相关的激光器市场规模达到46.8亿美元，占全球激光器收入的41.3%，与 2016年相比，增加了9.3个百分点，超越通讯领域成为第一大激光器应用领域。 近年来，全球工业激光器市场规模保持较快增长，根据OFweek研究中心数据显 示，全球工业激光器收入从2012年的23.4亿美元增加至2017年的46.8亿美元，市 场规模翻倍。2015年以来，工业激光器市场规模增速逐步加快，最近三年的市

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场规模增长率分别为10.6%、24.2%和28.6%。

（3）技术可行

募投项目的技术研发和人才储备在实施前期可依托实际控制人控制的企业 的扶持，稳步投产后依靠技术引进和研发、团队引进实现可持续发展。公司实 控人控制的先导稀材是国内可实现超大尺寸、零位错锗单晶、激光级硒化锌材 料产业化的企业。先导稀材在光学材料和器件领域已拥有提纯技术、晶体生长 技术、硒化锌生产技术、镀膜技术、光机电学设计优化和分析技术、探测器生 产技术、规模化生产镜片模压技术等。另外，先导稀材也在光学镜头、红外和 太赫兹探测器等领域具有一定理论研究和产业化经验。本募投项目实施后，实 际控制人及其控制的企业将退出与募投项目相关的业务领域；相关技术人员将 与实际控制人控制的企业解除劳动关系，由上市公司择优聘用，重新签订劳动 合同。项目公司在独立自主建设、研发、生产和销售的前提下，前期可借助实 际控制人及其控制的企业在稀散金属及光学材料领域的储备和资源，快速进入 红外光学业务领域，实现从材料到器件再到子系统模块的全产业链规模化生产。

（四）项目批复文件

本项目备案、环评等相关政府审批程序将按相关规定进行办理。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行募集资金用于红外光学与激光器件产业化项目。本次发行后公司 主营业务将新增红外光学与激光器件相关业务。

为规范募集资金运用，公司在实施募投项目前，将无偿受让先导稀材持有 的30%安徽中飞先导科技有限公司股权，使其成为公司全资子公司。然后由全 资子公司安徽中飞先导科技有限公司和滁州市琅琊国有资产运营有限公司分别 无偿受让先导稀材持有的安徽先导光电技术有限公司55.56%股权和44.44%股权， 以安徽先导光电技术有限公司为主体运营实施红外光学与激光器件产业化项目， 除此之外，不存在因本次发行而导致的其他业务和资产整合。

二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结 构的变动情况

（一）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公 司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商 变更登记手续。

（二）本次发行对股东结构的影响

以截止2019年12月31日的股权结构为基础，经测算，本次发行前后公司股 权结构的变化如下：

序号	股东名称	发行前（2019/12/31）	发行前（2019/12/31）	发行后	发行后
		股份（万股）	持股比例	股份（万股）	持股比例
1	杨志峰	1,860.00	20.50	1,860.00	15.77%
2	王强	1,361.26	15.00	1,361.26	11.54%
3	粤邦投资	620.00	6.83	620.00	5.26%
4	朱世会			2,430.25	20.60%
5	皮海玲			292.25	2.48%
6	其他投资者	5,233.74	57.67%	5,233.74	44.36%
	合计	9,075.00	100.00%	11,797.50	100.00%

注：上述 杨志峰 将其所持中飞股份18,600,000股股份之表决权委托与粤邦投资行使。

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本次发行前，粤邦投资直接持有公司620万股股份，占公司总股本的6.832%， 拥有公司表决权股份2,480万股，占公司总股本的27.33%，粤邦投资为公司控股 股东，朱世会先生为公司实际控制人。

按本次发行特定发行对象认购股份数量计算，本次发行完成后，粤邦投资拥 有公司表决权股份2,480万股，占公司总股本的21.02%，仍为公司的控股股东； 认购对象朱世会先生将持有公司2,430.25万股股份，占公司总股本的20.60%。因 粤邦投资为朱世会先生控制的企业，因此本次发行后，朱世会先生拥有的表决权 比例为41.62%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权 发生变化。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。

（四）本次发行对公司业务收入结构的影响

本次发行后，公司主营业务新增红外光学与激光器件相关业务，本次发行 将优化公司业务收入结构。

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产 负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后用于对项目公司出资，以实施红外光 学与激光器件产业化项目。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，由于募 投项目实施具有一定的建设期，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产 收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行新增了红外光学与激光器 件相关业务，通过拓展业务范围，扩大业务规模，对公司的可持续发展能力和 盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有助于增强公司的

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偿债能力，降低财务风险；募投项目业务的稳步实施有助于增加未来经营活动 产生的现金流量。

四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关 系、管理关系均不会发生变化；也不因本次发行形成新的同业竞争。公司与控 股股东及其关联人之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要的关联交 易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规 范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；不会通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。

五、上市公司资金占用和提供担保情况

截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及 其关联方违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方 进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格执行有关法律法规， 杜绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。

六、本次发行对公司负债情况的影响

截至2019年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为24.86%。本次发行后 公司净资产规模有所增加、资产负债率有所降低、资本结构将优化、偿债能力 将进一步增强，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划，增强 市场竞争力。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

七、本次发行相关的风险说明

投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营业绩波动风险

目前，公司营业收入主要来自于高性能铝合金材料及其机加工产品的研发、

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生产和销售。受核类产品市场需求波动影响，公司产品结构发生变化，核领域 产品订单出现较大幅度下降，非核领域业务虽明显增长，但在产能逐步释放的 过程中，固定成本尚无法有效摊薄，导致产品综合毛利率较低，影响当期利润。 2016年、2017年和2018年，公司营业收入分别为13,768.59万元、14,385.34万元、 14,705.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为1,496.47 万元、751.66万元和-857.66万元。2020年1月12日，公司发布《2019年度业绩预 告》，受核类产品市场需求波动及资产减值因素共同影响，预计2019年度归属 于上市公司股东的净利润为-12,400至-12,900万元。

本次非公开发行后，在继续从事原有铝合金材料及其机加工产品业务的基 础上，公司新增红外光学与激光器件业务，虽然红外光学与激光器件属于高技 术产品，对国防建设、国计民生意义重大，红外、激光行业处于高速成长期， 但仍受宏观经济波动和行业供需平衡影响，若公司不能迅速建立起质量和产品 的竞争优势，则公司未来可能面临无法实现盈利，存在继续亏损的风险。

（二）募集资金投向风险

1、募集资金投资项目审批的风险

截至本预案出具之日，本次募投项目尚需办理立项备案、环评等前置手续， 如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，或因其他原因 导致本项目无法完成立项备案、环评等前置手续，本次非公开发行可能存在顺 延、变更、中止或终止的风险。

2、募集资金投资项目实施的风险

本次募投项目规模较大，项目实施过程中，存在部分设备安装调试工艺复 杂、良品率较难保证等挑战，虽然公司已经明确由具有丰富经验的管理、技术 团队负责本项目实施，但仍需在项目建设前对新建项目与现有业务在市场开发、 技术研发等各方面进行合理的资源调控及分配并严格执行，以确保公司整体运 行良好以及项目的顺利实施。

• 3、募集资金投资项目达不到预计效益的风险

虽然我国红外、激光行业处于高速成长期，募集资金投资项目具有良好的 市场前景，但本次募投项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧

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和摊销，从项目开始建设到项目完成并创造效益需要一定时间，项目投入初期 新增的折旧和摊销会对公司业绩产生一定影响；虽然项目的可行性经过充分论 证，未来如果宏观环境和行业市场条件发生重大变化，募集资金投资项目存在 不能实现预期效益，对公司的经营业绩产生不利影响的风险。

（三）审批风险

本次发行方案尚需公司股东大会审议以及中国证监会核准。本次发行方案 能否获得上述审议/核准通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确 定性。

公司作为涉军企业，本次发行方案尚需履行军工事项审查程序，审查的结 果或审查的时间均存在不确定性。

（四）经营风险

1、双主业经营带来的挑战

虽然公司已建立了规范的管理体系，但本次募投项目将新增红外激光业务， 未来公司双主业的运营，规模不断扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加， 管理难度将提高。如果公司未能实施有效的管理，将对经营业绩造成不利影响。

2、异地经营的风险

公司本部位于黑龙江省哈尔滨市，本次募投项目将在安徽省滁州市实施。 虽然当地国资对本项目予以较大的支持，但募投项目实施主体距离公司本部较 远，可能面临商业环境、资金环境、投资环境、人才环境等方面的变化，如果 公司不能应对这种环境的变化，将可能对募集资金投资项目的实施产生不利影 响。

（五）即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，募集 资金使用效益短期内难以全部显现，短期内公司利润增长幅度将小于净资产和 股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风 险。

（六）股市波动风险

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股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化 深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。

（七）其他风险

本募集资金投资项目不排除因政治、战争、经济、突发疫情等其他不可控 因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

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第五节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股 东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利 润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:

（一）利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进 行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

（三）现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配利润，以 现金方式分配的利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）不少于 当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划 或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（四）股票股利分配

若公司快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

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（五）利润分配审议程序

1、董事会的研究论证程序和决策机制

董事会在制定利润分配议案前发布提示性公告，通过现场、网络等多种渠 道公开征询投资者对利润分配的意见，证券部应做好记录并整理投资者意见， 提交公司董事会、监事会。

董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配 政策及规划，考虑投资者的意见，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状 况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以 实现股东合理回报为出发点，制订利润分配议案，监事会和独立董事应当发表 明确意见。公司监事会对利润分配议案提出异议的，董事会应当对异议进行审 核，并修订利润分配议案。利润分配议案经二分之一以上独立董事同意且经全 体董事过半数表决通过。

公司董事会未作出现金分配议案的，应当在定期报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见。

2、监事会的研究论证程序和决策机制

监事会根据公司的利润分配政策及规划，考虑投资者的意见，审议利润分 配议案并发表明确意见，监事会对利润分配议案提出异议的，应将异议内容以 书面形式提交董事会。监事会对利润分配议案的意见经全体监事过半数以上表 决通过。

3、股东大会的研究论证程序和决策机制

股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过现场、网络等多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。利润分配方案需经参加 股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

（六）利润分配政策调整

公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大

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投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的5%；且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配 政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。

董事会在制定调整利润分配政策的议案前发布提示性公告，公开征询投资 者对调整利润分配政策的意见。董事会根据外部经营环境、生产经营情况、投 资规划和长期发展等需要，考虑投资者的意见，制订调整利润分配政策的议案， 监事会和独立董事应当发表明确意见。公司监事会和独立董事对调整利润分配 政策的议案提出异议的，董事会应当对异议进行审核，并修订议案。调整利润 分配政策的议案经全部独立董事同意且经全体董事三分之二以上表决通过。

监事会参考董事会对调整利润分配政策的研究论证情况，考虑投资者的意 见，审议调整利润分配政策的议案并发表明确意见，监事会对调整利润分配政 策的议案提出异议的，应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对调整利 润分配政策的议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。

股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议时，应当通过现场、网络等 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。调整利润分 配的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）未来股东分红回报规划

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、 未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股 利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的 意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发 生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次股东分 红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，对公

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司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计 划。

公司董事会结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发 展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，并结合股东（特别是 中小股东）、监事会、独立董事的意见，以实现股东合理回报为出发点，制订 公司年度或中期的利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司股东现金回报规划的审议程序、调整程序分别参照公司章程规定的利 润分配审议程序、利润分配政策调整程序执行。

（九）公司的未分配利润用途

公司的未分配利润主要用于新项目投资、扩大厂房建设、购买设备、对外 投资、收购资产等重大投资及现金支出，逐步扩大公司的生产经营规模，扩大 产能和产销量，提高市场占有率，促进公司实现跨越式发展，有计划有步骤的 实现公司未来发展战略与发展目标，从而实现股东利益最大化。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况

1 、公司 2016 年年度利润分配情况

经公司2016年年度股东大会决议，以公司2016年12月31日的总股本9,075万 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.32元（含税)，合计派发 现金股利2,904,000.00元（含税）。2017年6月，该分配方案实施完毕。

2 、公司 2017 年年度利润分配情况

经公司2017年年度股东大会决议，以公司2017年12月31日的总股本9,075万 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.13元（含税)，合计派发 现金股利1,179,750.00元（含税）。2018年6月，该分配方案实施完毕。

3 、公司 2018 年年度利润分配情况

经公司2018年年度股东大会决议，以公司 2018年12月31日的总股本9,075 万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.02元（含税)，合计派 发现金股利181,500.00元（含税）。2019年6月，该分配方案实施完毕。

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（二）公司近三年现金分红情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
归属于母公司股东的净利润（合并报表）	138.21	1,252.57	3,133.77
母公司净利润	128.47	913.50	2,746.93
现金分红金额（含税）	18.15	117.98	290.40
现金分红金额占当期合并报表归属于母公司 股东的净利润比例	13.13%	9.42%	9.27%
现金分红金额占当期母公司净利润的比例	14.13%	12.92%	10.57%
近三年累计现金分红金额	426.53
近三年实现的年均可分配利润	1,508.18
近三年累计现金分红金额占近三年实现的年 均可分配利润比例	28.28%

公司近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会相关法规及《公司 章程》的有关规定。

（三）未分配利润使用安排

公司扣除分红后的未分配利润主要作为公司生产经营资本留存，用于扩大 业务规模，满足公司日常经营现金使用，促进公司快速发展，使股东资产保值 增值，最终实现股东利益最大化。

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第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需 求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况 确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需 要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序 和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报情况和填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法 规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了 认真分析，并提出了具体填补措施。相关议案及承诺已经公司第三届董事会第 二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未 来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严 格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未 来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，确保实现项目预期效益

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将49,168.35万元用于实施 红外光学与激光器件产业化项目。本次募投项目的实施有利于培育新的利润增 长点、扩大收入规模、增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本 次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽早完成募集资金投资项目的前期 准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设， 争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的 风险。

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2、细化公司管理，全面提高管理水平

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销 售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同 时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管 理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争 力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司 员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低 成本，并提升公司的经营业绩。

3、加强内部控制，提升运营效率

在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在红外光学与激 光器件行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序， 设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一 步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策 与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、关联 交易决策控制及资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。

4、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了 《哈尔滨中飞新技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、 使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会 批准的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防 范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资 决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制 资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公 司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

• 5、完善现金分红政策，优化投资回报机制

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公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实 保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》等相关法律法规，本公司制定了《未来三年股东回报规划（20202022）》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形 式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章 程》，重视和积极推动对股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对 股东回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金， 提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的 前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效 降低原股东即期回报被摊薄的风险。

三、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

（一）公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取 填补措施的承诺

为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补 回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行 职责，并承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费 行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执 行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

（5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资

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所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。”

（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期 回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东粤邦投资、实 际控制人朱世会先生承诺：

“保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实保障公司对 填补即期回报相关措施的履行。”

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

董事会

2020年2月23日

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