Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 9, 2015

关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之发行保荐工作报告

保荐机构

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东北证券股份有限公司

（吉林省长春市自由大路 1138 号）

二〇一五年三月

声 明

本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号 —— 发行保荐书和保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性。

目 录

第一节 项目运作流程 ............................................................... 3 一、保荐机构内部审核流程 .................................................................................... 3 二、本项目立项的主要过程 .................................................................................... 4 三、项目执行的主要过程 ........................................................................................ 4 四、内部核查部门审核过程 .................................................................................. 22 五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程 .................................................. 22 第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................... 24 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 ...................................................... 24 二、项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况 .................................. 24 三、内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况 .......................................... 28 四、内核小组关注的主要问题及审核意见落实情况 .......................................... 35

中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告

释 义

在本发行保荐工作报告内，除非另有说明，下列词语之特定含义如下：

发行人、公司、中飞股份、 股份公司	指	哈尔滨中飞新技术股份有限公司
中飞有限	指	哈尔滨中飞新技术有限公司，发行人前身
本次证券发行/本次发行	指	发行人首次公开发行境内上市普通股（A股） 之行为
本保荐机构/东北证券/我 公司	指	东北证券股份有限公司
发行人会计师、中审亚太	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、浩风所	指	北京市浩风律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
14号文	指	《关于进一步提高首次公开发行股票公司财 务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公 告[2012]14号）
证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期	指	2012年、2013年及2014年

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中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告

关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

东北证券股份有限公司对首次公开发行项目实行纵向流程管理，在项目立项、 尽职调查、内核等环节进行严格把关，控制风险。

（一）立项审核

1、投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行初步尽职调查后，认为基本 符合公司项目质量评价体系要求、建议公司承做的项目，应提交立项申请。

2、质量控制部应当对立项申请报告进行审核，对不符合要求的立项申请文件， 退回业务部门补充、修正。

3、北京分公司设立项目立项评审委员会对项目立项进行评审。评审委员会成 员不少于 7 人，由北京分公司业务负责人、质量控制部负责人、资深投行人员等 成员组成。经立项评审委员会审核通过后方可立项。

（二）项目执行过程中的质量控制

1、项目立项批准后，质量控制部对项目执行中的重要文件进行例行审核。

• 2、质量控制部根据项目开展过程中的实际需要派人进驻项目工作现场，进行

• 检查、监督和指导。

在实地检查阶段，质量控制部将查阅项目工作底稿，察看企业生产经营状况， 与项目组成员沟通，与企业负责人及相关人员座谈，并根据现场质量控制的情况 完成现场检查报告。

• 3、质量控制部对项目组重要事项尽职调查情况进行初步问核。

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（三）内核程序

• 1、项目组提交内核申请文件，并书面承诺供内核会议讨论材料的真实性、

• 准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误导和重大遗漏。

2、质量控制部对项目组提交的项目文件和工作底稿进行初审，形成初审意见， 项目组回复并修改内核文件。初审通过后，内核小组办公室负责会议召开前的各 项准备工作。

3、内核小组成员由保荐机构投资银行业务决策委员会聘任，原则上由主管投 资银行业务的高级管理人员、投资银行业务负责人、投资银行业务质量控制部负 责人、保荐机构内部的专业人员和公司外聘的有关专家组成，成员为 8-15 人。每 次参会的内核小组成员不少于 7 人，内核小组会议采用现场会议、视频会议或电 话会议的形式召开。内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅， 集中讨论”的方式对拟申报项目材料进行审核，并对保荐代表人及项目组成员进 行问核。

参加会议的 2/3 以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。

二、本项目立项的主要过程

2012 年 7 月，经过对发行人的详细尽职调查后，项目组向东北证券立项评 审委员会提交中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请报告及 相关支持性文件，申请项目申报立项。立项评审委员会成员共 8 人进行了审核， 同意本项目的申报立项申请。

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成及进场时间

项目执行成员分别为王振刚（项目负责人、保荐代表人）、 刘俊杰 （保荐代 表人）、郑克国（项目协办人）、葛建伟、徐朝阳、 刘铁波 。

项目执行成员自 2011 年 5 月陆续开始进场工作。

（二）项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程

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1 、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

本次证券发行项目执行过程中，保荐代表人王振刚、 刘俊杰 于2012年2月、2015 年2月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人员进行访谈、实地走访客户 和供应商及政府部门、主持发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专 题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，发挥了总体协 调和全面负责的作用。

保荐代表人王振刚：参与了项目的尽职调查工作，就尽职调查中发现的重要 问题与企业人员、其他中介机构进行了讨论；制作与修改申报材料并核对底稿； 参与反馈意见有关问题的讨论和落实。

保荐代表人 刘俊杰 ： 审阅尽职调查工作底稿、招股说明书及反馈意见回复； 组织项目人员进行申报材料制作，修改、完善申报材料。

2 、项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用

（1）郑克国：作为本项目的协办人，自2011年5月起参与现场工作，承担的 主要工作包括：协助完成对发行人的辅导工作；协助保荐代表人对发行人符合首 发条件展开全面尽职调查工作；与其他中介机构沟通并对其他中介机构出具的专 业意见进行核查；协助发行人制作申请文件等，落实反馈意见涉及的主要问题。

（2）葛建伟：参与了发行人的历史沿革、基本情况、董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员、组织机构核查等相关问题的尽职调查工作，参与证监会反 馈意见落实及财务信息专项核查工作，并协助发行人制作首发申请文件等。

（3）徐朝阳：参与了发行人业务与技术、募集资金运用、项目可行性研究报 告、业务发展目标等相关问题的尽职调查工作，走访发行人客户、供应商，开展 问核工作， 参与证监会反馈意见落实及财务信息专项核查工作， 协助发行人制作 首发申请文件等。

（4） 刘铁波： 2012 年 10 月起参与本项目，参与了发行人财务与会计方面补充 尽职调查，参与证监会反馈意见落实及财务信息专项核查工作，协助发行人制作 首发申请文件等。

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（三）尽职调查的主要过程

项目组成员按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资 金运用、利润分配政策等方面进行了全面的尽职调查，主要过程如下：

1、资料收集和工作底稿的制作。项目组全面收集发行人、相关主管部门、中 介机构提供的资料，制作工作底稿。

2、审验工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真 审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。

3、实地走访。保荐代表人及项目组成员对发行人（及其控股股东、子公司） 的主要经营场地、本次募集资金拟实施现场、供应商、客户及相关政府部门进行 了实地走访，对发行人生产经营、环境保护、安全生产等事项进行了相应的核查， 对发行人守法经营、产品质量、环境保护等事项向有关的政府部门进行了调查。

4、与发行人沟通。保荐代表人及项目组成员分别与公司经营层、财务、销售、 采购、生产、技术、人力资源等部门进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经 理、副总经理及部门经理等相关人员进行咨询探讨。

5、召集中介机构协调会。在项目的执行过程中，召集中介机构协调会，并通 过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现的问题，并就 项目有关问题征询律师、会计师等专业中介机构的意见。

6、进行有关测试。项目组选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、 询问、重新操作等测试方法，评价发行人的内部控制措施是否有效实施。

7、对发行人进行辅导。保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行 人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导， 辅导内容涉及证券市场基础知识、上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市 公司财务规范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市 公司治理结构与规范运作。

8、组织实施问核。本保荐机构和保荐代表人根据中国证监会发布的《关于保

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荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》，制定了问核工作计划，对审核指引 中规定的问核事项结合发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、 公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况进行了核查， 并形成了问核工作报告。

9、组织落实反馈意见。2012年9月28日，保荐机构收到《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（121477号）（以下简称“反馈意见”）。本 着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，保荐机构组织发行人律师和会计 师对反馈意见所涉及的问题进行了认真的核查，形成反馈意见落实情况的说明。

10、印证财务信息与非财务信息。调研发行人经营情况、财务情况、行业趋 势情况及市场竞争情况，与行业情况进行匹配分析，发行人资产形成情况与历史 沿革的匹配分析经营模式与财务报表的匹配分析，产能、产量、销量与营业收入、 营业成本、应收账款、存货的匹配分析，判断发行人财务信息披露是否真实、准 确、完整地反映其经营情况。

11、财务专项检查的自查。根据证监会发行监管函[2012]551号《关于做好首 次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》，2013年1-3月保荐 代表人对发行人报告期内财务会计信息真实性、准确性、完整性开展了全面自查 工作,并于2013年3月底将自查工作报告等相关材料报送证监会。

12、发行人股东中是否私募投资基金的核查。根据证监会《关于与发行监管 工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，对发行人的全部股东，包括深创投、 高新投资、红土科力三家机构投资者是否有私募投资基金、是否按规定履行备案 程序进行了核查。

（四）对发行人财务信息披露质量的专项核查

根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告[2012]14号）的相关要求，项目组对发行人首次公开发行股票 之报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性进行了专项核查：

1、对“发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率和效果”，保荐机构进行以下方面核查：

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（1）核查发行人财务报告内部控制制度建立及人员配置情况，①取得并审阅 发行人会计制度文件、了解发行人财务会计核算体系；②访谈发行人财务总监等 相关财务人员，了解发行人财务部岗位设置及人员配置情况会计岗位配备，检查 凭证及文件是否有相应岗位人员签字或盖章确认岗位职责落实情况，查阅所聘用 会计人员资格证书等资料；③实地检查档案的保管情况、检查档案查阅记录等各 项会计基础工作规范执行的轨迹；以核实会计档案管理情况；④了解发行人财务 管理电算化情况。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人会计机构和独立核算体系完整,内控制 度健全。报告期公司执行《企业会计准则》，会计政策符合一贯性原则。发行人 实行会计人员岗位责任制，财务管理与会计核算方面设置了合理的岗位和职责权 限，配备相应的人员能够保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，责 任分离。会计档案齐备，能够做到有效管理。公司实行财务管理电算化，采用易 飞ERP软件，易飞ERP软件各管理模块的使用为公司财务核算、内控制度的有效实 施提供了有力的技术支持。

（2）核查发行人内部审计情况，①取得并审阅发行人审计委员会工作规则、 内部审计管理制度，了解发行人的内部审计管理制度；②了解内部审计人员配备 情况，查阅所聘用审计人员资格证书等资料；③审阅内审部门的职责，取得并检 查审计委员会报告、内部审计部门的审计报告是否符合工作规则和内部审计管理 制度，核查内审部门职责履行情况；④了解审计委员会对发行人聘请的审计机构 的独立性审查情况。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人董事会下设审计委员会，审计部设专 人对发行人财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对公司内部管理体系以及 各部门内部控制环节进行检查，并履行了职责。制定了董事会审计委员会工作细 则、内部审计制度等内部控制工作规章。审计部人员具有从业资质，能完成内部 稽核与审计工作。利安达会计师事务所与哈尔滨中飞股份公司无关联关系、具备 独立性。

（3）核查发行人采购制度和流程，①取得并审阅发行人存货内部控制制度； ②了解并取得与存货相关的机构设置情况、人员职责分配情况；③对照存货采购

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制度中规定的采购流程，访谈了相关流通环节的岗位人员，结合企业实际了解采 购流程；④核查发行人采购业务内部控制执行情况，抽查相关凭证。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人采购各环节控制合理有效、岗位设置 及分工明确，制度安排健全，物资采购环节内控制度健全有效。

（4）核查发行人销售制度和流程，①取得并审阅发行人销售业务内部控制制 度；②了解与销售相关机构设置和人员职责分配情况；③对照销售制度中规定的 销售流程，访谈了相关销售环节的岗位人员，结合企业实际了解销售流程；④核 查发行人销售业务内部控制执行情况，抽查相关凭证。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人建立健全了销售业务内部控制制度， 按照内部控制制度进行机构设置、职责分配，做到了不相容职务相分离，销售内 部控制制度得到有效执行。

（5）核查发行人资金内部控制情况，①取得并审阅发行人资金内部控制制度； ②取得并审阅发行人资金管理流程；③核查发行人资金内部控制执行情况。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人建立健全了资金内部控制制度，发行 人年度预算表经董事会审批，所有银行存款户的开设和终止都有正式的批准手续， 所有收、付款都有正式的审批手续，所有收付款业务均及时、正确入账。银行存 款余额与银行对账单余额按月核对，并编制银行存款余额调节表，现金账面余额 与实存现金盘点相符并经监盘复核一致。

经过上述方面的核查，对于发行人“应建立健全财务报告内部控制制度，合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果”，保荐机构 认为，发行人的重大内部控制环节控制有效，建立健全了财务报告内部控制制度， 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，合理保证了财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。

2、对“确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况”的核查：

保荐机构对招股说明书中“第六节业务和技术”与“第十节财务会计信息与 管理层分析”中披露的经营情况、财务信息、行业趋势情况和市场竞争情况等进 行仔细阅读，并与申报会计师出具的相关报告内容及附件进行核对，确信披露财

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务信息与申报会计师出具的审计报告及其他报告的内容无矛盾之处，对招股说明 书中引用的审计报告及其他报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构认真分析了发行人经营的总 体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，认为发行人的财务信息披露真 实、准确、完整地反映其经营情况。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人财务信息披露真实、准确、完整地反 映公司的经营情况。

3、对“发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易”情况的核查：

保荐机构①对发行人报告期内销售合同签订及执行情况进行检查；②将毛利 率、盈利增长等指标与同行业上市公司及其平均水平进行对比分析；③对公司管 理层相关人员就盈利增长和交易情况进行访谈。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人营业收入和净利润盈利增长情况符合 发行人发展阶段和实际经营情况，发行人申报期内利润真实，不存在异常交易及 利润操纵情形。

4、对“关联方和关联交易”情况的核查：

（1）对于关联方的核查：①要求公司5%以上股东及董事、监事、高级管理 人员等填写关联关系调查表；②访谈公司5%以上股东及董事、监事、高级管理人 员；③取得关联法人或公司的工商资料或营业执照、章程等资料，核查其与公司 的关联关系；④取得公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具承诺。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人关联方披露充分，无应披露而未披露 的关联方。

（2）对于关联交易的核查：①就关联交易情况访谈董监高人员；②核查往来 款明细表，核实是否存在关联交易和关联往来痕迹；③取得并审阅发行人对关联 公司的全部采购合同、采购发票、存货明细账；④查阅发行人内部决策制度了解 关联交易的决策程序；⑤取得向关联公司采购产品价格并与向其他公司采购同类 产品单价进行比较，从而判断其定价公允性；⑥实地走访关联公司，核实发行人 采购情况。

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通过以上核查，保荐机构认为，发行人关联交易金额真实，定价公允。

（3）对于是否存在关联交易非关联化、通过关联方转让或注销规避关联交易 的情形的核查：①对销售前10名的客户进行实地走访，调查相关客户与发行人是 否存在关联关系；②对采购前10名的供应商进行实地走访，调查相关供应商与发 行人是否存在关联关系；③对外协加工前10名外协加工商进行实地走访，调查相 关供应商与发行人是否存在关联关系。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人不存在关联交易非关联化、通过关联 方转让或注销规避关联交易的情形。

5、对“收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性”的核查：

保荐机构①根据《企业会计准则》核查发行人收入确认条件、方法；②抽查 发货单，出库单、运输委托单，核查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售 合同、记账凭证等一致；③实地走访前十名客户，与之核对发行人的销售额，核 查发行人前十名客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他 核心人员之间是否存在关联关系；④从产品价格、单位成本两方面对比分析产品 毛利率的波动，将产品毛利率情况与同行业可比上市公司相关产品毛利率进行对 比分析。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人收入确认符合《企业会计准则第》的 规定，不存在提前或推迟确认收入的情形，收入确认真实、合规；报告期内毛利 率变动符合行业、市场和经营实际情况。

• 6、对“发行人主要客户和供应商”的核查：

保荐机构①取得发行人报告期销售客户、供应商和外协加工商的明细表；② 对报告期前10名的客户（发行人向前10名客户销售额占全部销售额的比例在90% 以上）进行走访，走访核查内容包括交易背景、产品质量、关联关系、各年主要 合同、销售额及应收帐款余额等情况；③对报告期前10名的供应商和外协加工商 （发行人向前10名供应商的采购额占全部采购比例在80%以上，外协加工费占比 为90%以上）进行走访，走访核实内容包括交易背景、定价原则、关联关系、各 年主要采购合同和外协加工合同，采购金额和外协加工费等情况。

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通过以上核查，保荐机构认为，发行人与主要客户和供应商的业务交易金额、 数量真实，有真实的商业背景；各主要客户与供应商与发行人及其股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。

7、对“发行人存货盘点制度，存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提” 的核查：

保荐机构①取得发行人存货的内部管理制度及会计核算制度，核查存货内控 管理流程；②抽查存货内部收发的入库单、出库单等原始凭证，分析各存货项目 的收发、结转的内控过程；③抽查发行人和申报会计师的存货项盘点记录；④对 发行人存货进行现场检查，核查是否有毁损等明显跌价情况，计算发行人毛利率 与销售费用及税金情况，分析发行人存货跌价准备计提是否符合会计准则之规定。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人建立完善了存货盘点制度，发行人的 存货真实，发行人报告期内各期末未对存货跌价准备计提充分，符合谨慎性原则。

8、对“发行人现金交易情况”的核查：

保荐机构抽查大额库存现金收支，检查其原始凭证是否齐全、记账凭证与原 始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人原材料采购以及产品销售主要通过银 行转账、应收票据背书转让或者使用银行承兑汇票，较少采用现金交易。现金收 款主要为银行提现、员工备用金还款和零星销售收款；付款主要为：员工费用报 销、无法银付的小额支付，发行人报告期内现金交易金额较小且变化不大，对会 计核算基础不存在不利影响。

9、对“发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润”的核查

保荐机构①取得并审阅发行人会计制度，访谈发行人财务总监、财务经理， 比对发行人报告期各期坏帐计提比例、存货计价方式、收入确认方式等；②计算、 分析、对比报告期各期坏账准备计提、毛利率、净利率、期间费用率、应收账款 周转率、存货周转率等指标；③充分关注报告期内具体会计政策和会计估计情况。 通过以上核查，保荐机构认为，发行人报告期内会计政策和会计估计一致，

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不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情形。

10、对“发行人可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项”进行核查：

（1）对发行人是否存在放宽付款条件促进短期销售增长的核查

保荐机构①取得并查阅发行人的主要客户的信用信用政策；②取得发行人报 告期各资产负债表日主要客户的应收账款金额及期间跨度表并进行分析；③对发 行人报告期期末应收账款净额占总资产的比重、应收账款周转率等指标情况进行 分析；④取得发行人应收账款明细账及期后回款统计表并进行分析。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人在报告期内对主要客户制定了合理的 信用政策，并保持了一贯性，不存在重大变更的情形，信用政策在报告内得到有 效执行，报告期内发行人不存在放宽付款条件以促进短期销售增长的情形。

（2）对发行人是否存在延期付款增加现金流的核查

保荐机构①取得并查阅、分析发行人的“现金流量表”，分析发行人经营活 动现金流量情况和应付款的变化对经营活动现金流量的影响；②取得报告期各期 资产负债表日应付款项明细账，应付款对象的名单，从大到小排序筛选出占余额 70%应付款对象；③取得主要应付款的相关合同，对照相关合同付款条款，核查 是否按合同规定进度付款，关注没有按进度付款的原因；④访谈报告期内前10大 供应商、外协加工商等，了解发行人的实际付款情况； ⑤对发行人财务负责人进 行访谈，了解发行人的付款政策和付款计划，核查是否存在延期付款及原因。

通过以上核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人应付款余额与相关合同 付款条款匹配，发行人对供应商、外协加工商、工程建设商和付款进程与合同规 定相同，发行人付款政策明确，付款计划合理，不存在延期付款增加现金流的情 形。

（3）对发行人是否存在自我交易的核查

保荐机构①结合关联方、客户及供应商核查，核查是否存在虚构交易情形； ②结合货币资金核查，关注是否存在虚构交易情形；③结合存货核查，确认是否 存在无实物流的大额交易情形；④查阅新增客户的销售合同，检查相关销售凭证，

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核查销售的真实性，分析发行人申报前新增客户情况，分析对公司利润的影响情 况；⑤对财务人员进行访谈，并取得发行人关于不存在虚构交易的声明。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人与主要客户、供应商之间的交易均真 实存在，发行人与关联方之间不存在虚构交易情形；发行人不存在大额资金的采 购和销售交易，报告期内所发生的资金交易均符合企业的实际业务需要；通过对 存货进行分析，确认发行人在报告期内不存在无实物流的大额交易情况；报告期 内，发行人对新增客户的销售均真实存在，不存在虚假交易的情形。综上所述， 发行人不存在自我交易的情形。

（4）对发行人是否存在恶意串通实现虚假业绩的核查

保荐机构①针对发行人报告期内各月销售交易明细表，核查月销售额的波动 情况；②对报告期内的核查集中发货情况进行核查；③检查交易合同是否存在退 货权利条款，是否属于意向性合同；④根据应收账款明细，核查期后回款情况和 实际账期；对销售和财务人员进行访谈，确认是否存在期后不能回款而退货的情 形；⑤对主要客户进行走访或函证，核查实物是否已完成最终销售。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人的销售不受季节性因素的影响，期末 集中发货的销售价格不存在异常现象，基本执行信用销售政策；通过访谈得知， 报告期内的大宗销售客户已确认收到商品，资金流和物流基本一致；前十大客户 销售合同也未涉及退货的条款，集中销售基本具备商业实质，销售收入符合会计 准则的要求。综上所述，发行人不存在恶意串通实现虚假业绩的情形。

（5）对发行人是否存在无偿或不公允获取经济资源的核查

本保荐机构①核查发行人报告期内产品成本、期间费用是否存在明显变化； ②取得报告期各期原材料采购情况表、产品成本构成明细表，分析原材料采购单 价变化情况及成本中原材料耗用情况等是否存在异常、核查是否有关联方代付情 况及关联交易价格不公允情形；③取得关联方及利益相关方的审计报告；④访谈 相关当事人，了解发行人是否与利益相关方共用采购或销售渠道，是否与关联方 办公场所、经营场所很近，是否与关联方业务存在上下游关系，关注交易价格的 公允性和可持续性；获取关联方关于是否存在无偿或不公允交易的声明。

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通过以上核查，保荐机构认为，发行人公司报告期内发生的关联交易主要是 与浙江东轻的少量且公允的关联交易、股东为公司银行贷款业务提供担保和无息 借款。除此以外，不存在无偿或不公允获取经济资源的关联交易，不存在关联方 或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向 发行人提供经济资源。

（6）对发行人是否与保荐机构、机构投资者及其关联方、PE投资机构的股东 或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的核查

保荐机构①取得保荐机构、机构投资者及其股东或实际控制人或投资的其他 企业（包括同一控制下其他基金投资的企业）的相关名单，按销售序时账查找公 司申报最后一年是否与上述单位发生大额交易；②对上述名单与公司主要供应商、 客户名单进行核对；③函证并走访主要新增客户，核查是否存在关联关系。

通过以上核查，保荐机构认为，保荐机构及其关联方、机构投资者及其关联 方、机构投资者的股东或实际控制人控制或投资的其他企业，在申报期内最后一 年与发行人未有交易发生。发行人报告期销售收入主要来源于原有客户，新增客 户订单系通过公开披露信息获取客户招投标信息以及与客户直接洽谈方式取得， 亦不存在报告期内为增加业绩而引进临时客户的情况。

（7）对发行人体外资金虚构利润核查

保荐机构①核查了发行人的原材料采购、货款支付；②核查、分析了发行人 主要原材料的采购情况及采购价格波动情况、主要产品的主要原材料消耗情况； ③核查了发行人存货盘点结果，查看是否存在大额盘亏且无法合理解释现象、发 行人存货水平是否合理；④访谈发行人实际控制人，核查其是否具有其他投资， 是否具有“代发行人支付货款，虚构公司利润”的体外资金实力；⑤走访或函证 了发怒行人主要供应商，对公司原材料采购的真实性和公允性、对公司是否利用 体外资金支付货款从而虚构利润进行了外部验证。

通过以上核查，保荐机构认为，报告期内，公司主要原材料采购价格变动幅 度很小，与市场价格基本无差异；主要产品的主要原材料消耗稳定，没有大幅度

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波动；公司存货占总资产的比重稳定，与其他可比上市公司基本一致。发行人不 存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构 利润的情形。

（8）对发行人是否存在虚假网络交易核查

保荐机构①核查发行人在报告期内的所有客户是否均真实存在；②核查发行 人报告期内的所有销售交易是否均真实存在； ③访谈发行人相关财务人员及相关 负责人。

通过以上核查，保荐机构认为，通过对发行人主要客户的工商登记资料进行 核查，可以判定发行人的主要客户均真实存在，不存在网络客户；通过抽查发票 等相关凭证，可以判定发行人的所有销售交易均真实存在，不存在网络虚假交易 的情形。综上所述，发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，且发行人在报 告期内不存在虚假网络交易的情形。

（9）对发行人是否存在成本费用支出计入存货、在建等资产项目的核查

保荐机构①取得并检查存货、在建工账户的明细表；②抽查存货、在建工账 户的明细账及原始凭证；③取得并检查成本、费用账户明细表；④抽查成本、费 用账户的明细账及原始凭证；⑤实地走访生产现场和在建工程现场；⑥访谈发行 人财务总监和会计师。

通过以上核查，保荐机构认为，报告期内发行人总体营业成本变动趋势与营 业收入变动保持一致，不存在显著差异。发行人期间费用率有上升的趋势，期间 费用率的变化与生产经营规模和销售规模相匹配，发行人不存在将本应计入当期 成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的情况。

（10）对发行人是否存在短期压低员工薪金的核查

保荐机构①取得地方统计年鉴；②取得发行人的人力资源管理制度；③获取 报告期内职工工资计提、分配和发放及五险一金缴纳的统计表、原始凭证以及财 务账簿；④取得《劳务派遣协议书》，劳务派遣人员名册及工资表、工资支付凭 证，向劳务派遣公司支付劳务管理费和劳务工保险的统计表及原始凭证；⑤访谈 公司董事长及劳务派遣公司相关负责人；⑥取得劳务派遣公司工商资料和声明。

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通过以上核查，保荐机构认为，报告期内各期职工薪酬结构、薪酬总额与薪 酬平均水平与发行人经营规模相匹配，与同地区职工平均薪酬互有高低，差别不 大；报告期内发行人职工薪酬符合发行人及当地区域的实际情况；不存在短期压 低员工薪金的情形；报告期内发行人劳务派遣用工系实际生产经营需要，劳务派 遣用工情况符合相关规定。

（11）对发行人是否存在延迟成本费用虚增利润的核查

保荐机构①取得发行人报告期各年财务数据，分析成本费用合理性，核查发 行人当期成本费用是否真实存在；②搜集同行业可比上市公司成本费用数据，判 断发行人成本费用与可比公司的差异；③对资产负债表截至1月31日数据进行截止 性测试，关注是否存在推迟入账的情形； 核查发行人成本费用的会计核算是否符 合会计准则的相关要求； ④访谈公司财务人员及相关负责人。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人的成本费用确认符合权责发生制原则 及企业的真实业务情况，不存在延迟成本费用虚增利润的情形。

（12）对发行人是否存在低估资产减值的核查

保荐机构①核查分析了应收账款的构成情况；②核查应收账款账龄情况；③ 核查了坏账准备计提情况，核查分析了单项金额重大（300万元以上）的应收账款 坏账损失风险，对计提坏账准备政策与同行业可比公司进行对比分析，核查分析 了发行人的坏账准备计提政策；④获取发行人主要设备的生产记录和维修记录； ⑤查看发行人现有办公室、厂房楼等固定资产，取得发行人在建工程、无形资产 明细账；⑥核查了发行人期末存货余额情况，发行人是否足额计提存货跌价准备 等。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人应收账款坏账准备计提政策符合《企 业会计准则》的规定，报告期内按相关政策进行应收账款的核算，坏账准备计提 政策谨慎合规且报告期未发生变化。发行人应收账款回收风险较低，应收账款质 量较好，历年均未发生过坏账损失，应收账款坏账准备计提依据充分，计提金额 合理，不存在低估资产减值的情况。发行人不存在对期末欠款坏账、存货跌价等 资产减值可能估计不足的情形。

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（13）对发行人是否存在推迟时间减少折旧的核查

保荐机构①核查报告期内资本化的固定资产是否符合资本化条件，是否有替 换资产的转出记录；②通过查看固定资产采购情况，检查公司报告期各月的产量 变化情况与固定资产增减的配比关系，分析是否存在已经使用但尚未入账固定资 产；③ 分析是否存在本应费用化的固定资产予以资本化；④实地走访发行人生产 建设现场，访谈工程和生产人员，了解在建工程的建设进度和外购固定资产的安 装进度。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人在报告期内的所有固定资产均已按照 公司的会计政策和事先设定的会计估计要求进行折旧，并且所有的折旧均已计入 当期的成本费用；通过核查公司在报告期内在建工程的建设工程合同、在建工程 是否符合转固条件等资料，可以判定发行人不存在推迟固定资产安装时间或延迟 入账时间的情形。综上所述，发行人不存在在推迟时间减少折旧的情形。

（五）对发行人盈利能力信息披露的专项核查

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信 息披露指引》（证监会公告【2013】46号）的相关要求，项目组对发行人盈利能 力相关信息进行了专项核查：

1、核查发行人收入构成及变化情况，对比分析行业和市场同期的变化情况； 发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走 势相比是否存在显著异常。

2、核查发行人主要客户及变化情况，主要合同的签订及履行情况；报告期发 行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配情况，新增客户的应收账款金额与 其营业收入匹配情况，并对主要客户进行了走访调查。

3、核查发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原 材料和能源的价格及其走势对比分析是否存在显著异常，主要原材料及单位能源 耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。

4、核查发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告 期成本核算的方法是否保持一贯性。

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5、核查发行人主要供应商变动的原因及合理性，发行人主要采购合同的签订 及实际履行情况；核查发行人存货的真实性。

6、核查发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动 幅度较大的情况及其合理性。

7、核查发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费 用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配等。

8、核查发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水 平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

9、核查发行人政府补助项目的会计处理合规性。发行人是否符合所享受的税 收优惠的条件，相关会计处理的合规性。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人收入确认符合《企业会计准则第》的 规定，收入确认真实、合规；发行人与主要客户和供应商的业务交易金额、数量 真实，有真实的商业背景，发行人主要客户及供应商不存在重大变化；发行人原 材料、能源及期间费用等与发行人的销售收入、产品产量及销量等情况匹配，发 行人的毛利率变动符合行业、市场和经营实际情况，发行人结合自身情况，有针 对性地分析和披露了盈利能力相关信息。

（六）对发行人利润分配政策的完善情况的核查

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，项 目组对发行人利润分配政策的完善情况进行了专项核查：

1、核查了发行人第一届董事会第十一次会议、第十三次会议的资料，2012 年第一次、第三次会议临时股东大会资料，2014 年第一次临时股东大会资料；

2、查阅了《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上 市公司章程指引》(2006 年修订)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等有关法律、法规、 规范性文件关于利润分配事项的相关规定；

3、核查了发行人《公司章程（草案）》、《招股说明书》（申报稿）关于利润

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分配政策的相关内容及披露情况；

• 4、访谈了发行人实际控制人（董事长）、主要股东及相关董事。

经核查，项目组认为：发行人董事会、股东大会审议通过了《公司章程（草 案）》，发行人的《公司章程（草案）》以及《招股说明书》（申报稿）中关于利润 分配的原则、形式以及利润分配的决策机制等内容的规定和披露，符合《公司法》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司章程指引》(2006 年修订)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监 管指引第3号-上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定， 发行人的股利分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理的、稳定的分红回 报，有利于保护投资者的合法权益。

（七）对首次公开发行股票时公司股东公开发售股份的专项核查

根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告 【2013】44号文）的相关要求，项目组对发行人首次公开发行股票时公司股东公 开发售股份事项的安排进行了专项核查：

1、核查了发行人第二届董事会第二次会议和 2014 年第一次临时股东大会的 会议议案、记录、决议等资料；

2、核查了发行人《招股说明书》（申报稿）关于首次公开发行股票时公司股 东公开发售股份事项相关内容披露情况；

3、访谈了发行人实际控制人（董事长）、主要股东及相关董事。

经核查，项目组认为：发行人董事会、股东大会审议通过了《关于首次公开 发行股票时公司股东公开发售股份的安排》的议案，且在招股说明书中予以充分 披露，议案内容及披露符合证监会公告【2013】44号文的规定。

（八）依据《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》， 对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查的情 况

核查对象：发行人的全部股东，包括深创投、高新投资、红土科力三家机

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构投资者。

核查方式：（1）核查了发行人2011年5月、2011年9月两次增资的会议资 料，增资合同、验资报告等文件；（2）核查了发行人股东关于真实持股，不存 在股份代持和其他利益安排等情况的承诺文件；（3）核查了发行人股东中三家 机构投资者深创投、高新投资、红土科力营业执照、公司章程；（4）查阅了《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》，查询了基金业协会公示信息；（5）访谈了发行 人三家机构投资者：深创投、高新投资、红土科力的相关人员。

核查结论：

高新投资系中国高新投资集团公司100%持股的投资公司，其不是《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法 （试行）》规定的私募投资基金。

深创投已于2014 年4 月22 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募 投资基金管理人登记证书》（编号：P1000284），根据该证书记载，该机构已登 记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私 募基金业务的金融机构。深创投已于中国证券投资基金业协会网站进行备案公 示，基金管理人登记备案已完成。

红土科力的企业资产虽然并非通过“非公开募集产生”，但是鉴于其是以进 行投资活动为目的而设立的企业，为谨慎起见，其亦应被认定为属于《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试 行)》等法律法规所指的私募投资基金。红土科力已按照《私募投资基金监督管 理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等的规 定办理私募基金管理人登记/私募基金备案工作，其已于2015 年3 月5 日向基 金业协会提交了基金管理人登记申请，红土科力办理登记手续不存在实质性障 碍。

经核查，保荐机构认为：高新投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》所指的私募投资

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基金,无需进行相关登记及备案程序。深创投需要按照《私募投资基金监督管理 暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》等的规定 履行私募基金管理人登记及私募基金备案手续，且其已完成相关基金管理人登 记及基金备案手续。红土科力需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》等的规定履行私募基金管 理人登记及私募基金备案手续，且其正在办理该等私募基金管理人登记/私募基 金备案工作,其办理登记手续不存在实质性障碍，但该等正在办理相关基金管理 人登记/基金备案的状态不影响其作为发行人股东的主体资格,其有权依法行使 发行人股东权利并履行相关股东义务。

（九）对证券服务机构出具专业意见的核查情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关要求，项目组对发行人律师、 发行人会计师等服务机构出具的专业意见进行了专项核查：

1、将发行人律师、发行人会计师的工作底稿并与保荐机构的尽职调查工作 底稿进行比对，检查是否存在明显差异。

2、审阅发行人律师、发行人会计师出具的法律意见书、律师工作报告、补 充法律意见书、审计报告、内部控制鉴证报告等相关文件进行核查。

经核查，项目组认为：发行人律师、发行人会计师出具的专业文件内容与招 股说明书中披露的信息以及保荐机构掌握的信息均不存在实际性差异，发行人律 师、发行人会计师出具的专业意见与保荐机构的专业判断不存在实际性差异。

四、内部核查部门审核过程

公司质量控制部负责人为田树春，指定两名审核员分别为高惠杰、张尔珺。

在项目执行过程中，上述人员对全部上报文件进行了审核，就存在的问题与 项目组进行沟通，指导和完善上报的材料，并分别于 2012 年 2 月、2012 年 6 月 和 2013 年 3 月 ， 共 6 人 次到项目所在地进行实地调查和现场审核，针对所存在的 问题提出意见。

五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程

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2012 年 7 月 30 日，内核小组成员审阅了本次项目申报文件及相关工作底稿， 对保荐代表人及项目组进行了问核，以集体讨论的形式对本次证券发行项目进行 了审核。参与本项目审核的内核小组成员分别为：张兴志、梁化军、田树春、黄 峥、齐玉武、罗振邦、郑建彪、徐继凯、马哲。

经书面投票表决，本保荐机构内核小组同意向中国证监会推荐哈尔滨中飞新 技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况

2012年7月，本保荐机构项目立项评审委员会依照中国证监会相关规定及我 公司制度，对本项目进行了审核，认为发行人基本符合首发条件，并一致做出同 意立项的决定。

二、项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况

项目组尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况如下：

问题一：中飞股份前身中飞有限设立时存在股权代持的尽职调查情况，股 权代持的原因，股权代持清理 , 以及股权代持的披露情况。

1 、委托持股情况

2006 年 7 月 10 日，周静、王珏、刘士平、王桂香、朱莹分别与韩忠健、王 春雨签署了 6 份《协议》，约定了代持方代为持有中飞有限的出资数额，代持方 仅为出资额的名义持有人，不享有任何权力，不收取任何报酬等事项，委托持股

情况如下：

受托持股方			实际出资人	代持的出资额（万元）	代持比例
韩忠健			周静	50.40	25.20%
王春雨			周静	8.00	4.00%
			王 珏	25.60	12.80%
			刘士平	9.60	4.80%
			王桂香	4.80	2.40%
			朱 莹	2.40	1.20%
	合	计		100.80	50.40%

2 、中飞有限设立时实际出资情况

序号			股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1			周静	98.40	49.20%
2			王 珏	65.60	32.80%
3			王春雨	9.60	4.80%
4			韩忠健	9.60	4.80%
5			刘士平	9.60	4.80%
6			王桂香	4.80	2.40%
7			朱 莹	2.40	1.20%
	合	计		200.00	100.00%

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在中飞有限设立验资时，以上股东将出资款 200 万元，以王春雨、韩忠健的 名义各投资 60 万元，以周静、王珏的名义各投资 40 万元，缴存于新公司验资帐 户内。

3 、委托持股的原因

依据哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会的政策，在哈尔滨高新产业技术 开发区的创业园内已投资设立企业的投资人若再投资设立新企业且为股权比例 不低于 30%，可享受房租、水电和供暖等优惠。由于韩忠健 2002 年 1 月已经在 创业园设立哈尔滨中佳科技有限公司（以下简称“中佳科技”），如韩忠健再在 创业园内投资设立中飞有限且持股 30%以上，中飞有限做为中佳科技的关联企 业，可以便捷地进驻创业园并享受相关优惠，因此周静 25.2%的出资由韩忠健代 持，加上韩忠健本身 4.8%的出资，使韩忠健持股比例达到 30%。

创业园要求创业投资人自有投资、自主经营，担任法定代表人及董事长的投 资人应为投资企业的第一大股东或主要股东。王春雨自 1995 年起在其它公司担 任高级管理人员职务，富有公司管理经验，中飞有限实际出资人一致决定聘用其 担任新设公司的法定代表人及执行董事，为使王春雨的股权比例不低于韩忠健， 刘士平 4.80%、王桂香 2.40%、朱莹 1.20%的全部出资（小计 8.4%）由王春雨代 持，王珏 12.80%、周静 4%的出资(小计 16.8%)也由王春雨代持，加上王春雨本 身 4.8%的出资，从而使王春雨的持股比例也达到 30%。

4 、委托持股的解除

因公司逐渐发展壮大，2008 年度、2009 年度连续盈利，2010 年 3 月，公司 住所从哈尔滨高新技术产业开发区的孵化基地中迁出，同时为明确公司的股权归 属，完善公司治理结构，相关股东决定解除代持股权关系。

2010 年 3 月 18 日，周静、王珏、王桂香、刘士平、朱莹与韩忠健、王春雨 分别签署了《解除协议》，约定韩忠健、王春雨与周静、王珏、刘士平、王桂香、 朱莹 5 人解除委托持股关系，各方对委托持股和解除无任何争议及债权债务。同 日，公司召开第二届股东会，决议通过了周静将 20%的股权、韩忠健、王春雨分 别将代周静持有的 25.2%、4%的股权，共计 49.2%的股权转让给周静的丈夫杨志

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峰；王春雨将代王珏持有的 12.8%的股权，分别转让给王珏、王珏的丈夫李念奎 8%、4.8%；王春雨将代刘士平、王桂香、朱莹持有的共计 8.4%的股权，分别转 让给刘士平 4.80%、王桂香 2.40%、朱莹 1.20%。其他股东同意放弃对前述股权 转让的优先购买权。中飞有限按照以上内容办理了工商变更登记手续。

韩忠建出具确认函：中飞有限设立时登记于本人名下 50.4 万元的出资额， 实际属于周静所有，与本人无任何关系，本人对该出资额不享有任何权利，也不 会对该出资额提出任何异议或主张。据本人所知，也没有任何第三方对本人原代 持部分的出资额提出任何异议和主张。本人对委托持股和解除事宜与周静、杨志 峰或其他任何人无任何争议及债权债务。目前，本人持有哈尔滨中飞新技术股份 有限公司 125 万股的权属清晰且为本人真实持有，不存在代持、信托持股、利益 安排或其他任何权利受限情形，所持股份不存在任何权属纠纷。

王春雨出具确认函：中飞有限设立时登记于本人名下 50.4 万元的出资额， 实际分别属于周静、王珏、刘士平、王桂香、朱莹所有，2010 年本人与各委托 人解除了代持关系，并将代持的出资额转让给了各委托人（或委托人指定的其他 人）。公司设立时登记于本人名下 50.4 万元的出资额与本人无任何关系，本人对 该出资额不享有任何权利，也不会对该出资额提出任何异议或主张。据本人所知， 也没有任何第三方对本人原代持部分的出资额提出任何异议和主张。本人对委托 持股和解除事宜与各委托人周静、王珏、刘士平、王桂香、朱莹或杨志峰、李念 奎或其他任何人无任何争议及债权债务。目前，本人持有哈尔滨中飞新技术股份 有限公司 125 万股的权属清晰且为本人真实持有，不存在代持、信托持股、利益 安排或其他任何权利受限情形，所持股份不存在任何权属纠纷。

5 、项目组的核查

项目组核查了相关股东签署的股权代持协议、解除协议以及股权转让协议的 内容、签署和履行情况，查阅了中飞有限设立及变更相关的全部工商资料，核查 了相关股东的简历、身份等情况，核查了哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会 的《情况说明》、股东的《确认函》，并对全部相关股东进行了访谈。

经核查，项目组认为：中飞有限设立时委托持股行为是真实的，且不违反相 关法律、法规的强制性规定。解除委托持股关系，是为明确公司的股权归属，完

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善公司治理结构，股权转让程序合法合规。相关股东对委托持股和解除代持行为 进行了确认，股东之间不存在任何异议或纠纷，股权转让完成后股东不再存在代 持股权或其它协议安排，新增股东与发行人董监高人员及本次发行中介机构及其 签字人员不存在关联关系。

问题二：相关股东与东轻公司关系的核查。

1 、中飞股份相关股东与东轻公司的关系

杨志峰，公司董事长，1997 年起在东轻公司研发中心工作，2007 年7 月与 东轻公司解除劳动合同。

周静，中飞有限设立时股东，杨志峰妻子，1990 年7 月起至今在东轻公司 研发中心工作。

李念奎，公司董事、总经理，1998 年7 月起任东轻公司研发中心副主任； 2010 年2 月与东轻公司签订解除劳动合同和竞业限制协议书。

王珏，公司股东，1988 年起在东轻公司研发中心所属中心实验室工作， 2008 年11 月在东轻公司办理内退。

2 、东轻公司证明

2012 年3 月18 日，东轻公司出具《关于东轻公司和中飞公司关系的复函》： 中飞公司与本公司无业务竞争关系，中飞公司不存在侵犯、非法占有使用本公 司商业秘密、专利及非专利技术情形；周静、王珏、杨志峰和李念奎在中飞公 司的先后出资行为，没有违反本公司的规定，也并未因此损害本公司的利益； 此外，上述四人亦未利用本公司的商业秘密、知识产权、业务渠道、资质、品 牌或商业信誉等为中飞公司谋取利益，未损害本公司的合法权益。本公司不会 就此对中飞公司及上述四人主张任何权利。

3 、项目组的核查情况

项目组核查了相关股东的简历、身份和解除劳动合同手续等文件，核查了东 轻公司出具的证明、股东的确认函，并对相关股东以及东轻公司进行了访谈。

经核查，项目组认为：相关股东已与东轻公司解除了劳动合同或办理了内退

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手续，与东轻公司不存在关联关系，发行人和相关股东没有侵害东轻公司合法利 益。

问题三：发行人 2010 年 11 月以未分配利润转增时，股东个人所得税缴纳 情况。

2010 年11 月发行人以有限公司账面净资产折股整体变更为股份公司时，发 起人股东的个人所得税没有交纳。

发行人的发起人股东已出具承诺：2010 年整体改制为股份有限公司时涉及 净资产折股需要缴纳的个人所得税，承诺将按照税务机关的要求以个人自有资 金自行履行纳税义务，保证不因上述纳税义务的履行致使公司和公司上市后的 公众股东遭受任何损失。如因该纳税义务发生任何纠纷，本人自行承担全部法 律责任。

问题四：发行人近三年内毛利率呈上升趋势，尤其是 2010 年度比 2009 年 度大幅度上升的原因。

近三年发行人不断加大高科技、高毛利率产品的销售力度并优化产品生产组 织方式，从而使公司的毛利率呈上升趋势。

2009 年10 月份以前，发行人产品是以外协加工方式生产，支付的加工费中 含有受托加工企业利润，从而降低了发行人的毛利率，其后，发行人扩大自主生 产的产能，致使2010 年度毛利率比2009 年度大幅度上升。

问题五：发行人及子公司的环保核查问题。

发行人属于有色金属压延行业，须经所在地省级环境保护行政主管部门环保 核查，发行人子公司中飞恒力属于精密机械零部件加工行业，不在环保核查规定 的行业目录内，当地环保部门认为不需要进行环保核查并出具了证明。

三、内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况

我公司质量控制部对本次证券发行项目资料进行核查后，提出的主要问题及 落实情况如下：

问题一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度

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的建立时间及主要内容，说明相关制度是否符合有关上市公司治理的规范性文 件要求，是否存在差异。

答复 :

2010 年 10 月 16 日，公司召开第一次股东大会暨创立大会，审议并通过了 《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度； 2011 年 5 月 16 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《公司独立董 事工作制度》、《公司董事会秘书工作制度》，细化、规范独立董事、董事会秘书 工作制度；2011 年 6 月 20 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议并通过了《公 司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等，细 化、规范三会具体运作；相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不 存在差异。

问题二、发行人董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的 设立时间、实际发挥作用的情况。

答复 :

2010 年 10 月 16 日，公司召开第一次股东大会暨创立大会，审议并通过了 《公司章程》，其中第九十一条规定董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬和 考核等专门委员会；2012 年 1 月 6 日，公司第一届董事会第九次会议通过了《设 立董事会专门委员会的议案》，确定了战略、审计、提名、薪酬与考核各专门委 员会的人员及职能。

公司战略委员会实际运行情况：2012 年 1 月 10 日，公司战略委员会召开第 一次会议，与会人员对公司的中长期发展规划进行了初步讨论。战略委员会委 员、中国工程院院士钟掘女士就提出了以核燃料加工专用设备用高性能铝合金 领域作为公司发展的中长期战略。2012 年 3 月 16 日，公司战略委员会召开第二 次会议，对公司募投项目的选择进行了讨论，并同意以“核燃料加工专用设备用 高性能铝合金材料产业化项目”作为公司下一步发展的主要实施项目。2013 年 4 月 1 日，公司战略委员会召开第三次会议，听取了总经理对公司募投项目建设情 况的汇报。2013 年 11 月 22 日，公司第二届董事会战略委员会召开第一次会议，

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审议了《关于修改<公司专项委员会工作细则>的议案》。2014 年 2 月 20 日，公 司第二届董事会战略委员会召开第二次会议，审议关于对《公司首发募投项目可 行性研究报告》进行修订的议案。

公司审计委员会实际运行情况：2012 年 1 月 10 日，公司审计委员会委员召 开第一次会议，与会委员对公司 2011 年三季报进行了复核，并审阅了公司内审 部提交的《内部审计工作报告》，对公司内部审计制度的执行情况进行了检查， 并提出了改进意见。2012 年 2 月 6 日，公司审计委员会委员召开第二次会议， 委员审阅了财务部提交的 2011 年度财务报告，并同意提交会计师事务所审计； 审阅了公司审计部提交的《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。2012 年 3 月 14 日，公司审计委员会委员召开第三次会议，与会委员审阅了利安达会计师 事务所出具的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2011 年度审计报告（初稿）》。 2012 年 4 月 6 日，公司审计委员会委员召开第四次会议，与会委员审阅了利安 — 达会计师事务所出具的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司三年一期（2009 2011、 2012 年第一季度）审计报告（初稿）》。2012 年 8 月 10 日，公司审计委员会委员 召开第五次会议，与会委员审阅了公司财务部编制的 2012 年上半年财务报表， 同意拟聘任周丽霞女士为公司内部审计工作负责人，任期自董事会审议通过之日 起至第一届董事会任期届满时止。2012 年 10 月 10 日，公司审计委员会委员召 开第六次会议，与会委员审阅了公司审计部提交的《宝鸡中飞恒力机械有限公司 的审计报告》，审阅了利安达会计师事务所出具的《哈尔滨中飞新技术股份有限 公司 2012 年第三季度审计报告（初稿）》。2013 年 3 月 20 日审计委员会出具对 2012 年外部审计工作的总结报告，确认会计师事务所职员未获取除审计业务约 定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所和发行人之间 不存在直接或者间接的相互投资情况,也不存在密切的经营关系或其他关联关 系。会计师事务所及其审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立,遵守了 职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。2013 年 3 月 20 日，公司审计委员 会委员召开第七次会议，与会委员审阅了利安达会计师事务所出具的《哈尔滨中 飞新技术股份有限公司 2012 年度审计报告（初稿）》。2013 年 4 月 1 日，公司 审计委员会委员召开第八次会议，与会委员审阅了《公司 2012 年度内部控制评 价报告》。2013 年 9 月 9 日，公司第二届董事会审计委员会委员召开第一次会议，

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与会委员审阅了利安达会计师事务所出具的公司 2013 年上半年审计报告（初 稿）。2013 年 11 月 22 日，公司第二届董事会审计委员会委员召开第二次会议， 与会委员审议了关于<宝鸡中飞恒力机械有限公司的专项审计报告>的议案。 2014 年 1 月 25 日，公司第二届董事会审计委员会委员召开第三次会议，与会委 员审阅了公司 2013 年度内部控制自我评价报告的议案和《哈尔滨中飞新技术股 份有限公司 2013 年度审计报告（初稿）》。

公司提名委员会实际运行情况：2012 年 1 月 10 日，公司提名委员会委员召 开第一次会议，与会委员对公司董事及高级管理人员进行复审、考察，认为公司 第一届董事及高级管理人员班子能满足公司目前及中期发展需要，相关人员符合 公司章程及相关证券监管法规的要求，没有发现不符合监管规定的行为或记录。 2012 年 9 月 21 日，公司提名委员会委员召开第二次会议，审议了拟聘任周立霞 为公司内部审计负责人的事宜。2013 年 4 月 1 日，公司提名委员会委员召开第 三次会议，审议了关于聘任单长智为公司副总经理兼总工程师的议案。2013 年 11 月 22 日，公司第二届董事会提名委员会委员召开第一次会议，审议了关于修 改《公司专项委员会工作细则》的议案。

公司薪酬与考核委员会实际运行情况：2012年1月10日，公司薪酬与考核委 员会委员召开第一次会议，与会委员对2011年度公司董事、监事及高级管理人员 的薪酬及2012年度薪酬考核办法进行了审查，并认为：公司2011年度能够按照董 事、监事、高级管理人员的薪酬考核及激励制度执行，激励考核制度及薪酬发放 程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。委员会同意由公司人力资源部、财 务部、审计部组成的薪酬考核组提交的《管理层2011年薪酬考核结果及2012年薪 酬考核办法》。2012年12月21日，公司薪酬与考核委员会委员召开第二次会议， 与会委员对2012年的工作进行总结。2013年4月1日，公司薪酬与考核委员会委员 召开第三次会议，与会委员审阅了《公司薪资调整方案》。2013年11月22日，公 司第二届董事会薪酬与考核委员会委员召开第一次会议，与会委员审议了《关于 修改<公司专项委员会工作细则>的议案》。

问题三：公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合 理有效、公司治理完善的具体措施。

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答复：

1、根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《上市公司治理 准则》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等规范性文件的规定，公司建立了健全的股东大会、董事会、监事会、 独立董事和董事会秘书等制度。

2、公司股东大会通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制 度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》《累积投票制实施细则》、 《公司章程(草案)》等一系列重大制度，保证公司内控制度完整、合理、有效和 公司治理完善。

3、公司董事会通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内 部审计管理制度》等一系列基本管理制度，细化了公司内部控制的标准、程序和 要求，进一步保证了公司内部控制的完整、合理、有效。

4、根据公司所处行业特点，公司聘请了资深行业专家钟掘女士、张为民先 生担任公司独立董事，其中钟掘女士为公司战略委员会委员，张为民先生担任公 司提名委员会、薪酬与考核委员会主任和审计委员会委员。钟掘女士、张为民先 生认真、勤勉地履行了职责，对公司内控制度完整、合理、有效和公司治理的完 善起到了重要作用。

问题四：请项目组对募投项目新增产能消化（尤其是非核领域）进行补充 分析。

答复：

“核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目”达产之后，公司 锻件年产能将达到 2,350 吨，挤压件的年产能将新增 8,000 吨（其中将有 1,100 吨挤压材用于生产锻件，实际产出挤压件 6,900 吨）。

在销售方面，本项目计划销售到核能领域的产量为 5,072 吨，销售到非核领 域的产量为 3,878 吨。募投项目所生产产品的市场容量呈现不断扩大的趋势，项 目达产之后的新增产能将得到充分消化，主要分析如下：

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1 、未来我国核电装机容量的大幅提升将为募投项目提供广阔的增长空间

根据用户 3 年内计划完成的核燃料加工专用设备的产业化目标和每件产品 所需铝合金材料的规格和数量，以公司目前所占的市场份额计算出募投项目所 生产的高性能铝合金材料在核能领域的销量预测情况如下表所示：

序号	产品名称	合金牌号	规格（mm）	年销量（t）
一	挤压材			4,122
		7系	外径Φ120～140	400
		6系	外径Φ160	858
1	管材	6系	外径Φ115	60
		2系	外径Φ22	178
		2、6系	其它规格	100
		6系	Φ200	600
2	棒材	6系	Φ150	500
		2、6、7系	Φ23～75	326
		6系	异型材1	184
3	型材	6系	异型材2	125
		6系	异型管	791
二	锻件			950
		2、6系	Φ200	700
1	精模锻件
		7系	Φ120～140	250
	合计			5,072

注：在募投项目所生产的4,122 吨挤压材中，将有1,100 吨挤压材用于现有锻件生产线 的生产，并满足现有核领域市场对锻件的需求。

2 、航空航天、国防军工等非核高端领域对高性能铝合金材料需求的不断增 加将为公司新增产能的消耗提供有力保障

按照募投项目产品规划，项目达产以后，将有 3,878 吨高性能铝合金材料应 用于非核领域，具体如下：

序号	产品名称	合金牌号	年销量（t）
1	管材	2系 其他系	372 632
		6系	200
2	棒材	2、6系	800
		7系	1,474
3	型材	2、7系	400
	合计		3,878

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目前，公司已经拥有非核领域的客户，客户分布于国防军工、机械设备制 造以及电子电器制造等领域。公司将采取以下措施扩大产品在非核领域的销售：

（ 1 ）充分利用现有客户资源，扩大市场占有率

公司将充分利用现有客户资源，提高公司产品在现有客户用量中所占比 重。公司募集资金投资项目主要目标是销售给高端工业领域客户，从现有市场 销售情况来看，公司通过现有客户关系的销售渠道来实现销售量的扩大具有可 行性。

公司每年都有数家新增客户，且新增客户销售收入占比呈现逐年递增趋 势，公司拥有一个不断壮大的非核领域市场客户群。若本次募集资金投资项目 成功达产，届时产品的生产成本将得到进一步降低，产品售价更加合理，老客 户在本公司采购金额将可能增加，公司现有的客户群为募投项目产品的顺利销 售提供了较为可靠的保障。

（ 2 ）加大宣传力度，增强产品知名度

经过多年的积累，公司的高性能铝合金材料产品已在行业内具有良好的市 场认知度，公司未来将利用产品发布会、新产品鉴定会以及在报刊、杂志登广 告、开订货会等多种手段扩大宣传，密切联系原有客户，拓展新的市场，迅速 扩大公司的品牌影响力；与此同时，公司本次若能顺利上市，将进一步提高公 司产品在市场上的影响力和认知度，从而有利于公司拓展新的客户资源。

（ 3 ）加强国内市场的开拓力度

在航空航天、国防军工、先进制造等高端领域对高性能铝合金材料需求不 断增加的背景下，公司的产品市场将面临良好的发展机遇，同时，公司也将加 大国内市场开拓力度，具体做法如下：

（1）加强与行业内主要客户和经销商建立起长期合作关系，在维持和现有 客户关系的基础上，主动谋求与在国内各区域内有网络资源优势的经销商合 作，迅速扩大本公司产品市场份额及国内市场中的品牌知名度；

（2）在完成对国内市场调研的基础上，选择适当时机在国内重点区域建立 起自己的营销网络，不断扩大客户群和市场销售额。

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四、内核小组关注的主要问题及审核意见落实情况

我公司内核小组对本次发行项目资料进行核查后，提出的主要问题及落实 情况如下：

问题一、发行人委托持股的原因是为了取得哈尔滨高新技术产业开发区的 部分优惠政策，代持解除后是否涉及相关费用的补缴等问题；建议由哈尔滨高 新技术产业开发区管委会对此予以确认。

答复：

2012 年 8 月 3 日，哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会出具确认函：哈 尔滨中飞新技术有限责任（以下简称“中飞公司”）成立于 2006 年 7 月 19 日， 注册资本及实收资本为 200 万元，住所为哈尔滨开发区南岗集中区 17 栋 802 室 （位于哈尔滨高新产业技术开发区的创业园内）。韩忠健 2002 年 1 月在创业园设 立哈尔滨中佳科技有限公司，中飞公司 2006 年 7 月以韩忠健关联公司的名义进 驻创业园，2010 年 3 月从创业园迁出，在此期间中飞公司享受了创业园房租、 水电和供暖等优惠政策。

中飞公司享受的上述优惠政策属实，我单位不会要求中飞公司返还在创业园 存续期间所享受的优惠待遇，不会对中飞公司进行任何处罚或主张任何权利。

问题二、请项目组核查发行人现有自然人股东刘士平、朱莹与发行人控股 股东、董监高的关系，并就是否存在其他利益安排进行说明。 答复：

项目组核查了相关股东的简历、身份等情况，核查了股东的《确认函》，并 对全部相关股东进行了访谈。

经核查，自然人股东刘士平、朱莹与发行人的控股股东、董监高不存在关联 关系。

刘士平、朱莹出具承诺函：截至本函出具日，持有公司股份的权属清晰且均 为本人真实持有，不存在代持、信托持股或其他任何权利受限情形，所持股份不 存在任何权属纠纷。

问题三、请确认东轻公司与发行人有无联关系；如无关联关系，是否仍涉

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及国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》规定的“严格限 制职工投资关联关系企业，国有企业中已投资关联关系企业的中层以上管理人 员，自本意见印发后 1 年内转让所持股份，或者辞去所任职务”问题，并尽可 能取得东轻公司主管国资部门对该事项的确认；如构成关联关系，请项目组核 查相关交易价格是否公允，并说明核查过程及结论。

答复：

项目组核查了相关股东的简历、身份和解除劳动合同手续等文件，核查了东 轻公司出具的证明、股东的确认函，并对相关股东以及东轻公司进行了访谈。

东轻公司及其股东与发行人无任何股权关系或间接控制关系，东轻公司的董 事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员未持有发行人的任何股份，也 未在发行人处担任董事、监事及高级管理人员职务。东轻公司与发行人无关联关 系。

在东轻公司任职期间，杨志峰、王珏为东轻公司的普通员工，李念奎为东轻 公司技术处下属的研发中心副主任。杨志峰，2007 年7 月与东轻公司解除劳动 合同；王珏，2008 年11 月在东轻公司办理内退；李念奎，2010 年2 月与东轻公 司解除劳动合同；相关人员不涉及国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、 投资的意见》规定的“严格限制职工投资关联关系企业，国有企业中已投资关联 关系企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1 年内转让所持股份，或者辞去 所任职务”。

问题四、请项目组说明与合作高校间的合作方式、知识产权归属、费用支 付及是否独占使用。并对发行人独占许可使用的中南大学持有专利的有效性进 行说明，核查相关缴费凭证。

答复：

一、发行人与高校的合作情况

1、与东北大学的联合研发

2007年，公司与东北大学材料与冶金学院签署了《技术合作框架协议》，该 协议确定了合作领域、合作方式、项目实施等，在解决技术难题、开发新产品和

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新工艺、科技成果转化、培养人才、共建研发平台和研发机构等方面开展全面合 作。通过两个具体方向的科研合作，双方合作效果和效益良好，为中飞的新产品 试制和生产，以及全面推向市场奠定了良好的基础。

2007年3月，公司与东北大学签署了“XX机用高强高韧系列铝合金研究”技 术服务合同，该项目围绕核燃料加工专用设备用2000系、6000系和7000系铝合金 的加工工艺和热处理工艺，开展理论和实验研究。双方所签署的技术服务合同规 定，研究工作取得的新技术成果归中飞公司所有。通过技术合作，双方共同开展 了10个课题的研究工作，并开发出一系列新技术；利用上述技术，公司已向用户 提供了多批量新产品，取得了良好的经济效益和社会效益。

2009年9月，公司与东北大学签署了“XX机用7000系铝合金熔铸工艺研究” 技术服务合同，该项目围绕核燃料加工专用设备用7000系铝合金的熔铸工艺和熔 铸工装，开展理论和实验研究。双方所签署的技术服务合同规定，研究工作取得 的新技术成果归中飞公司所有。通过技术合作，公司已完成熔铸工艺和熔铸工装 的研究工作，并试制出锻造和挤压用铸锭；同时，公司就本项目研究中形成的技 术成果申报了2项实用新型专利，并获得专利证书。该项目的完成为公司“7000 系铝合金高精管材和精模锻件”新产品研发奠定了坚实的技术基础。

2011年10月，与东北大学签署了《7000系铝合金低频电磁铸造工艺研究》技 术服务合同，该项目围绕核燃料加工专用设备用7000系铝合金的铸造工艺和铸造 工装，开展理论和实验研究。目前，该项目研究工作正在进行中。

报告期内，发行人委托东北大学提供技术服务的合同包括以下：

序号	受托单位	合作项目	合同经费	合同履行期	技术成果归属
1	东北大学	XX机用高强高韧系列铝合金研究	40万	2007.3～2011.3	发行人
2	东北大学	XX机用7000系铝合金熔铸工艺研究	10万	2009.9～2011.9	发行人
3	东北大学	7000系铝合金低频电磁铸造工艺研究	10万	2011.10～ 2014.6	发行人

2、与哈尔滨工业大学的联合研发

2009年6月，发行人与哈尔滨工业大学就“XX机用7000系铝合金热处理工艺 研究”项目签订科学研究课题协议书，主要研究均匀化、固溶及时效处理工艺对

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核燃料加工专用设备用7000系铝合金的组织性能影响规律，探讨合金的最佳热处 理工艺，并为材料的实际应用提供参考数据。

2011年10月，发行人与哈尔滨工业大学就“采用低频电磁铸造技术研制7000 系铝合金热处理工艺研究”项目签订科学研究课题协议书，主要研究均匀化、固 溶及时效处理对采用低频电磁铸造技术研制7000系铝合金材料的组织性能影响 规律，探讨合金的最佳热处理工艺，并为材料实际应用提供参考数据。

报告期内，发行人与哈尔滨工业大学所签订的科研协议包括以下：

序号	承担单位	课题名称	研究经费	合同履行期	技术成果归属
1	哈尔滨工业大学	XX机用7000系铝合金热处理工艺研究	10万元	2009.6～2011.6	发行人
2	哈尔滨工业大学	采用低频电磁铸造技术研制的7000系 铝合金热处理工艺研究	10万元	2011.10～2014.6	未约定

3、与哈尔滨理工大学的合作研发

2011 年 4 月，发行人与哈尔滨理工大学就“7000 系铝合金材料组织与性能研 究”签订技术开发（委托）合同，合同约定由哈尔滨理工大学协助发行人对 7000 系铝合金的铸态、均匀化状态、热加工状态、淬火状态、预拉伸状态、时效状态 的组织与性能进行全分析检测，并探索和研究微观组织与性能的关系，寻找热处 理及热加工对组织性能的影响规律，为生产出达到国际水平的 7000 系铝合金产 品且具备在核燃料加工专用设备上使用的奠定基础。

承担单位	课题名称	研究经费	合同履行日期	技术成果归属
哈尔滨理工大学	7000系铝合金材料组织与性能研究	115万元	2011.4～ 2012.12	发行人

二、发明专利独占许可情况

序 号	专利名称	类型	专利号	权利期限	所有者	专利缴 费情况
1	一种高强铝合金等温变向 自由锻方法及装置	发明专利 独占许可	201010282336.3	2017.07.16	中南大学	正常
2	Al-Zn-Mg-Cu 系合金的固溶 热处理方法	发明专利 独占许可	200910227072.9	2017.07.16	中南大学	正常

公司的两项发明专利独占许可所有权均属于中南大学，且独占许可期间均为 2012.02.17～2017.07.16，每项发明专利独占许可合同所涉及的费用均为12.10

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万元。许可方式与范围：被许可方在许可期间内独占该专利方法以及使用、生产 制造、销售、进出口依照该专利方法获得的产品；许可方不出让给其他用户，也 不允许其他组织和个人应用该专利方法以及使用、生产制造、销售、进出口依照 该专利方法获得的产品；许可方（专利权人本身）不应用该专利方法以及使用、 生产制造、销售、进出口依照该专利方法获得的产品。

由于这两项发明专利独占许可与公司报告期内生产产品所采取的核心技术 无关，所以对发行人报告期内的经营并无实质性影响，发行人对这两项许可技术 不存在依赖性。未来，这两项许可技术的使用将可能进一步提升公司产品的技术 水平；许可期满后，发行人将视其对公司的重要性程度而决定是否继续独占该专 利许可。

三、关于合作研发的费用支付以及发明专利有效性

经核查，项目组认为：发行人与各高校之间所进行的合作研发，以及与发明 专利独占许可相关的费用支付情况，均有缴费凭证和银行单据，不存在虚构凭证 或单据的情况；中南大学所拥有的这两项发明专利真实有效。

— 问题五、请项目组补充发行人持续性营运 盈利能力的说明。除我国核电 政策外，重点说明发行人如何保持中核集团三家供应商之一的资格和持续竞争 力。

答复：

核燃料加工专用设备是国家重点工程项目，该工程项目由相对封闭的研发配 套单位共同完成，公司属其中之一。核燃料专用设备用铝合金材料具有较高的技 术水平、独特的产品性能和专用的技术标准；同时，因保密性需要，参与配套研 发的单位作为需求方的固定供给商，其生产的与核燃料加工设备相关的产品只能 与需求方做配套。所以，技术和保密性方面的原因使得参研单位以外的厂商很难 进入该领域。发行人保持三家供应商之一的资格和持续竞争力的措施包括：

（1）中核机械遴选供应商的制度成为公司保持三家供应商资格的保障

鉴于核燃料提纯的特殊性和保密性，中核机械在选择供应商方面制定了完整 的制度，包括：为中核机械科研、生产配套服务的单位；中核集团内部单位在同

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等条件下优先；指定供应商原则上选择2-3 家，最多不超过5 家；对于独家供应 商，积极培养第二家供应商，已有二家以上供应商，欢迎其他供应商加入，但不 鼓励。上述原则成为公司保持现有行业地位和竞争力的保障。由于核燃料加工关 系到国家的核安全，因此中核机械遴选供应商的制度具有稳定性，公司因中核机 械遴选供应商制度稳定性问题而带来的风险较小。

（2）进一步提升公司的管理、技术和质量水平成为巩固现有行业地位的主 要措施

根据中核机械观点：未来三方所占市场份额的变动情况将取决于供应商各自 的经营管理水平、生产成本和产品质量等，即供应商的市场份额与其经营管理水 平、生产成本和产品质量正相关。

因此，进一步提升公司的管理、技术和质量水平，成为公司巩固在核能领域 的市场地位主要措施。

问题六、请项目组对发行人历史上存在的对赌情况进行核查说明，是否已 经完全解除。

答复：

发行人及其股东与投资机构的对赌性质的协议已经完全解除。

2011 年8 月12 日，发行人及其控股股东、实际控制人杨志峰及主要股东王 珏、李念奎与股东深创投、红土科力、高新投资分别签署的《协议书》，就发行 人经营业绩、首次公开发行股票并上市、股份回购、经济补偿等方面签订了对赌 条款。

深创投、红土科力于2012 年6 月29 日，高新投资于2012 年7 月28 日，分 别与发行人、杨志峰、王珏、李念奎签署了《协议书》，各方达成了如下条款：1、 各方同意终止履行上述协议书；2、各方同时保证不会以任何方式和理由向相关 各方提出与上述协议书有关的任何要求；3、各方同意并承诺：深创投、红土科 力、高新投资与发行人、杨志峰、王珏、李念奎以及发行人的其他股东之间不存 在以任何方式向其所作出的关于发行人经营业绩、首次公开发行股票并上市、股 份发行价格、股份转让、股份回购、股份赠与、转让期权、经济补偿等方面的承

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诺和保证。

经核查,项目组认为：深创投等与发行人及其控股股东、实际控制人及主要 股东签署对赌条款，是行业的通行做法，相关各方已经签署解除协议并确认终止 所有对赌条款，对赌条款已清理完毕。发行人曾经存在的对赌协议对发行人本次 发行上市不构成实质性影响。

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中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告

（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告之签署页）

项目协办人： 郑克国 保荐代表人：

王振刚 刘俊杰 保荐业务部门负责人： 梁化军 内核负责人： 张兴志 保荐业务负责人：

梁化军 内核负责人： 张兴志 保荐业务负责人： 张兴志 法定代表人： 杨树财 东北证券股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告之签署页）

项目组其他人员（签名）：

葛建伟

徐朝阳

刘铁波

东北证券股份有限公司

年 月 日

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附件：关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司创业板上市

重要事项尽职调查情况问核表

发行人		哈尔滨中飞新技术股份有限公司	哈尔滨中飞新技术股份有限公司	哈尔滨中飞新技术股份有限公司	哈尔滨中飞新技术股份有限公司	哈尔滨中飞新技术股份有限公司	哈尔滨中飞新技术股份有限公司
保荐机构		东北证券股份有限公司		保荐代表人		王振刚	刘俊杰
一	尽职调查的核查事项
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			保荐机构核查了报告期内发行人的生产经营、募集资金 项目，取得了国家关于铝合金和核电方面的产业政策。经核 查，保荐机构认为： 发行人主营业务为高性能铝合金材料及其机加工产品 的研发、生产和销售。报告期内产品主要应用于核燃料生产 设备制造行业，即按照该行业要求的品种规格和技术标准， 为核燃料加工专用设备提供高性能（高强、高韧、耐腐蚀） 铝合金材料和机加工零部件。 核电是我国积极发展的新能源之一。根据国家《产业结 构调整指导目录（2011 年本）》，新型高强、高韧、耐蚀铝 合金材料及大尺寸制品被列为鼓励类项目；同时，在核能中 把先进的同位素分离技术开发与设备制造列为鼓励类项目。 报告期内发行人的生产经营主要是为核燃料加工专用设备 制造行业做配套，符合国家产业政策。 发行人本次募集资金项目产品为高性能铝合金挤压件 和锻件，可应用于核能、航空航天、国防军工、先进制造等 高端领域，产品具有高强、高韧等特性，附加值高，符合《关 于加快铝工业结构调整指导意见的通知》（发改运行 [2006]589 号）中“铝加工行业重点开发高附加值品种，推 动企业技术装备水平的提高和产品结构的升级”的指导要 求。
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是√		否□
	备注		已核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是 √		否□
	备注		已核验并走访国家工商行政管理总局商标局，查询国家工商 行政管理总局商标局“中国商标网”
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		不适用
	备注		发行人使用神州数码“易飞”ERP 等软件，均通过购买取得， 核验销售合同、购买凭证。取得发行人声明，确认发行人未 拥有其他计算机软件著作权

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5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权	是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况	不适用
	备注	取得发行人声明，确认发行人未拥有或使用的集成电路布图 设计专有权
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权	是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况	不适用
	备注	取得发行人声明，确认发行人未拥有采矿权和探矿权
7	发行人拥有的特 许经营权	是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况	不适用
	备注	取得发行人声明，确认发行人未拥有特许经营权
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况	不适用
	备注	取得发行人声明，确认发行人不涉及与生产经营相关资质
9	发行人曾发行内 部职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注	已访谈主要股东和董、监、高。发行人未曾发行内部职工股
10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注	已访谈主要股东和董、监、高。发行人2006 年设立时存在 委托持股，2010 年委托持股解除，相关股东出具了确认函， 目前公司不存在工会、信托、委托持股情况，除了公司股东 李念奎、王珏(夫妻关系)以外，其他股东不存在的一致行动 关系
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是 √	否□
	备注	已核验发行人拥有的土地使用权、房产、商标的权属证书， 核验生产设施的购买凭证，核验了技术的来源或形成过程

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12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注	已走访并取得关联方工商资料，对发行人董监高和发起人股 东及持股5%以上的股东进行访谈
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是 √	否□
	备注	已走访主要关联方，核验了关联交易金额真实性和定价公允 性
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		取得发行人报告期内全部关联方工商资料及名单；访谈 发行人相关主管负责人，了解是否存在关联方注销及非关联 化情形；取得机构投资者的工商资料、股东及其投资的企业 情况。 经核查，保荐机构认为，公司的主要客户、供应商均无 机构投资者及其股东和机构投资机构所投资企业；报告期 内，无关联方注销及非关联化的情况。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是 √	否□
	备注	已走访主要客户和供应商，取得了发行人主要客户及供应商 的工商登记资料、采购销售数据以及是否存在关联关系的声 明函。发行人主要客户和供应商与发行人之间不存在关联关 系
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注	走访新增客户并取得其工商资料，新增客户与发行人无关联 关系，与发行人的交易真实
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注	已向主要合同方函证，发行人报告期内的主要合同真实存 在，并在履行之中或已履行完毕。发行人不存在违反重大合 同规定的情形
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是√	否□
	备注	核查了发行人相关会计制度，调阅与审议会计制度相关的董 事会决议。报告期内发行人会计政策和会计估计符合会计准 则和公司实际情况，会计政策和会计估计未发生变更

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19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性			是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况				是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系			是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是 √	否 □		是 √		否 □		是 √	否 □		是 √		否 □
	备注	已走访重要 客户、主要新 增客户、销售 金额变化较 大客户。报告 期内发行人 对客户所销 售的金额、数 量真实可信			核查了主要 产品销售价 格与市场价 格对比情况。 公司主要产 品供给中核 机械，与中核 机械其他供 应商提供的 同类产品价 格基本相同				通过走访对 发行人前十 名客户进行 核查。确认其 与发行人及 其股东、实际 控制人、董 事、监事、高 管和其他核 心人员之间 不存在关联 关系			核查报告期 内综合毛利 率波动的原 因。确认发行 人的客户及 销售情况真 实，毛利率变 动合理，符合 公司实际情 况
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况					是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系
	核查情况	是√		否□		是 √			否□		是 √		否□
	备注	已走访前十名供 应商或外协方。确 认发行人当期采 购金额和采购量 的完整和真实				已核查重要原材 料采购价格并与 市场价格进行对 比。确认发行人原 材料采购价格与 市场价格不存在 较大差异					已核查发行人前 十大供应商或外 协方。确认其与发 行人及其股东、实 际控制人、董事、 监事、高级管理人 员和其他核心人 员之间不存在关 联关系
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是 √						否□

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	备注	查阅了发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整 性、合理性，对费用中占比较高的运输费、研发费进行了核 查，确认其真实性	查阅了发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整 性、合理性，对费用中占比较高的运输费、研发费进行了核 查，确认其真实性	查阅了发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整 性、合理性，对费用中占比较高的运输费、研发费进行了核 查，确认其真实性	查阅了发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整 性、合理性，对费用中占比较高的运输费、研发费进行了核 查，确认其真实性	查阅了发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整 性、合理性，对费用中占比较高的运输费、研发费进行了核 查，确认其真实性
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等			是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是 √	否□		是 √	否□
	备注	核查了大额银行存款账户， 确认其真实性，查阅了发行 人银行帐户资料、取得银行 证询函			抽查了货币资金明细账，核 查大额货币资金流出和流入 的业务背景，取得资金流水 账
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划			是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是 √	否□		是 √	否□
	备注	核查了大额应收款项，查阅 了主要债务人名单，了解债 务人状况和还款计划，确认 应收款的真实性			核查了应收款项的收回情 况，确认回款资金汇款方与 客户的一致性
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是 √		否□
	备注	已核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，参与了会 计师对发行人的存货监盘，核查了报告期内会计师对发行人 的存货监盘表
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是 √		否□
	备注	观察了主要固定资产运行情况，核查当期新增固定资产的购 买凭证，确认其真实性
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况			是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是 √	否□		是 √	否□
	备注	走访了发行人主要借款银 行，核查借款情况			查阅了银行借款资料，核查 了发行人在主要借款银行的 资信评级情况，报告期内发 行人不存在逾期借款情形
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是 √		否□
	备注	已核查与应付票据相关的合同，上述合同执行情况正常

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（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是 √	否□
	备注	已取得环保批文；实地走访发行人主要经营所在地核查生产 过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转 情况
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注	已实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部 门进行核查，取得上述部门出具的证明文件
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注	已与发行人董、监、高当面访谈，并通过互联网搜索方式进 行核查
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注	已与发行人董、监、高当面访谈，并通过互联网搜索方式进 行核查
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是 √	否□
	备注	已全面核查发行人纳税的合法性，走访发行人主管税务机关 并取得其证明文件
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是√	否□
	备注	已独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场 占有率及行业数据的准确性、客观性，确认与发行人的实际 相符
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构

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	核查情况	是 √	否□
	备注	已实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法 院，并通过互联网搜索方式进行核查，确认报告期内发行人 未涉及的诉讼、仲裁
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是 √	否□
	备注	已走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院，并通过 互联网搜索方式进行核查，确认报告期内发行人实际控制 人、董事、监事、高管、其他核心人员未涉及诉讼、仲裁
36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注	已访谈相关当事人，并通过互联网搜索方式进行核查，确认 发行人不存在技术纠纷情况
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注	已由发行人、发行人主要股东、保荐机构、会计师事务所、 律师事务所及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具 承诺
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注	已通过走访银行进行核查，确认报告期内发行人无对外担保
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是 √	否□
	备注	已对发行人律师、会计师出具的意见或签名情况履行审慎核 查
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况
		取得发行人未从事境外经营或拥有境外资产情况的说明，确 认发行人未从事境外经营或未拥有境外资产

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41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况
		通过与发行人控股股东、实际控制人的访谈和调查，确认其 非境外居民的真实性
二	本项目需重点核查事项
42	发行人及其控制 股东、实际控制 人、董事、监事、 高管是否与机构 投资者或其他人 员存在对赌协议 情况	核查情况
		通过对发行人主要股东、董监高进行了访谈，了解发行 人及其控制股东、实际控制人、董事、监事、高管是否与机 构投资者或其他人员存在对赌协议情况；核查了发行人及其 主要股东与机构投资者签订的对赌性质协议书、解除对赌承 诺函等文件。 发行人对赌协议情况如下：2011 年9 月，发行人引进机 构投资者时，发行人及其控股股东、实际控制人杨志峰及主 要股东王珏、李念奎与股东深创投、红土科力、高新投资分 别签署的对赌性质的《协议书》,就发行人经营业绩、首次 公开发行股票并上市、股份回购、经济补偿等方面进行了约 定。2012 年7 月，发行人全体股东出具的承诺函，承诺人现 持有的中飞股份全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持 有，承诺人不存在任何代他人持有中飞股份股权、信托持股 或其他股权行使受他人限制或支配等相关的情形。2012 年 12 月13 日，深创投、红土科力、高新投资出具了《解除对 赌承诺函》：承诺人确认终止履行2011 年8 月12 日签署的 含有对赌条款的《协议书》。 经核查，保荐机构认为，发行人曾经存在的对赌性质协 议，没有产生任何纠纷，并且已经完全解除，对发行人不存 在不利影响。
43	发行人在业务、技 术、资产、客户等 方面与东轻公司 之间的关系情况， 是否存在纠纷或 潜在纠纷	核查情况
		通过对发行人主要股东、董监高进行访谈，了解发行人 在业务、技术、资产、客户等方面与东轻公司之间的关系情 况，是否存在纠纷或潜在纠纷；核查了东轻公司出具的《关 于东轻公司和中飞公司关系的复函》，检索了互联网公开信 息，了解是否存在纠纷等情况。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在侵犯、非法占有 使用东轻公司商业秘密、专利及非专利技术情形；周静、王 珏、杨志峰和李念奎在发行人的先后出资行为，没有违反东 轻公司的规定，也并未因此损害东轻公司的利益；此外，上 述四人亦未利用东轻公司的商业秘密、知识产权、业务渠道、 资质、品牌或商业信誉等为发行人谋取利益，未损害东轻公 司的合法权益。发行人自设立以来不存在因业务、技术、资 产、客户等方面与东轻公司产生诉讼、仲裁等纠纷的情况。

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保荐代表人承诺：

保荐业务负责人： 职务： 梁化军

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