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Jun 9, 2015

东北证券股份有限公司 关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书

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（吉林省长春市自由大路 1138 号）

二〇一五年三月

中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市 发行保 荐书

目 录

释 义 ................................................................................................................................................ 3 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 ....................................................................... 4 一、本次证券发行基本情况 ........................................................................................................... 4 （一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及主要保荐业务执业情况 ............... 4 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况 ....................................................... 4 （三）发行人情况 ....................................................................................................................... 5 （四）本保荐机构与发行人之间的关联关系情况说明 ........................................................... 5 （五）本保荐机构的内部审核程序和内核意见 ....................................................................... 6 二、本保荐机构的承诺事项 ........................................................................................................... 6 三、对本次证券发行的推荐意见 ................................................................................................... 7 （一）本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ............................................................... 7 （二）依据《公司法》、《证券法》和证监会的相关规定对发行人决策程序的核查情况 ... 8 （三）依据《证券法》对发行人符合发行条件逐项核查情况 ............................................... 9 （四）依据《创业板上市管理办法》对发行人符合发行条件的核查情况 ......................... 10 （五）依据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、 《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》对发行人可 能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项进行核查的情况 ..................................................... 16 （六）发行人存在的主要风险 ................................................................................................. 22 （七）对发行人发展前景的简要评价 ..................................................................................... 24 附件 1.............................................................................................................................................. 29 附件 2.............................................................................................................................................. 30 一、发行人成长性核查 ............................................................................................................. 30 （一）发行人成长性概述 ..................................................................................................... 30 （二）发行人主要产品的行业成长性分析 ......................................................................... 33 （三）公司产品及业务的成长性分析 ................................................................................. 35 （四）公司能够持续增长的技术和研发保障 ..................................................................... 41 （五）公司持续增长的组织和制度保障 ............................................................................. 43 （六）小结 ............................................................................................................................. 43 二、自主创新能力核查 ............................................................................................................. 44 （一）公司自主创新能力概况 ............................................................................................. 44 （二）公司现有技术的先进性和创新性特点 ..................................................................... 45 （三）研发团队和研发情况 ................................................................................................. 49 （四）小结 ............................................................................................................................. 55 三、发行人成长性主要风险分析 ............................................................................................. 56 （一）市场竞争风险 ............................................................................................................. 56 （二）客户结构单一导致的风险 ......................................................................................... 56 （三）受核电行业影响的风险 ............................................................................................. 57 （四）高速成长带来的管理风险 ......................................................................................... 58 四、保荐机构的意见 ................................................................................................................. 58

中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书

释 义

在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有说明，下列词语具有如下特定含 义：

发行人、公司、中飞股份、 指 哈尔滨中飞新技术股份有限公司 股份公司 本次证券发行、本次发行 指 发行人首次公开发行境内上市人民币普 通股（A 股）之行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、本保荐机构、 指 东北证券股份有限公司 东北证券、我公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板上市管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》 发行人律师、浩风所 指 北京市浩风律师事务所 《法律意见书》 指 浩风工字[2012]第 001 号《法律意见书》、 浩风工字(2012)第 003 号《补充法律意见 书》(一)、浩风工字(2013)第 001 号《补 充法律意见书》(二)、浩风工字(2014)第 004 号《补充法律意见书》(四)、浩风工 字(2014)第 015 号《补充法律意见书》(五) 和浩风工字(2015)第 003 号《补充法律意 见书》（六）

《律师工作报告》 指 浩风工字[2012]第 001 号《律师工作报告》 发行人会计师、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 中审亚太审字[2015] 第010309 号《审计 报告》 《内部控制鉴证报告》 指 中审亚太审字[2015] 第010309-5 号《内 部控制鉴证报告》 报告期 指 最近三年的期间

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发行保荐书

中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市

关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

保荐机构声明：东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人王振刚、刘俊 杰，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。

一、本次证券发行基本情况

（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及主要保荐业务执业情况

王振刚： 男，经济学硕士，证券发行保荐代表人，现任东北证券北京分公司上 海市场部总经理，1997 年 3 月开始从事投资银行业务，曾参与了南京邮通 B 股发行 上市项目、伊力特（600197）首发项目、鲁抗医药（600789）配股项目，作为现场 负责人负责完成了晨鸣纸业 B 股、山东海龙（000677）配股项目。作为签字保荐代 表人，参与完成了国电南自（600268）的非公开发行（购买资产）项目、力生制药 （002393）首发项目和杉杉股份（600884）、信雅达（600571）的股权分置改革项目。

刘俊杰：男，金融学硕士、证券发行保荐代表人、注册会计师，东北证券投资 银行总部执行总经理。 2001 年起开始从事投资银行工作，具有丰富的企业融资、发 行上市及资产重组经验， 2010 年以来先后负责了壹桥苗业（ 002447 ） IPO 、智云股 份（ 300097 ） IPO 、德力股份（ 002571 ） IPO 、大连三垒（ 002621 ） IPO 及獐子岛（ 002069 ） 定增、国元证券（ 000728 ）定增、时代出版（ 600551 ）定增、珠海港（ 000507 ）配 股等多个项目。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况

1、本次证券发行项目协办人姓名及主要保荐业务执业情况

郑克国： 男，经济学博士，注册会计师资格，准保荐代表人，现任东北证券北

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中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书

京分公司东北市场部高级副总裁。曾参与欧亚集团（600697）、长春一东（600148） 等上市公司审计工作；2009 年 9 月进入东北证券北京分公司，有 3 年投资银行从业 经历，曾参与了吉林宇光能源股份有限公司、哈尔滨工大辰能环保股份有限公司和 北京双杰电气股份有限公司辅导工作。

2、项目组其他成员姓名

葛建伟、徐朝阳、 刘铁波 。

（三）发行人情况

名 称： 哈尔滨中飞新技术股份有限公司 法定代表人： 杨志峰 注册地址： 哈尔滨经开区哈平路集中区机电配套基地锦州路东侧 2006 年 7 月 19 日（于 2010 年 11 月 3 日整体变更为股份 成立日期： 有限公司） 电 话： 0451-51835038 传 真： 0451-86811102 电子邮箱： HRBZFGF@126.com

铝、镁加工产品的生产和销售及其技术开发和技术服务； 经营范围： 机械加工；生产、销售：机械设备、电子产品（以上项 目需国家专项审批除外）。 证券发行类型： 首次公开发行股票并在创业板上市

（四）本保荐机构与发行人之间的关联关系情况说明

本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐机构与发行 人之间的关联关系情况如下：

• 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本

• 保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有

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中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书

发行人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在的其他关联关系。

（五）本保荐机构的内部审核程序和内核意见

1、内部审核程序

本保荐机构证券发行内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审 阅，集中讨论”的方式对拟向中国证监会报送的投资银行项目的所有材料进行审核， 提出意见并形成决议。具体程序如下：

（1）项目组提交内核申请文件，并书面承诺供内核会议讨论材料的真实性、准 确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误导和重大遗漏。

（2）质量控制部对项目组提交的项目文件和工作底稿进行初审，形成初审意见， 项目组回复并修改内核文件。初审通过后，内核小组办公室负责会议召开前的各项准 备工作。

（3）内核小组成员由保荐机构投资银行业务决策委员会聘任，原则上由主管投 资银行业务的高级管理人员、投资银行业务负责人、投资银行业务质量控制部负责人、 保荐机构内部的专业人员和公司外聘的有关专家组成，成员为 8-15 人。每次参会的 内核小组成员不少于 7 人，内核小组会议采用现场会议、视频会议或电话会议的形式 召开。内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方 式对拟申报项目材料进行审核，并对保荐代表人及项目组成员进行问核。

参加会议的 2/3 以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。

2、内核意见

2012 年 7 月 30 日，本保荐机构召开内核小组会议对本次证券发行项目进行了 审核。本保荐机构内核小组成员经书面投票表决，同意向中国证监会推荐中飞股份 首次公开发行股票并在创业板上市。

二、本保荐机构的承诺事项

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中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

（二）本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条所列事项 做出如下承诺：

1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行 上市的相关规定；

2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表 达意见的依据充分合理；

4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异；

• 5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，

• 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政

• 法规、中国证监会的规定和行业规范；

• 8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采

• 取的监管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

三、对本次证券发行的推荐意见

（一）本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构作为哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上

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中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书

市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市管理办法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有 关规定，对发行人本次发行进行了充分的尽职调查，对申请文件进行了审慎核查， 经与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，并经本保荐机构内核小 组评审后，认为哈尔滨中飞新技术股份有限公司具备首次公开发行 A 股股票并在创 业板上市的基本条件；本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营 发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效； 本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意保荐哈尔滨中飞新技术股份有限公 司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。

（二）依据《公司法》、《证券法》和证监会的相关规定对发行人决策程序的核 查情况

1、董事会决策情况

2012 年 3 月 17 日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第十一次会议， 全体董事共 9 人参加了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》 规定。会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上 市的议案》、《关于首发募投项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会全权办 理本次公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公 开发行股票前滚存利润的分配政策的议案》、《关于公司上市后适用的<公司章程(草 案)>的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议 案提交股东大会审议。董事会于 2012 年 3 月 17 日向全体股东发出召开股东大会的 通知。发行人于 2014 年 4 月 2 日召开第二届董事会第三次会议重新审议了以上相关 议案并发出召开股东大会的通知。

2、股东大会决策情况

2012 年 4 月 6 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，全体股东和股东 代表共 47 名，代表股份 3,402.5 万股，占发行人有表决权股份总数的 100%，符合《公 司法》及公司章程的规定。本次临时股东大会以 100%赞成票通过了《关于公司首次 公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首发募投项目可行性研究报告的议

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中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书

案》、《关于授权董事会全权办理本次公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事 宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配政策的议案》、《关于公 司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》等议案。发行人于 2014 年 4 月 16 日召 开 2014 年第一次临时股东大会重新审议了以上相关议案。

综上，本保荐机构认为，发行人已根据《公司法》、《证券法》及证监会相关规 定履行了内部决策程序。

（三）依据《证券法》对发行人符合发行条件逐项核查情况

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条 件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘 书工作制度》、各项内部控制制度以及保荐机构的核查，发行人已依法建立健全了 股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。发行人目前有 9 名董事， 其中 3 名为独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设 3 名监事，其中 1 名职工代表监事。发 行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展 经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。发行人具备健 全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；

2、报告期内，发行人持续盈利且股东权益快速增长，具有持续盈利能力；截至 2014 年 12 月 31 日 ，发行人资产负债率（母公司）为 53.63% ，流动比率为 1.20 ， 速动比率为 0.92 ，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定；

3、根据发行人会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人高 级管理人员的陈述和相关政府部门的证明以及保荐机构的核查，发行人最近三年财 务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三） 项之规定；

4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四） 项之规定：中国证监会发布的《创业板上市管理办法》对于首次公开发行股票并上

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中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书

市规定了相关具体发行条件，本保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下 文第（四）部分。

（四）依据《创业板上市管理办法》对发行人符合发行条件的核查情况

1、本保荐机构通过调阅发行人工商档案，核查发行人《发起人协议》、历次股 东大会（股东会）、董事会会议决议和记录、《公司章程》、财务会计资料，查阅 发行人律师出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和发行人会计师出具的《审计 报告》，本保荐机构认为，发行人符合《创业板上市管理办法》的相关规定，具体 核查情况如下：

（1）发行人的前身为哈尔滨中飞新技术有限公司，成立于 2006 年 7 月 19 日。 2010 年 11 月 3 日，哈尔滨中飞新技术有限公司按 2010 年 6 月 30 日经审计的账面 净资产值折股，整体变更为哈尔滨中飞新技术股份有限公司，且截至目前仍然依法 存续。因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且发行人及其前身自 成立以来已持续经营超过三年以上，符合《创业板上市管理办法》第十一条第一款 之规定。

（2）根据中审亚太所出具的《审计报告》、《非经常性损益审核报告》，发行 人 2012 年度、2013 年度和 2014 年的 净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准） 分别为 3,104.76 万元、3,315.52 万元 和3,468.30万元 ，且 2013 年和 2014 年净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别比上年增长了 6.79%和 4.61%。发行人 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板上市管理 办法》第十一条第二款之规定。

（3）根据中审亚太出具的《审计报告》，截至 2014 年12月31日 ，发行人最近 一期末净资产为 24,029.44 万元，不少于 2,000 万元且不存在未弥补亏损，符合《创 业板上市管理办法》第十一条第三款之规定。

（4）发行人本次发行前股本总额为 3,402.5 万元，本次发行后股本总额不超过 4,537.5 万元。发行人发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板上市管理办法》 第十一条第四款之规定。

2、本保荐机构调阅了发行人工商档案，并且核查了发行人历次变更注册资本的 验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，认为发行人的注册资本

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发行保荐书

中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市

已足额缴纳，截至本发行保荐书签署之日，相关资产的产权变更手续已办理完毕， 发行人的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。本保荐机构认为，发行人符合 《创业板上市管理办法》第十二条的规定。

3、本保荐机构查阅了发行人章程、《企业法人营业执照》以及所属行业相关法 律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或 批复文件等，实地察看了发行人的经营场所，确认发行人的经营范围为：“铝、镁 加工产品的生产和销售及其技术开发和技术服务；机械加工；生产、销售：机械设 备、电子产品（以上项目需国家专项审批除外）”。其生产经营活动符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。本保荐机构认为， 发行人符合《创业板上市管理办法》第十三条的规定。

4、本保荐机构查阅了发行人工商登记资料、财务会计资料、公司章程、历次董 事会、股东大会决议和记录。保荐机构认为，发行人最近两年主营业务未发生重大 变化，最近两年董事、高级管理人员调整均属正常变动，不存在董事、高级管理人 员重大变动的情况，实际控制人没有发生变更。本保荐机构认为，发行人符合《创 业板上市管理办法》第十四条的规定。

5、本保荐机构核查了发行人股权的历次转让过程，包括股权转让协议、公司相 关决议文件、工商登记变更资料等，以及发行人股东出具的持有发行人股份不存在 代持、信托持股或其他任何权利受限情形和所持股份不存在任何权属纠纷的承诺。 经核查后，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板上市管理办 法》第十五条的规定。

6、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板上 市管理办法》第十六条的规定。具体核查情况如下：

（1）本保荐机构核查了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人员， 实地查看了发行人与业务经营相关的资产及运行情况，并查阅了业务经营有关的资 产权属资料。发行人为采用整体变更方式设立的股份公司，整体变更设立后，股份

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中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书

公司依法继承了原有限公司的全部资产，拥有独立完整的资产结构。发行人资产独 立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，没有以资产、权益或信 誉为股东债务提供担保的情形，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、 资金被股东占用而损害公司利益的情况。

（2）本保荐机构查阅了大额采购及销售合同，以及采购与付款、生产与存货、 销售与收款流程的相关记录和凭证，实地考查了发行人的办公场所，核查了发行人 设备清单及主要设备购置发票、核查了发行人的商标权、专利权的权属证书或申请 文件。发行人拥有独立的采购体系、生产体系、技术研发体系与市场营销体系，与 实际控制人及其控制的其他企业间不存在竞争关系或业务上依赖实际控制人及其控 制的其他企业的情况。在技术方面，发行人拥有独立的研发机构，与经营相关的专 利、非专利技术等资产均合法拥有所有权。本保荐机构认为，发行人具有完整的业 务体系和面向市场独立经营的能力。

（3）本保荐机构查阅了发行人人事档案、用工合同、人事聘用和任免制度以及 工资管理制度，取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明。 确认发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职 在公司工作并领取报酬，不存在持有公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任 除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与公司业务相同或相近的其他企 业任职并取得报酬的情况。本保荐机构认为，发行人人员能够保持独立。

（4）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门的管理 制度、董事会会议记录，实地查看了发行人经营场所，确认发行人建立健全了内部 经营管理机构，能独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在机构混同的情形。本保荐机构认为，发行人的机构独立。

（5）本保荐机构核查了发行人的银行开户资料，查阅了财务相关制度。发行人 已建立独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的财务会计部门，并按国家 有关会计制度进行核算。发行人独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情 况。本保荐机构认为，发行人的财务独立。

（6）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议、财务报 告，访谈了发行人的高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发

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中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书

行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人的业务独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同 业竞争。

（7）本保荐机构实地走访(针对年度数据)或函证（针对半年度数据）了发行人 在报告期内的主要客户及供应商（含外协厂商），获取其工商注册登记资料（包括营 业执照、公司章程等）；核查了发行人机构投资者股东的工商资料及其所投资企业明 细情况表等；取得并审阅关联交易相关的全部销售合同、销售发票、销售明细账， 分析关联交易毛利率与同类产品平均毛利率的差异，关注发行人与关联方资金往来 情况，并获取关联方的声明。

通过上述核查程序，本保荐机构确认发行人已按照《企业会计准则36 号—关联 方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有 关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易，无关联方注销及非关联化的情况 发生；发行人与其客户、供应商之间以及主要客户和供应商与机构投资者之间均不 存在关联关系；发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成 员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）不存在关联关系。

综上，本保荐机构认为，发行人业务及人员、财务、机构完全能保持独立，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。自股份公司设立以 来，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易的情形。

7、本保荐机构核查了发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议资料， 股东大会、董事会、监事会议事规则，董事会各专门委员会工作规则、董事会秘书 工作规范。本保荐机构认为，发行人已依法建立了健全的法人治理机构，股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等有关机构和人员 能够各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的相关规定，并 且已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制， 切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利， 符合《创业板上市管理办法》第十七条的规定。

8、本保荐机构查阅了公司会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账薄及会 计凭证、会计报表，以及发行人会计师出具的《审计报告》， 获取并审阅了财务部

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中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书

门岗位设置及职责说明，查看了发行人财务会计电算化及账务处理过程情况；抽查 了部分会计凭证并对财务部门人员进行了访谈。

通过上述核查，本保荐机构 确认 发行人与财务报告相关的内部控制制度基本健 全，会计政策符合一贯性原则； 发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量。本保荐机构认为，发行人符合《创业板上市管理办法》第十八条的规定。

9、本保荐机构核查了发行人内部控制制度，对发行人董事、监事、高级管理人 员进行了访谈，与会计师沟通， 核查了发行人审计调整事项的说明和会计师出具的 内部控制鉴证报告。

通过上述核查，本保荐机构 认为发行人内部控制制度在所有重大方面是有效的。 同时，发行人会计师出具《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照财政部颁发的《企 业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2014 年12月31日 在所有重大方面是有效的。本保荐机构认为，发行人符合《创业板上市管理办法》 第十九条的规定。

10、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事 和高级管理人员，取得了相关个人简历及说明文件，确认发行人董事、监事和高级 管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形。

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。

本保荐机构认为，发行人符合《创业板上市管理办法》第二十条的规定。

11、本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情 况的说明，获取了有关部门对发行人出具的证明文件，发行人及控股股东、实际控 制人不存在下列情形：

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（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有 关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

本保荐机构认为，发行人符合《创业板上市管理办法》第二十一条的规定。

12、本保荐机构核查了发行人采购、服务和营销等相关经营资料和财务资料， 分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，以及关于募集资金投资项目的董 事会、股东大会资料。发行人本次发行募集资金的投资项目属于发行人现有主营业 务范围，募集资金有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板上市管理办法》第 二十二条的规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《创业板上市管理办法》规定的发行上市的实质条件。

（五）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查情况

本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料，行业分析报告及行业主管部门制定 的行业发展规划等，实地考察了发行人生产经营情况，根据发行人报告期经审计的 财务数据，分析了公司营业收入、净利润的构成，查阅了公司专利权属证书等，发 行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、软件著作权、专有技术等重要资产或者技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户 存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

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（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，本保荐机构认为：发行人在报告期以及可预见的未来不存在影响其 持续盈利能力的重大不利因素，具有持续盈利能力。

（六）依据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问 题的意见》、《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通 知》对发行人可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项进行核查的情况

1、对发行人是否存在放宽付款条件促进短期销售增长的核查

本保荐机构①取得并查阅发行人的主要客户的信用政策；②取得发行人报告期 各资产负债表日主要客户的应收账款金额及期间跨度表并进行分析；③对发行人报 告期期末应收账款净额占总资产的比重、应收账款周转率等指标情况进行分析；④ 取得发行人应收账款明细账及期后回款统计表并进行分析。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人在报告期内对主要客户制定了合理的信 用政策，并保持了一贯性，不存在重大变更的情形，信用政策在报告内得到有效执 行，报告期内发行人不存在放宽付款条件以促进短期销售增长的情形。

2、对发行人是否存在延期付款增加现金流的核查

本保荐机构①取得并查阅、分析发行人的“现金流量表”，分析发行人经营活 动现金流量情况和应付款的变化对经营活动现金流量的影响；②取得报告期各期资 产负债表日应付款项明细账，应付款对象的名单，从大到小排序筛选出占余额70% 应付款对象；③取得主要应付款的相关合同，对照相关合同付款条款，核查是否按 合同规定进度付款，关注没有按进度付款的原因；④访谈报告期内前10 大供应商、 外协加工商等，了解发行人的实际付款情况； ⑤对发行人财务负责人进行访谈，了 解发行人的付款政策和付款计划，核查是否存在延期付款及原因。

通过以上核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人应付款余额与相关合同付 款条款匹配，发行人对供应商、外协加工商、工程建设商和付款进程与合同规定相 同，发行人付款政策明确，付款计划合理，不存在延期付款增加现金流的情形。 3、对发行人是否存在自我交易的核查

本保荐机构①结合关联方、客户及供应商核查，核查是否存在虚构交易情形； ②结合货币资金核查，关注是否存在虚构交易情形；③结合存货核查，确认是否存

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在无实物流的大额交易情形；④查阅新增客户的销售合同，检查相关销售凭证，核 查销售的真实性，分析发行人申报前新增客户情况，分析对公司利润的影响情况； ⑤对财务人员进行访谈，并取得发行人关于不存在虚构交易的声明。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人与主要客户、供应商之间的交易均真实 存在，发行人与关联方之间不存在虚构交易情形；发行人不存在大额资金的采购和 销售交易，报告期内所发生的资金交易均符合企业的实际业务需要；通过对存货进 行分析，确认发行人在报告期内不存在无实物流的大额交易情况；报告期内，发行 人对新增客户的销售均真实存在，不存在虚假交易的情形。综上所述，发行人不存 在自我交易的情形。

4、对发行人是否存在恶意串通实现虚假业绩的核查

本保荐机构①针对发行人报告期内各月销售交易明细表，核查月销售额的波动 情况；②对报告期内的核查集中发货情况进行核查；③检查交易合同是否存在退货 权利条款，是否属于意向性合同；④根据应收账款明细，核查期后回款情况和实际 账期；对销售和财务人员进行访谈，确认是否存在期后不能回款而退货的情形；⑤ 对主要客户进行走访或函证，核查实物是否已完成最终销售。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人的销售不受季节性因素的影响，期末集 中发货的销售价格不存在异常现象，基本执行信用销售政策；通过访谈得知，报告 期内的大宗销售客户已确认收到商品，资金流和物流基本一致；前十大客户销售合 同也未涉及退货的条款，集中销售基本具备商业实质，销售收入符合会计准则的要 求。综上所述，发行人不存在恶意串通实现虚假业绩的情形。

5、对发行人是否存在无偿或不公允获取经济资源的核查

本保荐机构①核查发行人报告期内产品成本、期间费用是否存在明显变化；② 取得报告期各期原材料采购情况表、产品成本构成明细表，分析原材料采购单价变 化情况及成本中原材料耗用情况等是否存在异常、核查是否有关联方代付情况及关 联交易价格不公允情形；③取得关联方及利益相关方的审计报告；④访谈相关当事 人，了解发行人是否与利益相关方共用采购或销售渠道，是否与关联方办公场所、 经营场所很近，是否与关联方业务存在上下游关系，关注交易价格的公允性和可持 续性；获取关联方关于是否存在无偿或不公允交易的声明。

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通过以上核查，保荐机构认为，发行人公司报告期内发生的关联交易主要是与 浙江东轻的少量且公允的关联交易、股东为公司银行贷款业务提供担保和无息借款。 除此以外，不存在无偿或不公允获取经济资源的关联交易，不存在关联方或其他利 益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供 经济资源。

6、对发行人是否与保荐机构、机构投资者及其关联方、PE 投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而 导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的核查

本保荐机构①取得保荐机构、机构投资者及其股东或实际控制人或投资的其他 企业（包括同一控制下其他基金投资的企业）的相关名单，按销售序时账查找公司 申报最后一年是否与上述单位发生大额交易；②对上述名单与公司主要供应商、客 户名单进行核对；③函证并走访主要新增客户，核查是否存在关联关系。

通过以上核查，保荐机构认为，保荐机构及其关联方、机构投资者及其关联方、 机构投资者的股东或实际控制人控制或投资的其他企业，在申报期内最后一年与发 行人未有交易发生。发行人报告期销售收入主要来源于原有客户，新增客户订单系 通过公开披露信息获取客户招投标信息以及与客户直接洽谈方式取得，亦不存在报 告期内为增加业绩而引进临时客户的情况。

7、对发行人体外资金虚构利润核查

本保荐机构①核查了发行人的原材料采购、货款支付；②核查、分析了发行人 主要原材料的采购情况及采购价格波动情况、主要产品的主要原材料消耗情况；③ 核查了发行人存货盘点结果，查看是否存在大额盘亏且无法合理解释现象、发行人 存货水平是否合理；④访谈发行人实际控制人，核查其是否具有其他投资，是否具 有“代发行人支付货款，虚构公司利润”的体外资金实力；⑤走访或函证了发行人 主要供应商，对公司原材料采购的真实性和公允性、对公司是否利用体外资金支付 货款从而虚构利润进行了外部验证。

通过以上核查，保荐机构认为，报告期内，公司主要原材料采购价格变动幅度 很小，与市场价格基本无差异；主要产品的主要原材料消耗稳定，没有大幅度波动； 公司存货占总资产的比重稳定，与其他可比上市公司基本一致。发行人不存在利用

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体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。

8、对发行人是否存在虚假网络交易核查

本保荐机构①核查发行人在报告期内的所有客户是否均真实存在；②核查发行 人报告期内的所有销售交易是否均真实存在； ③访谈发行人相关财务人员及相关负 责人。

通过以上核查，保荐机构认为，通过对发行人主要客户的工商登记资料进行核 查，可以判定发行人的主要客户均真实存在，不存在网络客户；通过抽查发票等相 关凭证，可以判定发行人的所有销售交易均真实存在，不存在网络虚假交易的情形。 综上所述，发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，且发行人在报告期内不存 在虚假网络交易的情形。

9、对发行人是否存在成本费用支出计入存货、在建等资产项目的核查

本保荐机构①取得并检查存货、在建工账户的明细表；②抽查存货、在建工账 户的明细账及原始凭证；③取得并检查成本、费用账户明细表；④抽查成本、费用 账户的明细账及原始凭证；⑤实地走访生产现场和在建工程现场；⑥访谈发行人财 务总监和会计师。

通过以上核查，保荐机构认为，报告期内发行人总体营业成本变动趋势与营业 收入变动保持一致，不存在显著差异。发行人期间费用率有上升的趋势，期间费用 率的变化与生产经营规模和销售规模相匹配，发行人不存在将本应计入当期成本、 费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的情况。

10、对发行人是否存在短期压低员工薪金的核查

本保荐机构①取得地方统计年鉴；②取得发行人的人力资源管理制度；③获取 报告期内职工工资计提、分配和发放及五险一金缴纳的统计表、原始凭证以及财务 账簿；④取得《劳务派遣协议书》，劳务派遣人员名册及工资表、工资支付凭证，向 劳务派遣公司支付劳务管理费和劳务工保险的统计表及原始凭证；⑤访谈公司董事 长及劳务派遣公司相关负责人；⑥取得劳务派遣公司工商资料和声明。

通过以上核查，保荐机构认为，报告期内各期职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬 平均水平与发行人经营规模相匹配，与同地区职工平均薪酬互有高低，差别不大；

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报告期内发行人职工薪酬符合发行人及当地区域的实际情况；不存在短期压低员工 薪金的情形；报告期内发行人劳务派遣用工系实际生产经营需要，劳务派遣用工情 况符合相关规定。

11、对发行人是否存在延迟成本费用虚增利润的核查

本保荐机构①取得发行人报告期各年财务数据，分析成本费用合理性，核查发 行人当期成本费用是否真实存在；②搜集同行业可比上市公司成本费用数据，判断 发行人成本费用与可比公司的差异；③对资产负债表截至1 月31 日数据进行截止性 测试，关注是否存在推迟入账的情形；核查发行人成本费用的会计核算是否符合会 计准则的相关要求；④访谈公司财务人员及相关负责人。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人的成本费用确认符合权责发生制原则及 企业的真实业务情况，不存在延迟成本费用虚增利润的情形。

12、对发行人是否存在低估资产减值的核查

本保荐机构①核查分析了应收账款的构成情况；②核查应收账款账龄情况；③ 核查了坏账准备计提情况，核查分析了单项金额重大（300 万元以上）的应收账款 坏账损失风险，对计提坏账准备政策与同行业可比公司进行对比分析，核查分析了 发行人的坏账准备计提政策；④获取发行人主要设备的生产记录和维修记录；⑤查 看发行人现有办公室、厂房楼等固定资产，取得发行人在建工程、无形资产明细账； ⑥核查了发行人期末存货余额情况，发行人是否足额计提存货跌价准备等。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人应收账款坏账准备计提政策符合《企业 会计准则》的规定，报告期内按相关政策进行应收账款的核算，坏账准备计提政策 谨慎合规且报告期未发生变化。发行人应收账款回收风险较低，应收账款质量较好， 历年均未发生过坏账损失，应收账款坏账准备计提依据充分，计提金额合理，不存 在低估资产减值的情况。发行人不存在对期末欠款坏账、存货跌价等资产减值可能 估计不足的情形。

13、对发行人是否存在推迟时间减少折旧的核查

本保荐机构①核查报告期内资本化的固定资产是否符合资本化条件，是否有替 换资产的转出记录；②通过查看固定资产采购情况，检查公司报告期各月的产量变

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化情况与固定资产增减的配比关系，分析是否存在已经使用但尚未入账固定资产； ③ 分析是否存在本应费用化的固定资产予以资本化；④实地走访发行人生产建设现 场，访谈工程和生产人员，了解在建工程的建设进度和外购固定资产的安装进度。

通过以上核查，保荐机构认为，发行人在报告期内的所有固定资产均已按照公 司的会计政策和事先设定的会计估计要求进行折旧，并且所有的折旧均已计入当期 的成本费用；通过核查公司在报告期内在建工程的建设工程合同、在建工程是否符 合转固条件等资料，可以判定发行人不存在推迟固定资产安装时间或延迟入账时间 的情形。综上所述，发行人不存在在推迟时间减少折旧的情形。

在上述核查过程中，本保荐机构实地走访(针对年度数据)或函证（针对半年度 数据）了发行人在报告期内的主要客户、供应商和外协厂商以及相关政府部门和银 行。在以上走访或函证过程中，保荐机构保持了必要的独立性，对发行人财务信息 的真实性进行了印证。

（七）依据《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，对发 行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查的情况

核查对象：发行人的全部股东，包括深创投、高新投资、红土科力三家机构投 资者。

核查方式：（1）核查了发行人2011 年5 月、2011 年9 月两次增资的会议资料， 增资合同、验资报告等文件；（2）核查了发行人股东关于真实持股，不存在股份代 持和其他利益安排等情况的承诺文件；（3）核查了发行人股东中三家机构投资者深 创投、高新投资、红土科力营业执照、公司章程；（4）查阅了《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》，查询了基金业协会公示信息；（5）访谈了发行人三家机构投资者：深创 投、高新投资、红土科力的相关人员。

核查结论：

高新投资系中国高新投资集团公司100%持股的投资公司，其不是《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》 规定的私募投资基金。

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深创投已于2014 年4 月22 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资 基金管理人登记证书》（编号：P1000284），根据该证书记载，该机构已登记为私募 投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的 金融机构。深创投已于中国证券投资基金业协会网站进行备案公示，基金管理人登 记备案已完成。

红土科力的企业资产虽然并非通过“非公开募集产生”，但是鉴于其是以进行投 资活动为目的而设立的企业，为谨慎起见，其亦应被认定为属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试 行)》等法律 法规所指的私募投资基金。红土科力已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等的规定办理私募基金管理人 登记/私募基金备案工作，其已于2015 年3 月5 日向基金业协会提交了基金管理人 登记申请，红土科力办理登记手续不存在实质性障碍。

经核查，保荐机构认为：高新投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》所指的私募投资基金,无需 进行相关登记及备案程序。深创投需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》等的规定履行私募基金管理人 登记及私募基金备案手续，且其已完成相关基金管理人登记及基金备案手续。红土 科力需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基 金备案管理办法(试行)》等的规定履行私募基金管理人登记及私募基金备案手续， 且其正在办理该等私募基金管理人登记/私募基金备案工作,其办理登记手续不存在 实质性障碍，但该等正在办理相关基金管理人登记/基金备案的状态不影响其作为发 行人股东的主体资格,其有权依法行使发行人股东权利并履行相关股东义务。

（八）发行人存在的主要风险

通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在经营中面临如下主要风险：

1、受核电行业影响的风险

发行人主营业务为高性能铝合金材料及机加工零部件的研发、生产、销售和贸 易。目前，公司产品主要用于生产核燃料加工专用设备。公司主营业务与核电行业 的关系是，核电站的建设带动核燃料行业发展，进而带动核燃料加工专用设备的生

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产制造，再而带动核燃料加工专用设备用材料即高性能铝合金材料的生产。 报告期 内，发行人在核能领域销售收入分别为15,171.59万元、14,163.41万元和14,245.35 万元，占主营业务收入的比分别为94.98%、90.69%和90.89%。 目前，公司作为专业 的核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料供应商，对核电行业存在很高的依存度。

核电工业作为先进能源产业受到国家大力支持，在在 2012 年 10 月国务院常务 会议通过的《核电中长期发展规划（2011-2020 年）》、《核电安全规划（2011-2020 － 年）》，以及《核电中长期发展规划 2005 2020 年》（国家发改委/2007）、《核工业“十

一五”发展规划》（国防科工委/2007）、《产业结构调整指导目录(2011 年本)》（国 家发改委/2011）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（国家 发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局/2011）等文件中，国家对核电、核 电设备、核电燃料生产及核电燃料设备生产制造等领域给予了明确鼓励和支持，因 此核电行业将在较长时期内保持较高的发展势头。

以上国家政策面的支持对公司主营业务的发展具有极大的促进作用，公司近年 的高速发展与国家对核电行业的政策支持十分密切，但上述政策在特定时期存在调 整或变化的可能，从而给公司经营带来一定风险。例如 2011 年 3 月日本因大地震造 成其核电设施的损坏，引发世界范围内各国对各自的核电发展规划在安全方面的重 新审视或调整，我国也在一段时期内暂缓了对新建核电站的核准。2012 年 6 月，随 着《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及 2020 年远景目标》（环境保护部等 5 部委）和《关于全国民用核设施综合检查情况的报告》（环境保护部等 3 部门）的 颁布，标志着我国核安全检查的完成，2012 年 10 月国务院常务会议通过《核电中 长期发展规划（2011-2020 年）》、《核电安全规划（2011-2020 年）》，我国核电站项目 的审批 已 重新恢复。虽然核燃料加工专用设备的生产因其处于核电产业链的上游， 具有先行于核电站建设的特点而未受本次“新建核电站暂缓核准”的影响，但今后 这种突发事件引起的政策调整有可能在一定时期内对公司产品的市场和经营发展造 成一定影响。

2、客户单一导致的风险

目前，发行人的客户绝大部分为国内核燃料加工专用设备研发、生产领域的企 业，主要包括国内唯一的核燃料加工专用设备制造商——中核机械和国内唯一的核

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—— 燃料加工专用设备专业研发单位 中核集团下属研究院，以及中核机械的零部件 配套企业——中核科技、中核陕铀、弘湖机械等。2012 年、2013 年和 2014 年 ，公 司制造类产品前五大客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 68.81%、 71.15% 和 71.86% 。

由于国内核燃料加工专用设备主要由中核集团的成员单位研发和生产，且中核 机械是该专用设备唯一生产单位，所以行业内所有企业的产品最终客户为中核机械。 作为中核机械遴选的核燃料加工专用设备用铝合金材料供应商之一，发行人所生产 的产品最终都供给中核机械。因此，发行人目前在核燃料加工领域的最终客户实质 上只有一家，即中核机械。

发行人客户单一的原因是，核燃料加工专用设备是国家重点工程项目，关系到 国家核工业发展战略以及核安全，由国家指定特大型国有独资企业集团中核集团组 织建造和生产。因此，中核机械是国内唯一的核燃料加工专用设备生产制造企业。 发行人自设立以来，一直专注于高性能铝合金材料的研发、生产和销售，公司产品 目前主要用于生产核燃料加工专用设备，较少涉及其他领域的铝合金产品生产，因 而形成当前客户单一的格局。

尽管公司的客户是中央直接管理的特大型国有独资企业集团的成员企业，其生 产经营受产业政策大力支持，经营状况和资信程度优良，然而如果国家核电政策发 生变化，其有可能因减少核燃料加工专用设备的生产，进而减少对公司产品的采购 数量，从而会对公司的销售收入带来较大影响。此外，该客户在经营规模、资金等 方面对发行人均拥有较为明显的优势，在产品议价能力方面与发行人相比一般拥有 相对的主动权。公司存在因客户单一而导致的议价权削弱之风险。

（九）对发行人发展前景的简要评价

基于以下分析，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。

1、发行人所处行业市场空间广阔

为满足我国能源需求的迅速增长，保持经济的可持续发展，我国确定了“积极 － 发展核电”的方针。2007 年 10 月，国务院通过的《核电中长期发展规划（2005 2020 年）》确定的目标是到 2020 年核电运行装机容量达到 4,000 万千瓦，我国目前

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在役核电装机容量 910 万千瓦，占电力总装机容量的比不到 2% ，今后我国将大力 发展核电，力争 2020 年核电占电力总装机比例达到 4％以上根据 2012 年 10 月国务 院最新通过的《核电中长期发展规划 (2011～2020 年)》，到 2020 年中国的核电装机 将达到在运 5800 万千瓦，在建 3000 万千瓦。核电行业的巨大发展空间将对核燃料 加工专用设备提出巨大的市场需求。

目前，作为我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金件材料供应商之一，公司 的产品市场前景广阔，并保持良好的持续性。

2、发行人竞争优势明显

(1)管理优势

公司借鉴国内外先进的企业管理经验，大力推行以人为本的管理理念，营造和 谐、高效的企业氛围，积极实施精益生产、目标（成本、品质、效率）管理等先进 的管理方法和现代化的管理技术，促进公司经营管理体系人性化、科学化、规范化。

公司有优秀的高管团队，其中有5人具备二十多年的大型铝加工企业从业经历， 在铝加工技术、企业现代化管理方面具备扎实的理论基础，并积累了丰富的技术开 发和企业管理经验，具有较强的企业管理能力。

核燃料加工专用设备制造商具有保密性强、产品需求种类多、单品种需求量相 对较小等特点，为满足此类下游客户特殊的生产特点，公司建立了适应下游客户特 点的经营模式和管理模式。目前，公司已建立起一套灵活有效的经营管理模式，以 专门应对核工业特殊的市场需求。在原材料采购方面，公司采取了原材料库存与原 材料价格联动的调节机制，及时调整原材料采购数量，以灵活应对原材料价格上涨 带来的风险；在产品生产方面，公司能够充分把握客户的需求特点，提前研发试制 并及时生产出符合客户需求的产品；在产品销售方面，公司高度重视每一笔订单， 能够做到准确、及时地向客户交付产品。

(2)技术优势

2006 年，公司被哈尔滨高新技术开发区管委会批准为高新技术企业，2008 年和 2011 年和 2014 年又连续被黑龙江省科技厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国税局和 黑龙江省地税局重新认定为高新技术企业。公司拥有省级企业技术中心，并建立了 完善的技术创新体系，现拥有高性能铝合金材料生产的核心技术 10 项， 发明专利 8

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项，实用新型专利 14 项 ，发明专利独占许可 2 项；同时，公司开发了 11 项黑龙江 省省级高新技术产品，具有较强的技术开发和新产品研制能力；此外，公司已于 2011 年 12 月被认定为“黑龙江省创新型试点企业”和“哈尔滨市第五批知识产权试点单 位”。

在研究队伍方面，公司拥有一支长期从事高强铝合金材料研究的高素质研发队 伍，公司的主要核心技术人员均具有在大型铝加工企业多年的研发工作经验，其中 有4名铝加工行业的教授级高工和多名铝加工行业高级技术人才；同时，公司与国内 多所院校建立了良好的产学研关系。

在研究成果方面，公司完成了核燃料加工专用设备用全部铝合金材料的研制工 作，其中包括合金成分、熔铸工艺、均匀化工艺、挤压工艺、锻造工艺、热处理工 艺、组织性能分析研究等，制定出了系统完整的试制和生产的工艺路线，掌握核燃 料加工专用设备用铝合金材料生产的全部关键技术；同时，公司参与了核燃料加工 专用设备用铝合金材料技术标准的制定，为核燃料加工专用设备用高性能铝合金材 料的工业化生产奠定了坚实的技术基础。

(3)行业先入优势

核燃料加工专用设备具有很高的技术水平和先进性，鉴于核能领域的特殊性， 参研单位以外的厂商很难进入该领域。

作为核燃料加工专用设备领域一家重要的研发配套单位，公司所涉及的领域具 有很高的准入壁垒和技术壁垒，细分行业外的铝加工企业很难成为该领域的合格供 应商，所以相比较于细分行业外的企业，公司具备很强的行业先入优势。

3、发行人成长性较好

2012～ 2014 年 ，公司制造类产品分别实现销售收入 11,006.80 万元、11,112.29 万元和 11,278.81 万元，呈连续增长态势。

公司的净利润与制造类产品销售收入保持一致比例变化，盈利能力不断增强。 2012～ 2014 年 ，公司的净利润分别为 3,202.01 万元、3,382.35 万元和 3,601.16万元 ， 呈连续增长态势。

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4、募集资金投资项目的实施将进一步提升发行人竞争力

发行人本次募集资金运用主要是扩大现有主营产品核燃料加工专用设备用高性 能铝合金材料的生产规模，提升核心产品优势，并巩固公司核心技术的领先地位。 该投资项目的建设，将进一步增强公司的自主创新能力，提高盈利能力和核心竞争 力。

附件 1：《保荐代表人专项授权书》

附件 2：《发行人成长性专项意见》

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（本页无正文，为东北证券股份有限公司《关于哈尔滨中飞新技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签署页）

项目协办人：

郑克国

保荐代表人：

王振刚 刘俊杰

内核负责人：

张兴志

保荐业务负责人：

张兴志

法定代表人：

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨树财
----- End of picture text -----

东北证券股份有限公司 年 月 日

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中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书

附件1

东北证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定， 我公司作为哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，授权王振刚、刘俊杰担任保荐代表人，具体负责该 公司本次发行及在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

法定代表人：

杨树财

保荐代表人：

王振刚 刘俊杰

东北证券股份有限公司

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----- Start of picture text -----

年 月 日
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中飞股份首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书

附件2

东北证券股份有限公司

关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司 成长性的专项意见

本保荐机构对发行人出具的成长性专项意见并不是对其未来经营业绩的保证，投资 者应充分了解发行人未来业绩不确定性和发行保荐书中所披露的发行人存在的主要风 险，审慎作出投资决定。

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第 99 号，以下 简称《管理办法》）的有关规定，作为哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“中 飞股份”、“发行人”或“公司”）的保荐机构，东北证券股份有限公司（“保荐机构” 或“我公司”）在履行了恰当的尽职调查和内部核查程序后，对中飞股份的成长性进 行分析并发表如下专项意见：

一、发行人成长性核查

（一）发行人成长性概述

发行人主营业务为高性能铝合金材料及其机加工产品的研发、生产、销售和贸 易。公司产品可分为高性能铝合金的锻件和机加工产品，产品具有高强、高韧、耐 腐蚀等特性，可广泛用于核能、航空、航天、军工、电子、交通运输、机械设备制 造等行业。

目前，公司的产品主要应用于核燃料加工专用设备制造行业，即按照该行业要 求的品种规格和技术标准，为核燃料加工专用设备提供高性能（高强、高韧、耐腐 蚀）铝合金材料及其机加工零部件。

近年来，发行人根据国家有关法律政策的导向，抓住我国核电产业快速发展的 历史机遇，在充分发挥公司技术优势的基础上，不断壮大公司产品的生产能力，积 极拓展产品的应用领域，并实现公司业务规模的大幅跨越。经过近几年的快速发展， 发行人已具备自主开发高性能铝合金材料及其机加工产品的能力，并成功跻身为我

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国核燃料加工专用设备行业高性能铝合金材料供应商之一。

近年来，发行人通过自主创新，以及与东北大学、哈尔滨工业大学、中核集团 下属研究院等科研机构的技术合作，在核燃料加工专用设备用 7000 系高性能铝合金 材料研制和生产方面取得了重大突破，研制出的高性能铝合金材料已完全满足客户 的技术要求。

同时，通过与用户多年的合作，发行人不仅有力地提升了研发、生产、质控、 检验检测等方面的能力，丰富了产品线和业务链；而且进一步拓展了公司的产品市 场领域，促进了公司的快速成长。报告期内，发行人在资产规模、收入规模和经营 利润等方面均实现了快速增长，体现出良好的成长性。

1 、资产规模大幅增长

随着我国核燃料加工专用设备制造能力的快速发展，发行人每年所承接的订单 对公司的装备水平和加工制造能力提出了更高的要求，并且现有的生产产能已无法 满足客户的新增需求。为不断增强发行人产品制造能力，满足客户新增需求，实现 跨越式发展战略。报告期内，发行人通过企业积累、股东投资和政府扶持等方式累 计完成资本性支出近 2.39 亿元，主要为扩大产能所进行的固定资产及无形资产投资 支出。业务规模的迅速扩大也带动货币资金、应收账款等流动资产的快速增长。报 告期内，发行人资产规模迅速扩张，资产总额从 2012 年末的 36,982.05 万元增加到 2014 年末 的 50,209.30 万元，年均复合增长率约为 16.52% 。

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2012-2014 年公司总资产变动情况图
60,000.00
40,000.00
20,000.00
0.00
2012 年度 2013 年度 2014 年度
----- End of picture text -----

2 、制造类产品销售收入逐年增加

报告期内，公司制造类产品销售收入总体呈现持续、稳步增长态势。2012 ～ 2014 年 制造类产品分别实现销售收入 11,006.80 万元、11,112.29 万元和 11,278.81 万元 。

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公司制造类产品销售收入主要来源于核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料及其 机械加工零件。报告期内，公司主要产品的销售收入均有较大幅度的增长，这与公 司产品市场需求的扩大密切相关。

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在高性能铝合金材料方面，发行人在巩固核燃料加工专用设备用高性能铝合金 材料市场领先地位的基础上，大力开发 7000 系高性能铝合金管材和精模锻件新产 品，不断占有和拓展新的市场份额；在机加工零部件方面，发行人在不断增加新设 备和开发新产品的同时，进一步增强公司在机加工零部件领域的市场开拓能力和持 续竞争能力。报告期内，发行人抓住了我国核电产业快速发展的有利时机，实现了 主营业务收入的平稳较快发展。

3 、盈利能力不断增强

报告期内，发行人以自主创新和合作开发相结合，成功实现了多项科技成果的 产业化，并通过不断强化成本控制和提高生产效率，保持了较为稳定的盈利水平。 2012～ 2014 年 ，公司主营业务实现综合毛利率分别为 40.87%、40.57%和 42.46% ， 实现净利润分别为 3,202.01 万元、3,382.35 万元和 3,601.16 万元 ，净利润的年均复 合增长率达 6.05%，盈利能力不断增强。

==> picture [369 x 146] intentionally omitted <==

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4 、制造能力和竞争实力极大提升

报告期内，随着与核燃料加工专用设备制造商之间战略合作的不断深入，发行 人逐步将公司产品生产线扩展到锻造、热处理、精整、检测、机加工等，形成了较 为完整的高性能铝合金材料及机加工零部件生产线。

为力争成为国内高性能铝合金材料加工行业中的一流企业，发行人积极筹划， 在加强合作、强化自主创新和不断拓展新市场的同时，进行较大的固定资产投资。 制造水平的提高极大地提升了公司的生产规模和核心竞争力。

发行人现有厂区占地面积 15,000 ㎡，现有生产厂房 1,800 ㎡，建有从坯料锯切、 坯料加工、等温精模锻、热处理、精整、检测等较完整生产线。正在建设的核燃料 加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目，占地面积 8.35 万㎡，厂房建筑面积 3 万㎡，建有熔铸车间、锻造车间、挤压车间、热处理和精整车间，以及技术中心， 选用国内最先进设备，采用自主研发的新技术，建成后将是基础设施完善、加工设 备先进、研发与生产技术领先的国内一流高性能铝合金材料生产企业。

（二）发行人主要产品的行业成长性分析

1 、行业面临有利的宏观政策环境

发行人主营业务为高性能铝合金材料（高强、高韧、耐腐蚀）及其机加工产品 的研发、生产、销售和贸易，目前产品主要应用于核燃料加工专用设备制造行业。 近几年，为促进经济增长方式的转变以及产业结构的优化升级，实现国民经济的可 持续发展，国家出台了一系列关于铝加工产业和核电产业的行业发展政策。

2011 年 6 月出台的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》 指出，核能、航空航天、先进制造和新材料等高尖端领域属国家当前优先发展的高 技术产业；同时，《铝工业“十二五”发展规划》指出要以轻质、高强、大规格、耐高 温、耐腐蚀为产品发展方向，发展高性能铝合金及其深加工产品和工艺，加快开展 高强度铝合金品种开发，满足航空及国防科技工业对高性能铝合金材料的要求；此 外，随着交通运输业、电子电力业和机械制造业对高附加值铝材需求的不断增加， 高性能铝合金材料在我国工业应用领域将不断拓宽。

预计未来，高性能铝合金产品的消费量在我国铝合金材料总消费量中的比重将

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逐年上升，其市场前景将更加广阔。

核燃料产业是核工业经济发展的重要组成部分，也是保证核电发展供料的关键。 多年来，我国对核燃料加工专用设备进行不断地研制，并已取得了突破性和实质性 的进展。由于核燃料加工对于核能的发展意义重大，所以国家非常重视核燃料加工 专用设备的制造。目前，国家已出台一系列政策对核燃料产业予以大力支持，例如 在《国家重点支持的高新技术领域》中，同位素浓缩技术及关键设备、高性能燃料 零件技术、铀钚混合氧化物燃料技术，先进乏燃料后处理技术等属于国家重点支持 的高新技术；在《产业结构调整指导目录(2011 年本)》，先进的同位素分离技术开 发与设备制造被列为鼓励类项目；在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 （2011 年度）》中，先进能源产业中的“核电及核燃料循环”（列74 类）被列为当 前优先发展的高技术产业化重点领域。

鉴于核燃料加工专用设备制造技术的先进性和重要性，政策面的有力扶持将成 为该行业发展的最大推动力。

2 、行业市场前景广阔

安全、清洁、高效的核电成为发展低碳经济、应对气候变化的一个理性选择。 据 2010 年底有关统计，全球有 60 多个国家计划发展核电，其中包括 30 个无核国家， 也包括阿联酋等富油国。一份来自国际原子能机构的报告称，全球的核能发电量在 今后 20 年将会提高一倍。

为满足我国能源需求的迅速增长，保持经济的可持续发展，我国确定了“积极 发展核电”的方针。在国家《核电中长期发展规划 (2005～2020 年)》中提出的发展 目标包括：根据保障能源供应安全，优化电源结构的需要，统筹考虑我国技术力量、 建设周期、设备制造与自主化、核燃料供应等条件，到 2020 年，核电运行装机容量 争取达到 4000 万千瓦（核电占全部电力装机容量的比重从现在的装机容量 910 万千 瓦，占电力总装机的 1.3％提高到 4%）；核电年发电量达到 2600-2800 亿千瓦时。根 据 2012 年 10 月国务院最新通过的《核电中长期发展规划 (2011～2020 年)》，到 2020 年中国的核电装机将达到在运 5800 万千瓦，在建3000 万千瓦。因此我国核电市场 前景稳定，并保持良好的持续性。

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目前，全球核电占电能的比重平均为 17％，已有 17 个国家的核电在本国发电 量中的比重超过 25％，而中国核发电量占总量却不到 2%，远不到世界平均水平， 更远远低于法国 85％和美国 30％的水平。仅此可见，我国核电产业具有巨大的发展 空间和广阔的市场前景。（数据来源：互联网公开信息）

未来，我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的市场前景广阔，并保持 良好的持续性。根据客户生产计划测算，目前预测 10 年内市场空间为 8～10 亿元/ 年,10 年后市场空间将达到 16～20 亿元/年。

（三）公司产品及业务的成长性分析

1 、公司目前主要产品及业务的成长性分析

（ 1 ）核能领域对高性能铝合金材料及机加工产品需求的大幅增加成为公司目前 成长的主要驱动力

公司的主要产品为高性能铝合金锻件和机加工零部件，目前公司产品主要应用 于核燃料加工专用设备行业。2012～ 2014 年 ，公司在核能领域的销售收入分别达 15,171.59 万元、14,163.41 万元和 14,245.35 万元 。公司在核能领域的销售收入呈现 增长趋势，成为公司目前成长的主要驱动力。

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（ 2 ）制造类产品成为目前公司利润的主要来源

2012～ 2014 年 ，公司制造类产品销售利润分别为 5,044.29 万元、4,945.18 万元 和 5,321.16 万元 ，销售毛利率分别为 45.83%、44.50%和 47.18 % ；同时，公司贸易 类产品销售利润分别为 1,254.20 万元、940.82 万元和 929.26 万元 ，销售毛利率分别 为 27.29%、24.36%和 24.78 % 。公司制造类产品销售利润和销售毛利率均远远高于

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同期贸易类产品，成为公司利润的主要来源。

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（ 3 ）产能不足成为制约公司成长的主要因素

作为核燃料加工专用设备行业高性能铝合金材料供应商之一，公司目前所生产 的产品主要是为满足核能领域对高性能铝合金材料及机加工零部件不断增长的市场 需求。

由于公司成立时间不长，近年来随着强劲的市场需求，公司产能持续扩大，即 使公司处于满负荷生产状态，产品仍供不应求，目前公司主要产品的产能已经达到 饱和，只能采取贸易的方式接受部分订单，较高的贸易采购成本压缩了公司的利润 空间。

2012～ 2014 年 ，公司贸易类产品销售量分别为 1,345.31 吨、1,309.44 吨 和 1,303.29 吨 ，贸易类产品销量占总销售量的比例分别达 36.13%、34.63%和 34.16% 。

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在贸易类产品销售毛利率较低前提下，公司贸易类产品销量占比越大，整体销

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售毛利率水平将越低。公司因产能不足而以贸易替代自产的方式来满足市场需求的 做法大幅压缩了公司的利润空间，成为制约公司成长性的主要因素。

2 、公司未来主要产品及业务的成长性分析

（ 1 ）核电行业的高速发展将为公司的快速成长提供了可靠保障

根据 2012 年 10 月国务院最新通过的《核电中长期发展规划（2011～2020 年）》， 到 2020 年中国的核电装机将达到在运 5800 万千瓦，在建 3000 万千瓦。由此可见， 在未来十年内，我国核电占全部电力装机容量的比重从现在的不足 2%将提高到 4% 以上，我国核电行业将步入高速发展的时代。核电行业的高速发展必将对核燃料加 工专用设备提出巨大的市场需求。

作为我国核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料供应商之一，公司产品目前 主要应用于核能领域。预计未来，随着核燃料加工专用设备行业对高性能铝合金材 料需求的进一步增加，公司在核能领域的销售将继续增加。核电行业的高速发展将 为公司带来前所未有的发展机遇，并为公司的快速成长提供了可靠保障。

（ 2 ）非核领域对高性能铝合金材料需求的大幅增加将成为公司未来发展的巨大 推动力

高性能铝合金材料以其优异的产品性能，已广泛应用于轨道交通、机械设备、 电子电器、石油开采、船舶制造、航空航天、国防军工等非核高端领域。2005 年～ 2013 年，我国应用于交通装备、机电设备、电子电器以及其他中高端工业领域的铝 合金挤压材已由 2005 年的 74.40 万吨增长至 2013 年的 373.70 万吨，年均复合增长 率达 22.35%。；同时，应用于轨道交通、航空航天、船舶制造、石油开采、机械设 备等高端领域的铝合金锻件消费量已由 2005 年的 0.52 万吨上涨到 2013 年的 4.20 万 吨，年均复合增长率达 29.53%。

若以 15%的年均复合增长率保守预计，到 2020 年我国中高端领域对高性能铝合 金挤压件的总消费量将达到 994.05 万吨；同时，若以 20%的年均复合增长率保守预 计，到 2020 年我国高端领域对高性能铝合金锻件总消费量将达到 15.05 万吨。近三 年，公司高性能铝合金挤压件和锻件的总产量分别 1,564.02 吨、1,424.65 吨和 1,587.85 吨，占当年全国消费量的比均不到 0.06%，公司产品面临巨大的市场空间。

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由此可见，非核领域对高性能铝合金材料需求的大幅增加将成为公司未来发展 的巨大推动力。

（ 3 ）贸易类产品转向自产将大幅提升公司的盈利能力

2012～ 2014 年 ，公司贸易类产品销量占比分别达 36.13%、34.63% 和 34.16% ， 而毛利率分别为 27.29%、24.36% 和 24.78% ，销售毛利率均大幅低于制造类产品。 预计未来，随着募集资金投资项目的达产，公司贸易类产品将逐渐转向自产，整体 毛利率水平将随着募投项目的逐渐达产而不断提升。

3 、公司保持较快成长的优势分析

报告期内，公司主要产品销售收入保持了较快增长，主要得益于公司在以下几 个方面的竞争优势：

（ 1 ）管理优势

公司借鉴国内外先进的企业管理经验，大力推行以人为本的管理理念，营造和 谐、高效的企业氛围，积极实施精益生产、目标（成本、品质、效率）管理等先进 的管理方法和现代化的管理技术，促进公司经营管理体系人性化、科学化、规范化。

公司有优秀的高管团队，其中有5人具备二十多年的大型铝加工企业从业经历， 在铝加工技术、企业现代化管理方面具备扎实的理论基础，并积累了丰富的技术开 发和企业管理经验，具有较强的企业管理能力。

核燃料加工专用设备制造商具有保密性强、产品需求种类多、单品种需求量相 对较小等特点，为满足此类下游客户特殊的生产特点，公司建立了适应下游客户特 点的经营模式和管理模式。目前，公司已建立起一套灵活有效的经营管理模式，以 专门应对核工业特殊的市场需求。在原材料采购方面，公司采取了原材料库存与原 材料价格联动的调节机制，及时调整原材料采购数量，以灵活应对原材料价格上涨 带来的风险；在产品生产方面，公司能够充分把握客户的需求特点，提前研发试制 并及时生产出符合客户需求的产品；在产品销售方面，公司高度重视每一笔订单， 能够做到准确、及时地向客户交付产品。

（ 2 ）技术优势

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2006 年，公司被哈尔滨高新技术开发区管委会批准为高新技术企业，2008 年和 2011 年和 2014 年又连续被黑龙江省科技厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国税局和黑 龙江省地税局重新认定为高新技术企业。公司拥有省级企业技术中心，并建立了完 善的技术创新体系，现拥有高性能铝合金材料生产的核心技术 10 项， 发明专利 8 项， 实用新型专利 14 项 ，发明专利独占许可 2 项；同时，公司开发了 11 项黑龙江省省 级高新技术产品，具有较强的技术开发和新产品研制能力；此外，公司已于 2011 年 12 月被认定为“黑龙江省创新型试点企业”和“哈尔滨市第五批知识产权试点单 位”。

在研究队伍方面，公司拥有一支长期从事高强铝合金材料研究的高素质研发队 伍，公司的主要核心技术人员均具有在大型铝加工企业多年的研发工作经验，其中 有4名铝加工行业的教授级高工和多名铝加工行业高级技术人才；同时，公司与国内 多所院校建立了良好的产学研关系。

在研究成果方面，公司完成了核燃料加工专用设备用全部铝合金材料的研制工 作，其中包括合金成分、熔铸工艺、均匀化工艺、挤压工艺、锻造工艺、热处理工 艺、组织性能分析研究等，制定出了系统完整的试制和生产的工艺路线，掌握核燃 料加工专用设备用铝合金材料生产的全部关键技术；同时，公司参与了核燃料加工 专用设备用铝合金材料技术标准的制定，为核燃料加工专用设备用高性能铝合金材 料的工业化生产奠定了坚实的技术基础。

（ 3 ）行业先入优势

核燃料加工专用设备具有很高的技术水平和先进性，鉴于核能领域的特殊性， 参研单位以外的厂商很难进入该领域。

作为核燃料加工专用设备领域一家重要的研发配套单位，公司所涉及的领域具 有很高的准入壁垒和技术壁垒，细分行业外的铝加工企业很难成为该领域的合格供 应商，所以相比较于细分行业外的企业，公司具备很强的行业先入优势。

（ 4 ）产品规格品种优势

核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料主要包括主体结构材料和辅助结构材 料，主体结构材料包括3 种铝合金精模锻件和1 种铝合金管材，辅助结构材料包括

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29 种铝合金材料。中飞股份目前为核燃料加工专用设备提供了28 种铝合金材料（辅 助结构材料）。2011 年公司为新型专用设备提供了小批量中试用7000 系铝合金精模 锻件和管材（主体结构材料）。此外，公司还为专用设备提供9 种铝合金机加工零件。

核燃料加工专用设备用铝合金材料共涉及多种规格品种的高性能铝合金材料。 随着生产设备的逐步完善和客户需求的增加，公司将向客户提供所有规格品种的铝 合金材料。公司所提供的高性能铝合金产品规格较为齐全，具有较为显著的规格品 种优势。

（ 5 ）产品质量优势

公司自成立以来始终坚持贯彻以质量为生命的经营管理原则，以全面质量管理 为理念，以质量零缺陷为目标，以管理精细化为准则，以生产精益化为手段，建立 了完备的质量管理和质量控制体系。

公司产品从前期开发，到产品验证、量产等全过程均处于全面、科学、有效的 监控状态，并完全符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理认证体系 和GJB9001B -2009国军标质量管理认证体系 的要求。通过严格的质量管理，公司产品的质量、性 能良好，售后服务及时、高效，报告期内未发生过重大质量纠纷。

（ 6 ）成本控制优势

由于核燃料加工专用设备行业高性能铝合金材料供应商未来所占市场份额的变 动情况将取决于供应商各自的产品质量和产品价格等，即在当前的市场竞争格局下， 供应商的产品质量越高、价格越低，其所占的市场份额将会越高。因此，如何以较 低的生产成本生产出较高质量的产品，成为行业内企业提高自身综合竞争力的关键。

公司通过持续的管理与技术革新，逐步树立起成本控制优势，主要体现在：在 人力资源方面，公司员工队伍精干，人力成本控制较严；在原材料采购方面，公司 通过采取原材料库存与原材料价格联动的调节机制，优化采购管理，同时，通过多 方比价和与供应商建立合作伙伴关系，降低了采购成本；在产品生产方面，公司通 过不断的技术革新和工艺流程优化，加强原材料耗用的精细化管理，在保证产品质 量的同时降低生产过程中的原材料损耗，提高投入产出水平。

通过以上成本控制措施，公司成本控制优势凸显，体现出较强的综合竞争力。

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4 、公司募集资金投资项目产品成长性分析

核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目完全围绕公司的主营业务 展开。本项目建成达产后，年产工业挤压材、管棒材、铝锻件等高性能特种铝合金 材料 8,950 吨/年，其中核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料约 5,072 吨/年，其 余产能应用于对高性能铝合金材料有大量需求的航空航天、国防军工、交通运输、 机械制造、石油开采等工业领域。

从国际市场来看，北美、欧洲等发达地区 2009 年铝材在工业领域的消费平均比 重已经超过 50%，而中国铝材在工业领域的消费量仅 32%，工业领域的消费比例相 对较低。未来一段时间内，随着经济和科技的不断发展，不仅轨道交通、家电、船 舶、电子及机械设备等传统领域对铝材性能的要求越来越高，而且航空航天、核能、 军工等高端领域对高性能铝材的需求量也越来越大。所以对于铝加工行业来说，工 业铝材消费量的快速增长所带来的未来市场空间将十分巨大，并且中高端产品将成 为主流。

从细分市场来看，目前国内核电装机容量占电力总装机的 1.3％，远不及欧美等 发达国家的平均水平，我国核电发展具有巨大的发展空间和广阔的前景。核电行业 属竞争不充分、国家管控很强的行业，在国家进一步加大核电行业扶持力度的背景 下，未来核电设备产业的增长前景将更为广阔，对核电行业用铝材的需求也将进一 步增加。公司所生产的产品目前已出现供不应求的态势，可见本项目目标产品定位 准确，符合市场发展需求。

目前，公司在核燃料加工专用设备用铝合金材料方面的市场份额约占三分之一， 并存在增长态势。在公司募投项目所生产的产品中，核燃料加工专用设备用高性能 铝合金材料约为 5,072 吨/年，这与公司占有三分之一市场份额的销售量相当；同时， 随着航空航天、国防军工等非核高端领域对高性能铝合金材料的需求将不断增加， 剩余产能的消化将具有充分的市场保障。

（四）公司能够持续增长的技术和研发保障

1 、现有的研发能力和技术水平为公司持续增长奠定了基础

多年来发行人致力于核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的研制和生产，

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产品的生产技术和生产工艺已相对成熟。经过技术研发人员多年的研究与实验，发 行人现拥有高性能铝合金材料生产的核心技术10项，取得 发明专利8项、 实用新型专 利14项；同时，公司取得发明专利独占许可2项；此外，公司的11项新产品被认定为 黑龙江省省级高新技术产品。发行人现有的核心技术为公司的可持续发展奠定了基 础。

2 、后续技术储备为公司产品应用领域的拓展提供了有力保障

目前，公司的储备技术包括“铝合金钻探管”和“铝合金帐篷支架”项目，这 两个项目的研制分别采用了国际先进的“反向热挤压工艺生产变截面铝合金钻探管 技术”和“超高强铝合金高精拉拔管制备技术”，目前均已研发成功并取得发明专 利。具体情况如下表所示：

序号	项目名称	已获取的专利	备注
1	铝合金钻探管	①铝合金钻探管（实用新型专利） ②铝合金钻探管及其制造方法（发明专 利)	反向热挤压工艺生产变截 面铝合金钻探管技术
2	铝合金帐篷支架	旅游帐篷支架用铝合金管材及其制备 方法（发明专利）	超高强铝合金高精拉拔管 制备技术

“铝合金钻探管”项目采用“反向热挤压工艺生产变截面铝合金钻探管技术”， 所生产的高性能铝合金材料性能已达到国际先进水平，产品不仅能广泛应用于石油 天然气、地质勘探用铝合金钻探管的生产中，还能用于生产一系列性能优异的异型 铝合金管材。

“铝合金帐篷支架”项目采用“超高强铝合金高精拉拔管制备技术”，所能生 产的产品已突破现有产品的性能缺陷，具有强度高、韧性和耐用性强等特点，产品 市场前景广阔。

上述储备技术为公司产品应用领域的拓展提供了有力保障。

3 、高素质的研发队伍为公司技术水平的领先提供了有力支持

公司拥有一支长期从事高强铝合金材料研究的高素质研发队伍，公司的主要核 心技术人员均具有在大型铝加工行业多年的研发工作经验，并多次荣获国家以及省 部级科技奖项。目前，公司拥有技术研发人员共计 38人 ，其中高级职称人数 7人 ， 硕 士人数6人， 博士人数1人，此外来技术中心从事研发工作的外部专家人数8人。高素

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质的研发队伍、丰富的技术水平和经验，为公司技术水平的领先提供了有力支持。

4 、与外部科研机构的积极合作提升了公司的研发水平

公司积极与中核集团下属研究院、东北大学、哈尔滨工业大学、哈尔滨理工大 学等科研院所合作，利用科研院所的技术优势弥补企业科研力量与研发条件的不足， 形成以企业研发为主、与外部科研机构合作开发为辅的研发模式。

这种自主创新与合作创新相结合的模式使得公司的研发水平得到有效提升，提 高了公司的新产品开发测试能力，增强了公司的核心技术竞争力。

5 、较高的研发投入保证了公司的持续成长

公司十分注重技术创新。2012～ 2014 年 ，公司研发投入金额分别为711.97万元、 628.52万元和 575.52 万元， 占营业收入的比重分别为4.44%、4.01%和 3.66% 。较高的 研发投入满足了公司的研发需要，保证了公司的持续成长。

（五）公司持续增长的组织和制度保障

发行人的董事会一直是公司稳定的经营决策层，稳定的管理团队始终成为公司 持续快速发展的有力保障。公司采用现代企业制度和科学化管理，形成了责权明晰、 良性运转的管理组织构架。

科学化管理是公司持续快速增长的保证。发行人自成立以来，始终把完善管理 作为日常工作的重点，从而积累大量的经营管理经验；在企业的日常管理工作中， 公司引入ERP企业信息化管理手段，在财务核算、资金管理、生产经营、技术开发 等方面全部实行信息化管理，在提高公司管理效率的同时，合理配置内部资源，以 满足客户的需求。

另外，发行人还建立了全员考核机制和鼓励创新的奖励机制以及相关配套的福 利制度，建立了注重效率和效益的分配机制，将公司成长与个人的业绩挂钩，这种 机制在很大程度上激发了员工的工作积极性、创造性和主观能动性。

（六）小结

经向发行人及其供应商、客户、本次发行上市中介机构、行业专家等相关第三 方查证，并经审慎核查，保荐机构认为：发行人从事的核燃料加工专用设备用高性

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能铝合金材料的研发、生产与销售，是国家鼓励发展和支持的产业，市场发展前景 广阔；报告期内，发行人表现出良好的成长性，主要产品销量增长较快、具备较强 的抗风险能力，未来也具有较高的成长潜力；发行人在现有技术和产品的基础上， 计划利用本次发行所募集的资金，进一步提高发行人的技术水平，不断推出符合行 业发展趋势和市场需求的高性能铝合金材料，为发行人的持续成长提供支持。

综上，保荐机构认为发行人成长性良好，符合创业板发行上市特点。

二、自主创新能力核查

（一）公司自主创新能力概况

公司建立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，促进 创新要素向企业集聚，促进科技成果向现实生产力转化，实现人才兴企、创新兴企 的战略目标。目前，公司已经加入“黑龙江铝镁合金新材料技术创新战略联盟”，并 建立起以技术中心为主体的企业技术创新体系，保障科研与生产紧密衔接，实现创 新成果的快速产业化，促进技术集成创新，推动产业结构优化升级，提升企业核心 竞争力。

在自主创新的模式下，公司依靠自身的技术力量获得核心主导技术的突破，确 立了公司在技术和产品开发领域的国内先进性，在研发、生产和销售等每一个环节， 公司都积累了相当的技术基础和人才储备。通过自主创新，公司研发了核燃料加工 专用设备用系列高性能铝合金产品，并实现了批量销售，取得了较高的经济效益； 通过自主创新与合作创新相结合的模式，公司与东北大学、哈尔滨工业大学、哈尔 滨理工大学合作开发了核燃料加工专用设备用 7000 系铝合金产品，现已取得良好效 果，这为公司创造了有力的竞争条件；同时，自主创新也确立了公司在国内同行业 中的技术领先优势，带动了相关应用领域的新产品研发，从而逐步实现产品结构调 整、产品种类更新以及产品应用领域的不断拓展。

为了实现技术创新战略，公司逐步完善技术中心建设，公司技术中心的建设始 终坚持与企业技术创新体系的形成相结合，着力构筑市场、开发、生产相互衔接、 紧密配合的企业技术创新组织体系，使技术中心在其中发挥重要作用。

同时，公司根据自身发展的需要，制定了一系列的研发规章制度，这些规章制

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度的执行，保证了公司技术创新机制的有效实施。公司制定的研发规章制度包括： 《研发项目管理规定》、《研发经费管理办法》、《研发投入核算体系》、《研发人员绩 效考核及激励办法》、《专业技术带头人管理办法》，和《知识产权保护规定》等等。

经过多年发展，公司已成为国内具有核心技术、自主创新与合作创新相结合、 生产和研发一体化的核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料供应商及机加工零件 制造商，产品技术已位居国内先进水平。公司完善的技术创新体系不仅使公司具有 较强的自主创新能力，而且培养了一支研发经验丰富、创新意识突出、核心人员稳 定的高效率研发团队，有效提升了公司的研发技术水平和综合竞争力。

（二）公司现有技术的先进性和创新性特点

1 、公司核心技术情况

截止招股说明书签署日，发行人主要产品所拥有的核心技术情况如下：

序号	技术名称	技术来源	技术水平	技术所处阶段
1	化学成分优化技术	自主研发	国内先进	大批量生产
2	超高强铝合金的熔铸技术	合作研发	国内领先	小批量生产
3	弥散相控制技术	合作研发	国内领先	小批量生产
4	非常规强化固溶技术	合作研发	国内领先	大批量生产
5	预冷变形技术	自主研发	国内先进	小批量生产
6	强韧化时效处理技术	合作研发	国内先进	大批量生产
7	细晶组织控制技术	自主研发	国内领先	大批量生产
8	预机械加工后进行热处理技术	合作研发	国内先进	大批量生产
9	等温精模锻技术	自主研发	国内领先	大批量生产
10	高精产品挤压技术	自主研发	国内先进	小批量生产

1、化学成分优化技术

由于一些大规格品种的材料淬透性差，其产品的强度波动性大，其合金的主合 金元素含量需要调整，调整合金主元素含量的目的是提高强度，此外对一些微量元 素要严格控制。

7000系铝合金由于合金元素含量高，铸造成型和变形加工难度大，综合性能要 求高，因此也需要通过调整主合金元素和微量合金元素的范围，解决上述问题。

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公司通过大量的自主研发工作，掌握了核燃料加工专用设备用系列铝合金化学 成分优化和控制技术，确定了系列铝合金化学成分控制范围，制定了化学成分内控 标准和工艺操作规程，按其生产的铝合金材料均达到了用户技术指标的要求。

2、超高强铝合金的熔铸技术

超高强铝合金的熔炼净化技术是生产高品质超高强铝合金的最重要的技术之 一，公司重点研究和采用了以下几项技术：1）控制杂质含量的方法和技术；2）减 少成分偏析技术；3）控制溶体温度、熔化时间和炉内气氛技术，控制熔体氧化造渣 和吸气；4）元素的添加技术，如Zr元素的添加方法，以及其他变质剂的制备技术和 添加技术；5）同水平转注技术；6）发明了高洁净铝合金熔炼设备与方法，并采用 炉内的熔体静置+溶剂处理+ Ar处理，炉外在线处理的旋转喷头吹气精炼技术+ CFF （陶瓷）熔体过滤技术。采用这些技术最大限度地降低了熔体氢、非金属夹杂物以 及对铝材性能有不良影响的金属钠等碱及碱土金属含量，对进一步提高合金的冶金 质量，改善超高强铝合金的断裂韧性、抗疲劳性能和抗应力腐蚀开裂性能，以及抗 铸造裂纹能力起到了重要作用。

铸锭开裂是制约7000系铝合金大规格铸锭生产的最主要技术瓶颈，产生铸锭开 裂的原因除与合金本身的性质有关外，影响最大的因素有：铸造机速度控制精度、 铸造工具技术水平、冷却水控制、铸造金属液位控制精度、铸造工艺、化学成分控 制精度等，在上述这些方面公司研究、设计和制造了新型铸造水冷系统、结晶器和 液位控制装置，研究确定各种熔铸工艺参数和解决大规格铸锭裂纹的措施，攻克了 高合金化大规格铸锭生产的关键难题，研制出了高合金化大规格园铸锭的锭坯制备 技术，解决了铸锭裂纹问题，并实现批量稳定生产。此外，公司还发明了一种立式 DC铸造多根小直径铝合金铸锭的方法与设备，采用了等距分流原则、均匀冷却方法 和长结晶区设计等技术，成功实现了7000系铝合金64根小规格铸锭的同水平半连续 铸造，提高了小直径锭坯的铸造成品率和铸锭质量。

3、弥散相控制技术

对铸造坯料进行预处理，即在较低温度保温一定时间，促使再结晶抑制元素进 行预形核，析出大量细小弥散的第二相，这些相在较高温度均匀化处理时进一步长 大，但由于数量多，因此尺寸较小，同时分布也均匀，这就有利于抑制固溶处理过

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程中晶粒长大，从而使合金获得了明显的亚结构强化效应和弥散强化效应，提高了 合金强度，改善了合金的耐腐蚀性能。

4、非常规强化固溶技术

利用微合金化技术，通过非常规的分级固溶、延时固溶和升温固溶组合技术， 以及采用高温（接近或超过合金过烧温度）固溶处理技术，控制固溶体中残留的过 渡相和平衡相的体积百分数，使合金获得极限过饱和度，为后续时效处理作好组织 准备。采用这项技术可以显著提高合金的强度，提高合金的淬透性。

5、预冷变形技术

对部分零件进行预冷变形，变形量控制在2%～4%，改变合金形变亚结构形态、 非均匀成核以位错分布，并通过后续的时效处理消除材料的内应力，保证零件机械 加工后不变形。

6、强韧化时效处理技术

通过研究单级和多级时效过程中过饱和固溶体分解析出行为以及晶内晶界析出 相的回溶规律，调控晶内晶界析出相的形貌、大小、分布，发挥多重析出强化相的 协同强韧化作用，获得具有最佳综合性能的热处理新状态和新制度，使合金具有较 大的性能富裕程度，解决性能不稳定和均一性问题。

7、细晶组织控制技术

铝合金的细晶组织控制技术是一项系统控制技术，其包括熔炼工艺、变质技术、 铸造工艺、均匀化处理、加工工艺和热处理工艺等，因此是一项具有较高难度的关 键技术。

8、预机械加工后进行热处理技术

对大规格材料淬透性差和淬不透的材料预先进行预机械加工，加工成能够淬透 的零件粗毛坯，然后进行强韧化热处理，使坯料各部分性能均达到技术指标要求， 最后再加工成成品零件。

对加工极易变形的薄壁零件预先进行机械加工，使其接近最终形状，然后进行 强韧化热处理，减少零件各部分的内应力，最后再加工成成品零件，保证零件的公

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差尺寸。

9、等温精模锻技术

等温精模锻技术也是最重要的关键技术之一，目前采用大吨位水压机模锻小锻 件，结果是使锻件的质量无法达到均一和稳定，而且还经常产生折叠、缩孔、成层 等缺陷。为了解决上述问题，公司与设备制造厂共同开发了适用于等温精模锻的 1000T压力机，该设备最大特点是带有功率可调的等温模具温控系统。公司还设计和 制造了等温精锻造模具，其模具设计要特点是模座加热，模芯可换，并同时考虑了 模锻件的流线合理和壁厚减薄，以及自动起模装置。公司研制发明了铝合金等温精 模锻工艺，采用此工艺实现了高性能铝合金精模锻件批量稳定生产。

10、高精产品挤压技术

高精产品的挤压要求调控挤压金属流变过程，实现对称等流量成型，突破低塑 性高抗力铝合金挤压型材不易变形和开裂的问题，以及管材偏心问题；调控挤压的 形变回复过程，抑制再结晶。公司采用委托加工形式开发了异型管材对称等流量挤 压成形技术；开发了挤压形变中回复过程的调控方法和工艺；对低塑性高抗力铝合 金挤压用模具进行了优化设计，研制出高精管材挤压工艺，并实现工业化生产。

公司通过对新产品的开发和研制，形成了多项新型高性能铝合金加工和热处理 技术，这些技术可用于生产核能、航空航天、国防军工及先进制造等高端领域用高 性能铝合金材料。

2 、公司专利情况

多年来，发行人通过对技术研发的不断投入，促进了研发技术的不断创新，在 高性能铝合金材料方面拥有多项自主研发的核心技术，并取得了 24 项专利（其中 8 项发明专利，14项实用新型专利 及 2 项发明专利独占许可）。

截至本招股说明书签署日，公司拥有的专利技术情况如下：

序 号
	专利名称	类型	专利号	权利期限	所有者
1	一种铝合金熔炼净化装置及熔炼净 化方法	发明专利	ZL201110216926.0	2031.07.28	发行人
2	2A50铝合金模锻件锻造热处理方法	发明专利	ZL201110335795.8	2031.10.30	发行人

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3	一种DC铸造多根小直径铝合金铸 锭的设备及其方法	发明专利	ZL201110170868.2	2031.6.22	发行人
4	一种铝合金管材的制造方法	发明专利	ZL201110336655.2	2031.10.30	发行人
5	铝合金钻探管及其制造方法	发明专利	ZL201110216953.8	2031.07.29	发行人
6	一种铝合金模锻件的制造方法	发明专利	ZL201110336499.X	2031.10.31	发行人
7	一种6A02铝合金的热处理方法	发明专利	ZL201110334581.9	2031.10.31	发行人
8	旅游帐篷支架用铝合金管材及其制 备方法	发明专利	ZL201210389063.1	2032.10.15	发行人
9	一种高强铝合金等温变向自由锻方 法及装置	发明专利 独占许可	ZL 201010282336.3	2017.07.16	中南大学
10	Al-Zn-Mg-Cu系合金的固溶热处理 方法	发明专利 独占许可	ZL 200910227072.9	2017.07.16	中南大学
11	等温精模锻锻造模具	实用新型	ZL201120408299.6	2021.10.24	发行人
12	等温精模锻加热装置	实用新型	ZL201120421317.4	2021.10.31	发行人
13	铝合金钻探管	实用新型	ZL201120274836.2	2021.07.29	发行人
14	轴对称空心型材的定位装置	实用新型	ZL201320031880.X	2023.01.21	发行人
15	时效炉装载小车自动定位和输送装 置	实用新型	ZL201320077888.X	2023.02.19	发行人
16	铝合金筒形翻边装置	实用新型	ZL201320077889.4	2023.02.19	发行人
17	淬火液体浓度和温度控制装置	实用新型	ZL201320077906.4	2023.02.19	发行人
18	多规格拉伸试样断后伸长率的测定 装置	实用新型	ZL201320077890.7	2023.02.19	发行人
19	一种吊运圆柱形材料的钳式吊具	实用新型	ZL201420357158.X	2024.06.30	发行人
20	一种锻压机模具装卸工装	实用新型	ZL201420356195.9	2024.06.30	发行人
21	一种铝合金模锻件打印标记工装	实用新型	ZL201420357157.5	2024.06.30	发行人
22	一种碗型工件背部翘曲度检验工装	实用新型	ZL201420481331.7	2024.08.25	发行人
23	一种小型锻造模具的装卸工装	实用新型	ZL201420357156.0	2024.06.30	发行人
24	一种小型管件包装工装	实用新型	ZL201420356192.5	2024.06.30	发行人

3 、有关主管部门对公司自主创新能力的评价

2008年、2011年和2014年，公司连续被黑龙江省科技厅、省财政厅等有关部门 认定为国家级高新技术企业；2010年，公司加入“黑龙江铝镁合金新材料技术创新 战略联盟”；2010年公司被认定为“黑龙江省创新型试点企业”；2011年10月，公司 的技术研发中心被认定为黑龙江省省级企业技术中心；2011年12月，公司被哈尔滨 市认定为“哈尔滨市第五批知识产权试点单位”。

（三）研发团队和研发情况

1 、具有行业领先实力的研发团队

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目前，公司拥有技术研发人员共计 38人 ，其中高级职称人数 7人 ， 硕士人数6人 ， 博士人数1人，此外，来技术中心从事研发工作的外部专家人数8人。技术研发人员 专业涉及熔铸、金属材料、金属压力加工、金属热处理、理化检测等，分别从事新 产品开发、生产工艺、热处理工艺、材料检测、质量管理等方面工作。发行人多年 来在做好自身技术人才队伍培养的基础上，还一直把吸引和凝聚人才作为公司的主 要任务之一，制定实施了一系列引进、稳定人才的人力资源制度，凝聚了一支国内 最高水平的高性能铝合金的研发队伍，建立并壮大了自己的核心技术力量。

公司核心技术人员多次荣获省部级科技奖项，例如核心技术人员李念奎，共主 持和参加国家和部委重大科研、攻关课题16项，在国家学术期刊和全国性学术会议 上发表30多篇学术论文，参与6项国家发明专利、5项实用新型专利的研发，获得黑 龙江省科技进步三等奖1项，省国防科技进步一等和二等奖各1项，省冶金科技进步 二等奖1项，中国有色金属工业科学技术奖一等奖2项、二等奖4项和三等奖2项。

另外，在高性能铝合金材料研发方面，公司聘请了 8 位该领域资深专家担任公 司的技术顾问，充分发挥其在技术研发方面的先导作用，为发行人高性能铝合金产 品奠定了良好的技术基础。

2 、公司与外部科研院所的合作情况

公司自成立以来一直坚持在自主创新基础上加强与国内大学和科研院所开展技 术交流与合作，这种合作已经成为公司技术创新体系的重要补充。公司有关技术合 作情况如下：

（ 1 ）与东北大学的联合研发

2007年1月，公司与东北大学材料与冶金学院签署了《技术合作框架协议》，该 协议确定了合作领域、合作方式、项目实施等，在解决技术难题、开发新产品和新 工艺、科技成果转化、培养人才、共建研发平台和研发机构等方面开展全面合作。 通过两个具体方向的科研合作，双方合作效果和效益良好，为公司的新产品试制和 生产，以及全面推向市场奠定了良好的基础。

2007年3月，公司与东北大学签署了“××机用高强高韧系列铝合金研究”技术 服务合同，该项目围绕核燃料加工专用设备用2000系、6000系和7000系铝合金的加

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工工艺和热处理工艺，开展理论和实验研究。双方所签署的技术服务合同规定，研 究工作取得的新技术成果归公司所有。通过技术合作，双方共同开展了10个课题的 研究工作，并开发出一系列新技术；利用上述技术，公司已向用户提供了多批量新 产品，取得了良好的经济效益和社会效益。

2009年9月，公司与东北大学签署了“××机用7000系铝合金熔铸工艺研究”技 术服务合同，该项目围绕核燃料加工专用设备用7000系铝合金的熔铸工艺和熔铸工 装，开展理论和实验研究。双方所签署的技术服务合同规定，研究工作取得的新技 术成果归公司所有。通过技术合作，公司已完成熔铸工艺和熔铸工装的研究工作， 并试制出锻造和挤压用铸锭；同时，公司就本项目研究中形成的技术成果取得了 2 项发明专利。该项目的完成为公司“7000系铝合金高精管材和精模锻件”新产品研 发奠定了坚实的技术基础。

2011年10月，公司与东北大学签署了《7000系铝合金低频电磁铸造工艺研究》 技术服务合同，该项目围绕核燃料加工专用设备用7000系铝合金的铸造工艺和铸造 工装，开展理论和实验研究。目前，该项目研究工作正在进行中。

2014 年 11 月，公司与东北大学签署了《新型 700MPa 铝合金化学成分研究》技术 服务合同，该合同就“新型 700MPa 铝合金化学成分研究”进行“ 5 种铝合金 Ф 70mm 铸锭铸造、铸态结晶相及铸锭均匀化后的结晶扫描电镜检测及定量分析”等研究。

公司委托东北大学提供技术服务的合同包括以下：

序 号					技术成 果归属
	受托单位	合作项目	合同经费	合同履行期
1	东北大学	××机用高强高韧系列铝合金研究	40万	2007.3～2011.3	发行人
2	东北大学	××机用7000系铝合金熔铸工艺研 究	10万	2009.9～2011.9	发行人
3	东北大学	7000系铝合金低频电磁铸造工艺研 究	10万	2011.10～2014.6	发行人
4	东北大学	新型700MPa铝合金化学成分 研究	15万	2014.11～ 2015.12	发行人

（ 2 ）与哈尔滨工业大学的联合研发

2009年6月，发行人与哈尔滨工业大学就“××机用7000系铝合金热处理工艺研 究”项目签订科学研究课题协议书，主要研究均匀化、固溶及时效处理工艺对核燃

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料加工专用设备用7000系铝合金的组织性能影响规律，探讨合金的最佳热处理工艺， 并为材料的实际应用提供参考数据。

2011年10月，发行人与哈尔滨工业大学就“采用低频电磁铸造技术研制7000系 铝合金热处理工艺研究”项目签订科学研究课题协议书，主要研究均匀化、固溶及 时效处理对采用低频电磁铸造技术研制7000系铝合金材料的组织性能影响规律，探 讨合金的最佳热处理工艺，并为材料实际应用提供参考数据。

2014 年 6 月，发行人与哈尔滨工业大学就“超高强铝合金材料研制及铝合金模锻 件数值模拟研究”项目签订技术服务合同，主要研究“超高强铝合金材料研制及其 制品的热处理工艺与去应力工艺”和“ 2000 系、 6000 系、 7000 系铝合金模锻件锻造 过程数值模拟”，协助公司进行超高强铝合金材料研制，并为公司研发 2000 系、 6000 系、 7000 系铝合金模锻件新产品制定完整可行的生产锻造工艺。

2014 年 7 月，发行人与哈尔滨工业大学就“超高强铝合金材料的检验及试验”项 目签订技术服务合同，主要研究“超高强铝合金材料及其制品的化学成分、金相组 织、常规力学性能、其他各项物理化学性能等检验及试验”，协助公司进行超高强铝 合金材料及其制品的检验及试验，并提供准确的检验结果及试验结论分析。

公司与哈尔滨工业大学所签订的科研协议包括以下：

序 号			研究经 费		技术成 果归属
	承担单位	课题名称		合同履行期
1	哈尔滨工业 大学	××机用7000系铝合金热处理工艺 研究	10万元	2009.6～ 2011.6	发行人
2	哈尔滨工业 大学	采用低频电磁铸造技术研制的7000 系铝合金热处理工艺研究	10万元	2011.10～ 2014.6	发行人
3	哈尔滨工业 大学	超高强铝合金材料研制及铝合金 模锻件数值模拟研究	80万元	2014.6～ 2015.7	发行人
4	哈尔滨工业 大学	超高强铝合金材料的检验及试验	15万元	2014.7～ 2016.7	发行人

（ 3 ）与中核集团下属研究院的联合研发

2010年5月，发行人与中核集团下属研究院就“××机用7000系铝合金管材和模 锻件研制”项目签订技术开发合同，合同约定由发行人开展熔铸、挤压、等温锻造 及热处理工艺研究，提供符合技术指标和参数要求的7000系铝合金管材和模锻件试

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验件100套，并提交研究总结报告。

通过合作研发，公司已经完成核燃料加工专用设备用7000系铝合金管材和模锻 件实验室条件下和工业化生产条件下的试制工作，研制出的主体结构材料试验件经 用户复验和机械加工完全满足技术要求，加工后的零件已经装机测试。公司就相关 新产品开发项目向中核集团下属研究院提交了研制技术总结报告、工艺说明书、技 术标准和新产品鉴定检测报告，并通过了中核集团组织的新材料鉴定和工艺定型评 审。

中核集团下属研究院委托公司进行技术开发的合同包括以下：

			技术成果归属
合作项目	研发经费	合同履行期
××机用7000系铝合金 管材和模锻件研制	100万元	2010.5～2011.12	双方共享

（ 4 ）与中国地质科学院勘探技术研究所的的合作研发

2010年11月，中国地质科学院勘探技术研究所（甲方）与公司（乙方）签订技 术开发（合作）合同，就双方共同参与研究开发“钻探用特种铝合金管材”项目事 项进行约定。具体如下：

				技术成 果归属
合作项目	研发分工	研发投入	合同履行期
钻探用特种 铝合金管材	甲方：负责合金成分对材 料性能的影响及对成品工 件加工性能的影响； 乙方：负责合金化学成分、 组织性能及热处理制度 等；	甲方：提供技术要求及后续 产品使用、加工工序要求， 支付材料预付款； 乙方：提供产品热处理制度 及甲方加工过程注意事项， 按规格提供铝合金管材；	2010.11～ 2011.11	双方 共享

（ 5 ）与中国船舶重工集团公司第 724 研究所的合作研发

2011年2月，中国船舶重工集团公司第724研究所（甲方）与公司（乙方）签订 技术开发（合作）合同，就共同参与研发“航馈天线试制”项目事项进行约定，具 体如下：

				技术成 果归属
合作项目	研发分工	研发投入	合同履行期
航馈天线 试制	甲方：负责测试； 乙方：负责研发；	甲方：支付模具费、加工费、材料 费等；	2011.2～2011.11	未约定

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乙方：提供9套航馈天线；

（ 6 ）与哈尔滨理工大学的合作研发

2011年4月，公司与哈尔滨理工大学就“7000系铝合金材料组织与性能研究”签 订技术开发（委托）合同，合同约定由哈尔滨理工大学协助发行人对7000系铝合金 的铸态、均匀化状态、热加工状态、淬火状态、预拉伸状态、时效状态的组织与性 能进行全分析检测，并探索和研究微观组织与性能的关系，寻找热处理及热加工对 组织性能的影响规律，为生产出达到国际水平的7000系铝合金产品且具备在核燃料 加工专用设备上使用奠定基础。

				技术成 果归属
承担单位	课题名称	研究经费	合同履行日期
哈尔滨理工大学	7000系铝合金材料组织与性能研究	115万元	2011.4～2012.12	发行人

3 、技术创新机制

（ 1 ）建立了适应创新型企业运作的技术组织结构

2007 年发行人成立了技术中心，技术中心作为技术研究和开发机构，是公司技 术创新体系的重要组成部分。

发行人在技术中心建设中，坚持与企业技术创新体系的形成相结合，着力构筑 市场、开发、生产、营销相互衔接、紧密配合的企业技术创新组织体系，使技术中 心在其中发挥重要作用；坚持与企业制度创新相结合，形成有效的市场机制、激励 机制，为技术中心建设与发展创造良好的外部条件和制度保证；坚持与产品结构调 整相结合，围绕结构调整开展技术中心工作，使技术中心在公司产品结构更新，产 业技术升级和培育新的经济增长点中发挥重要作用。

技术中心已经建立和健全了科学的科研开发管理体系，实行课题负责人制度， 责权利明确的项目立项、实施、评估、鉴定验收等管理制度。几年来，公司根据自 身发展的需要，完善了一系列的研发规章制度，这些规章制度的执行，保证了公司 技术创新工程的有效实施和正确方向。公司执行的研发规章制度包括：《研发项目管 理规定》、《研发经费管理办法》、《研发投入核算体系》、《研发人员绩效考核及激励 办法》、《专业技术带头人管理办法》，和《知识产权保护规定》等等。

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（ 2 ）技术创新激励保障机制

发行人制定并完善了《研发人员绩效考核及激励办法》、《专业技术带头人管理 办法》，和《知识产权保护规定》，实行对技术创新有突出贡献的人员进行奖励的政 策，最大限度调动广大研发人员的工作积极性。

发行人核心技术人员在公司从事的研发活动均依赖于公开的技术资料及公司自 身合法技术积累，不存在侵犯他人合法知识产权之行为。核心技术人员与公司均签 署了《劳动合同补充协议》，协议中包括了“竞业限制”和“保密”条款，对相关的 保密义务和责任做了详细的规定，此外协议也约定核心技术人员在公司履行职务时 不得擅自使用任何属于他人的商业秘密信息，也不得擅自实施可能侵犯他人知识产 权的行为，

（ 3 ）以市场需求为导向的产品开发政策

发行人根据行业技术的最新发展动态，开发了一系列符合行业技术发展方向的 产品技术，根据市场需求，通过不断研究与开发，先后研制出一系列拥有自主知识 产权的高新技术产品，其中有11个新产品被认定为黑龙江省高新技术产品。

（ 4 ）通过多种合作方式提高公司的技术水平

发行人坚定不移地推进技术创新发展战略，自始至终把技术创新作为生存发展 的根本，始终坚持把提高自主创新能力摆在增强企业核心竞争力的首要位置；同时， 发行人在坚持自主创新的基础上，通过与用户企业和大学院所建立战略合作，共同 合作开发新产品和新技术，不断提升公司的整体技术水平，并在此基础上进一步提 高企业的自主研发和技术改造能力。

（四）小结

经向发行人及其供应商、客户、本次发行上市中介机构、行业专家等相关第三 方查证，并经审慎核查，保荐机构认为：公司在发展过程中逐步形成了高性能铝合 金材料制备的多项核心技术，并且依托这些核心技术取得了 8 项发明专利,14 项实 用新型专利；公司拥有高素质的研发团队，是其自主创新能力的重要人力资源保障； 发行人在新产品开发和生产工艺技术等方面具有很强的自主创新性，这为发行人未 来的持续增长提供了核心驱动力。

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综上，公司具备自主创新能力，符合创业板公司的特点。

三、发行人成长性主要风险分析

（一）市场竞争风险

随着国家对核电行业的关注和加大投入，未来我国核电设备用铝材的市场需求 必将进一步增大。对企业来讲，应加强市场开拓工作，建立良好的营销网络和营销 机制，及时反馈市场动态和用户的要求，及时调整生产和销售计划，开发新产品并 拓宽销售领域，以降低市场风险。

目前，仅有三家厂商成为核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的供应商， 公司在核燃料加工专用设备用铝合金材料方面的市场份额约占三分之一，并呈现增 长态势。由于未来三方所占市场份额的变动情况将取决于各自的经营管理水平、生 产成本、产品质量、售后服务等，所以这将对公司的经营规模、管理水平、技术水 平和自主创新能力提出更高的要求。如果公司不能进一步充实资本实力，提高加工 能力，不断技术创新和提升产品品质，以及加强管理，公司将面临行业竞争加剧所 导致的市场地位下降的风险。

（二）客户结构单一导致的风险

目前，发行人的客户绝大部分为国内核燃料加工专用设备研发、生产领域的企 业，主要包括国内唯一的核燃料加工专用设备制造商——中核机械和国内唯一的核 —— 燃料加工专用设备专业研发单位 中核集团下属研究院，以及中核机械的零部件 —— 配套企业 中核科技、中核陕铀、弘湖机械等。报告期内，公司制造类产品前五 大客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 68.81%、71.15%和 71.86% 。

由于国内核燃料加工专用设备主要由中核集团的成员单位研发和生产，且中核 机械是该专用设备唯一生产单位，所以行业内所有企业的产品最终客户为中核机械。 作为中核机械遴选的核燃料加工专用设备用铝合金材料供应商之一，发行人所生产 的产品最终都供给中核机械。因此，发行人目前在核燃料加工领域的最终客户实质 上只有一家，即中核机械。

发行人客户单一的原因是，核燃料加工专用设备是国家重点工程项目，关系到 国家核工业发展战略以及核安全，由国家指定特大型国有独资企业集团——中核集

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团组织建造和生产。因此，中核机械是国内唯一的核燃料加工专用设备生产制造企 业。发行人自设立以来，一直专注于高性能铝合金材料的研发、生产和销售，公司 产品目前主要用于生产核燃料加工专用设备，较少涉及其他领域的铝合金产品生产， 因而形成当前客户单一的格局。

尽管公司的客户是中央直接管理的特大型国有独资企业集团的成员企业，其生 产经营受产业政策大力支持，经营状况和资信程度优良，然而如果国家核电政策发 生变化，其有可能因减少核燃料加工专用设备的生产，进而减少对公司产品的采购 数量，从而会对公司的销售收入带来较大影响。此外，该客户在经营规模、资金等 方面对发行人均拥有较为明显的优势，在产品议价能力方面与发行人相比一般拥有 相对的主动权。公司存在因客户单一而导致的议价权削弱之风险。

（三）受核电行业影响的风险

发行人主营业务为高性能铝合金材料及机加工零部件的研发、生产、销售和贸 易。目前，公司产品主要用于生产核燃料加工专用设备。公司主营业务与核电行业 的关系是，核电站的建设带动核燃料行业发展，进而带动核燃料加工专用设备的生 产制造，再而带动核燃料加工专用设备用材料即高性能铝合金材料的生产。 报告期 内，发行人在核能领域销售收入分别为15,171.59万元、14,163.41万元和14,245.35 万元，占主营业务收入的比分别为94.98%、90.69%和90.89%。 目前，公司作为专业 的核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料供应商，对核电行业存在很高的依存度。

核电工业作为先进能源产业受到国家大力支持，在在 2012 年 10 月国务院常务 会议通过的《核电中长期发展规划（2011-2020 年）》、《核电安全规划（2011-2020 年）》， － 以及《核电中长期发展规划 2005 2020 年》（国家发改委/2007）、《核工业“十一五” 发展规划》（国防科工委/2007）、《产业结构调整指导目录(2011 年本)》（国家发改 委/2011）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（国家发改委、 科技部、工信部、商务部、知识产权局/2011）等文件中，国家对核电、核电设备、 核电燃料生产及核电燃料设备生产制造等领域给予了明确鼓励和支持，因此核电行 业将在较长时期内保持较高的发展势头。

以上国家政策面的支持对公司主营业务的发展具有极大的促进作用，公司近年 的高速发展与国家对核电行业的政策支持十分密切，但上述政策在特定时期存在调

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整或变化的可能，从而给公司经营带来一定风险。例如 2011 年 3 月日本因大地震造 成其核电设施的损坏，引发世界范围内各国对各自的核电发展规划在安全方面的重 新审视或调整，我国也在一段时期内暂缓了对新建核电站的核准。2012 年 6 月，随 着《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020 年远景目标》（环境保护部等 5 部委）和《关于全国民用核设施综合检查情况的报告》（环境保护部等3 部门）的 颁布，标志着我国核安全检查的完成，2012 年 10 月国务院常务会议通过《核电中 长期发展规划（2011-2020 年）》、《核电安全规划（2011-2020 年）》，我国核电站项目 的审批 已 重新恢复。虽然核燃料加工专用设备的生产因其处于核电产业链的上游， 具有先行于核电站建设的特点而未受本次“新建核电站暂缓核准”的影响，但今后 这种突发事件引起的政策调整有可能在一定时期内对公司产品的市场和经营发展造 成一定影响。

（四）高速成长带来的管理风险

发行人近几年高速成长，业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，公司积累了 丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束 机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会 大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内 部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更 高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组 织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场 竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

四、保荐机构的意见

保荐机构经过审慎核查认为：发行人报告期内的资产规模大幅增长，盈利能力 不断增强，表现出良好的成长性；发行人所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展 的行业，市场发展前景广阔；发行人主要产品具备较强的抗风险能力，未来也具有 较高的成长潜力。在创新性方面，发行人具有较高层次的研发团队，具备产品设计 研发和产品实践应用的综合研发能力，在产品和工艺的技术研发能力等方面具有较 强的自主创新性；同时，发行人良好的技术创新机制，为其自主创新提供了制度支 持和组织保障。

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综上所述，发行人具备了较好的成长性及较强的自主创新能力，符合创业板上 市公司的特点。

（以下无正文）

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（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司 成长性专项意见之签署页）

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东北证券股份有限公司
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