Optics Technology Holding Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Nov 18, 2021

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第三十一次会议

相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《哈尔滨中 飞新技术股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为哈尔 滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原 则，基于独立判断的立场，发表事前认可意见如下：

一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我 们对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项 进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。我们同 意将该议案提交公司董事会审议。

二、 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可意见

经核查，本次向特定对象发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有 关法律、法规和规范性文件的规定。本次向特定对象发行通过补充权益资本增加 公司流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公 司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及 股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事 会审议。

三、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的事前认可意

见

经核查，该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、财 务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次 发行对象选择的适当性，本次向特定对象发行定价原则、依据、方法和程序的合 理性，本次向特定对象发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东 的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意将该议案提 交公司董事会审议。

四、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的事前认可意见

经核查，本次向特定对象发行预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有 关法律、法规和规范性文件的规定。本次向特定对象发行通过补充权益资本增加 公司流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公 司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及 股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事 会审议。

五、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的事 前认可意见

经核查，本次向特定对象发行募集资金使用符合国家相关政策的规定以及公 司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远 发展目标和全体股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

六、关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的事前认可意见

经审阅公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议，我们认为：公司 与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议合法、有效，没有发现有损害股东 权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此， 我们同意将该议案提交公司董事会审议。

七、关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见

经核查，本次发行对象为朱世会先生，朱世会先生为公司实际控制人、董事

长。因此，朱世会先生参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。 关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理， 且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公 开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。 因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

八、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的事前认可意见

经核查，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，最近五个会 计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形， 公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。因此，我们同意将该议案提 交公司董事会审议。

九、关于公司未来三年股东分红回报规划（ 2022-2024 年）的事前认可意见

经核查，我们认为该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章 程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策 的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公 司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。因此，我们同意将该议案提交公司 董事会审议。

十、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的事 前认可意见

经核查，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次 向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施， 公司董事、高级管理人员以及本次向特定对象发行后的公司控股股东及实际控制 人对填补措施做出了承诺，公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益 措施符合国家法律、法规和规范性文件的规定，有利于维护投资者的合法权益， 不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该 议案提交公司董事会审议。

十一、关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定

对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的独立意见

经核查，为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够 得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司控股股东、 实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票填补回报措施 能够得到切实履行作出了相关承诺。有利于维护投资者的合法权益，不存在损害 公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公 司董事会审议。

十二、关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的事前认可意 见

经核查，朱世会先生为公司的实际控制人，目前拥有的上市公司表决权比例 为 27.33%。根据公司本次向特定对象发行股票方案等文件，按照认购上限计算， 本次发行完成后，朱世会先生拥有上市公司表决权的比例将超过 30%。鉴于朱世 会先生已承诺自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的 股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办 法》的相关规定，朱世会先生符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要 约的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《哈尔滨中飞新技术股份有限公司独立董事关于第四届董 事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》签名页。）

独立董事签字：

吴 昆 白 云 付秀华

2021 年11 月18 日