Optics Technology Holding Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Nov 18, 2021

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2021-128

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次 会议通知已于2021 年11 月18 日以邮件的形式送达各位董事，会议通知的时间及方式 符合《公司章程》的规定。

• 2.会议于2021 年11 月18 日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。

3.本次会议应参与表决董事9 名，实际参与表决董事9 名，以通讯表决方式出席会 议董事9 名，分别为朱世会、朱世彬、侯振富、朱刘、刘留、童培云、付秀华、吴昆、 白云。

• 4.会议由董事长朱世会先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

• 5.本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司

• 章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

• （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。

经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定， 对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际 情况逐项自查，董事会认为公司本次向特定对象发行符合相关发行条件。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日 刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相 关公告。

1

董事朱世会、朱世彬、朱刘、刘留、侯振富及童培云作为本议案的关联董事，审议 本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。

公司董事会逐项审议公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或

“本次向特定对象发行”）的方案，具体如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）；每股面值为人民币 1.00

元/股。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

• 2.发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司在通过深圳证券交易所审核和中国

证监会注册批复后由公司在规定的有效期内择机发行。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

• 3.发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则

公司本次向特定对象发行股票的价格为 17.91 元/股。公司本次发行定价基准日为公 司第四届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前

二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本

• 等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本

数，P1 为调整后发行价格。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

• 4.发行对象及认购方式

本次发行对象为公司实际控制人朱世会先生。朱世会先生以现金方式认购本次发行

2

的全部股票。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

1. 发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过 40,800,000 股（含本数），未超过本次及发 行前公司总股本的 30%。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红 股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次 发行股份数量的上限将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东 大会的授权、中国证监会、深圳交易所相关规定与保荐机构（主承销商）根据具体情况 协商确定。

最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

• 6.募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73,072.80 万元（含本数），扣除发 行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资 金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

1. 限售期

本次发行对象朱世会先生认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，朱 世会先生所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形 式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

1. 上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

1. 滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的

未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

1. 决议有效期

3

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日 刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相 关公告。

董事朱世会、朱世彬、朱刘、刘留、侯振富及童培云作为本议案的关联董事，审议 本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情 况，公司董事会编制了《哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

董事朱世会、朱世彬、朱刘、刘留、侯振富及童培云作为本议案的关联董事，审议 本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（四）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。

董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司 本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2021 年度 向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息 披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

董事朱世会、朱世彬、朱刘、刘留、侯振富及童培云作为本议案的关联董事，审议 本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》。

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定， 保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用 可行性进行了研究与分析，并编制了《哈尔滨中飞新技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创 业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

董事朱世会、朱世彬、朱刘、刘留、侯振富及童培云作为本议案的关联董事，审议 本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向特定 对象发行 A 股股票方案，公司拟与公司实际控制人、董事长朱世会先生签署《附条件生 效的股票认购协议》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

上述协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准、通 过深圳证券交易所审核及取得中国证监会同意注册决定核准后生效。具体内容详见同日 刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相 关公告。

董事朱世会、朱世彬、朱刘、刘留、侯振富及童培云作为本议案的关联董事，审议 本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

• （七）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。

本次发行对象朱世会先生为公司实际控制人、董事长，为上市公司的关联方，本次

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交易构成关联交易。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日 刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相 关公告。

董事朱世会、朱世彬、朱刘、刘留、侯振富及童培云作为本议案的关联董事，审议 本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（八）审议通过《关于〈公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明〉 的议案》。

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金 的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需就前次募集资金使用情 况编制专项报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。公 司董事会已制定《哈尔滨中飞新技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况 报告的说明》。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司关于无需编制前次募 集资金使用情况报告的说明》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（九）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（ 2022-2024 年）的议案》。

为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司发展战略、行业 发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网

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• （http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（十）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措 施的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求， 为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的 影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

董事朱世会、朱世彬、朱刘、刘留、侯振富及童培云作为本议案的关联董事，审议 本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（十一）审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司向特定 对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。

为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实 履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求， 为保障公司及中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公 司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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董事朱世会、朱世彬、朱刘、刘留、侯振富及童培云作为本议案的关联董事，审议 本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（十二）审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》。

朱世会先生为公司的实际控制人，目前拥有的上市公司表决权比例为 27.33%。根 据公司本次向特定对象发行股票方案等文件，按照认购上限计算，本次发行完成后，朱 世会先生拥有上市公司表决权的比例将超过 30%。鉴于朱世会先生已承诺自本次向特定 对象发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，在经公司股东大会非关联股东 同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，朱世会先生符合《上市公 司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

董事朱世会、朱世彬、朱刘、刘留、侯振富及童培云作为本议案的关联董事，审议 本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关 事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照深圳证券交 易所和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票 的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象 的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

2.根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、 签署、递交、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘 用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；

3．根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报相关事项，包

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括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，全权回复深 圳证券交易所等相关主管部门的反馈意见；

4．在通过深圳证券交易所审核和取得证监会同意注册决定后，办理本次向特定对 象发行股票的股票发行相关事项；

5．在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市 相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和 在深圳证券交易所上市的相关事宜；

6．根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款 及办理工商变更登记等相关事宜；

7．办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募 集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大 会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8．如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条 件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 根据相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反 馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行具体议案，包括发行 时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发 行股份数量、发行方案及募集资金投向等与本次向特定对象发行有关的事项进行调整并 继续办理本次发行事宜；

9．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相 关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有 约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

10．在法律、法规允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他一切相关 事项；

11．上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次向特定对象发行之日起 12 个月 内。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（十四）审议通过《关于提请召开 2021 年第八次临时股东大会的议案》

公司定于2021 年12 月7 日（星期二）在公司办公楼三楼召开2021 年第八次临时

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• 股东大会，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网

• （http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

• 三、备查文件

• 公司第四届董事会第三十一次会议决议；

• 独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

• 独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

董事会

2021 年11 月18 日

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