Optics Technology Holding Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2020 年年度董事会工作报告

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司

2020 年年度董事会工作报告

2020 年度，哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规 章制度的规定，以切实维护公司利益、股东权益为原则，认真贯彻落实股东大会 的各项决议，勤勉尽责，不断规范公司治理，较好地履行了公司及股东赋予董事 会的各项职责。现将2020 年度董事会工作内容及2021 年董事会工作重点汇报如 下：

一、2020 年公司经营情况回顾

2020 年，在全球新冠肺炎疫情和中美贸易战的双重不利影响下，全球经济 下行，国内外经济形势复杂多变，各国政府争相采取量化宽松，全球流动性泛滥， 导致国际大宗商品及原材料价格快速上行，同时人民币兑美元汇率持续下跌，企 业经营环境困难重重。公司高端铝合金材料产销量上受到了一定程度的影响，未 达预期。但公司努力克服困难，在做好疫情防控的基础上,积极推动企业的复产 复工。公司新建“红外光学与激光器件”产业化项目，优化了公司业务结构，形 成高端铝合金材料、红外光学及激光器件双主业经营模式，并且实现扭亏为盈。 2020 年度，公司实现营业收入4.15 亿元，其中高端铝合金材料营业收入1.89 亿元，较上年增长46.3%；红外光学与激光器件营业收入2.26 亿元，占总营业 收入的54.52%。

截至2020 年末，公司主要经营进展情况如下：

1.高端铝合金材料方面，公司利用在高性能铝合金领域的高端装备、技术优 势和生产经验，继续巩固在高性能铝合金材料及机加工零部件领域的生产、研发 和营销。通过不断的拓展市场以及优化产品结构，2020 年度高端铝合金材料综 合毛利率较上年同期增长14.33%。

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2.红外光学及激光器件方面，2020 年度，公司通过外委生产以及逐步开展 市场营销，不断向国内外市场供应红外产品，于项目建设期即取得了良好的效益， 预计于2021 年上半年开始逐步实现试生产。

3.通过该项目的实施，公司快速实现红外光学与激光器件等先进产品的生 产、研发和销售；同时，进一步向下游产业链延伸，进入光电器件市场，形成从 材料到器件再到子系统模块的全产业链规模化生产能力。通过垂直一体化战略， 扩充公司的利润来源、增强盈利能力。

二、2020 年度公司治理情况

2020 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理规则》等法律法规、规范性文件的 要求，不断地完善公司治理结构。

（一）2020 年公司治理总体状况

1.股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》的规定和要求召集、召开股东大会，能够确保全 体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2020 年公司共召 开了9 次股东大会，会议均由董事会召集召开，股东大会审议通过的33 项议案 均得到公司董事会落实。

2.董事和董事会

公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名，董事人员、人数符合有关 法律、法规和《公司章程》等规定和要求，董事会成员包括业内专家和其他专业 人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会会议严格按照公司章程 规定召开，2020 年共召开23 次董事会会议，审议通过了94 项议案。

3.独立董事履职情况

2020 年，公司独立董事严格按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 的规定，独立、客观、公正的履行职责，出席和列席了2020 年内历次董事会会 议和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和 发展提出合理化的意见和建议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见及 事前认可意见。2020 年，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其它 相关事项提出异议。

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2020 年，独立董事出席董事会会议情况：

姓名	职务	应出席 次数	现场及通 讯方式出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
付秀华	独立董事	10	10	0	0	否
吴昆	独立董事	23	23	0	0	否
白云	独立董事	23	23	0	0	否

（二）报告期内公司股东大会召开情况

2020年，公司共召开9次股东大会，会议地点为公司会议室，会议均由董事 会召集，公司监事、高级管理人员均列席了会议。股东大会采用记名投票的表决 方式，具体情况如下：

序 号	届次	召开 时间	主持人	审议事项
1	2020 年 第一次 临时股 东大会	2020 年 1 月22 日	朱世会	1.《关于公司与关联方共同投资设立合资公司的议案》
2	2020 年 第二次 临时股 东大会	2020 年 3 月17 日	龚涛	1.《关于公司受让关联方少数股东权益暨关联交易的 议案》 2.《关于子公司拟与滁州市琅琊国有资产运营有限公 司受让关联方股权共同投资暨关联交易的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理项目投资 相关事项的议案》
3	2020 年 第三次 临时股 东大会	2020 年 4 月20 日	龚涛	1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2.《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的 议案》 2.1 本次发行股票的种类和面值 2.2 发行方式和发行时间 2.3 发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则 2.4 募集资金数额及用途 2.5 发行对象、发行数量 2.6 认购方式 2.7 限售期 2.8 上市地点 2.9 滚存未分配利润的安排 2.10 决议有效期

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				3.《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易（修 订稿）的议案》 4.《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的 议案》 5.《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同 的议案》 6.《关于公司非公开发行A 股股票方案论证分析报告 （修订稿）的议案》 7.《关于公司非公开发行A 股股票募集资金投资项目 可行性分析报告（修订稿）的议案》 8.《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措 施（修订稿）的议案》 9.《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关 于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议 案》 10.《关于同意实际控制人朱世会先生免于发出要约的 议案》 11.《关于公司未来三年股东分红回报规划(2020 -2022 年)的议案》 12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事项的议案》 13.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
4	2019 年 年度股 东大会	2020 年 5 月15 日	龚涛	1.《关于公司<2019 年年度报告摘要及正文>的议案》 2.《关于公司2019 年年度董事会工作报告的议案》 3.《关于公司2019 年年度监事会工作报告的议案》 4.《关于公司2019 年年度利润分配预案及修订<公司 章程>相应条款的议案》 5.《关于公司2019 年年度财务决算报告的议案》
5	2020 年 第四次 临时股 东大会	2020 年 5 月29 日	龚涛	1.《关于控股孙公司签订委托加工协议暨日常关联交 易的议案》
6	2020 年 第五次 临时股 东大会	2020 年 6 月8日	龚涛	1.《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立 董事候选人提名的议案》 2.《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董 事候选人提名的议案》 3.《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会监事候 选人提名的议案》 4.《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
7	2020 年 第六次 临时股 东大会	2020 年 9 月1日	龚涛	1.《关于控股孙公司对外采购生产设备的议案》
8	2020 年	2020 年	龚涛	1.《关于续聘会计师事务所的议案》

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	第七次 临时股 东大会	12 月4 日
9	2020 年 第八次 临时股 东大会	2020 年 12 月28 日	龚涛	1. 《关于公司及关联方为控股孙公司向银行借款提 供担保的议案》 2.《关于控股孙公司签订委托加工补充协议暨日常关 联交易的议案》 3.《关于补选非独立董事的议案》 4.《关于变更会计师事务所的议案》

（三）报告期内公司董事会召开情况

2020年，公司共召开23次董事会会议，会议地点为公司会议室，会议由董事 长朱世会先生主持，公司全体董事均出席了会议，公司监事及高级管理人员列均 席了会议。会议采用记名投票的表决方式，具体情况如下：

各次会议的内容如下：

序 号	届次	召开 时间	主持人	审议事项
1	第三届 董事会 第二十 次会议	2020 年 1 月5 日	朱世会	1.《关于公司与关联方共同投资设立合资公司的议案》 2.《关于召开2020 年第一次临时股东大会的议案》
2	第三届 董事会 第二十 一次会 议	2020 年 2 月9 日	朱世会	1.《关于向大股东借款暨关联交易的议案》 2.《关于拟变更合资公司注册地址及名称的议案》

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3	第三届 董事会 第二十 二次会 议	2020 年 2 月23 日	朱世会	1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2.《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 （1）本次发行股票的种类和面值 （2）发行方式和发行时间 （3）发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则 （4）募集资金数额及用途 （5）发行对象、发行数量 （6）认购方式 （7）限售期 （8）上市地点 （9）滚存未分配利润的安排 （10）决议有效期 3.《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 4.《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》 5.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合 同的议案》 （1）公司与朱世会先生签署《附条件生效的股票认购合 同》 （2）公司与皮海玲女士签署《附条件生效的股票认购合 同》 6.《关于公司非公开发行A 股股票方案论证分析报告的 议案》 7.《关于公司非公开发行A 股股票募集资金投资项目可 行性分析报告的议案》 8.《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 的议案》 9.《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于 非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》 10.《关于同意实际控制人朱世会先生申请豁免要约收购 的议案》 11.《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）的议案》 12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事项的议案》 13.《关于暂不召开股东大会的议案》
4	第三届 董事会 第二十 三次会 议	2020 年 3 月1 日	朱世会	1.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 2.《关于公司受让关联方少数股东权益暨关联交易的议 案》 3.《关于公司向哈尔滨市企业信用融资担保服务中心申 请贷款担保的议案》 4.《关于公司申请银行授信的议案》 5.《关于召开2020 年第二次临时股东大会的议案》

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5	第三届 董事会 第二十 四次会 议	2020 年 3 月6 日	朱世会	1.《关于子公司拟与滁州市琅琊国有资产运营有限公司 受让关联方股权共同投资暨关联交易的议案》 2.《关于提请股东大会授权董事会全权办理项目投资相 关事项的议案》
6	第三届 董事会 第二十 五次会 议	2020 年 4 月2 日	朱世会	1.《关于公司与皮海玲签署终止股票认购合同的议案》 2.《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议 案》 （1）本次发行股票的种类和面值 （2）发行方式和发行时间 （3）发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则 （4）募集资金数额及用途 （5）发行对象、发行数量 （6）认购方式 （7）限售期 （8）上市地点 （9）滚存未分配利润的安排 （10）决议有效期 3.《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议 案》 4.《关于公司非公开发行A 股股票方案论证分析报告（修 订稿）的议案》 5.《关于公司非公开发行A 股股票募集资金投资项目可 行性分析报告（修订稿）的议案》 6.《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 （修订稿）的议案》 7.《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易（修订 稿）的议案》 8.《关于同意实际控制人朱世会先生免于发出要约的议 案》 9.《关于召开2020 年第三次临时股东大会的议案》
7	第三届 董事会 第二十 六次会 议	2020 年 4 月15 日	朱世会	1.《关于补充确认关联交易的议案》 2.《关于控股孙公司无偿受让专利权及专利实施许可的 议案》 3.《关于滁州市琅琊国有资产运营有限公司为控股孙公 司提供委托贷款的议案》 4.《关于制订<期货套期保值业务管理制度>的议案》 5.《关于制订<子公司财务管理制度>的议案》 6.《关于修订<子公司管理制度>的议案》 7.《关于调整公司组织架构的议案》 8.《关于聘任高级管理人员的议案》
8	第三届 董事会 第二十	2020 年 4 月23 日	朱世会	1.《关于公司2019 年年度审计报告的议案》 2.《关于公司2019 年年度董事会工作报告的议案》 3.《关于公司2019 年年度总经理工作报告的议案》

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	七次会 议			4.《关于公司2019 年度利润分配预案及修订<公司章程> 相应条款的议案》 5.《关于公司2019 年年度财务决算的议案》 6.《关于公司2019 年年度内部控制自我评价报告的议案》 7.《关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的议案》 8.《关于公司<2019 年年度报告摘要及正文>的议案》 9.《关于公司向银行申请综合授信的议案》 10.《关于计提信用减值、资产减值损失及核销资产的议 案》 11.《关于会计政策变更的议案》 12.《关于召开2019 年年度股东大会的议案》
9	第三届 董事会 第二十 八次会 议	2020 年 4 月24 日	朱世会	1.《关于公司<2020 年第一季度报告>的议案》
10	第三届 董事会 第二十 九次会 议	2020 年 5 月13 日	朱世会	1.《关于向关联方借款暨关联交易的议案》 2.《关于控股孙公司签订委托加工协议暨日常关联交易 的议案》 3.《关于召开2020 年第四次临时股东大会的议案》
11	第三届 董事会 第三十 次会议	2020 年 5 月21 日	朱世会	1.《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董 事候选人提名的议案》 2.《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事 候选人提名的议案》 3.《关于召开2020 年第五次临时股东大会的议案》
12	第三届 董事会 第三十 一次会 议	2020 年 5 月25 日	朱世会	1.《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
13	第三届 董事会 第三十 二次会 议	2020 年 6 月3 日	朱世会	1.《关于子公司签订建设工程施工合同的议案》
14	第四届 董事会 第一次 会议	2020 年 6 月8 日	朱世会	1.《关于选举朱世会先生为公司董事长的议案》 2.《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》 3.《关于聘任龚涛先生为公司总经理的议案》 4.《关于聘任石永生先生为公司副总经理的议案》 5.《关于聘任郑祥健先生为公司副总经理的议案》 6.《关于聘任张威女士为公司财务总监的议案》 7.《关于聘任杨宗璇先生为公司董事会秘书的议案》

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15	第四届 董事会 第二次 会议	2020 年 6 月10 日	朱世会	1.《关于聘任高级管理人员的议案》
16	第四届 董事会 第三次 会议	2020 年 6 月23 日	朱世会	1.《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 2.《关于公司本次非公开发行股票预案(二次修订稿)的 议案》 3.《关于公司2020 年度非公开发行 A 股股票方案的论 证分析报告（二次修订稿）的议案》 4.《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可 行性分析报告（二次修订稿）的议案》
17	第四届 董事会 第四次 会议	2020 年 8 月14 日	朱世会	1.《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购合 同之补充协议>的议案》 2.《关于控股孙公司对外采购生产设备的议案》 3.《关于召开2020 年第六次临时股东大会的议案》
18	第四届 董事会 第五次 会议	2020 年 8 月27 日	朱世会	1.《关于公司<2020 年半年度报告摘要及正文>的议案》
19	第四届 董事会 第六次 会议	2020 年 10 月 28 日	朱世会	1.关于公司为全资子公司向银行借款提供反担保的议 案》 2.《关于安徽光智签订<一期机电装修工程施工承包合 同>的议案》 3.《关于公司<2020 年第三季度报告>的议案》
20	第四届 董事会 第七次 会议	2020 年 11 月 18 日	朱世会	1.《关于续聘会计师事务所的议案》 2.《关于公司为控股孙公司向银行借款提供担保的议案》 3.《关于召开2020 年第七次临时股东大会的议案》
21	第四届 董事会 第八次 会议	2020 年 12 月1 日	朱世会	1.《关于取消公司为控股孙公司向银行借款提供担保的 议案》
22	第四届 董事会 第九次 会议	2020 年 12 月 10 日	朱世会	1.《关于聘任高级管理人员的议案》 2.《关于公司及关联方为控股孙公司向银行借款提供担 保的议案》 3.《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其关联方资 金占用制度>的议案》 4.《关于控股孙公司签订委托加工补充协议暨日常关联 交易的议案》 5.《关于补选非独立董事的议案》 6.《关于变更会计师事务所的议案》 7.《关于召开2020 年第八次临时股东大会的议案》

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	23	第四届 董事会 第十次 会议	2020 年 12 月 30 日	朱世会	1.《关于调整公司组织架构的议案》 2.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

（四）报告期内董事会各委员会的履行职务的情况

1.董事会战略委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、 《董事会战略委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态 势和公司发展的实际情况，向董事会提出进一步推进实施公司发展战略的事项。 2.董事会提名委员会履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委 员会实施细则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，共召开六次会议， 提名了公司高管以及召开董事会换届选举等会议。

3.董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核 委员会实施细则》的相关要求，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规 范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。并根据董事及高级管理 人员管理岗位的主要范围、职责制定绩效考核议案，监督公司薪酬制度的执行情 况。薪酬与考核委员会召开两次会议，审议了公司2019 年度公司董事及高管人 员的薪酬支付情况及员工年度绩效考评方案。

4.董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会 工作细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。审计委员会共召开六次会 议，分别对公司内部控制情况、财务报告、计提资产减值准备、会计政策变更、 续聘及变更会计师事务所等内外审计机构的工作情况相关事项进行审议，并提交 公司董事会审议，配合审计工作。

（五）投资者关系管理情况

2020 年度公司通过公司业绩说明会、深圳证券交易所互动平台、公司电话 等多种方式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答广大投资 者关心的问题，切实保障投资者的知情权。为中小投资者参与活动创造了机会，

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2020 年年度董事会工作报告

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保证相关沟通渠道的畅通。

三、2021 年董事会工作重点

1.完善优化内部控制制度。保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

2.加强董事、监事、高级管理人员的培训工作。公司将积极组织相关法律法 规及规章制度的培训，提高董事、监事、高级管理人员的自律意识和工作的规范 性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持 续发展。

3.切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的要求，本着公开、公平、公正的原则，依法依规履行信息 披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。

4.提高公司治理水平。董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等有关规定和《公司章程》，以维护公司和股东的利益最大化为行为 准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与 控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。进一步完善股东大会、 董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。

2021 年，在全体董事一如既往的支持下，我们一定会把公司的事业做得更 好，为公司、为股东、为社会创造更大的价值！

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

董事会

2021年4月27日