Optics Technology Holding Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Jan 10, 2021

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2021-001

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第四届董 事会第十一次会议通知已于2020 年12 月31 日以通讯的形式送达各位董事，会议通知 的时间及方式符合《公司章程》的规定。

• 2.会议于2021 年1 月8 日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。

• 3.本次会议应参与表决董事9 名，实际参与表决董事9 名，以通讯表决方式出席会

• 议董事7 名，分别为朱世会、朱刘、刘留、童培云、侯振富、付秀华、吴昆。

• 4.会议由董事长朱世会先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

• 5.本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司

• 章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于控股孙公司通过关联方采购钢材暨关联交易的议案》

因项目施工需要，公司控股孙公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”） 与五河县建筑公司（以下简称“五河建筑”）于2020 年6 月3 日签署《建筑工程施工 合同》。2020 年8 月5 日至2020 年12 月20 日期间，五河建筑通过广东长信精密设备 有限公司（以下简称“广东长信”）采购合计1,611.06 万元钢材，用于安徽光智工程 施工。广东长信为公司实际控制人关联企业，上述交易构成关联交易。具体内容详见公 司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于控股孙公司通过关联方采购钢材暨关联交易的公告》。 独立董事针对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

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董事朱世会、朱刘、刘留、童培云及侯振富作为本议案的关联董事，审议本议案时 回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决5 票。

（二）审议通过《关于控股孙公司通过关联方采购设备暨关联交易的议案》

公司控股孙公司安徽光智于2020 年7 月7 日—2020 年7 月14 日期间，与中仪英斯 泰克进出口有限公司（以下简称“英斯泰克”）在北京西城共签订四份《设备销售合同》 （以下简称“原合同”），原合同累计总金额为人民币186,868,049.00 元。受疫情影 响，设备价格发生变化,并且生产线设计调整导致采购内容调整，因此原合同中部分设 备涉及变更或新增。安徽光智根据上述原因就原合同相关内容进行修改，于2020 年12 月3 日在北京西城与英斯泰克签订十三份《设备销售合同——补充协议》（以下简称“合 同”），合同累计总金额为人民币264,132,533.20 元。

为保障上市公司“红外材料及激光器件产业化项目”的顺利实施，因采购资质和认 证问题无法直接向海外设备厂采购设备，另一方面为了获取更优议价地位（安徽光智无 历史经营及采购纪录导致商务谈判及议价能力偏弱），安徽光智需要中间商扮演取得设 备批文的角色，出于信任原因，最终选择了关联方作为中间商之一，但是关联方在交易 过程中不涉及收取任何费用，不存在刻意侵占上市公司利益情况。上述2.64 亿元设备 采购，英斯泰克均通过广东长信实施，并供应给安徽光智。截止本公告披露日，9508.77 万元设备采购款已支付至设备商，剩余1.69 亿元将根据合同约定情况付款。广东长信 为公司实际控制人关联企业，上述交易构成关联交易。具体内容详见公司同日披露在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于控 股孙公司通过关联方采购设备暨关联交易的公告》。

独立董事针对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

董事朱世会、朱刘、刘留、童培云及侯振富作为本议案的关联董事，审议本议案时 回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决5 票。

（三）审议通过《关于控股孙公司向关联方采购原材料暨关联交易的议案》

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为保障向客户交货的及时性，稳定客户资源，避免客户流失，公司控股孙公司安徽 光智于2020 年5 月14 起，通过中间服务商向公司实际控制人关联公司广东先导稀材股 份有限公司、广东先导先进材料股份有限公司、广东先导稀贵金属材料有限公司、清远 科林特克稀有金属技术有限公司、VITAL MATERIALS CO.,LIMITED 采购原材料合计2.832 亿元，截止本报告披露日，已实际交付2.397 亿元，剩余4,350 万元将根据合同约定的 到货情况付款。上述交易构成关联交易。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于控股孙公司向关 联方采购材料暨关联交易的公告》。

独立董事针对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

董事朱世会、朱刘、刘留、童培云及侯振富作为本议案的关联董事，审议本议案时 回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决5 票。

（四）审议通过《关于召开2021 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会提议于2021 年1 月26 日以现场表决和网络投票相结合方式召开2021 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2021 年第一次临时股东大会 的通知》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

（一）公司第四届董事会第十一次会议决议；

（二）独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见； （三）独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

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