Optics Technology Holding Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 2, 2020

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2020-044

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议 于 2020 年 4 月 2 日以通讯的方式在公司会议室召开，会议通知和议案于 2020 年 3 月 27 日以电话的形式送达至各位董事。会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人；监事 及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》等有关规定，合法、有效。会议由董事长朱世会先生主持。经与会董事 充分讨论，表决通过以下决议：

一、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司与皮海玲签署终止股票认购合同的议案》

皮海玲女士拟不参与本次非公开发行的股票，并已于 2020 年 3 月 31 日与公司签署 《附条件生效的股票认购合同之解除合同》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

（二）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》， 同意提请公司股东大会逐项审议。

董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决， 亦未代理其他董事行使表决权。

1. 本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）；股票面值：人民币 1.00 元/股。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 发行方式和发行时间

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 12 个月 内选择适当时机向朱世会先生发行股票。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3. 发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2020 年 2 月 24 日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即发 行价格不低于 18.06 元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二 十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4. 募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 43,890.3150 万元，扣除发行费用后的募 集资金净额将全部投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	红外光学与激光器件产业化项目	200,000.00	43,890.3150
合计		200,000.00	43,890.3150

公司已无偿受让关联方广东先导稀材股份有限公司持有的安徽中飞科技有限公司 30%股权，安徽中飞科技有限公司变更为公司的全资子公司；安徽中飞科技有限公司与 滁州市琅琊国有资产运营有限公司已分别无偿受让关联方广东先导稀材股份有限公司 持有的安徽光智科技有限公司 55.56%、44.44%股权；募集资金到位后，公司向全资子 公司安徽中飞科技有限公司履行出资义务，与滁州市琅琊国有资产运营有限公司按出资 比例履行出资义务后，以安徽光智科技有限公司作为项目公司，实施及运营“红外光学 与激光器件产业化项目”。

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由 公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

5. 发行对象、发行数量

本次发行对象为朱世会先生。本次拟非公开发行 2,430.25 万股，不超过发行前公司 总股本的30%。具体情况如下：

序号	认购对象	认购数量（万股）	认购金额（万元）	认购比例
1	朱世会	2,430.25	43,890.315	100%
合	计	2,430.25	43,890.315	100%

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除 权事项，发行数量随发行价格以及发行人总股本进行相应调整。

如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文 件的要求予以调整的，则发行人以最终核准的股份数量认购。。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本 次非公开发行股票。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7. 限售期

本次非公开发行发行对象朱世会认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得 转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转 增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 滚存未分配利润的安排

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分 配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10. 决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，同意 提请公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号 —— 创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文 件的有关规定，公司董事会编制了《哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2020 年度非公开 发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见， 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决， 亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的 议案》，同意提请公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况， 公司董事会编制了《公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决， 亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

（五）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报 告（修订稿）的议案》，同意提请公司股东大会审议。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司 募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了 研究与分析，并编制了《公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修 订稿）》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决， 亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿） 的议案》，同意提交公司股东大会审议。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求， 为保障公司及中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决， 亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》 , 同意提请公司股东大会审议。

本次非公开发行股票的认购对象朱世会为公司实际控制人，为上市公司的关联方，

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

本次交易构成关联交易。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国 证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决， 亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）审议通过《关于同意实际控制人朱世会先生免于发出要约的议案》 , 同意提 请公司股东大会审议。

朱世会先生为公司的实际控制人，目前拥有的上市公司表决权比例为 27.328%。根 据公司本次非公开发行股票方案等文件，本次发行完成后，朱世会先生拥有上市公司表 决权的比例将达到 42.68%，超过 30%。鉴于朱世会先生已承诺自本次非公开发行结束 之日起三十六个月内不转让其增持的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提 下，根据最新修订的《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，朱世会先生符合《上 市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决， 亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）审议通过《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范 性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会决定召开审议关于本次非公开发行 A 股股票相关事宜的股东大会。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开2020 年第三次临时股东大会的通知》为准。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

二、备查文件

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6

• （一） 公司第三届董事会第二十五次会议决议；

（二） 独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

（三） 独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

董事会

2020 年4 月2 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7