Optics Technology Holding Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Mar 6, 2020

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2020-031

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二 十四次会议通知已于2020 年3 月1 日分别以通讯的形式送达各位董事，会议通 知的时间及方式符合公司章程的规定。

• 2.会议于2020 年3 月6 日以通讯表决的方式在公司会议室召开。

• 3.本次会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。

• 4.会议由董事长朱世会先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

• 5.本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和

• 《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于子公司拟与滁州市琅琊国有资产运营有限公司受让 关联方股权共同投资暨关联交易的议案》

经审议，公司董事会同意子公司安徽中飞先导科技有限公司（以下简称“安 徽中飞”、“子公司”）与滁州市琅琊国有资产运营有限公司（以下简称“平台 公司”）拟分别无偿受让关联方广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀 材”）持有安徽先导光电技术有限公司（以下简称“项目公司”）的55.56%、 44.44%的股权，以项目公司实施及运营“红外光学与激光器件产业化项目”。具 体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯 网：www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司拟与滁州市琅琊国有资产运营有限公

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司受让关联方股权共同投资暨关联交易的公告》。

公司独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，同意子公司 与平台公司受让关联方项目公司股权，同意将该事项提交公司股东大会审议。 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经有关部门批准。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.2.1 条的规定，公司董事 朱世会、朱刘、刘留及童培云均属于关联董事，因此，对该项议案应回避表决。 表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避票4 票。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理项目投资 相关事项的议案》

公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理项目投资相关事宜，包括但 不限于：

1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，子公司 与平台公司共同投资项目公司过程中，涉及的相关修改、补充、签署、递交协议、 文件、合同等事项；

2. 子公司与平台公司顺利受让公司关联方先导稀材相关股权后，有关项目

融资、土地设备等资产购置事项；

1. 办理项目公司注册登记等相关手续，协调建设和生产中的备案、环评、规

划、建设和工程验收等事项；

1. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并 签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关 法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审 议通过之日起生效；

   1. 在法律、法规允许的前提下，办理与项目投资有关的其他一切相关事项；

2. 上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次非公开发行之日起 12 个

月内。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1.第三届董事会第二十四次会议决议；

• 2.独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

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• 3.独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 董事会

2020 年3 月6 日

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