Optics Technology Holding Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2019-026

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 二次会议通知已于2019 年4 月12 日分别以电话、电子邮件的形式送达各位董事， 会议通知的时间及方式符合《公司章程》的规定。

2.会议于2019 年4 月24 日以现场方式在公司会议室召开。

• 3.本次会议应出席董事8 名，实际出席董事8 名。

4.会议由董事长杨志峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

• 5.本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和

• 《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

• 1.审议通过了《关于公司2018 年年度审计报告的议案》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2018 年度的财务报表 及附注，并出具了众环审字(2019)140019 号标准无保留意见的审计报告。内容 详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018 年年度 审计报告》。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 2.审议通过了《关于公司2018 年年度董事会工作报告的议案》

公司董事会就公司2018年总体经营情况及2019年工作重点等问题形成董事

会工作报告。内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的

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• 《公司2018 年年度董事会工作报告》。

本议案须提交公司2018 年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 3.审议通过了《关于公司2018 年年度总经理工作报告的议案》

公司总经理就公司2018年工作情况及2019 年工作重点等问题做出总结和规 划，并形成总经理工作报告。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

4.审议通过了《关于公司2018 年年度利润分配预案的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公 司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证 公司正常经营业务发展的前提下，拟以公司2018 年12 月31 日的总股本9,075 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.02 元（含税)，合计 派发现金股利181,500 元，不进行资本公积金转增股本。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定：上市公司应当在股东 大会审议通过方案后的两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公 司2018 年年度利润分配预案的公告》。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案须提交公司2018 年年 度股东大会审议。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 5.审议通过了《关于公司2018 年年度财务决算的议案》

公司董事会就公司2018 年主要会计数据和财务指标与上年进行对比分析， 形成财务决算报告。内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《公司2018 年年度财务决算报告》。

本议案须提交公司2018 年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 6.审议通过了《关于公司2018 年年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

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求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，董事会对公司截至2018 年12 月31 日的内部控制有效性进行了评价，并形 成内部控制自我评价报告。

公司保荐机构东北证券股份有限公司对公司内部控制自我评价报告进行了 核查，并出具了核查意见。

内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018 年年度内部控制自我评价报告》及《东北证券股份有限公司关于公司内部控制自 我评价报告的核查意见》。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 7.审议通过了《关于公司2018 年年度控股股东及其他关联人占用公司资金

• 的议案》

公司董事会及审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核了控股 股东及其他关联人占用公司资金的情况，未发现公司存在相关资金占用。内容详 见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 8.审议通过了《关于公司<2018 年年度报告摘要及正文>的议案》

经董事会审议，《公司2018 年年度报告摘要》、《公司2018 年年度报告》 编制的程序和内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规 定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018 年年度报告摘要》、《公司2018 年年度报告》。

本议案须提交公司2018 年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

9.审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》

为满足公司生产经营活动及战略发展的需要，保证生产经营活动中的流动资 金需求，公司拟向招商银行、中信银行、中国民生银行及其他银行等金融机构申 请不超过人民币2.4 亿元的综合授信。主要用于公司及子公司申请银行承兑汇票、 补充流动资金、项目建设等。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金

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额将根据公司运营资金的实际需求确定。

上述有关申请授信事项，公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件（包 括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。 在满足上述授信用途、以及上述综合授信额度及担保条件范围内具体确定借款金 额、借款期限、借款利率、担保等事项。

内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司向 银行申请综合授信的公告》。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

10.审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》

经董事会审议，公司计提资产减值准备及核销资产的事项符合《企业会计准 则》及公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公 司的实际情况，本次计提资产减值准备及核销资产后能公允的反映截止2018 年 12 月31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理 性。

内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计 提资产减值准备及核销资产的公告》。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

11. 审议通过了《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》

经董事会审议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范 性文件的规定及公司保荐机构建议，制定的《对外提供财务资助管理制度》有利于 规范公司对外提供财务资助的行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，同意制 定本制度。

内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《哈尔滨 中飞新技术股份有限公司对外提供财务资助管理制度》全文。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

12. 审议通过了《关于制定<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

经董事会审议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范 性文件的规定及公司保荐机构建议，制定的《规范与关联方资金往来的管理制度》

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有利于规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联 方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联 方占用公司资金的长效机制，同意制定本制度。

• 内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《哈尔滨中飞

• 新技术股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》全文。

• 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 13.审议通过了《关于召开2018 年年度股东大会的议案》

公司董事会提议于2019 年5 月21 日以现场表决和网络投票相结合的方式召

• 开2018 年年度股东大会。具体事宜详见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。

• 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 14.审议通过了《关于<2019 年第一季度报告>的议案》

公司《2019 年第一季度报告》编制的程序和内容符合法律、行政法规、中 国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019 年第一季度报告》。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、备查文件

• 1.公司第三届董事会第十二次会议决议；

2.独立董事关于第三届董事会第十二次会议及2018 年度报告相关事项的独

立意见。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会

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