Optics Technology Holding Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 16, 2018

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2017 年年度董事会工作报告

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司

2017 年年度董事会工作报告

2017 年度，哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严 格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，以切 实维护公司利益、股东权益为原则，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽 责，不断规范公司治理，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将 2017 年度董事会工作内容及2018 年董事会工作重点汇报如下：

一、2017 年公司经营情况回顾

(一 )总体经营情况

报告期内，受核类产品市场需求波动及固定资产折旧大幅增加的影响，公司 经营情况面临一定压力，产品结构发生阶段性变化，由主要生产核燃料加工专用 设备高性能铝材扩展至军工及民用等非核领域铝材，导致高毛利的核产品销售收 入下降55.36%，低毛利的非核产品销售收入上升235.22%，2017 年度公司营业 收入14,385.34 万元,同比增长4.48%，但整体盈利水平呈现下降态势，公司扣 非净利润751.66 万元，同比下降49.77%。

（二）公司募投项目建设情况

截至2017年末，公司募集资金投资项目——核燃料加工设备用高性能铝合金 材料产业化项目工程的建设已经基本完成，包括：新建厂区办公楼、技术中心、 倒班宿舍、厂区管网等配套设施，生产厂房主体：锻造生产线、熔铸生产线、挤 压生产线，以及水、电、煤气等及配套辅助车间全部建成、投产。预计2018年该 项目能为公司带来更好的生产能力和经济效益。

二、2017 年度公司治理情况

2017 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司治理规则》等法律法规、规范性文件的要求， 不断地完善公司治理结构。

（一）2017 年公司治理总体状况

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2017 年年度董事会工作报告

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1、股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》的规定和要求召集、召开股东大会，能够确保全 体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2017 年公司共召 开了三次股东大会，会议均由董事会召集召开，股东大会审议通过的各项议案均 得到公司董事会落实。

2、董事和董事会

公司董事会由八名成员组成，其中独立董事三名，董事人员、人数符合有关 法律、法规和《公司章程》等的规定和要求，董事会成员包括业内专家和其他专 业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会会议严格按照公司章 程规定召开，2017 年共召开五次董事会会议。

3、独立董事履职情况

2017 年，公司独立董事严格按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 的规定，独立、客观、公正的履行职责，出席和列席了2017 年内历次董事会会 议和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和 发展提出合理化的意见和建议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。 2017 年，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其它相关事项提出异 议。

2017 年，独立董事出席董事会会议情况：

姓名	职务	应出席 次数	现场出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
陈念念	独立董事	5	5	0	0	否
吴昆	独立董事	5	5	0	0	否
王福胜	独立董事	5	5	0	0	否

（二）报告期内公司股东大会召开情况

2017 年，公司共召开三次股东大会，分别为：2017 年5 月25 日召开的公司 2016 年年度股东大会；2017 年9 月15 日召开的公司2017 年第一次临时股东大 会； 2017 年11 月24 日召开的公司2017 年第二次临时股东大会。

1、公司2016 年年度股东大会会议

此次会议于2017 年 5 月25 日在公司会议室召开，会议由董事会召集，董

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2017 年年度董事会工作报告

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事长杨志峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了此次会议。股东大会采用 记名投票的表决方式，审议通过了如下议案：

《关于公司<2016 年年度报告摘要及正文>的议案》

《关于公司2016 年年度董事会工作报告的议案》

《关于公司2016 年年度监事会工作报告的议案》

《关于公司2016 年年度利润分配预案的议案》

《关于公司补选公司董事的议案》

《关于公司2016 年年度财务决算报告的议案》

2、公司2017 年第一次临时股东大会会议

此次会议于2017 年9 月15 日在公司会议室召开，会议由董事会召集，董事 长杨志峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了此次会议。股东大会采用记 名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：

《关于补选公司董事的议案》

3、公司2017 年第二次临时股东大会

此次会议于2017 年 11 月24 日在公司会议室召开，会议由董事会召集，董 事长杨志峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了此次会议。股东大会采用 记名投票的表决方式，审议通过了如下议案：

《关于新聘会计师事务所的议案》

（三）报告期内公司董事会召开情况

2017 年，公司共召开五次董事会会议，各次会议的内容如下：

1、2017 年1 月3 日公司第三届董事会第一次会议

此次会议于2017 年1 月3 日在公司会议室召开，会议由董事长杨志峰先生 主持，公司全体董事出席了此次会议。会议采用记名投票的表决方式，审议通过 了如下议案：

《关于选举杨志峰先生为公司董事长的议案》

《关于选举李念奎先生为公司副董事长的议案》

《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》

《关于聘任龚涛先生为公司总经理的议案》

《关于聘任冯正海先生为公司副总经理的议案》

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《关于聘任高树增先生为公司副总经理的议案》

《关于聘任张春波先生为公司副总经理的议案》

《关于聘任单长智先生为公司副总经理兼总工程师的议案》

《关于聘任赵玉丹女士为公司财务总监的议案》

《关于聘任杨宗璇先生为公司董事会秘书的议案》

《关于聘任孙莹莹女士为公司证券事务代表的议案》

《关于聘任熊玉莲女士为公司审计工作负责人的议案》

2、2017 年4 月24 日公司第三届董事会第二次会议

此次会议于2017 年4 月24 日在公司会议室召开，会议由董事长杨志峰先生

主持，公司全体董事出席了此次会议。会议采用记名投票的表决方式，审议通过 了如下议案：

《关于公司2016 年度审计报告的议案》

《关于公司2016 年年度董事会工作报告的议案》

《关于公司2016 年年度总经理工作报告的议案》

《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》

《关于公司2016 年度财务决算的议案》

• 《关于补选公司董事的议案》

• 《关于公司2016 年年度内部控制自我评价报告的议案》

• 《关于公司2016 年年度控股股东及其他关联人占用公司资金的议案》

《关于公司<2016 年度报告摘要及正文>的议案》

• 《关于公司向银行申请综合授信的议案》

• 《关于选举龚涛为公司董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》

• 《关于公司<2017 年一季度报告>的议案》

• 《关于召开公司2016 年年度股东大会的议案》

• 3、2017 年8 月25 日公司第三届董事会第三次会议

此次会议于2017 年8 月25 日在公司会议室召开，会议由董事长杨志峰先生

主持，公司全体董事出席了此次会议。会议采用记名投票的表决方式，审议通过 了如下议案：

《关于补选公司董事的议案》

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2017 年年度董事会工作报告

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《关于聘任财务总监的议案》

《关于公司<2017 年半年度报告摘要及正文>的议案》

《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案》

4、2017 年10 月26 日公司第三届董事会第四次会议

此次会议于2017 年10 月26 日在公司会议室召开，会议由董事长杨志峰主 持，公司全体董事出席了此次会议，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。 会议采用记名投票的表决方式，审议通过了如下议案：

• 《关于变更证券事务代表的议案》

• 《关于公司<2017 年第三季度报告>的议案》

• 《投资者投诉处理工作制度》

5、2017 年11 月8 日公司第三届董事会第五次会议

此次会议于2017 年11 月8 日在公司会议室召开，会议由董事长杨志峰先生 主持，公司全体董事出席了此次会议，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。 会议采用记名投票的表决方式，审议通过了如下议案：

• 《关于新聘会计师事务所的议案》

《关于召开2017 年第二次临时股东大会的议案》

（四）报告期内董事会各委员会的履行职务的情况

• 1、董事会战略委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、 《董事会战略委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态 势和公司发展的实际情况，向董事会提出进一步推进公司发展战略的事项。

2、董事会提名委员会履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员 会实施细则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，共召开两次会议，提 名了公司非独立董事及公司董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员候选人。 3、董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核委 员会实施细则》的相关要求，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范 运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。并根据董事及高级管理人

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员管理岗位的主要范围、职责制定绩效考核议案，监督公司薪酬制度的执行情况。 薪酬与考核委员会召开一次会议，审议了公司董事及高级管理人员的薪酬支付情 况。

4、董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工 作细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。审计委员会共召开四次会议， 分别对公司聘任会计师事务所、内部控制情况、财务报告、内外审计机构的工作 情况等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合审计工作。

（五）投资者关系管理情况

2017 年度公司通过深圳证券交易所互动平台、公司电话等多种方式，加强 与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答广大投资者关心的问题，切 实保障投资者的知情权。2017 年10 月，根据黑龙江证监局《关于落实辖区上市 公司投资者诉求处理首要责任的实施意见》（黑证监公司字【2017】25 号文件规 定，结合公司实际情况，制订了《投资者投诉处理工作制度》，依法、及时地为 投资者解决问题，保护投资者合法权益。

三、2018 年董事会工作重点

1、完善优化内部控制制度。保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战 略。

2、加强董事、监事、高级管理人员的培训工作。公司将积极组织相关法律 法规及规章制度的培训，提高董事、监事、高级管理人员的自律意识和工作的规 范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定 持续发展。

3、切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的要求，本着公开、公平、公正的原则，依法依规履行信息披露 义务，切实提升公司规范运作和透明度。

4、提高公司治理水平。董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

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理准则》等有关规定和《公司章程》，以维护公司和股东的利益最大化为行为准 则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与控 制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。进一步完善股东大会、董 事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。

2018 年，在全体董事一如既往的支持下，我们一定会把公司的事业做得更 好，为公司、为股东、为社会创造更大的价值！

哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会

2018年4月16日

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