Optics Technology Holding Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 16, 2018

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2018-015

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六 次会议通知已于2018 年4 月4 日分别以电话、电子邮件的形式送达各位董事， 会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。

2、会议于2018 年4 月16 日以现场方式在公司会议室召开。

3、本次会议应参与表决董事8 名，实际参与表决董事8 名。其中公司董事 庞甲青先生因个人原因未能出席本次会议，授权杨志峰先生进行表决。

4、会议由董事长杨志峰先生主持，公司监事、高级管理人员、独立董事候 选人列席了会议。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2017 年年度审计报告的议案》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2017 年年度的财务报 表及附注，并出具了众环审字(2018)140012 号标准无保留意见的审计报告。详 见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017 年年度审 计报告》。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2、审议通过了《关于公司2017 年年度董事会工作报告的议案》

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公司董事会就公司2017 年总体经营情况及2018年工作重点等问题形成董事 会工作报告。详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公 司2017 年年度董事会工作报告》。

本议案须提交公司2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

3、审议通过了《关于公司2017 年年度总经理工作报告的议案》

公司总经理就公司2017 年工作情况及2018 年工作重点等问题做出总结和规 划，并形成总经理工作报告。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

4、审议通过了《关于公司2017 年年度利润分配预案的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公 司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证 公司正常经营业务发展的前提下，拟以公司2017 年12 月31 日的总股本9,075 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.13 元（含税)，合计 派发现金股利1,179,750.00 元，不进行资本公积金转增股本。

根据《创业板股票上市规则》的规定：上市公司应当在股东大会审议通过方 案后的两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2017 年年度利润分配预案的公告》。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案须提交公司2017 年年 度股东大会审议。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 5、审议通过了《关于公司2017 年年度财务决算的议案》

公司董事会就公司2017 年主要会计数据和财务指标与上年进行对比分析， 形成财务决算报告。详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露 的《公司2017 年年度财务决算报告》。

本议案须提交公司2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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6、审议通过了《关于公司2017 年年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在 内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2017 年12 月31 日 的内部控制有效性进行了评价，并形成内部控制自我评价报告。

公司保荐机构东北证券股份有限公司对公司内部控制自我评价报告进行了 核查，并出具了核查意见。

详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017 年年度内部控制评价报告》及《东北证券关于公司内部自我评价报告的核查意见》。 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

7、审议通过了《关于公司2017 年年度控股股东及其他关联人占用公司资 金的议案》

公司董事会及审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核了控股 股东及其他关联人占用公司资金的情况，未发现公司存在相关资金占用。详见公 司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司控股股东及其 他关联方占用资金情况的专项说明》。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

8、审议通过了《关于公司<2017 年年度报告摘要及正文>的议案》

《公司2017 年年度报告摘要》、《公司2017 年年度报告》编制的程序和内 容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真 实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见公司同 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017 年年度报告摘要》、 《公司2017 年年度报告》。

本议案须提交公司2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 9、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》

为满足公司生产经营活动及战略发展的需要，保证生产经营活动中的流动资 金需求，公司拟向招商银行、中信银行、光大银行、中国银行、浦发银行及其他 银行等金融机构申请不超过人民币3 亿元的综合授信。主要用于公司及子公司申

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请银行承兑汇票、补充流动资金、项目建设等。以上授信额度不等于公司的融资 金额，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。

上述有关申请授信事项，公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件（包 括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。 在满足上述授信用途、以及上述综合授信额度及担保条件范围内具体确定借款金 额、借款期限、借款利率、担保等事项。

详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司向银行 申请综合授信的公告》。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则及有关通知对相应会计政策进 行变更。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关 于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

11、审议通过了《关于补选独立董事候选人的议案》

公司董事会近日收到独立董事王福胜先生的书面辞职报告。根据《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》中关于“独立董事 连任时间不得超过六年”的规定，王福胜先生已连续六年担任公司独立董事职务， 期限届满，申请辞去独立董事职务，同时辞去第三届董事会审计委员会主任委员、 薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员职务。为保证董事会的正常运行， 公司拟提名白云女士为公司第三届董事会独立董事候选人，同时提名白云女士为 公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员和提名委员 会委员。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关 于补选独立董事候选人的公告》。

本议案须提交公司2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

12、审议通过了《关于高级管理人员调整的议案》

公司董事会于近日收到副总经理高树增先生、副总经理单长智先生提交的书 面辞职报告。高树增先生、单长智先生因工作调整原因申请辞去公司副总经理职

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务。经审议，公司董事会同意聘任郑祥健先生为公司副总经理。具体内容详见公 司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于高级管理人员调整的 公告》。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

13、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

根据公司全资子公司宝鸡中飞恒力机械有限公司（以下简称“中飞恒力”） 有关《铝合金机械加工项目》建设融资的需要，公司董事会拟同意中飞恒力向长 安银行宝鸡金台支行申请人民币 1,000 万元的流动资金贷款，由公司提供信用 担保。

本次公司为中飞恒力提供信用担保，有利于其筹措资金、发展业务，符合公 司整体利益。中飞恒力作为公司全资子公司，公司对其日常经营有控制权，公司 为其担保的财务风险处于公司可控的范围之内。该议案审议通过后，公司董事会 将授权中飞恒力董事会办理上述相关事宜并签署有关合同文件。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

14、审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》

根据公司战略规划要求和公司发展实际情况，为进一步强化和规范公司管理， 提高公司运营效率，优化管理流程，根据总经理提议，公司决定对组织机构进行 调整。调整后的组织机构图详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于公司组织机构调整的公告》。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

15、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》，广泛采纳中小股东合理建议并最大限度保护中小股东的 合法权益，公司根据中证中小投资者服务中心有限责任公司发送的《股东建议函》 提出的相关建议，并结合公司的实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订。具 体修订内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于修 改<公司章程>的公告》。

本议案须提交公司2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

16、 审议通过了《关于召开2017 年年度股东大会的议案》

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公司董事会提议于2018 年5 月8 日以现场表决和网络投票相结合方式召开

2017 年年度股东大会。具体事宜详见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

17、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

经董事会审议，公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则第8 号-资 产减值》及公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符 合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止2017 年12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。 具体事宜详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第六次会议及2017 年度报告相关事项的独立 意见。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会

2018 年4 月16 日

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