Optics Technology Holding Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2017-014

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月 13 日以电话、电子邮件的方式向全体董事发出召开第三届董事会第二次会议的 通知。

2、会议于2017 年4 月24 日以现场方式在公司会议室召开。

3、本次会议应参与表决董事7 名，实际参与表决董事7 名。

4、会议由公司董事长杨志峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会 议。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、以7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司2016 年年度审 计报告的议案》

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2016 年年度的财务报 表及附注，并出具了天职业字[2017]8475 号标准无保留意见的审计报告。详见 公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2016 年年度审计 报告》。

2、以7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司2016 年年度董 事会工作报告的议案》

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公司董事会就公司2016 年总体经营情况及2017年工作重点等问题形成董事 会工作报告。详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公 司2016 年年度董事会工作报告》。

本议案须提交公司2016 年年度股东大会审议。

3、以7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司2016 年年度总 经理工作报告的议案》

公司总经理就公司2016 年工作情况及2017 年工作重点等问题做出总结和规 划，并形成总经理工作报告。

4、以7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司2016 年年度利 润分配预案的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公 司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证 公司正常经营业务发展的前提下，拟以公司2016 年12 月31 日的总股本9075 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.32 元（含税)，合计 派发现金股利2,904,000.00 元，不进行资本公积金转增股本。

根据《创业板股票上市规则》的规定：上市公司应当在股东大会审议通过方 案后的两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2016 年年度利润分配预案的公告》。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案须提交公司2016 年年 度股东大会审议。

5、以7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司2016 年年度财 务决算的议案》

公司董事会就公司2016 年主要会计数据和财务指标与上年进行对比分析， 形成财务决算报告。详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露 的《公司2016 年年度财务决算报告》。

本议案须提交公司2016 年年度股东大会审议。

6、以7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司补选董事的议

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公司现任董事李海永先生因个人原因申请辞去公司董事职务。经公司董事长 杨志峰先生提名，经提名委员会审核，公司董事会同意补选杨宗璇先生为公司第 三届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件）。公司对李海永先生担任公司 董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

独立董事已对本议案发表同意的独立意见。

本议案须提交公司2016 年年度股东大会审议。

7、以7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司2016 年年度内 部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在 内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2016 年12 月31 日 的内部控制有效性进行了评价，并形成内部控制自我评价报告。

公司保荐机构东北证券股份有限公司对公司内部控制自我评价报告进行了 核查，并出具了核查意见。

详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2016 年年度内部控制评价报告》及《东北证券关于公司内部自我评价报告的核查意见》。

8、以7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司2016 年年度控 股股东及其他关联人占用公司资金的议案》

公司董事会及审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核了控股 股东及其他关联人占用公司资金的情况，未发现公司存在相关资金占用。详见公 司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2016 年年度关于控 股股东及其他关联方资金占用的专项说明》。

9、以7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司<2016 年度报告 摘要及正文>的议案》

《公司2016 年年度报告摘要》、《公司2016 年年度报告》编制的程序和内 容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真 实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见公司4 月26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2016 年年度报告

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摘要》、《公司2016 年年度报告》。

本议案须提交公司2016 年年度股东大会审议。

10、以7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司向银行申请综 合授信的议案》

为满足公司生产经营活动及战略发展的需要，保证生产经营活动中的流动资 金需求，公司拟向招商银行、中信银行、光大银行、中国银行、浦发银行及其他 银行等金融机构申请不超过人民币3 亿元的综合授信。主要用于公司及子公司申 请银行承兑汇票、补充流动资金、项目建设等。以上授信额度不等于公司的融资 金额，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。

上述有关申请授信事项，公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件（包 括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。 在满足上述授信用途、以及上述综合授信额度及担保条件范围内具体确定借款金 额、借款期限、借款利率、担保等事项。

详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司向银行 申请综合授信的公告》。

11、以7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于选举龚涛为公司董 事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》

经公司董事长杨志峰先生提名，公司董事会提名委员会审核通过，选举龚涛 先生为公司第三届董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员，任期自本次会议 审核通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

12、以7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司<2017 年一季 度报告>的议案》

公司《2017 年一季度报告》编制的程序和内容符合法律、行政法规、中国 证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017 年一季度报告》。

13、以7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于召开公司2016 年 年度股东大会的议案》

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公司董事会提议于2017 年5 月25 日以现场表决和网络投票相结合方式召开 2016 年年度股东大会。具体事宜详见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、独立董事关于第三届董事会第二次会议的独立意见

• 2、第三届董事会第二次会议决议

哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会

2017 年4 月25 日

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附件：杨宗璇先生简历

杨宗璇先生：

1976 年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，中级经济师（金融），具有证券从业资

格、会计从业资格、企业法律顾问执业资格。

2004 年毕业于哈尔滨工业大学 科技哲学专业 硕士学位。

主要工作经历：

2009 年2 月--2010 年11 月 黑龙江大庄园集团有限公司 董事长助理；

2010 年12 月--2012 年5 月 哈尔滨真源科技有限公司 副总经理；

2012 年6 月--2016 年12 月 哈尔滨市金融办上市处、哈尔滨市国资委资本运营监管处

工作；

2017 年1 月 哈尔滨中飞新技术股份有限公司 董事会秘书

截至本公告日，杨宗璇先生未持有本公司股票，与本公司其他董事、监事及持有公司百 分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的 相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的 情形。

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