Optics Technology Holding Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 21, 2016

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

年年度董事会工作报告

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司

2015 年年度董事会工作报告

报告期内，哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司 章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤 勉尽责，不断规范公司治理，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将2015 年年度董事会工作及2016 年董事会工作重点汇报如下：

一、报告期内公司总体经营情况

2015 年，公司主营业务未发生重大变化，仍然致力于核燃料加工设备用铝合金材料的 生产和销售。公司围绕发展战略和年度经营目标，不断努力改善经营情况，确保全年收入未 出现较大的波动。公司2015 年实现营业收入12,917.89 万元，同比下降17.85%；实现净利 润2,906.30 万元，同比下降19.30%。这主要是由于报告期公司主要下游客户对采购模式进 行了调整，采取了降低库存等一系列措施，致使公司相应领域内的订单出现一定程度减少， 直接表现在公司制造类产品实现营业收入同比下降28.89%，核领域内销售额同比下降 26.18%。

（一）公司成功登陆深交所创业板

2015年7月1日，公司在深圳证券交易所创业板成功上市，股票简称“中飞股份”，股票 代码：300489。本轮首次公开发行股票，实际募集资金净额为人民币16,203.37万元，显著 地改善了公司的资本结构，降低了公司的资产负债率，并通过募集资金置换先期投入的方式 直接归还银行贷款11,850万元，减少了财务费用支出。同时，公司的资产结构和生产规模也 正在发生深刻变化。固定资产规模在2014年大幅增加的基础上进一步增加，特别是机械设备 类规模显著扩大，从2015年期初的1,826.76万元增加到期末的3,341.74万元。

（二）公司募投项目建设情况

公司募集资金投资项目——核燃料加工设备用高性能铝合金材料产业化项目，继2014 年完成了新建厂区办公楼、技术中心、倒班宿舍、厂区管网等配套设施的建设并投入使用以 后，2015年末，该项目中所包含的锻造生产线已开始投产；熔铸生产线、挤压生产线也已经 全面进入有负荷试车阶段。截止2015年末，该项目已累计完成投资37,300.38万元，完成该 项目总投资的89.89%，预计在2016年上半年该项目全部建成、投产，将能为公司带来新的生 产能力和经济效益。

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2015 年年度董事会工作报告

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（三）2015 年公司治理情况

2015 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司治理规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结 构。

1、2015 年公司治理总体状况

（1）股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》的规定和要求召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别 是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2015 年公司共召开了两次股东大会，会 议均由董事会召集召开，股东大会审议通过的各项议案均得到公司董事会落实完毕。 （2）董事和董事会

公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名，董事人员、人数符合有关法律、法规 和《公司章程》等的规定和要求，董事会成员包括业内专家和其他专业人士，具有履行职务 所必需的知识、技能和素质。董事会会议严格按照公司章程规定召开，2015 年共召开七次 董事会。

（3）独立董事履职情况

2015 年，公司独立董事严格按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，独 立、客观、公正的履行职责，出席和列席了2015 年内历次董事会会议和股东大会会议，对 董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，根 据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。2015 年，公司独立董事未对公司董事会审议 的各项议案及其它相关事项提出异议。

2015 年，独立董事出席董事会会议情况：

姓名	职务	应出席次 数	现场出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未亲 自出席会议
钟 掘	独立董事	7	7	0	0	否
张为民	独立董事	7	7	0	0	否
王福胜	独立董事	7	7	0	0	否

2、报告期内公司股东大会召开情况

2015 年，公司共召开两次股东大会，分别为：2015 年4 月13 日召开的公司2015 年第 一次临时股东大会和2015 年6 月21 日召开的公司2014 年年度股东大会。 （1）公司2015 年第一次临时股东大会会议

此次会议于2015 年4 月13 日在公司会议室召开，会议由董事会召集，董事长杨志峰先

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2015 年年度董事会工作报告

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生主持，公司监事、高级管理人员列席了此次会议。股东大会采用记名投票的表决方式，审 议并通过了如下议案：

《关于延长授权董事会全权办理本次公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜

的议案》

《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》

• （2）公司2014 年年度股东大会会议

此次会议于2015 年 6 月21 日在公司会议室召开，会议由董事会召集，董事长杨志峰 先生主持，公司监事、高级管理人员列席了此次会议。股东大会采用记名投票的表决方式， 审议通过了如下议案：

• 《公司2014 年年度董事会工作报告》

• 《公司2014 年年度监事会工作报告》

• 《公司2014 年年度财务决算报告》

• 《公司2015 年年度财务预算报告》

• 《公司2014 年年度利润分配方案》

• 3、报告期内公司董事会召开情况

2015 年，公司共召开七次董事会会议，各次会议的内容如下：

• （1）2015 年2 月28 日公司第二届董事会第七次会议

此次会议于2015 年2 月28 日在公司会议室召开，会议由董事长杨志峰先生主持，公司

• 全体董事出席了此次会议。会议采用记名投票的表决方式，审议通过了如下议案：

• 《关于中审亚太为公司出具2014 年年度审计报告的议案》

• 《关于审议公司2014 年年度内部控制自我评价报告的议案》

• （2）2015 年3 月20 日公司第二届董事会第八次会议

此次会议于2015 年3 月20 日在公司会议室召开，会议由董事长杨志峰先生主持，公司

• 全体董事出席了此次会议。会议采用记名投票的表决方式，审议通过了如下议案：

• 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》

• 《关于延长授权公司董事会全权办理本次公司首次公开发行股票并在创业板上市有关

• 事宜的议案》

• 《关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》

• （3）2015 年5 月27 日公司第二届董事会第九次会议

此次会议于2015 年5 月27 日在公司会议室召开，会议由董事长杨志峰先生主持，公司

• 全体董事出席了此次会议。会议采用记名投票的表决方式，审议通过了如下议案：

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• 《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》

• （4）2015 年6 月1 日公司第二届董事会第十次会议

此次会议于2015 年6 月1 日在公司会议室召开，会议由董事长杨志峰主持，公司全体 董事出席了此次会议，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议采用记名投票的表决 方式，审议通过了如下议案：

• 《公司2014 年年度总经理工作报告》

《公司2014 年年度财务决算报告》

《公司2015 年年度财务预算报告》

• 《公司2014 年年度利润分配预案》

• 《关于召开公司2015 年年度股东大会的议案》

• （5）2015 年7 月17 日公司第二届董事会第十一次会议

此次会议于2015 年7 月17 日在公司会议室召开，会议由董事长杨志峰先生主持，公司 全体董事出席了此次会议，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议采用记名投票的 表决方式，审议通过了如下议案：

• 《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

• 《关于确定公司募投资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》

• 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

• （6）2015 年8 月19 日公司第二届董事会第十二次会议

• 此次会议于2015 年8 月19 日在公司会议室召开，会议由董事长杨志峰先生主持，公司

• 全体董事出席了此次会议，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议采用记名投票的 表决方式，审议通过了如下议案：

• 《关于公司对下属全资子公司增资的议案》

• 《关于宝鸡中飞恒力机械有限公司<铝合金零部件机械加工项目可行性研究报告>及对

其投资的议案》

• 《关于公司为宝鸡中飞恒力机械有限公司申请授信额度提供担保的议案》

• 《关于<公司2015 年半年度报告>全文及摘要的议案》

• 《关于<公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

• （7）2015 年10 月23 日公司第二届董事会第十三次会议

• 此次会议于2015 年10 月23 日在公司会议室召开，会议由董事长杨志峰先生主持，公

• 司全体董事出席了此次会议，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议采用记名投票 的表决方式，审议通过了如下议案：

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2015 年年度董事会工作报告

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《关于<公司2015 年第三季度报告>全文及摘要的议案》

《关于公司变更会计估计的议案》

《关于公司聘任证券事务代表的议案》

4、报告期内董事会各委员会的履行职务的情况

（1）战略委员会会议召开情况

① 2015 年3 月20 日在公司会议室召开公司第二届董事会战略委员会第三次会议，会 议由委员会主任杨志峰先生主持，委员李念奎、钟掘（独董）参加，会议审议通过了《关于 对宝鸡中飞恒力机械有限公司铝合金零部件机械加工项目开发的议案》。

② 2015 年8 月19 日在公司会议室召开公司第二届董事会战略委员会第四次会议，会 议由委员会主任杨志峰先生主持，委员李念奎、钟掘（独董）参加，会议审议通过了《关于 公司对下属全资子公司——宝鸡中飞恒力机械有限公司增资的议案》。

（2）提名委员会会议召开情况

① 2015 年3 月20 日在公司会议室召开公司第二届董事会提名委员会第三次会议，会 议由委员会主任张为民（独董）先生主持，委员李念奎、王福胜（独董）参加，会议审议通 过了《关于对公司董事及高级管理人员的履职情况进行核查的议案》。

（3）薪酬与考核委员会会议召开情况

① 2015 年5 月27 日在公司会议室召开公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会 议，会议由委员会主任张为民（独董）先生主持，委员王福胜（独董）、李念奎参加，会议 审议通过了《关于对2014 年度公司董事及高级管理人员的薪酬支付情况进行审核的议案》。 （4）审计委员会会议召开情况

① 2015 年2 月27 日在公司会议室召开公司第二届董事会审计委员会第六次会议，会 议由委员会主任王福胜（独董）先生主持，委员张为民（独董）、李海兵参加，会议审议通 过了《关于审议公司2014 年年度内部控制自我评价报告的议案》和《关于审议中审亚太为 公司出具2014 年年度审计报告（初稿）的议案》。

② 2015 年5 月20 日在公司会议室召开公司第二届董事会审计委员会第七次会议，会 议由委员会主任王福胜（独董）先生主持，委员张为民（独董）、李海兵参加，会议审议通 过了《关于审议中审亚太为公司出具2015 年第一季度审阅报告（初稿）的议案》。

③ 2015 年7 月17 日在公司会议室召开公司第二届董事会审计委员会第八次会议，会 议由委员会主任王福胜（独董）先生主持，委员张为民（独董）、李海兵参加，会议审议通 过了《关于审阅公司2015 年上半年财务报表的议案》。

④ 2015 年12 月30 日在公司会议室召开公司第二届董事会审计委员会第九次会议，会

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2015 年年度董事会工作报告

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议由委员会主任王福胜（独董）先生主持，委员张为民（独董）、李海兵参加，会议审议通 过了《关于公司聘请外部审计机构的议案》。

5、投资者关系管理情况

2015 年度公司通过深圳证券交易所互动平台、公司电话等多种方式，加强与投资者特 别是社会公众投资者的沟通和交流，解答广大投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。 二、2016 年董事会工作重点

1、实现募集资金投资项目的全面投产

根据募投项目可行性研究报告，公司募集资金投资项目——核燃料加工设备用高性能铝 合金材料产业化项目投资总额为41,496.00万元，其中铺底流动资金4,143.00万元，项目建 设总投资37,353.00万元。截止2015年底，项目已实际完成投资37,300.38万元，经过各方面 的努力，该项目预计在2016年全部建成、投产，并将为公司带来新的生产能力和经济效益。

2、力争实现新一代核燃料加工设备主体结构材料供货

新规格材料是指新一代核燃料加工设备用主体结构材料。由于新规格材料主要用于新型 核燃料加工设备的主体结构，相对于前期核燃料加工设备，新型设备对为其配套的主体结构 材料提出了更高的性能要求，因此与公司现有核领域产品相比，新规格材料产品毛利率和经 济效益更为可观。

2010年5月开始，公司积极参与新规格材料的研发及相关鉴定。募投项目建成后公司也 相应具备了新规格材料生产能力。公司将力争在2016年底或2017年实现新规格材料的批量供 货。

3、积极拓展非核领域市场

募投项目投产之后，公司除满足核领域的市场以外，将形成一部份剩余产能。2016年公 司将加大新产品的市场开发力度，对于已经完成前期开发的新产品，将尽早与客户鉴定订货 合同，并尽早供货。除此以外，还将积极拓展其他领域市场。

4、充分利用资本市场融资平台，发展公司产业链

公司将继续致力于主营业务的发展，充分借助资本市场资源，在条件成熟时整合核能、 军工等领域的优质企业，实现公司增长，提升经营效率和市场占有率，保持公司行业内的领 先地位，促进公司可持续发展。同时，公司将根据业务发展的需要，在保障投资者利益的前 提下，通过多种融资方式调整财务杠杆，降低筹资成本，为公司长期稳定发展创造有利条件。

5、进一步完善公司科学治理建设

公司董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《公司章 程》的要求，本着诚实信用的原则，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2015 年年度董事会工作报告

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强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，为股东、员工、 客户和社会创造更多的价值。进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度的建设和执 行力度，努力通过良好的三会治理、准确及时的信息披露和完善的投资者交流平台建设，提 高公司的法人治理水平，保护广大投资者利益。

2016年，在全体董事一如既往的支持下，我们一定会把公司的事业做得更好，为公司、 为股东、为社会创造更大的价值！

哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会

2016年4月20日

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