Optics Technology Holding Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 21, 2016

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2016-011

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月8 日以电话、

• 电子邮件的方式向全体董事发出召开第二届董事会第十五次会议的通知。

• 2、会议于2016 年4 月20 日以现场方式在公司会议室召开。

• 3、本次会议应参与表决董事9 名，实际参与表决董事9 名。其中，公司董事刘立群先

• 生因个人原因无法参加本次会议，授权委托公司董事李海永先生参加会议并行使表决权。

• 4、会议由公司董事长杨志峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

• 5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章

• 程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

• 1、以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司<2015 年度报告摘要及正文>

的议案》

《公司2015 年年度报告摘要》、《公司2015 年年度报告》编制的程序和内容符合法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2015 年年度报告摘要》、《公司2015 年年度报告》。 本议案须提交公司2015 年年度股东大会审议。

2、以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司2015 年年度董事会工作报 告的议案》

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公司董事会就公司2015年总体经营情况及2016年工作重点等问题形成董事会工作报告。 详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2015 年年度董事会工作 报告》

本议案须提交公司2015 年年度股东大会审议。

3、以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司2015 年年度总经理工作报 告的议案》

公司总经理就公司2015 年工作情况及2016 年工作重点等问题做出总结和规划，并形成 总经理工作报告

4、以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司2015 年年度利润分配预案 及修订<公司章程>相应条款的议案》

由于目前公司资本公积金较为充足，未分配利润也较为丰厚，同时为回报广大投资者， 与全体股东分享公司成长的经营成果，在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展 的前提下，对公司2015 年度利润分配提出建议，以2015 年12 月31 日总股本4,537.5 股为 基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.25 元（含税），送红股5 股（含税），以资本公积 金向全体股东每10 股转增5 股。

基于公司2015 年年度利润分配方案若实施，公司总股本将发生变化，依据相关规定， 拟对《公司章程》相应条款进行修改。拟修改情况如下：

(1)修订前：第六条 公司注册资本为人民币 4,537.5 万元

修订后：第六条 公司注册资本为人民币 9,075 万元；

(2)修订前：第十九条 公司股份总数为 4,537.5 万股，全部为人民币普通股，其中公司 首次对社会公众公开发行的人民币普通股为1135 万股。

修订后：第十九条 公司股份总数为 9,075 万股，全部为人民币普通股。

根据《创业板股票上市规则》的规定：上市公司应当在股东大会审议通过方案后的两个 月内，完成利润分配及转增股本事宜。届时，公司将在利润分配预案实施后一个月内完成相 关工商变更事宜。

详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2015 年年度利 润分配预案的公告》

本议案须提交公司2015 年年度股东大会审议。

5、以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司2015 年年度财务决算的议

案》

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公司董事会就公司2015 年主营会计数据和财务指标与上年进行对比分析，形成财务决 算报告。详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2015 年年度财 务决算报告》

本议案须提交公司2015 年年度股东大会审议。

6、以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司补选独立董事候选人的议 案》

公司董事会于近日收到独立董事钟掘女士提交的书面辞职申请，其因个人原因，申请辞 去公司第二届董事会独立董事职务，同时辞去第二届董事会战略委员会委员职务。经公司董 事会提名，补选吴昆先生为公司第二届董事会独立董事候选人（后附简历），独立董事候选 人的任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。详见公司同日于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于补选独立董事的公告》。

独立董事已对本议案发表同意的独立意见。

本议案须提交公司2015 年年度股东大会审议。

7、以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司2015 年年度募集资金存放 与使用情况的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2015]1179 号）核准，公司2015 年6 月于深圳证券交易所向社会公 众公开发行人民币普通股(A 股)11,350,000.00 股，实际募集资金净额为人民币 162,033,700.00 元。截止2015 年12 月31 日，本公司累计使用金额人民币162,033,700.00 元，全部用于置换“核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目”的前期投入。

详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司募集资金存放与使 用情况的专项报告》

本议案须提交公司2015 年年度股东大会审议。

8、以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司2015 年年度内部控制自我 评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，董事会对公司2015 年12 月31 日的内部控制有效性进行了评价，并形成 内部控制自我评价报告。

详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2015 年年度内部控

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制评价报告》

9、以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司2015 年年度控股股东及其 他关联人占用公司资金的议案》

公司董事会审核了控股股东及其他关联人占用公司资金的情况，未发现公司存在相关资 金占用。详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2015 年年度关 于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》

10、以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司2015 年年度审计报告的 议案》

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2015 年年度的财务报表及附注， 并出具了天职业字【2016】1163 号标准无保留意见的审计报告。详见公司同日于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2015 年年度审计报告》

11、以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议 案》

为满足公司生产经营活动及战略发展的需要，保证生产经营活动中的流动资金需求，公 司拟向招商银行、中信银行、光大银行、中国银行及其他银行等金融机构申请不超过人民币 2.5 亿元的综合授信。主要用于公司及子公司申请银行承兑汇票、补充流动资金、项目建设 等。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确 定。

上述有关申请授信事项，公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件（包括但不限于 授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等 文件）。在满足上述授信用 途、以及上述综合授信额度及担保条件范围内具体确定借款金额、借款期限、借款利率、担 保等事项。

详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司向银行申请综合授 信的公告》

12、以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于召开公司2015 年年度股东大 会的议案》

公司董事会提议于2016 年5 月27 日以现场表决和网络投票相结合方式召开2015 年年 度股东大会。具体事宜详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于 召开 2015 年年度股东大会的通知》。

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三、备查文件

• 1、独立董事关于第二届董事会第十五次会议的独立意见

• 2、第二届董事会第十五次会议决议

哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会

2016 年4 月21 日

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附件：

吴昆先生简历：

吴昆：汉族，1953 年出生，中国国籍，哈尔滨工业大学材料及热处理专业博士。 1985 年——1986 年哈尔滨工业大学材料及热处理教研室任助教；

1986 年——1992 年在哈尔滨工业大学材料及热处理教研室任讲师；

1992 年——1997 年在哈尔滨工业大学材料及热处理教研室任副教授； 1997 年至今任哈尔滨工业大学材料学院教授；

1999 年至今任哈尔滨工业大学材料学院博士生导师

吴昆先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定 的情形。吴昆先生已取得独立董事资格证书，其担任独立董事候选人的任职资格和独立性经 深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

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