Optics Technology Holding Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Jul 5, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 限制性股票首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二一年七月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ........................................................................................................... 3 第二章 释 义 ........................................................................................................... 5 第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 8 一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8 二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 8 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ....................................... 8 四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 11 五、限制性股票的授予与归属条件 ......................................................................................... 11 六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 16 第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................. 17 第六章 本次限制性股票的首次授予情况 ............................................................. 19 一、限制性股票首次授予的具体情况 ..................................................................................... 19 二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ..................................... 20 第七章 本次限制性股票授予条件说明 ................................................................. 21 一、限制性股票的授予条件 ..................................................................................................... 21 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 21 第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 22

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托， “ ” “ ” “ 担任哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称 中飞股份 或 上市公司 、 公 司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下 简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—— 股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中飞股份提供有关资料 的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中飞股份全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中飞股份提供，中飞股份已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中飞股份及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的 批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、 会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2021 年限

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制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授 予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益 以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对中飞股份的任何投资建议，对 投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
中飞股份、上市公司、公司	指	哈尔滨中飞新技术股份有限公司
安徽光智	指	安徽光智科技有限公司，公司控股孙公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 本计划	指	哈尔滨中飞新技术股份有限公司2021 年限制性 股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于哈 尔滨中飞新技术股份有限公司2021 年限制性股 票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独 立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相 应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及 公司控股孙公司安徽光智任职的董事、高级管理 人员、核心技术/业务人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日 必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激 励对象获得公司股份的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得 激励股票所需满足的获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权

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		激励》
《公司章程》	指	《哈尔滨中飞新技术股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《哈尔滨中飞新技术股份有限公司2021 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）中飞股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 限制性股票激励计划的主要内容

中飞股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负 责拟定，经第四届董事会第十七次会议审议及2021年第三次临时股东大会决议通 过。

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励 对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 714.30 万股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额 13,612.5000 万股的 5.25%。其中首次授予 571.44 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 4.20%，占本激励计划拟授予 限制性股票总数的 80.00%；预留 142.86 万股，占本激励计划草案公告日公司股 本总额的 1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。 本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司 股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（二）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成 上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根 据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予 日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其 后的第一个交易日为准。

（三）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交 易日，但下列期间内不得归属：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自首次授予部分限制性股票授予日起12 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止
第一个归属期		30%
	自首次授予部分限制性股票授予日起24 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		30%
	自首次授予部分限制性股票授予日起36 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期		40%

预留授予的限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留部分的 限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个归属期		30%

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	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		30%
	自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期		40%

预留授予的限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留部分 的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个归属期		50%
	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		50%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一 年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股 票归属事宜。

（四）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如 下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

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让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.83 元，即满足授予条件和归属 条件后，激励对象可以每股 12.83 元的价格购买公司股票。

（二）首次限制性股票授予价格的定价方法

• 1、定价方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 每股 9.38 元；

• （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为

• 每股 9.74 元；

• （3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为

• 每股 10.71 元；

• （4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为

• 每股 12.83 元。

（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

五、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若 下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

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进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未 归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，并作废失效。

• 3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

• 4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对安徽光智的业绩指标 进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励 计划业绩考核目标如下表所示：

首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

归属安排 业绩考核目标

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		需满足以下两个条件之一： 1、以安徽光智2020年净利润为基数，安徽光智2021 年净利润增长率不低于115.7%； 2、以安徽光智2020 年营业收入为基数，安徽光智 2021年营业收入增长率分别不低于115.7%。
	第一个归属期
首次授予的限 制性股票以及 在2021年10 月31日（含） 前授予的预留 限制性股票
		公司需满足以下两个条件之一： 1、以安徽光智2020年净利润为基数，安徽光智2022 年净利润增长率不低于223.5%； 2、以安徽光智2020 年营业收入为基数，安徽光智 2022年营业收入增长率不低于223.5%。
	第二个归属期
		公司需满足以下两个条件之一： 1、以安徽光智2020年净利润为基数，安徽光智2023 年净利润增长率不低于385.2%； 2、以安徽光智2020 年营业收入为基数，安徽光智 2023年营业收入增长率不低于385.2%。
	第三个归属期
		公司需满足以下两个条件之一： 1、以安徽光智2020年净利润为基数，安徽光智2022 年净利润增长率不低于223.5%； 2、以安徽光智2020 年营业收入为基数，安徽光智 2022年营业收入增长率不低于223.5%。
	第一个归属期
在2021年10 月31日（不 含）后授予的 预留限制性股 票
		公司需满足以下两个条件之一： 1、以安徽光智2020年净利润为基数，安徽光智2023 年净利润增长率不低于385.2%； 2、以安徽光智2020 年营业收入为基数，安徽光智 2023年营业收入增长率不低于385.2%。
	第二个归属期

注：上述“净利润”指经审计的归属于安徽光智的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本 次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；上述“营业收入”指经审计的 安徽光智的营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各 归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应 考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据 激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属系数。激励对象个人考核结果分 “ ” “ ” 为 合格 、 不合格 ，分别对应考核结果如下表所示：

个人考核结果	合格	不合格
个人层面归属系数	100%	0

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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为合格， 则激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部归属；若激励对象在 上一年度个人考核结果为不合格，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消 归属，并作废失效。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

2020 年，在全球新冠肺炎疫情和中美贸易战的双重不利影响下，全球经济 下行，国内外经济形势复杂多变，各国政府争相采取量化宽松，导致国际大宗 商品及原材料价格快速上行，同时人民币兑美元汇率持续下跌，企业经营环境 困难重重。公司高端铝合金材料产销量上受到了一定程度的影响，未达预期。 公司努力克服困难，在做好疫情防控的基础上,积极推动企业的复产复工。公司 新建“红外光学与激光器件”产业化项目，优化了公司业务结构，形成高端铝 合金材料、红外光学及激光器件双主业经营模式。

公司与滁州市琅琊国有资产运营有限公司成立合资公司——安徽光智科技 有限公司，由该公司逐步建成红外光学与激光器件产业化项目生产基地，生产 红外光学材料、红外光学系统、红外探测器、晶体及晶体元器件、辐射医疗探 测器等红外光学与激光器件。通过该项目的实施，公司快速实现红外光学与激 光器件等先进产品的生产、研发和销售；同时，进一步向下游产业链延伸，进 入光电器件市场，形成从材料到器件再到子系统模块的全产业链规模化生产能 力，通过垂直一体化战略，扩充公司的利润来源、增强盈利能力。

为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施 充分激发公司人才团队的积极性和创造性。经过合理预测并兼顾本激励计划的 激励作用，本激励计划选取安徽光智净利润和营业收入作为业绩考核指标，该 指标能够直接反映安徽光智的主营业务的经营情况和盈利能力。

除公司控股孙公司安徽光智层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的 绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

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公司将根据激励对象所属的业务单元及个人的考核结果，确定激励对象是否达 到归属的条件以及具体的归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

六、限制性股票计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划》。

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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1.2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。

2.2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对 本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3.2021 年 5 月 11 日至 2021 年 5 月 20 日，公司对本激励计划拟激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次 拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2021 年 5 月 21 日，公司监事 会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核 查意见及公示情况说明》。

4.2021 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于中国证监 会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》。

5.2021 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激 励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了 独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授

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予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意 见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

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第六章 本次限制性股票的首次授予情况

一、限制性股票首次授予的具体情况

• 1.首次授予日：2021 年 7 月 5 日

• 2.首次授予数量：首次授予的第二类限制性股票 558.50 万股，占本激励计划

• 草案公告日股本总额 13,612.50 万股的 4.10%,占本激励计划拟授予限制性股票总 数的 80.00%。

• 3.首次授予人数：78 人

• 4.首次授予价格：12.83 元/股

• 5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

• 6.首次授予激励对象名单及授予情况

姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	占本激励计 划授出权益 数量的比例	占授予时公 司股本总额 比例
刘留	中国	董事、安徽光智 董事长	97.09	13.91%	0.71%
侯振富	中国	董事	97.09	13.91%	0.71%
尹士平	中国	副总经理、安徽 光智副总经理	32.00	4.58%	0.24%
核心技术/业务人员（共75人）			332.32	47.60%	2.44%
预留部分			139.62	20.00%	1.03%
合计			698.12	100.00%	5.13%

• 注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。

• 2.以上激励对象不包括中飞股份的独立董事、监事、外籍员工。

• 3.以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍

五入所致。

• 7.首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

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第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年

归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

8.本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的 要求。

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有2 名激励对 象离职，4 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，共涉及公司拟向其 授予的 12.94 万股限制性股票。

根据上述情况及公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 7 月 5 日召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第十六次会议，审议 通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权 益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了 调整。

本次调整后，首次授予的激励对象人数由 84 名调整为 78 名，授予的第二类 限制性股票总数由 714.30 万股调整为 698.12 万股，首次授予的第二类限制性股 票总数由 571.44 万股调整为 558.50 万股，预留授予数量由 142.86 万股调整为 139.62 万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年 第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。公司监事会对调整后的激励对象 名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

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第七章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票的授予条件

《公司 2021 年限制性股票激励计划》规定，只有在同时满足下列条件时， 公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向 激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一 情况，本次激励计划规定的授予条件均已满足。

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第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，中飞股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批 准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以 及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定，中飞股 份不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于哈尔滨中飞 新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项 之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2021 年 7 月 5 日

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