Optics Technology Holding Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2021

证券代码：300489 股票简称：中飞股份

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 与

民生证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所对哈尔滨中飞新技术股份 有限公司的关注函的回复

二〇二一年四月

1

深圳证券交易所：

贵所《关于对哈尔滨中飞新技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕 第 13 号）（以下简称“关注函”）已收悉。根据贵所要求，哈尔滨中飞新技术 股份有限公司（以下简称“中飞股份”或“公司”）会同民生证券股份有限公司 （以下简称“民生证券”或“保荐机构”）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对关注函中所提问题逐项核查，具体回 复如下。

2

问题1：

公告显示，你公司控股孙公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”） 自2020 年5 月14 日起通过中间服务商向公司实际控制人朱世会控制的关联公司 广东先导先进材料股份有限公司（以下简称“先导先进”）等采购原材料，合同 金额合计2.83 亿元。截止公告披露日，已实际交付2.40 亿元，剩余0.44 亿元 原材料将根据合同约定的到货情况付款。（1）请补充说明上述原材料与安徽光智 业务的相关性，原材料种类及品质，是否为大宗商品，公司选择向关联方采购原 材料的原因，是否有悖于“尽量减少和避免关联交易”的相关承诺；（2）上述原 材料关联采购数量及金额占比，是否对公司独立性造成重大不利影响及具体的应 对措施；（3）请结合种类及品质补充说明上述原材料采购价格公允性，采购行为 是否存在利益输送情形，是否通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； （4）请补充说明上述原材料生产领用情况、产品物料配比表，原材料出入库数 量与产品是否匹配，并请保荐机构、会计师说明对上述原材料出入库真实性的核 实程序；（5）请补充说明期末对上述原材料及相应在产品、产成品进行盘点的情 况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，执行盘点的部门和人员，是否 存在账实差异，并请保荐机构、会计师说明对相关存货的监盘情况；（6）请补充 说明上述中间服务商的具体情况，上述原材料的存放场所，是否能够合理区分和 计量，安徽光智与贵溪市三元冶炼化工有限责任公司签订的相关原材料采购合同 是否属于上述关联交易的范围；（7）请补充说明上述原材料采购的预付款周期， 预付款周期是否符合合同约定、行业惯例，采购计划与生产经营情况的匹配性， 是否实质上构成关联方非经营性资金占用；（8）请补充说明剩余0.44 亿元原材 料的预计到货时间及商业合理性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请补充说明上述原材料与安徽光智业务的相关性，原材料种类及品质， 是否为大宗商品，公司选择向关联方采购原材料的原因，是否有悖于“尽量减少 和避免关联交易”的相关承诺

安徽光智历史发生的上述原材料采购业务，从实质重于形式看构成实际控制 人及其控制的公司的资金占用，公司已对资金占用问题整改，具体情况为：

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2021 年1 月13 日中国证监会黑龙江监管局向公司下发了《行政监管措施事 前告知书》，责令公司改正实际控制人及其控制的公司8.31 亿元的资金占用问题。

鉴于本次自查发现，安徽光智通过第三方采购的原材料，实际来源于实际控 制人控制的公司。在目前由安徽光智委托关联方加工的生产模式下，需交予受托 加工方生产车间使用和保管，安徽光智日常缺乏对上述已交予待加工物料的控制； 而且安徽光智短时间内采购大量锗金属原料存在提前储备的考虑。因此，按照实 质重于形式原则，构成实际控制人及其控制的公司资金占用。经中飞股份与实际 控制人协商，取消历史发生的2.83 亿元原材料采购业务，整改阶段全额归还已 形成占用的2.83 亿元款项及利息。

截至本关注函回复之日，本次自查发现的实际控制人及其控制的公司通过第 三方向安徽光智销售原材料导致的资金占用本息已归还。

（一）补充说明上述原材料与安徽光智业务的相关性

公司原通过第三方采购的上述原材料，与安徽光智业务具有相关性。经统计 采购入库情况，上述2.83 亿元对应的原材料构成为:

材料分类	数量单位	金属量/数量	金额(万元、含税）
锗	kg	40,676.74	24,166.28
硒	kg	43,655.84	2,632.12
硫化锌	kg	6,807.76	347.01
硫系玻璃	kg	1,219.24	308.4
砷	kg	1,667.53	158.22
硅片	片	1,073.00	1.79
其他金属	kg	69,160.55	679.92
总计		164,260.65	28，293.74

注：公司原材料资金占用金额为 28,320.74 万元，实际已到货 28,293.74 万元，未到货 27 万元。

公司原采购的上述原材料与公司业务相关性体现在：

1、与委托加工期间的原料采购种类和需求一致

根据安徽光智与先导先进签订的《委托加工协议》，委托加工事项为：

产品分类 原材料/工序 产品

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锗	粗锗	GeO2
	GeO2	还原锗
	还原锗	区熔锗
	区熔锗	单晶棒
	单晶棒	平片
	平片	透镜
硒化锌	硒、氢	硒化氢
	硒化氢、锌	硒化锌CVD
	硒化锌CVD	硒化锌平片
	硒化锌平片	硒化锌透镜
硫化锌	硫化氢、锌	硫化锌CVD
	硫化氢、锌	硫化锌球罩(原生)
	硫化锌CVD	硫化锌平片
	硫化锌平片	硫化锌透镜
硫系玻璃	原料（Sb/Ge/Se/As/Te/Sn）	晶棒
	晶棒	平片
	平片	透镜
抛光镀膜	锗抛光
	锗镀膜
	硫化锌/硒化锌抛光
	硫化锌/硒化锌镀膜

2、与“红外光学及激光器件产业化项目”（以下简称“募投项目”）的采购 模式、生产模式一致

根据募投项目产品和生产工艺设计，所需要的主要原材料为高纯锗、高纯硒、 高纯锌等。以红外光学材料工艺为例：

锗毛坯片及镜片加工工艺流程

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----- Start of picture text -----

二氧化锗二氧化锗 还原还原 区熔区熔 单晶生长单晶生长 滚磨滚磨 切片切片 铣磨铣磨
还原锗还原锗 区熔锗区熔锗 锗单晶锗单晶
锗毛胚片锗毛胚片 //
封装出货封装出货 检验检验
锗镜片锗镜片
镀镀 膜膜 抛光抛光 // 精抛精抛
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硒化锌/硫化锌生产工艺流程

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----- Start of picture text -----

装炉（锌锭）装炉（锌锭） 系统检漏系统检漏 程序升温程序升温 CVDCVD 沉积沉积 程序降温程序降温 产品出炉产品出炉
氩气氩气 硒化氢硒化氢 //
硫化氢硫化氢
硫系玻璃加工工艺流程
熔炼熔炼
原料原料 硫系玻璃硫系玻璃 切片切片 磨外径磨外径 倒角倒角 抛光抛光 检测检测
出货出货 检测检测 镀膜镀膜 检测检测 模压模压
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（二）原材料种类及品质，是否为大宗商品

公司原来采购的上述2.83 亿元原材料，主要为锗金属，硒材料，具体种类 和品质情况为：

和品质情况为：
原料种类	具体类型	规格	金额（万元）
锗	锗锭	5N	13,190.70
	氧化锗	5N	6,253.78
	区熔锗		3,130.00
	粗锗	金属量＞80%	811.80
	二氧化锗	5N	780.00
	小计		24,166.28
	占比		85.41%
硒	硒化锌板料	5N	1,565.32
	硒粒	4.5N	900.00
	硒粒	5N\1-5mm	154.80
	硒粒	3N	12.00
	小计		2,632.12
	占比		9.30%

注：“5N”即金属含量99.999%，“4.5N”即金属含量99.995%,以此类推。

经查询公开资料，锗是一种典型的有色稀散金属，在半导体、航空航天、核

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物理探测、光钎通讯、红外光学、太阳能电池、化学催化剂、生物医学等领域有 非常广泛的应用，是重要的战略储备小金属，全球年供应量有限。

硒是一种稀散非金属，在冶金、玻璃、陶瓷、电子、太阳能、饲料等领域有 非常广泛的应用，硒是铜冶炼过程中的副产品，硒产量增长一直较为缓慢，全球 年供应量有限。

目前上述两项金属的市场交易价格，主要参考上海有色金属网的现货报价。

大宗商品是指可进入流通领域，但非零售环节，具有商品属性并用于工农业 生产与消费使用的大批量买卖的物质商品，其具有价格波动大、供需量大、易于 分级和标准化等特征。

对比大宗商品的特征，公司认为锗、硒不符合大宗商品的特征，应不属于大 宗商品。

（三）公司选择向关联方采购原材料的原因，是否有悖于“尽量减少和避免 关联交易”的相关承诺

公司承接红外光学材料相关市场和业务后，向第三方市场化采购锗、硒等原 材料，符合生产模式和业务开展需要。但是，按照募投项目方案设计和安徽光智 采购计划，无向关联方采购原材料的安排。

本次公司自查发现，公司原来通过第三方采购的原材料，部分货物实质来源 于实际控制人控制的公司。

经向实际控制人确认，实际控制人控制的公司将锗金属等原材料通过第三方 销售与安徽光智，主要原因是：一是其不再从事与上市公司相似的红外光学材料 业务，但其在锗金属原材料方面具有一些战略储备，基于长期规划不愿在公开市 场销售；二是上市公司经营安排是向公开市场购买原材料，无向关联方采购的计 划。在此背景下，实际控制人通过第三方将锗金属等原材料销售与安徽光智，此 类交易实质构成资金占用。

公司对资金占用事项整改规范后，原2.83 亿元的原材料采购交易相应取消。 公司仍严格遵守“尽量减少和避免关联交易”的相关承诺。未来公司若需新增关

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联交易，将严格履行关联交易审议程序和信息披露程序。

二、上述原材料关联采购数量及金额占比，是否对公司独立性造成重大不利 影响及具体的应对措施；

本次对原材料来源穿透核查后，2020 年度公司采购原材料锗、硒中，来源 于关联方的数量及金额占比为：

分类	原材料来源于非关联方	原材料来源于非关联方	原材料来源于非关联方	原材料来源于关联方	原材料来源于关联方	原材料来源于关联方
	金属量（Kg）	单价（万元 /Kg）	金额（万元、 含税）	金属量（Kg）	单价（万元 /Kg）	金额（万元、 含税）
粗锗	6,981.82	0.46	3,209.12	1,800.00	0.45	810.00
氧化锗	11,818.82	0.58	6,884.74	12,514.74	0.56	7,033.78
锗锭	2,492.98	0.65	1,614.90	26,362.00	0.62	16,322.50
锗小计	21,293.63	0.55	11,708.76	40,676.74	0.59	24,166.28
占比	34.36%		32.64%	65.64%		67.36%
硒小计	1,000.00	0.01	7.77	43,655.84	0.06	2,632.12
占比	2.24%		0.29%	97.76%		99.71%

注：硒原料来源于非关联方的单价较低，主要为不同形式原料含硒成分不同。向非关联 方采购的为金属含量3N 的硒粒，单价较低；向关联方采购的为金属含量5N 的硒粒及加工合 成的硒化锌板料，单价较高。

上述原材料，来源于关联方的材料交易实质构成资金占用，相关交易已取消。

公司在发现存在锗金属等原材料来源于关联方情况后，公司对原材料采购计 划进行评估，认为通过公开市场购买原材料的计划和安排仍具有可行性，不会对 公司业务独立性造成重大不利影响，具体情况为：

1、安徽光智承接了原关联方锗金属的市场化采购渠道，能够保持与原料供 应商的稳定合作关系。以锗金属为例，剔除上述来源于关联方的材料后，仍从市 场材料供应商采购了21 吨锗。

2、公开市场有正常的锗金属、硒材料供应。比如：锗金属国内供应方面， 经中国有色金属工业协会铟铋锗分会对中国国内锗行业五家主要锗生产企业报 送的锗产量数据进行统计显示，2020 年1-12 月累计提取锗金属量为150.848 吨,主要企业市场供应量大于公司需求量。

因此，上述原材料关联采购数量及金额占比较大，实质是实际控制人及其控 制的公司的资金占用安排。上述交易已按资金占用事项进行整改，不会对红外材

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料业务开展的独立性造成重大不利影响。

三、请结合种类及品质补充说明上述原材料采购价格公允性，采购行为是否 存在利益输送情形，是否通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

安徽光智原来采购的上述原材料主要为锗，硒，其主要规格型号以及不同渠 道的价格对比如下：

分类	主要规格型号	原材料来源于非关联 方单价（万元/Kg）	原材料来源于关联方 单价（万元/Kg）
粗锗	含锗的金属，按照锗 金属含量比例折算锗 金属价格	0.46	0.45
氧化锗	5N	0.58	0.56
锗锭	5N	0.65	0.62
硒粒	4.5N、5N	-	0.06

经查询有色金属网，锗锭的市场报价情况为：

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综上，不同渠道采购的锗金属价格无明显差异，且锗锭价格与市场报价情况 无明显差异。

公司原来在办理与直接供应商的原材料采购业务时，对所有原材料均要求按 市场价采购。公司本次自查，发现部分原材料最终来源于关联方，特进行了区分， 经自查此部分材料的交易价格也具有公允性。

但从审慎且从严的角度看，上述2.83 亿元材料交易仍构成资金占用，实际 控制人已归还资金占用本息，整改规范后不存在损害上市公司及其他股东的合法

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权益的情形。

四、请补充说明上述原材料生产领用情况、产品物料配比表，原材料出入库 数量与产品是否匹配，并请保荐机构、会计师说明对上述原材料出入库真实性的 核实程序；

（一）补充说明上述原材料生产领用情况、产品物料配比表，原材料出入库 数量与产品是否匹配

按照“红外光学及激光器件产业化”项目安排，公司自2020 年6 月份开始 委托先导先进生产红外领域相关产品。

1、产品物料配比表

公司目前各种工序的加工损耗率如下：

产品类别	材料	产品	产出率	加工损耗率
锗金属类	粗锗	氧化锗	99.04%	0.96%
	氧化锗	还原锗	99.96%	0.04%
	还原锗	区熔锗	99.72%	0.28%
	区熔锗	单晶棒	99.28%	0.72%
	单晶棒	平片	99.46%	0.54%
	平片	透镜	97.90%	2.10%
硒化锌类	硒、氢	硒化氢	97.92%	2.08%
	硒化氢、锌	硒化锌CVD	90.70%	9.30%
	硒化锌CVD	硒化锌平片	89.50%	10.50%
	硒化锌平片	硒化锌透镜	92.13%	7.88%
硫化锌类	硫化氢、锌	硫化锌CVD/球罩	40.00%	60.00%
	硫化氢、锌	硫化锌球罩（原生）	40.00%	60.00%
	硫化锌CVD	硫化锌平片	48.00%	52.00%
	硫化锌平片	硫化锌透镜	47.50%	52.00%
硫系玻璃	硫系玻璃原料	晶棒	80.31%	19.69%
	硫系玻璃晶棒	平片	91.14%	8.86%
	平片	透镜	56.93%	43.07%

加工损耗率=1-产出率；产出率=成品率+废品率×再回收率。不同材料工序 加工损耗率的差异主要由涉及的生产工序、成品率、再回收率的不同导致。

2、2020 年产品金属量投入与产出对比

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在目前委托加工的生产模式下，受托方依生产订单从委托方领用材料，按标 准工序进行生产并交付成品，委托方实现销售。委托加工双方制定并协商了各标 准工序的成品率以及废品的再回收率，从而确定各工序产出率（即：产出率=成 品率+废品率×再回收率）。受托方每月末提供“完工产品交付清单”，清单中注 明每项完工产品所消耗的原材料，然后根据完工产品交付清单，计算材料用量。

2020 年实现的产出金属量，对应的领用材料量，以及投入产出比情况：

产品类别	产出金属量kg	领用材料量kg	投入产出比	加工损耗量kg	加工损耗比
锗	24,918.84	25,294.39	98.52%	375.55	1.48%
硒化锌	6,493.17	7,246.96	89.60%	753.79	10.40%
硫化锌	287.58	897.24	32.05%	609.67	67.95%
其他	975.65	1,022.85	95.38%	47.21	4.62%
总计	32,675.24	34,461.44		1,786.22

• 备注：(1)投入产出比=产出金属量/领用材料量。(2)上述产出金属量不含“客户来料加

• 工”部分。

（二） 保荐机构对上述原材料出入库真实性的核实程序

1、对采购人员进行了访谈，了解了材料采购的具体情况；对安徽光智仓库 管理负责人进行了访谈，了解了原材料出入库的管理模式；对公司财务总监进行 了访谈，了解了公司生产成本统计和核算方式；

• 2、取得采购部门的采购台账，与原材料采购明细账核对一致；复核了采购

• 合同、付款记录、采购入库单及检测报告；

• 3、公司按订单组织生产，根据生产工序和生产工艺复核了产品物料配比情

• 况；

• 4、对原材料出入库数量与产品的匹配关系进行了复核；

• 5、对公司2020 年末存货盘点情况进行了解，并对主要物料进行了抽盘及倒

• 轧复核。

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五、请补充说明期末对上述原材料及相应在产品、产成品进行盘点的情况， 包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，执行盘点的部门和人员，是否存在 账实差异，并请保荐机构、会计师说明对相关存货的监盘情况；

（一）补充说明期末对上述原材料及相应在产品、产成品进行盘点的情况， 包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，执行盘点的部门和人员，是否存 在账实差异

公司于2021 年1 月27 日决议取消合同并退回物料，该事项作为资产负债表 日后调整事项调减2020 年12 月31 日存货账面价值20,340.58 万元。

公司于2020 年12 月31 日对存货进行盘点， 盘点范围为安徽光智退货之前 账面记载的全部存货，覆盖了上述原材料采购导致的账面库存；盘点地点为清远 的受托加工方的红外车间；盘点品种：锗金属物料、硒化锌物料、硫化锌物料； 执行盘点人员包括仓库管理人员、财务人员，年度审计机构执行了抽盘程序。

2020 年末存货结余数量及成本：

物料分类	金属量（Kg）	结余成本(万元)
锗金属	36,675.98	19,177.57
硒化锌	37,408.88	1,663.42
硫化锌	5,915.77	262.39
其他	71,351.57	928.43
合计	151,352.20	22,031.81

2020 年末物料盘点结果为：金属“锗”账面结存数量36,675.98Kg，盘点数 量36,428.09Kg，盘亏247.89Kg，盘亏占比0.68%。材料“硒”账面结存数量 37,408.88Kg，盘点数量38,093.10Kg，盘盈684.22Kg，盘盈占比1.83%。上述 盘点差异主要为生产成本核算中平均损耗率的偏差导致，在合理范畴内。根据委 托加工协议约定，此偏差由受托加工方承担。

（二）保荐机构、会计师说明对相关存货的监盘情况

2020 年12 月31 日会计师在受托加工方先导先进执行了现场盘点程序。根 据公司当日账面存货数量，其中锗金属存货金额占全部存货比重为87%，对氧化 锗、还原锗、区熔锗、锗锭、锗单晶、锗片、锗透镜等存货进行了抽样盘点，会 计师盘点结果与企业盘点结果相符。

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本次收到关注函后，保荐机构对安徽光智截至2021 年1 月22 日的主要原料 锗、硒账面库存进行了抽盘，抽盘的锗、硒的价值占原料的比重在90%以上。对 于最主要的锗金属，复核2020 年底至2021 年1 月22 日的锗金属的进销存数据， 经测算2020 年末锗金属存货数量不存在异常。

六、请补充说明上述中间服务商的具体情况，上述原材料的存放场所，是否 能够合理区分和计量，安徽光智与贵溪市三元冶炼化工有限责任公司签订的相关 原材料采购合同是否属于上述关联交易的范围；

（一）上述中间服务商的具体情况

1、大余县梅岭新材料科技有限公司

名称	大余县梅岭新材料科技有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人独资)
住所	江西省赣州市大余县新华工业小区
统一社会信用代码	91360723MA38D2NW4J
成立日期	2019 年2 月25 日
法定代表人	黄克宪
董事/执行董事	黄色兴
监事	梁立文
高级管理人员	黄克宪
注册资本	100 万人民币
股东及持股比例	梁立文，持股100%
经营范围	矿产品、有色金属的生产和销售及新材料加工(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、广东广晟有色金属进口有限公司

名称	广东广晟有色金属进出口有限公司
企业性质	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市越秀区环市东路474 号东环商厦6 楼
统一社会信用代码	9144000019034230XW
成立日期	1985年2月5日
法定代表人	田朝安
董事/执行董事	田朝安、黄紫华、李庆文、黄伟光、 肖映武
监事	胡伟、黄维、肖薇
高级管理人员	黄紫华

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注册资本	10001.5万人民币
股东及持股比例	广晟有色金属股份有限公司，持股100%
经营范围	货物进出口、技术进出口；经营转口贸易（以上法律、行政法 规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后 方可经营）；销售：金属、金属矿、非金属矿及其制品，化工 材料及产品（不含危险化学品），煤炭及其制品，石油制品， 建筑材料，机械设备，黄金、白银，贵金属；自有物业租赁； 融资租赁；仓储物流及相关装卸运输服务，供应链管理及相关 配套服务；商业保理。

3、广州五金矿产进出口有限公司

名称	广州五金矿产进出口有限公司
企业性质	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市荔湾区人民北路691 号21 楼
统一社会信用代码	91440101190472630L
成立日期	1986年9月24日
法定代表人	李可儿
董事/执行董事	李可儿、陈昱霖、张平、何伟雄
监事	陈瑞芬
高级管理人员	陈昱霖
注册资本	1000万人民币
股东及持股比例	广州轻出集团股份有限公司，持股100%

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	经营范围	粗白油销售（成品油、监控化学品、危险化学品、易制毒化学 品除外）;白油销售（成品油、监控化学品、危险化学品、易制 毒化学品除外）;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）; 沥青及其制品销售;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气 仓储、危险品仓储）;谷物副产品批发;通用机械设备销售;糖料 作物批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口 （专营专控商品除外）;谷物、豆及薯类批发;棉、麻批发;体育 用品及器材批发;燃料油销售（不含成品油）;煤炭及制品批发; 金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;仓储代理服务;技 术进出口;玻璃钢材料批发;玻璃钢制品批发;道路货物运输代 理;皮革及皮革制品批发;商品零售贸易（许可审批类商品除 外）;仪器仪表批发;金属制品批发;林业产品批发;电梯销售;非 许可类医疗器械经营;电子产品批发;茶叶作物及饮料作物批 发;建材、装饰材料批发;油料作物批发;物流代理服务;饲料批 发;自行车批发;化工产品批发（危险化学品除外）;摩托车批发; 五金产品批发;电气设备批发;贸易代理;许可类医疗器械经营; 乳制品批发;种子批发;粮食收购;预包装食品批发;化工产品批 发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;米、面制品 及食用油批发;酒类批发

4、贵溪三元金属有限公司

名称	贵溪三元金属有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	江西省贵溪市贵溪工业园
统一社会信用代码	91360681566273622F
成立日期	2010年12月20日
法定代表人	吴世军
董事/执行董事	吴世军
监事	吴贵强
高级管理人员	吴世军
注册资本	8000万人民币
股东及持股比例	贵溪大三元实业（集团）股份有限公司，持股100%
经营范围	精铋、锡锭的生产、加工，铅锭、铅锡合金、冰铜、有色金属 及其矿产品销售，废旧金属、废旧物资 回收、利用；新能源、 新材料技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务服务； 经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家限定公司经营和 禁止进出口的商品除外），原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的采购（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

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5、贵溪市三元冶炼化工有限责任公司

名称	贵溪市三元冶炼化工有限责任公司
企业性质	其他有限责任公司
住所	江西省贵溪市柏里大道西侧
统一社会信用代码	91360681723929104R
成立日期	2000年11月9日
法定代表人	吴世军
董事/执行董事	吴世军
监事	叶秀萍
高级管理人员	吴世军
注册资本	5500 万人民币
股东及持股比例	贵溪大三元实业（集团）股份有限公司，持股81.82% 吴世军，持股18.18%
经营范围	硫化钠、精铋、电铅、次铋、冰铜、金、银、碲、铅锡焊料、 钛、无机化学品、氧化铋、有色金属冶炼 生产、销售，再生物 资回收与批发；新能源、新材料技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让，商务服务；经营本企业自产产品及技术的出口 业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的 商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务*（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、江西恩凯金属科技有限公司

名称	江西恩凯金属科技有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	江西分宜工业园区
统一社会信用代码	91360521094739913T
成立日期	2014年3月20日
法定代表人	谢树星
董事/执行董事	徐上洪
监事	沈建伟
高级管理人员	谢树星
注册资本	3888 万人民币
股东及持股比例	徐上洪，持股43%；沈建伟，持股28%；徐贤忠，持股26%；郭 洪涛，持股3%

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经营范围

冶炼锌渣综合利用；无机氟化物废物、废酸、有色金属冶炼废 物的收集、贮存、利用（不含危险化学品）；稀有金属、贵金 属、有色金属、矿产品销售（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动）

7、韶关吉立贸易有限公司

名称	韶关市吉立贸易有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	韶关市韶南大道三公里金沙小区万福楼首层1 号商铺
统一社会信用代码	91440200586355705H
成立日期	2011年11月22日
法定代表人	黄色兴
董事/执行董事	黄色兴
监事	梁广兴
高级管理人员	黄色兴
注册资本	50 万
股东及持股比例	黄色兴，持股80%；梁广兴，持股20%
经营范围	销售：矿产品（贵重、稀有除外）、有色金属（贵重、稀有除 外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)

8、宣威市鑫南亚经贸有限责任公司

名称	宣威市鑫南亚经贸有限责任公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	云南省曲靖市宣威市西宁街道环城北路福星家园117 号
统一社会信用代码	91530381316344520N
成立日期	2014年9月23日
法定代表人	王垣畯
董事/执行董事	王垣畯
监事	王晓琼
高级管理人员	王垣畯
注册资本	500 万
股东及持股比例	王垣畯，持股80%；王晓琼，持股20%

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经营范围

有色金属、小金属、稀有金属(不含国家专项审批项目)、矿产 品(不含国家专项审批项目)、矿山机械设备、煤炭购销。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、珠海经济区方源金属材料销售有限公司

名称	珠海经济特区方源金属材料销售有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	珠海市香洲区宝南路317 号方源大厦四层415 室
统一社会信用代码	91440400334799334X
成立日期	2015年3月13日
法定代表人	贾立炳
董事/执行董事	贾立炳
监事	魏爽
高级管理人员	何术光
注册资本	100 万
股东及持股比例	珠海经济特区方源有限公司，持股100%
经营范围	根据《珠海经济特区商事登记条例》,经营范围不属登记事项。 以下经营范围信息由商事主体提供,该商事主体对信息的真实 性、合法性负责:(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)

10、珠海经济特区方源有限公司

名称	珠海经济特区方源有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	珠海市香洲区宝南路317 号方源大厦四层401 室、402 室、403 室、404 室、405 室、407 室
统一社会信用代码	91440400617877283F
成立日期	1996年6月27日
法定代表人	贾立炳
董事/执行董事	贾立炳
监事	田京生
高级管理人员	贾立炳
注册资本	1020 万
股东及持股比例	贾立炳，持股79.8%；苏州久久平创业投资中心（有限合伙）， 持股15%；聂金顺，持股3.24%；田京生，持股1.96%

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经营范围

金属镓及其化合物(按许可证经营)、金属材料、特种鳌合树脂、 化工产品、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)、矿产 品(不含贵金属矿)的生产，研发，销售，进出口及技术服务。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

11、珠海长泷益金属材料有限公司

名称	珠海长泷益金属材料有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人独资)
住所	珠海市香洲区宝南路317 号方源大厦四层416 号
统一社会信用代码	91440400MA4WCGAQ9M
成立日期	2017年3月29日
法定代表人	张亚军
董事/执行董事	张亚军
监事	淮吉鹏
高级管理人员	张亚军
注册资本	100 万
股东及持股比例	张亚军，持股100%
经营范围	氢氧化铝、氧化铝、金属材料的批发、进出口；化工原料（不 含危险化学品及易制毒化学品）、矿产品（不含贵金属矿）的 批发、进出口。建筑材料、装饰材料、包装材料、卫生洁具、 陶瓷制品、日用百货、五金配件的进出口及销售。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

12、LAMBERT METALS INTERNATIONAL LIMITED

企业名称	LAMBERT METALS INTERNATIONAL LIMITED
注册号	2571749
成立时间	19 DEC 1990
注册地址及主要经营地	Laburnum House University Close Bushey Hertfordshire WD23 3AL United Kingdom
主营业务	金属加工及贸易

13、Vtrade BV

13、Vtrade BV
企业名称	Vtrade BV
注册号	0746619292
成立时间	30-04-2020
注册地址及主要经营地	Remberg 7 3000 Leuven Belgium
主营业务	原材料、金属、化学品、成品、先进材料和子系统等的全球采 购及销售

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（二）上述原材料的存放场所，是否能够合理区分和计量；安徽光智与贵溪 市三元冶炼化工有限责任公司签订的相关原材料采购合同是否属于上述关联交 易的范围

截至2020 年末，上述原材料存放在受托加工方原材料仓库及生产车间。上 述原材料能够实现独立标识、独立管理。

经与仓库管理负责人确认，鉴于受托加工方已不再进行自身的红外光学材料 的生产、销售，故盘点日上述仓库、生产车间的原材料存放的是安徽光智的材料。

2020 年末盘点时，除了晶体生长炉外，其他车间均停线盘点。对于原料、 在产品、产成品可以进行称重；对于晶体生长炉中的物料，通过投料表等进行验 证。

安徽光智与贵溪市三元冶炼化工有限责任公司共签订十二份《产品采购合 同》，累计总金额为人民币 1.06 亿元，包含在 2.83 亿元的原材料采购交易当中。

七、请补充说明上述原材料采购的预付款周期，预付款周期是否符合合同约 定、行业惯例，采购计划与生产经营情况的匹配性，是否实质上构成关联方非经 营性资金占用；

公司原来对于上述原材料的采购，根据安徽光智与上述中间服务商的购销协 议，采购的结算周期均为款到发货，即100%预付款。

在发现上述原材料来源于实际控制人控制的企业后，公司将其与货源来源于 其他供应商的交易进行比较，其他原料交易基本也是款到发货，比如与云南驰宏 国际锗业有限公司、怀化市洪江恒昌锗业科技有限公司的购销合同中结算条款为 合同签订日预付10%，发货前全额支付；与郴州雄风环保科技有限公司的购销合 同中结算条款为款到发货。

安徽光智历史发生的上述原材料采购业务，从采购计划看，短时间内采购大 量锗金属原料存在提前储备的考虑,应超过了生产经营的正常需求量。因此，按 照实质重于形式原则，构成实际控制人及其控制的公司资金占用。

因此，公司原来实施上述原材料采购的预付款周期符合合同约定、行业惯例。

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鉴于上述原材料采购业务已按实际控制人资金占用进行整改规范，目前已不存在 实质上构成关联方非经营性资金占用的问题。

八、请补充说明剩余0.44 亿元原材料的预计到货时间及商业合理性。

经核实,安徽光智通过中间服务商向先导先进等关联方采购原材料合同金额 合计 2.83 亿元,实际采购金额与合同金额相符, 0.44 亿元原材料实际已到货。

经中飞股份与实际控制人协商，取消 2.83 亿元原材料采购业务并进行退货， 截至 2021 年 1 月已全额归还形成占用的 2.83 亿元款项及利息。

九、中介机构核查意见

（一）核查程序

• 1、对实际控制人、安徽光智董事长及总经理、采购人员、仓库管理人员、

• 财务总监进行了访谈；

• 2、查阅了原材料采购的台账、业务合同、签收及入库记录、付款记录；

• 3、对主要原材料供应商进行了访谈；查询了境内供应商的工商登记信息，

• 取得了境外供应商的商业登记证书；

4、查询了公司采购明细账，复核了公司材料进销存的数据，并对 2020 年 12 月 31 日的存货进行了抽盘；

• 5、查阅了“锗”金属等原材料市场公开信息；

• 6、查阅了经核查穿透后，原材料供应商与实际控制人控制的公司间的购销

• 合同、付款单据；

• 7、实际控制人归还资金占用本息的银行流水记录。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司原来实施的上述原材料采购业务实质上构成实际控制人及其控制的公 司资金占用，实际控制人已归还资金占用本息，并取消原来发生的上述原材料采

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购业务。

公司采购上述原材料，与业务具有相关性。从直接供应商、采购单价、结算 方式看，采购价格有公允性，结算方式符合合同约定和行业惯例。公司原材料出 入库登记台账完整，期末实施了存货盘点，原材料进销存核算规范。从2020 年 末存货盘点情况看，公司账面存货数量与存放于受托加工方的存货不存在重大差 异。

本次公司自查发现安徽光智通过第三方向实际控制人控制的公司采购的原 材料，从实质重于形式原则，应构成实际控制人及其控制的公司资金占用。公司 对实际控制人资金占用事项整改规范，取消原材料采购交易后，不存在通过采购 行为实施利益输送，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况。

问题2：

你公司于2020 年12 月10 日披露《关于控股孙公司签订委托加工补充协议 暨日常关联交易的公告》，安徽光智与先导先进签订《委托加工补充协议》，委托 加工产品金属总量不超过100 吨。安徽光智提前从6 月份开始逐步承接市场、客 户及订单。截至2020 年7 月31 日，已实现销售0.66 亿元。（1）请结合原材料 采购、运输、出入库、生产领用、委托加工、成品收回及销售等环节补充说明安 徽光智的具体生产销售过程、生产经营情况，是否具有面向市场独立经营能力； （2）请补充说明相关购销是否具有商业实质及具体判断依据，最终销售实现情 况，相关收入确认和成本费用计量是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构、 会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请结合原材料采购、运输、出入库、生产领用、委托加工、成品收回及 销售等环节补充说明安徽光智的具体生产销售过程、生产经营情况，是否具有面 向市场独立经营能力；

（一）安徽光智与先导先进委托加工业务的背景

安徽光智从事红外光学材料、红外光学镜头、红外激光器、红外成像整机和 系统、激光晶体及晶体元器件、辐射医疗探测器的研发、生产和销售。为彻底解

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决与实际控制人间因募投项目而导致的潜在同业竞争，实际控制人控制的企业退 出了红外光学及激光器件相关市场和业务，先导稀材既有的市场和客户由安徽光 智承接。因本次发行募集资金投资项目需要一段建设期，为保障“红外光学与激 光器件产业化项目”未来的市场，保证客户产品供应的连续性和稳定性，在安徽 光智的红外材料生产线投产前，公司对产品的生产做出了过渡期安排，具体如下： 经2020 年5 月29 日第四次临时股东大会审议通过，安徽光智与关联方先导先进 签订《委托加工协议》。在“红外光学与激光器件产业化项目”相应产品投产前 的过渡期，由安徽光智独立对外接受红外光学材料订单、独立对外采购原料，提 供知识产权授权和生产工艺委托实际控制人原生产企业先导先进进行加工生产， 委托加工期限由2020 年5 月29 日起至2020 年12 月31 日止。在募投项目相应 生产线投产后，安徽光智后续独立实施采购、研发、生产和销售业务。

公司于2020 年12 月10 日披露《关于控股孙公司签订委托加工补充协议暨 日常关联交易的公告》，根据项目建设实际情况，将委托加工的期限延长至2021 年4 月19 日止。

上述委托期限与募投项目建设和实际投产时间的安排具有匹配性。

（二）安徽光智生产销售过程、生产经营情况

安徽光智从事红外光学材料、红外光学镜头、红外激光器、红外成像整机和 系统、激光晶体及晶体元器件、辐射医疗探测器的研发、生产和销售。其主要经 营模式为：

采购过程：安徽光智生产所需主要原材料为二氧化锗、粗锗、锗锭、高纯锌、 高纯硒等。安徽光智采用“以销定产，以产定购”方式，即根据客户订单、原材 料价格、经济订货量、生产计划以及库存情况等由安徽光智采购部采购人员制定 采购计划，并集中批量采购。供应商主要为云南驰宏国际锗业有限公司等专业供 应商，根据采购物料种类、金属含量等因素确定采购价格后，购销双方签订采购 合同，合同一般约定由供应商负责运输至指定收货地点（过渡期内相关原材料送 至受托方先导先进所在地清远市安徽光智在委托加工生产地单独设立的原材料 仓，募投项目建设完工后收货地点将为滁州生产基地），安徽光智办理收货签收、 入库手续。

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销售生产过程：安徽光智组建了国内、国际两个销售团队，在承接先导先进 原有业务的基础上，销售人员采用上门拜访、参加展会推广等方式拓宽销售渠道， 开拓下游客户，签订销售合同。根据 “以销定产”的生产模式，在过渡期采用 委托加工模式期间，安徽光智依据与客户签订的合同在SAP 系统内向受托方先导 先进下达“委托加工订单”，根据委托加工的需要，安徽光智办理委托加工材料 出库，受托加工方先导先进办理来料加工的入库确认，先导先进利用委托加工物 资进行生产，并按照规定的时限和数量向安徽光智交付指定的产品，安徽光智完 成委托加工产品入库后，结算相应的委托加工费，根据销售合同约定以快递的方 式发货，并取得客户快递接收回执作为销售结算依据。在募投项目相应产线投产 后，安徽光智将依据与客户签订的合同及客户的采购惯例制定生产计划，在自有 的产线上独立进行产品的生产加工，组织向客户的产成品发货事项。

安徽光智在安徽滁州投资建设红外光学及激光器件产业生产基地，合法拥有 和使用与生产经营有关的土地、房产、机器设备、专利，截至财务报表报出日， 关联方占用资金及利息已经全部退还上市公司，安徽光智资产完整。

安徽光智设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立进行会计核算和财务决策，财务独立。

募投项目投产前，安徽光智委托先导先进进行材料的加工生产以保持客户供 应的连续性，而且被委托方需依据安徽光智知识产权授权和生产工艺进行加工生 产，该委托加工交易属于阶段性安排，不会导致上市公司未来对关联方存在依赖。 募投项目相关产线建设完成后，安徽光智将建立与红外光学与激光器件相关的完 整业务流程，具有独立的生产经营场所，所有业务均独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业。

安徽光智建立符合其业务发展需要的组织架构，并根据岗位需求聘任了研发、 销售、采购、生产管理、财务人员，一线生产所需的生产技术人员也已经结合设 备采购的进度进行招聘，并已开展生产培训工作。

综上所述，上述委托加工属于过渡性安排，募投项目投产后，安徽光智的业 务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立自主的研发、生 产和销售能力，具备持续经营能力。

二、请补充说明相关购销是否具有商业实质及具体判断依据，最终销售实现

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情况，相关收入确认和成本费用计量是否符合《企业会计准则》规定

（一）相关购销具有商业实质

先导稀材在红外光学与激光器领域有长期运营历史，在供应链和客户方面有 较多的积累，为解决同业竞争先导稀材退出了红外光学及激光器件相关业务，先 导稀材既有的客户由安徽光智承接，相关业务供应链方面的资源也由安徽光智根 据业务需要进行对接。安徽光智虽然设立时间较短，但依托承继的客户和自有销 售团队的业务开发，安徽光智拥有了国际、国内较为广泛的客户群体；在募投项 目产线尚未建设完成前，安徽光智以委托加工生产的方式为客户供应红外光学及 激光器相关产品，满足客户需求；利用先导稀材原有的供应链资源，结合自有的 供应商开发工作，安徽光智根据生产需要建立了供应商合作关系。

在安徽光智的产品销售业务中，销售客户与实际控制人不存在关联关系，销 售流程中商务洽谈、自主选择销售客户、确定产品质量要求和技术标准、签订销 售合同、存货发出、物流运输、客户签收均有相应控制措施，产品有真实流转； 安徽光智独立承担交货期、产品质量、货款回收等风险，不存在变相提供资金情 况。

根据资金占用事项相关公告，2.83 亿元原材料采购业务已取消。在该项交 易取消后，在安徽光智的材料采购业务中，供应商与实际控制人不存在关联关系， 采购流程中市场询价与同质比价、选择供应商、签订采购合同、原材料购入、验 收入库均有相应控制措施，材料有真实流转；相关供应商独立承担交货期、产品 质量、货款回收等风险，不存在变相提供资金情况。

综上，安徽光智相关购销业务具有真实的交易背景，具有商业实质。 （二）最终销售实现情况

根据2020 年审计情况，安徽光智2020 年前十大客户销售情况如下 ：

安徽光智营业收入 22,648.39 万元，经对收入选取样本实施检查程序，向客 户函证并结合对相关客户的现场走访，收入确认真实，符合《企业会计准则》规 定。其中前十大客户销售结算及回款情况如下 ：

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名称	区域	客户类型	结算收入 （万元）	本期回款金 额（万元）	期后回款金 额（万元）	整体回 款率
第一名	国外	终端用户	3,230.64	916.77	1,727.19	82%
第二名	国外	终端用户	1,136.17	914.81	221.36	100%
第三名	国内	终端用户	1,050.31	350.07	397.01	71%
第四名	国内	终端用户	1,036.58	149.51	558.67	68%
第五名	国内	终端用户	855.73	512.65	320.00	97%
第六名	国内	终端用户	830.55	85.86	695.00	94%
第七名	国内	终端用户	816.00	450.00	366.00	100%
第八名	国内	终端用户	791.56	460.31	232.07	87%
第九名	国外	终端用户	773.64	631.13	142.51	100%
第十名	国内	终端用户	626.61	381.79	244.61	100%
前十大客户合计			11,147.79	4,852.90	4,904.42	88%
前十大客户占比			49.22%

• 上表前十大客户收入金额为 11,147.79 万元，占营业收入比例为 49.22%，截

• 止 2021 年 3 月 31 日共计回款（含应收票据）9,757.32 万元，回款率为 88%。前 十大客户全部为安徽光智销售相关产品的终端用户。

• （三）相关收入确认和成本费用计量是否符合《企业会计准则》规定 1、收入确认

公司主要业务涉及内销业务、外销业务，收入确认的时间点及依据。具体如 下：

内销业务：

根据公司与客户签订的销售合同及客户签收确认情况，收入确认原则主要分 为以下两种情形：

• （1）一般以取得客户接收手续的时间作为收入确认时点；

• （2）如果合同约定在卖方工厂交货，则以客户提货时间作为收入确认时点；

外销业务：

• （1）采用 FOB、CFR 和 CIF 贸易形式的，货物在装运港装船报关后，确认

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销售收入；

（2）采用 DDP、DAP、DDU 贸易形式的，在货物报关出口、取得报关单且货 物运抵合同约定地点后确认收入；

（3）采用EXW 贸易形式合同约定在卖方工厂交货，以发货时间作为收入确 认时点；合同约定在第三方仓库交货的，以客户提货时间作为收入确认时点。 2、成本费用计量

营业成本核算基本方法

• （1）目前安徽光智募投项目生产线尚未建设完成，生产环节全部是委托加

• 工，安徽光智与受托方签订了委托加工协议以规定加工费的收取标准。

（2）根据工序的工艺及实际生产情况，双方共同确定了工序产出率。

（3）双方确认的委托加工产品交付时点为光智实现销售时点，每月末受托 方提供“完工产品交付清单”。清单中注明每项完工产品所消耗的原材料名称。 根据完工产品交付清单，计算材料成本及加工成本，步骤如下：

①标记工序：根据所用原材料及产成品，标记对应工序。

②直接材料成本：根据完工交付产品数量及对应工序的总产出率，倒算出所 消耗原材料的数量，再根据原材料加权平均单价，计算出直接材料成本并同步计 入营业成本。

③加工费：根据完工交付产品数量及对应工序的加工费，计算出加工费并同 步计入营业成本。

• 2、加工费的具体计算方法（以锗产品为例）

所加工产品工序为六步：粗锗—氧化锗—还原锗—区熔锗—单晶棒—平片— 锗透镜，加工协议中规定了标准工序（即上述步骤1-6）的加工费，因为实际生 产中有很多中间环节，根据标准工序计算各中间工序的加工费，例用粗锗加工还 原锗的加工费即为步骤1+步骤2 的加工费。按此原理计算各中间工序的加工费。

3、产出率的具体计算方法

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委托加工双方制定并协商了各标准工序的成品率以及废品的再回收率，从而 确定各工序产出率（产出率=成品率+废品率×再回收率）。根据标准工序计算各 中间工序的产出率。

4、直接材料成本的具体计算方法

截取生产成本计算表：

产成品信息	产成品信息	产成品信息	工序信息	工序信息	直接材料信息	直接材料信息	直接材料信息	直接材料信息
产成品 名称	销售 数量	含金属 数量	工序	产出率	材料名称	原材料单价	领用数量	领用金 额
1	2	3	4	5	6	7	8=3/5	9=7*8

产成品名称、销售数量来源于双方完工交付清单（交付时点为销售时点）。 材料名称来源于双方完工交付清单

根据材料名称及产成品名称查找出对应工序，再根据对应工序得出产出率。 原材料领用数量=含金属数量/产出率

直接材料成本=原材料领用数量*原材料加权平均单价

• 5、原材料加权平均单价的具体计算方法

成本计算表中原材料数量均指原材料中所含金属的数量，原材料采用双数量

计账法，计原材料实际数量及所含金属数量，原材料计价表截取：

期初结余	期初结余	入库	入库	出库	出库	期末结余	期末结余
原材料数 量	含金属数 量	原材料数 量	含金属数 量		含金属 数量
				原材料数量		原材料数量	含金属数量
1	2	3	4	5=(1+3)/(2+4)*6	6	7=1+3-5	8=2+4-6

入库时同时计原材料数量及含金属数量。

出库时金属数量=完工产量/产出率（生产成本计算表第8 列）

期初原材料数量 购进原材料数量 出库原材料数量= × 出库金属数量 （期初金属数量 购进金属数量）

6、加工费的具体计算方法

截取生产成本计算表如下：

产成品信息 工序信息 直接材料信息

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产成品 名称	销售 数量	含金属 数量	工序号	材料名称	加工费单价	加工成本
1	2	3	4	5	6	7=3*6

该表1-5 信息来源同4、“直接材料成本的具体计算方法”

加工费单价来源加工费计算表

加工成本=产成品含金属数量*加工费单价

三、请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

• 1、查阅了安徽光智与先导先进签订的《委托加工协议》及《委托加工补充

• 协议》；

• 2、查阅了安徽光智《组织架构图》、《员工名册》；

• 3、走访了安徽光智和受托加工方生产车间，了解采购、生产、销售过程、

• 生产经营情况；

• 4、取得了安徽光智《关于委托加工生产相关情况的说明》，《销售收入核算

• 相关规定》；

• 5、查阅了安徽光智相关购销的采购、销售合同；

6、查阅了国内客户的发货单、运输单、客户收货回执等资料，国外客户的 报关单、装箱单等资料。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

安徽光智以委托加工的方式进行生产属于过渡期内为保持业务连续性所做 的过渡性安排，在募投项目产线建成后，安徽光智具有资产、业务等方面的独立 性，具有面向市场独立经营能力；相关购销具有真实交易背景，具有商业实质； 安徽光智相关收入确认和成本费用计量符合《企业会计准则》规定。

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问题3：

公告显示，安徽光智于2020 年7 月7 日至7 月14 日期间与中仪英斯泰克进 出口有限公司（以下简称“英斯泰克”）共签订四份《设备销售合同》，2020 年 12 月3 日签订《补充协议》，合同累计总金额为2.64 亿元。英斯泰克是中国仪 器进出口（集团）公司的全资子公司, 与索尼、巴可、环球、IBM、科医人等世 界著名的500 强企业合作多年，拥有分布全国的专业技术服务网络，具备较强的 合同履约能力。英斯泰克实际通过广东长信采购设备并供应给安徽光智，截至公 告披露日，0.95 亿元设备采购款已支付至设备商，剩余1.69 亿元将根据合同约 定情况付款。（1）请补充说明公司不通过英斯泰克直接对外采购设备的原因及合 理性，通过英斯泰克再向广东长信采购设备的原因，设备的具体来源和成新度， 采购价格公允性，采购行为是否存在利益输送情形，是否通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益；（2）请补充说明相关设备的到货、安装情况，是否 存在账实差异，并请保荐机构、会计师说明对上述设备真实性的核实程序；（3） 请补充说明相关设备采购款的预付周期，是否符合合同约定、行业惯例，采购计 划与工程进度的匹配性，是否实质上构成关联方非经营性资金占用； （4）请补 充说明剩余1.69 亿元采购款对应设备的预计到位安装时间。请保荐机构、会计 师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请补充说明公司不通过英斯泰克直接对外采购设备的原因及合理性，通 过英斯泰克再向广东长信采购设备的原因，设备的具体来源和成新度，采购价格 公允性，采购行为是否存在利益输送情形，是否通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益；

（一）补充说明公司不通过英斯泰克直接对外采购设备的原因及合理性，通 过英斯泰克再向广东长信采购设备的原因

安徽光智与英斯泰克签订2.64 亿元设备采购合同，英斯泰克再与广东长信 精密设备有限公司（以下简称“广东长信”）签订设备采购合同，由广东长信具 体实施设备采购。上述交易方案为综合考虑整改实际控制人资金占用历史问题和 安徽光智设备采购实际实施进度情况确定，具体情况为：

30

原在募投项目的新增设备采购环节，在安徽光智与设备中间商签订设备采 购合同后，实际控制人控制的企业在上市公司体系外与设备中间商再次签订购销 协议，并由关联方最终实际对外实施设备采购。虽然设备清单为项目建设之必须， 但实际控制人利用控制对外实际采购的预付款时间差、额度差实现资金占用。在 本次规范实际控制人资金占用问题时，认定上述交易导致的安徽光智预付设备款 项全部为资金占用，原则上涉及的相关合同全部取消。

在整改规范过程中，取消上述相关合同时，上市公司考虑到：经核查穿透 后看实际设备采购情况，广东长信前期已根据“红外光学及激光器件”项目建设 需要实际对外签订了采购合同，其中部分设备涉及境外进口，部分设备已达到可 交付状态。若取消或变更此类合同，将导致项目建设的设备安装进度滞后。

因此，对于符合上述情形的设备采购，仍保留通过英斯泰克再向广东长信 采购设备的方式。

（二）设备的具体来源和成新度，采购价格公允性，采购行为是否存在利益 输送情形，是否通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益

根据广东长信与设备供应商签订的设备采购合同，上述设备供应商为品牌 设备代理商以及设备制造厂商，设备来源于吉姆西半导体科技（无锡）有限公司、 江苏大摩半导体科技有限公司、中国彩虹集团有限公司、东方国科（北京）进出 口有限公司、KEYENCE（HONG KONG）.CO ,LIMITED、SOF Optoelectronics Gmbh 等定制的设备。

上述设备采购履行了生产部门提出需求和技术指标，采购人员组织供应商 报价，并经多轮谈判和议价，最终经使用部门、总经理、董事长综评后确定供应 商和价格。

虽然因历史原因在合同签署上，需经过英斯泰克、广东长信。但在结算条 件上，未来安徽光智实际付款依据最终设备供应商付款请求确定，不承担英斯泰 克、广东长信的任何费用，并严控资金流向，确保设备采购的真实、合理。

因此，上述业务操作方式能够保障采购价格公允性，采购行为不存在利益 输送情形，不存在通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、请补充说明相关设备的到货、安装情况，是否存在账实差异，并请保荐 机构、会计师说明对上述设备真实性的核实程序；

31

根据广东长信提供的说明，广东长信与最终设备供应商的采购合同正常履行 中。

2020 年12 月因整改规范实际控制人历史资金占用问题，广东长信延缓了上 述2.64 亿元的采购合同付款。2021 年1 月26 日公司股东大会审议通过了《关 于控股孙公司通过关联方采购设备暨关联交易的议案》，上述采购合同继续履行。 根据广东长信提供的设备到货时间表，在依据采购合同支付进度款后，上述设备 将陆续办理交付和接收手续。

截至2021 年2 月底，2.64 亿设备中有 1,082.21 万元已到安徽光智厂区，保 荐机构核查了送货单及签收单；有 5,403.44 万元已到保税区，保荐机构审核了提 单。

三、请补充说明相关设备采购款的预付周期，是否符合合同约定、行业惯例， 采购计划与工程进度的匹配性，是否实质上构成关联方非经营性资金占用；

在此交易框架下，经核查穿透后，广东长信与设备供应商签署的设备采购合 同，履行了市场询价、合同谈判等程序，属于正常市场采购行为。广东长信与设 备供应商正在履行的上述 2.64 亿元设备采购合同，截至本次整改规范实际控制 人历史资金占用时，已累计按合同支付预付款 0.95 亿元，占设备合同总额的比 例为 36%。

本次安徽光智与英斯泰克签订的 2.64 亿元设备采购合同，合同约定“买方 支付 36%合同总价款作为发货款”，确认支付预付款 0.95 亿元，符合合同约定。 安徽光智预付款也与广东长信实际对设备供应商预付款一致，能够使其预付款符 合行业惯例。

根据设备到货计划，上述设备将于 2021 年 2 月至 3 月陆续到货和安装，能 够与工程进度匹配。

本次对实际控制人历史资金占用问题整改后，此次交易涉及的预付账款不再 构成关联方非经营性资金占用。

四、请补充说明剩余1.69 亿元采购款对应设备的预计到位安装时间

根据设备采购协议，以及与供应商跟踪的设备交货情况，上述2.64 亿元设 备（包括剩余1.69 亿元采购款对应设备）预计于2021 年2 月开始陆续到货和安 装。截至2021 年2 月底，2.64 亿设备中已到安徽光智厂区，公司已接收设备

32

• 1,082.21 万元，已到保税区存储的设备价值5,403.44 万元。

五、请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

• 1、对公司实际控制人、安徽光智董事长及总经理、财务总监及设备采购人

• 员进行了访谈；

• 2、查阅了安徽光智设备预付款明细账；

• 3、查阅了安徽光智设备采购台账，设备付款记录；

• 4、查阅了安徽光智解除资金占用事项相关的设备采购协议及取消协议，以

• 及相应的资金收付；

• 5、查阅了本次整改规范时新增的安徽光智与英斯泰克签署的设备采购合同；

• 6、查阅了广东长信设备采购台账，广东长信与供应商签署的设备采购合同，

• 付款记录；

• 7、查阅了 2.64 亿元合同对应的设备清单，对设备询价记录、谈判记录进行

• 了复核，取得了公司关于设备到货和安装时间的说明；

• 8、对公司设备供应商英斯泰克，广东长信的设备供应商进行了访谈，核实

• 了 2.64 亿元设备合同对应的供应商、设备价格、设备预计到货安装时间等情况； 9、实地查看了安徽滁州项目现场。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司通过英斯泰克再向广东长信采购设备，是在自查整改资金占用问题时， 综合考虑整改实际控制人资金占用历史问题和安徽光智设备实际采购实施进度 情况确定。

按照实质重于形式原则，在整改实际控制人资金占用问题时，广东长信已实 际为安徽光智项目对外签署了 2.64 亿元设备合同，设备最终来源于吉姆西半导 体科技（无锡）有限公司、江苏大摩半导体科技有限公司、中国彩虹集团有限公 司、东方国科（北京）进出口有限公司、KEYENCE（HONG KONG）.CO ,LIMITED、 SOF Optoelectronics Gmbh 等。在确定上述设备供应商、价格、结算条款时，履 行了询价、议价和谈判等过程，与最终供应商签署的合同条款具有商业合理性。

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本次安徽光智签署 2.64 亿元采购设备合同，按核查穿透后广东长信最终对 外预付设备款 0.95 亿元确定设备预付款，符合合同约定和行业惯例。而且，未 来安徽光智实际付款依据最终设备供应商付款请求确定，不承担英斯泰克、广东 长信的任何费用。

因此，本次交易安排不存在利益输送情形，不存在通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益，不存在构成实质性资金占用的情形。

问题4：

公告显示，安徽光智的工程施工单位五河县建筑公司于2020 年8 月5 日至 12 月20 日期间通过公司实际控制人朱世会控制的广东长信精密设备有限公司 （以下简称“广东长信”）采购钢材合计0.16 亿元。广东长信经营范围不包括钢 材生产及销售。请补充说明通过广东长信采购钢材的原因及合理性，相关钢材是 否存在账实差异，采购的预付款周期，是否实质上构成关联方非经营性资金占用。 请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充说明通过广东长信采购钢材的原因及合理性，相关钢材是否存在账 实差异，采购的预付款周期，是否实质上构成关联方非经营性资金占用。

上述采购钢材交易是综合考虑了整改实际控制人及其控制的公司资金占用 历史问题和已实际完成钢材交易情况确定，具体情况为：

实际控制人原来通过钢材贸易实现资金占用：经公司自查，公司向五河县建 筑公司预付的工程款，部分通过钢材货款流向广东长信。广东长信经营范围不包 括钢材生产及销售，五河县建筑公司与广东长信发生钢材贸易，不具有商业合理 性。广东长信通过五河县建筑公司累计收到钢材款3,913.58 万元，实际构成了 关联方非经营性资金占用。

原来已实际完成钢材交易情况：经穿透核查后，广东长信已实际向广东勤达 钢铁有限公司采购了钢材，并向五河县建筑公司交付且已投入工程建设。广东勤 达钢铁有限公司为市场化运作，钢材价格为市场公允价格，合计金额1,611.06 万元，该交易不会导致损害上市公司利益。对于此类货物已实际交付和结算的交 易，取消交易不具有现实可行性。

34

因此，在整改措施中，从实质重于形式原则，对此已实际发生的钢材交割和 资金结算，按新增关联交易履行了审议程序。本次交易为整改实际控制人资金占 用历史问题的具体措施，本次交易不会导致新增关联方非经营性资金占用。

二、请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

• 1、访谈了五河县建筑公司安徽光智项目现场负责人；

• 2、查阅了安徽光智预付五河县建筑公司工程款记录；

• 3、查阅了五河县建筑公司与广东长信签署的钢材采购合同和付款记录；

• 4、查阅了广东长信对外采购钢材合同和付款记录。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述采购钢材是综合考虑了整改实际控制人资金占用历史问题和已实际完 成钢材交易情况确定，是本次整改资金占用的具体措施，本次交易不会再导致关 联方非经营性资金占用。

问题5：

公告显示，公司实际控制人控制的关联企业累计占用上市公司资金8.31 亿 元，除采购设备、工程材料、原材料之外，剩余4.80 亿元已于2020 年12 月31 日前退回安徽光智。安徽光智为募投项目实施主体，除本次非公开发行拟融资资 金外，滁州市琅琊区政府平台公司通过委托贷款形式投入资金，项目银团贷款处 于答辩和审批阶段。（1）请补充说明关联方非经营性资金占用情况、形成过程及 原因，占用资金使用情况，相关款项归还给上市公司的到账和资金存放情况；（2） 请补充说明使用银行贷款及政府资金的可行性，募投项目是否存在重大不确定性， 本次非公开发行是否存在实质性障碍。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请补充说明关联方非经营性资金占用情况、形成过程及原因，占用资金 使用情况，相关款项归还给上市公司的到账和资金存放情况；

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（一）补充说明关联方非经营性资金占用情况、形成过程及原因

根据公司自查，公司实际控制人及其控制的企业累计占用上市公司资金 8.31 亿元,具体情况及形成过程为：

一是在募投项目的新增设备采购环节，在安徽光智与设备中间商签订设备采 购合同后，实际控制人控制的企业在上市公司体系外与设备中间商再次签订购销 协议，并由关联方最终实际对外实施设备采购。实际控制人利用控制对外实际采 购的预付款时间差实现资金占用，累计占用资金5.09 亿元。

二是在安徽光智新增红外光学材料业务的原材料采购环节，在安徽光智与第 三方供应商签订采购金属原料合同同时，实际控制人控制的企业在上市公司体系 外与材料供应商签订购销协议，将自有原材料经第三方间接销售与上市公司，通 过材料交易实现资金占用，累计占用资金2.83 亿元。

三是在募投项目的新增建筑工程环节，在安徽光智与总承包商五河县建筑公 司签订建筑工程承包合同后，实际控制人控制的企业在上市公司体系外与五河县 建筑公司签署钢材购销协议，利用向总承包商供应建筑材料并提前结算实现资金 占用，累计占用资金0.39 亿元。

（二）资金占用发生的原因、占用资金使用情况，相关款项归还给上市公司 的到账和资金存放情况；

根据实际控制人提供的说明，其占用上市公司资金的原因为：安徽光智投资 资金到位较快，短时间内资金使用效率不高；同时实际控制人规范意识不足，通 过对安徽光智采购业务的商务工作的干预，通过第三方合同实现了阶段性的资金 占用。

根据实际控制人提供的说明，上述占用的资金运用于实际控制人及其控制的 企业的资金周转。

截至本关注函回复之日，资金占用归还情况为：

单位：万元

			单位：
类型	资金占用	资金归还	已支付第三方货款
设备采购	50,854.53	41,345.76	9,508.77

36

原材料采购	28,320.74	28,320.74	-
工程物资	3,913.58	2,302.52	1,611.06
资金占用费	-	1,479.70	-
合计	83,088.85	73,448.72	11,119.83

上述资金归还部分已全部归还安徽光智银行账户。

二、请补充说明使用银行贷款及政府资金的可行性，募投项目是否存在重大 不确定性，本次非公开发行是否存在实质性障碍。

根据募投项目方案，投资项目预计总投资20 亿元，投资资金来源主要为股 东对项目公司的出资及项目公司自身债务融资。其中：

1、股东出资9 亿元作为项目公司的资本金。其中滁州市琅琊国有资产运营 有限公司出资为产业引导基金。

截至2020 年9 月1 日，股东9 亿元已出资到位。

2、项目公司通过银行借款、股东借款、委托借款等方式债务融资11 亿元。 2020 年4 月，政府平台公司已通过委托贷款方式向安徽光智借款2 亿元。

2020 年12 月，安徽光智与中国建设银行股份有限公司滁州市分行、中国银 行股份有限公司滁州分行、上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行签署《人民 币玖亿元整固定资产银团贷款合同》，贷款额度90,000 万元，贷款用途“红外光 学与激光器件产业化项目（一期）”开发建设，借款人可根据项目进度分期提款。 截至本回复签署日，安徽光智累计提款42,750 万元。

公司股东间签署的项目出资协议正常履行中，公司与银行签署的贷款合同也 正常履行中。募投项目投资资金来源与项目计划一致。本次实际控制人占用资金 本息归还后，募投项目相关资金均存放于安徽光智银行账户。

截至目前，从募投项目资金到位情况，使用政府资金和银行资金的可行性看， 募投项目不存在重大不确定性，不会导致非公开发行存在实质性障碍。

三、请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

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（一）核查程序

1、查阅了公司提供的关于实际控制人资金占用的自查报告；公司披露的相 关公告；

• 2、查阅了实际控制人归还占用资金本息相关的银行回单；

• 3、查阅了9 亿元银团贷款；

• 4、访谈了银团贷款牵头行业务人员；访谈了安徽光智政府出资方代表。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司实际控制人及其控制的公司累计占用上市公司资金8.31 亿元；除穿透 核查后确认的采购设备预付款、工程材料款外，已将应归还的资金本息7.34 亿 元归还安徽光智。

截至本回复签署日，募投项目投资资金已累计到账15.275 亿元，上述资金 涉及的项目出资协议、贷款协议均正常履行中，可按照协议正常使用资金。从资 金使用可行性角度看，募投项目不存在重大不确定性，不会导致非公开发行存在 实质性障碍。

问题6：

请对前期涉及不实信息披露的公告予以更正，包括但不限于定期报告、《2020 年度向特定对象发行股票募集说明书》《关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司申 请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》《关于控股孙公司签订日常经营重 大合同的公告》《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》等。请保荐机构核查 并发表明确意见。

【回复】

一、请对前期涉及不实信息披露的公告予以更正

经公司自查，按照实质重于形式的原则，实际控制人在上市公司体系之外， 通过设备采购合同、材料采购合同、钢材贸易等形式实质构成上市公司资金占用

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的情形开始于2020 年5 月。

按照实质重于形式原则、可比性原则，上述实际控制人资金占用事项导致前 期信息披露的更正情况如下：

（一）补充披露实际控制人资金占用情形

2020 年12 月公司自查发现，安徽光智向供应商支付的设备购置款、材料采 购款、工程进度款，存在通过第三方间接流转回实际控制人控制的关联企业，构 成实际控制人资金占用。具体情况为：1、安徽光智的自有资金多次以预付货款 等形式通过中间服务商间接支付给实际控制人控制的关联企业，由关联企业采购 设备及工程材料；2、安徽光智的自有资金多次通过中间服务商间接支付给实际 控制人控制的关联企业，用于采购原材料。

截至2020 年半年末，实际控制人通过材料采购实质占用上市公司资金 11,925.42 万元；通过设备采购实质占用上市公司资金9,074.56 万元；通过工 程进度款实质占用上市公司资金3,750.00 万元。

截至2020 年三季度末，实际控制人通过材料采购占用上市公司资金 28,305.56 万元；通过设备采购实质占用上市公司资50,854.53 万元；通过工程 进度款实质占用上市公司资金3,913.58 万元。公司实际控制人控制的关联企业 累计占用上市公司资金为8.31 亿元。

（二）在自查发现实际控制人资金占用后，在财务报表上从实质重于形式的 原则，确认对关联方的应收款项，同时确认在穿透后安徽光智实际采购业务款项。

按照可比性原则，对2020 年上半年、2020 年三季度财务报告按照同口径进 行调整列示，调整情况为：

2020 年上半年财务报告涉及财务数据调整前后对比表：

单位：万元

项目	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日【调整后】	调整比例
资产项目调整：
其他应收款	13.39	24,763.38
存货	18,574.06	9,583.36
其他流动资产	1,085.45	-

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项目	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日【调整后】	调整比例
流动资产合计	51,681.89	66,355.72
在建工程	3,689.15	777.52
其他非流动资产	9,566.41	491.85
非流动资产合计	48,707.86	36,721.67
资产总计	100,389.75	103,077.39	2.68%
负债项目调整：
应付账款	5,970.70	6,547.02
应交税费	539.84	722.07
其他流动负债	120.08	2,049.17
流动负债合计	17,436.63	20,124.27
负债合计	64,505.34	67,192.98
负债和所有者权益总计	100,389.75	103,077.39	2.68%

2020 年三季度财务报告涉及财务数据调整前后对比表：

单位：万元

项目	2020 年9 月30 日	2020 年9 月30 日【调整后】	调整比例
资产项目调整：
其他应收款	37.22	70,751.72
存货	30,100.42	10,856.95
其他流动资产	1,295.78	-
流动资产合计	71,089.63	121,264.89
在建工程	4,149.33	4,110.30
其他非流动资产	55,442.77	13,058.19
非流动资产合计	94,634.07	52,210.46
资产总计	165,723.70	173,475.35	4.68%
负债项目调整：
应交税费	776.67	1,586.22
其他流动负债	255.29	7,197.38
流动负债合计	65,026.10	72,777.75
负债合计	129,388.08	137,139.73
负债和所有者权益总计	165,723.70	173,475.35	4.68%

（三）公告更正情况

针对上述需要补充和更正的事项，公司于 2020 年 12 月 30 日披露了《关于 控股孙公司日常经营重大合同进展的自愿性公告》，对原披露的《关于控股孙公 司签订日常经营重大合同的公告》的后续进展进行了补充披露。

公司于 2021 年 2 月 24 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关

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于定期报告更正的议案》，并同日披露了《关于定期报告的更正公告》、《2020 年 半年度报告（更新后）》、《2020 年第三季度报告全文（更新后）》、《2020 年半年 度财务报告（更新后）》。

公司综合考虑内外部影响因素，并结合自身实际情况，决定终止本次向特定 对象发行股票事项，并于 2021 年 3 月 12 日与朱世会先生签署了《哈尔滨中飞新 技术股份有限公司与朱世会之附条件生效的股票认购合同及其补充协议之解除 协议》。

公司于 2021 年 3 月 12 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第 十次会议审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》，公司决定终 止向特定对象朱世会先生发行股票事项。2021 年 3 月 30 日，公司召开 2021 年 第二次临时股东大会，审议通过了上述终止发行股票事项。

二、请保荐机构核查并发表明确意见。

（一）核查程序

1、复核了公司按照可比性原则调整后的2020 年半年度、2020 年三季度财 务报告；

• 2、查阅了公司更正后的相关公告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

针对本次自查发现的实际控制人及其控制的公司通过第三方实施的资金占 用事项，公司按照实质重于形式原则、可比性原则，对前期《2020 年半年度报 告》、《2020 年半年度财务报告》、《2020 年第三季度报告》、《2020 年度向特定对 象发行股票募集说明书》、《公司与民生证券股份有限公司关于公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函的回复》、《关于控股孙公司签订日常经营重大合同的公 告》进行了更正并补充披露。

问题7：

请结合内部控制制度及其运行情况补充说明公司治理存在的问题，相关关联 交易和资金占用的决策程序、相关责任人的认定情况，以及完善公司治理、保障

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内控制度有效运行的具体整改措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充说明公司治理存在的问题，相关关联交易和资金占用的决策程序、 相关责任人的认定情况，以及完善公司治理、保障内控制度有效运行的具体整改 措施

本次实际控制人资金占用能够发生以及上市公司未及时发现，涉及的相关关 联交易和资金占用的决策程序如下：

2020 年 4 月，根据使用控股公司实施募投项目的情况，为加强对子公司的 管理，上市公司于 2020 年 4 月 15 日召开董事会审议，修订并颁布了《子公司管 理制度》、《子公司财务管理制度》。同时，在上市公司管理制度的框架下，安徽 光智制定并颁布了《公司管理流程和权限规定》，对管理活动、业务活动的发起、 审核、审批进行了规定。

根据上述规定，安徽光智采购合同签订、固定资产投资须履行的审批程序为： 安徽光智总经理审核、安徽光智董事长审核、中飞股份董事长审批。安徽光智拟 开展红外光学及激光器件业务，承接了实际控制人控制的企业的技术、人才和市 场，上市公司聘任了本次承接的管理人员担任安徽光智的总经理及董事长。另外， 实际控制人、安徽光智总经理及董事长对上市公司规范运作的要求不熟悉，导致 资金占用事项能够发生。

公司自查发现上述资金占用事项后，经分析公司治理主要存在以下问题:

1、安徽光智《公司管理流程和权限规定》中关于业务流程、管理流程的权 限需要完善，加强上市公司管理层的审核监督、财务部门审核监督。

2、安徽光智承接了原实际控制人的红外业务团队和市场订单，人员履行了 转聘手续，但由于与上市公司管理层磨合时间较短，在业务操作、流程审批上仍 存在直接向担任中飞股份董事长的实际控制人负责的现象。

3、公司实际控制人、安徽光智管理层对上市公司规范运作的要求不熟悉， 规范意识不强。

公司认为此次资金占用事项的主要责任人为公司董事长、总经理及财务总监，

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以及安徽光智的董事长及总经理。

在认定责任的基础上，同时确定了以下整改措施：

1、修订完善安徽光智的务流程、管理流程的权限，日常经营中重大业务、 重大资金需经上市公司财务总监、上市公司总经理审核。上市公司修订并发布了 《中飞股份分子公司审批权限实施细则》，明确分、子公司采购付款在30 万以上 的需要经母公司财务总监审核后，经母公司总经理、上市公司董事长审批后付款。

2、对安徽光智的管理层进行调整，由上市公司总经理担任安徽光智总经理；

3、上市公司制定并发布《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用 制度》。公司于2020 年12 月10 日召开董事会，审议通过《防范控股股东、实际 控制人及其关联方资金占用制度》。进一步加强上市公司使用及安全的监督管理 与约束。

4、强化对相关政策法规和违规案例的学习。上市公司及各级子公司董事、 监事、高管，每季度至少集体学习一次，形成学习记录，签字留档。针对相关违 规案例，要写学习心得，做出规避发生的书面承诺。

二、请保荐机构核查并发表明确意见

（一）核查程序

1、查阅了公司及安徽光智相关内部控制制度文件；

• 2、核查了最近安徽光智重大业务、采购和资金审批的记录；

• 3、查阅了公司关于资金占用的自查报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

在安徽光智的项目建设和业务经营中，发生了实际控制人资金占用情形，主 要是由于：安徽光智重大合同的审批权限不完善，安徽光智管理层缺乏规范意识。 公司对相关责任人进行了认定，并制定了具体的整改措施和后续持续监督的机制。

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问题8：

请补充说明上述关联交易和资金占用发生期间公司董监高人员、5%以上股东 及关联方减持公司股份情况，并结合相关责任人的知悉情况说明是否存在内幕交 易情形。请保荐机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、减持公司股票情况

公司对公司董监高人员、5%以上股东及关联方和相关中介机构人员在上述 关联交易和资金占用发生期间（2020 年5 月14 日至2021 年1 月11 日公司发布 关于资金占用的相关公告，以下简称为“内幕信息敏感期”）是否存在交易公司 股票的情况进行了核查。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询 结果以及《股东股份变更明细清单》及相关人员出具的《自查报告》，除下述公 司股份买卖情况外，无买卖公司股份情况：

原持股5%以上股东杨志峰先生，2020 年7 月6 日与粤邦投资签署了《股份 转让协议》，于2020 年7 月24 日以协议转让方式转让中飞股份20,925,000 股。 截止2021 年1 月11 日，杨志峰先生不持有中飞股份。根据杨志峰先生出具的个 人《自查报告》，其在内幕信息敏感期内不知悉中飞股份本次资金占用相关信息， 内幕信息敏感期内不存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖“中飞股份”股票、 从事内幕交易或市场操纵等禁止的交易行为。

原持股5%以上股东王强先生，2020 年7 月6 日与深圳市前海富银城投基金 管理有限公司签署了《股份转让协议》，于7 月10 日以协议转让方式转让中飞股 份19,057,500 股；于2020 年8 月4 日卖出中飞股份1,361,400 股。截止2021 年1 月11 日，王强先生不持有中飞股份股票。根据王强先生出具的个人《自查 报告》，其在内幕信息敏感期内不知悉中飞股份本次资金占用相关信息，内幕信 息敏感期内不存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖“中飞股份”股票、从事 内幕交易或市场操纵等禁止的交易行为。

中飞股份董事、总经理龚涛先生，于2020 年7 月9 日减持卖出中飞股份 60,000 股，于2020 年7 月10 日减持卖出中飞股份60,000 股。截止2021 年1

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月11 日，龚涛先生仍持有中飞股份930,000 股。上述减持情况与公司2020 年6 月1 日预披露的减持计划一致，不存在差异情况。根据龚涛先生出具的个人《自 查报告》，在内幕信息敏感期内其最后卖出公司股份的时间早于获悉本次资金占 用内幕信息的时间，内幕信息敏感期内不存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买 卖“中飞股份”股票、从事内幕交易或市场操纵等禁止的交易行为。

中飞股份副总经理岳洪滨先生，自查期间合计买入中飞股份1,900 股，合 计卖出1900 股。截止2021 年1 月11 日，岳洪滨先生不持有中飞股份。公司于 2020 年12 月10 日正式聘任岳洪滨先生为中飞股份副总经理，其任职时已不持 有中飞股份股票，任职期间未买卖中飞股份股票。根据岳洪滨先生出具的个人《自 查报告》，在内幕信息敏感期内其最后卖出公司股份的时间早于获悉本次资金占 用内幕信息的时间，内幕信息敏感期内不存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买 卖“中飞股份”股票、从事内幕交易或市场操纵等禁止的交易行为。

中飞股份董事会秘书、副总经理安江波先生，于2020 年11 月13 日买入中 飞股份1,500 股，于2020 年11 月23 日卖出中飞股份1,500 股。截止2021 年1 月11 日，安江波先生不持有中飞股份。公司于2020 年12 月30 日正式聘任安江 波先生为中飞股份董事会秘书、副总经理，其任职时已不持有中飞股份股票，任 职期间未买卖中飞股份股票。根据安江波先生出具的个人《自查报告》，在内幕 信息敏感期内其最后卖出公司股份的时间早于获悉本次资金占用内幕信息的时 间，内幕信息敏感期内不存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖“中飞股份” 股票、从事内幕交易或市场操纵等禁止的交易行为。

中飞股份职工代表监事范长龙先生，于2020 年11 月16 日买入中飞股份100 股，于2020 年11 月25 日卖出100 股。截止2021 年1 月11 日，范长龙先生不 持有中飞股份。范长龙先生于2020 年12 月3 日正式被选聘为中飞股份职工代表 监事，其任职时已不持有中飞股份股票，任职期间未买卖中飞股份股票。根据范 长龙先生出具的个人《自查报告》，在内幕信息敏感期内其最后卖出公司股份的 时间早于获悉本次资金占用内幕信息的时间，内幕信息敏感期内不存在泄漏有关 内幕信息或者建议他人买卖“中飞股份”股票、从事内幕交易或市场操纵等禁止 的交易行为。

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综上，上述相关人员在内幕信息敏感期间买卖中飞股份股票的行为，未利用 关联交易和资金占用相关内幕信息，不属于利用内幕信息从事证券交易的行为， 其卖出不构成内幕交易。

二、请保荐机构核查并发表明确意见

（一）核查程序

1、查阅了中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询结果以及《股 东股份变更明细清单》；

• 2、查阅了相关人员出具的《自查报告》以及公司出具的《情况说明》。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

根据中登公司出具的查询结果、相关人员的自查报告以及公司出具的情况说 明，上述相关人员在内幕信息敏感期间买卖中飞股份股票的行为，未利用关联交 易和资金占用相关内幕信息，不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，其卖出 不构成内幕交易。

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（本页无正文，为哈尔滨中飞新技术股份有限公司《关于深圳证券交易所对哈尔 滨中飞新技术股份有限公司的关注函的回复》之盖章页）

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

2021 年 4 月 23 日

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（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于深圳证券交易所对哈尔滨中飞新 技术股份有限公司的关注函的回复》之盖章页）

保荐代表人：

张宣扬 刘向涛

民生证券股份有限公司（盖章）

2021 年 4 月 23 日

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