Optics Technology Holding Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2021

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

2020 年年度内部控制自我评价报告

哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合 公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们 对公司截至2020 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事 会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

公司自查发现公司控股孙公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光 智”）存在实际控制人关联企业占用上市公司资金的情形（公告编号：2021-007）， 违反了公司《关联交易管理制度》、《子公司管理制度》、《子公司财务管理制度》 等内控制度相关规定。经董事会认定，达到重大缺陷的标准，上述关联方交易没 有按照相关规定履行审批程序和及时信息披露义务，因对子公司管理不到位，与 关联方交易相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。至报告日，公司就自查发现 的问题已进行整改。

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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及宝鸡中飞恒力机械有限公司、 安徽中飞科技有限公司，安徽光智科技有限公司；纳入评价范围单位资产总额占 公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收 入总额的100%。

四、内部控制评价工作情况

公司纳入评价范围的事项具体评价结果阐述如下：

（一）内部环境

（1）治理结构

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的 要求以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法 人治理结构，分别作为公司的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，并制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理 工作细则》等一系列制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学 有效的职责分工和制衡机制。同时，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会，进一步完善了公司的法人治理结构，确保公司健康、 稳定、持续发展。

（2）组织结构

公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门， 主要包括：人事行政部、运行保障部、技术开发部、销售部、供应部、仓储部、 质量部、财务部、证券部、审计部、投资管理部，各职能部门分工明确、相互协 调、相互监督、相互制约。

（3）内部审计

公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作。审计委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名。审计委员会下设审计部， 一是对公司财务、经济指标、资产、公司运营、违规问题进行监控；二是具体负

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责对公司及下属企业的财务管理、内控制度及有关重要事项进行审计监督。通过 应用系统的、规范的方法，评价并改善风险管理、控制及治理过程的效果，帮助 组织实现其目标。

（4）人力资源政策

公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，规范了员工的招 聘与解聘、培训、考核与晋升、薪酬分配、福利、考勤等完整的管理体系。公司 建立了绩效考评制度，对公司各部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评 价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降职、解聘等的依据。 （二）风险评估

公司业务部门在各自的管理制度中建立了有效的风险评估办法，例如采购部 门建立合格供应商名录并定期更新，同时建立对供应商的评分机制，以作为评估 采购风险的重要指标。

（三）控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他 财务及经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟 通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施，较合理地保证 对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资 产定期核对相符。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主 要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用 控制、独立稽查控制等。

（1）交易授权控制：

公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项 的权限范围、审批程序和相应责任。公司的日常审批业务通过在OA 系统以及用 友U8 平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。

（2）责任分工控制：

合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作 能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主 要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业 务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

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（3）凭证与记录控制：

合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编 妥的凭证及早送交会计部门以便记录交易，已登账凭证依序归档。各种交易必须 作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票记录等），并且将记 录与相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：

严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：

公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采 购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、 手续的完备程度进行审查、考核。

（6）信息披露制度：

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了《信息披 露管理制度》，包括信息披露整体控制、信息披露一般流程控制。明确了重大信 息的范围、内容以及未公开重大信息的收集、报告、审核、披露流程，并明确各 相关部门的重大信息报告责任人。该制度的制定与执行对公司及时进行信息披露 起到了保证作用。

（7）关联交易管理办法：

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准 则—关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定 了《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系及关联交易价格的含义、关联交 易价格的确定和管理、关联交易的审议程序及审批权限、关联交易的回避、关联 交易的披露做出明确的规定。维护公司股东（特别是中小投资者）和债权人的合 法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原 则。

（四）信息与沟通

（1）公司制定了《信息披露管理制度》，规范公司与投资者之间信息沟通的 事项，按照法律法规与公司制度的规定，真实、准确、及时、完整的披露公司信

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息。

（2）公司内部信息沟通以召开会议、下发文件和邮件、电话通知、运用ERP 体系和OA 体系的方式进行沟通，对信息传递规定相应的路径，如由人事行政部 统一收、发文件，并进行编号和相应的审核，避免信息交叉或重复；对以手机短 信或口头通知形式传递的正式请示与指令，事后要进行文件补签，由专人对会议 进行记录并编号进行存档管理。

（五）内部监督

公司设立审计部，主要负责对公司及下属企业的财务管理、内控制度的建立 和执行情况等进行审计监督。

公司纳入评价范围的主要业务具体评价结果阐述如下：

（1）销售

公司制定了《销售合同管理制度》、《发货管理制度》、《客户档案管理制度》 等销售管理制度，公司每年制定具体可行的销售计划，编制产品价格手册，不定 期的与客户核对往来款余额，对账款回收的管理力度较强，公司将收款责任落实 到销售部门。

（2）成本

公司建立了全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作， 明确了费用的开支标准。公司制定了科技创新项目奖励办法，开展了产品技术优 化科研活动，部分产品的原料消耗有所降低。

（3）资金

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货 币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已 按国务院《现金管理暂行条例》、中国人民银行《现金管理暂行条例实施细则》 和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及 办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》规定的 结算方式进行货币给付及其资金清算。

（4）采购

公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的 请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付款项的支付必须在相关手续齐备

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后才能办理。

（5）薪酬

公司在工薪、人事的内部控制方面，制定了《人力资源管理制度》、《薪酬管 理制度》，对员工考勤、请假、工资、福利保险、绩效考核等进行了规定，并严 格按照制度执行。

（6）固定资产

公司己建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，明确了固定 资产管理部门的职责和管理内容，制定了固定资产的购置、验收、转固、转移、 报废、处置程序。对工程项目的概预算编制与审核、价款支付、竣工决算等环节 的管理较强，工程项目中未发现存在造价管理失控和重大舞弊行为。

（7）信息披露

为了规范公司信息管理，公司通过建立《信息披露管理制度》、《重大信息内 部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》，建立信息披露的信息收集和内部报 告机制,创建并维持有效的信息内部报告和外部披露渠道,确保披露的及时性。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不 存在重大遗漏。

五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系，结合公司自身内部控制制度和评价办法， 遵循全面性、重要性、客观性原则，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

（一） 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（不同量化指标采用 孰低原则确认缺陷）：

定量标准 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷

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营业收入潜在错 报金额	潜在错报金额≤ 合并会计报表营 业收入的0.5%	合并会计报表营 业收入的0.5%<潜 在错报金额≤合 并会计报表营业 收入的 2%	潜在错报金额> 合并会计报表营 业收入的 2%
利润总额潜在错 报金额	潜在错报金额≤ 合并会计报表利 润总额的1%	合并会计报表利 润总额的1%< 潜 在错报金额≤合 并会计报表利润 总额的5%	潜在错报金额> 合并会计报表利 润总额的5%
资产总额潜在错 报金额	潜在错报金额≤ 合并会计报表资 产总额的 0.5%	合并会计报表资 产总额的 0.5%< 潜在错报金额≤ 合并会计报表资 产总额的 1%	潜在错报金额> 合并会计报表资 产总额的 1%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大缺陷

• ① 公司内部控制环境无效。

• ② 公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响。

• ③ 外部审计发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能

• 发现该错报。

• ④ 已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。

• ⑤ 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

• （2）重要缺陷

• ① 未依照公认会计准则选择和应用会计政策。

• ② 未建立反舞弊程序和控制措施。

• ③ 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制，且

• 没有相应的补偿性控制。

• ④ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

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的财务报表达到真实、准确的目标。

• ⑤ 内部控制重要缺陷或一般缺陷未得到整改。

• （3）一般缺陷

不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

• （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
该缺陷造成财产 损失	该缺陷造成财产 损失≤合并会计 报表资产总额的 0.5%	合并会计报表资 产总额的0.5%<该 缺陷造成财产损 失≤合并会计报 表资产总额的 1%	该缺陷造成财产 损失> 合并会计 报表资产总额的 1%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大缺陷

• ① 公司决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；

• ② 违反相关法规、公司规程或标准操作程序，且对公司定期报告披露造成

• 重大负面影响；

• ③ 出现重大安全生产、环保、产品质量或服务事故；

• ④ 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效,造成按上述定量标准认定的

• 重大损失；

• ⑤ 其他对公司负面影响重大的情形。

• （2）重要缺陷

• ① 公司决策程序不科学，导致出现一般失误；

• ② 违反公司规程或标准操作程序，形成损失；

• ③ 出现较大安全生产、环保、产品质量或服务事故；

• ④ 重要业务制度或系统存在缺陷；

• ⑤ 内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

• （3）一般缺陷

不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

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六、内部控制缺陷认定及整改情况

（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1、资金占用说明及内部缺陷认定

公司自查发现安徽光智通过以下方式与公司实际控制人控制的关联企业发 生关联交易，造成实际控制人资金占用8.31 亿，具体情况（公告编号：2021-028） 如下：

（1）在红外材料及激光器件产业化项目的新增设备采购环节，在安徽光智 与设备中间商签订设备采购合同后，实际控制人控制的企业在上市公司体系外与 设备中间商再次签订购销协议，并由关联方最终实际对外实施设备采购。实际控 制人利用控制对外实际采购的预付款时间差、额度差实现资金占用，累计占用资 金5.09 亿元。

（2）在安徽光智委托加工业务的原材料采购环节，在安徽光智与第三方供 应商（非关联方材料供应商）签订采购金属原料合同时，实际控制人控制的企业 在上市公司体系外与材料供应商签订购销协议，将自有原材料经第三方间接销售 于上市公司，通过材料交易实现资金占用，累计占用资金2.83 亿元。

（3）在红外材料及激光器件产业化项目的建筑工程施工环节，在安徽光智 与总承包商五河县建筑公司签订建筑工程承包合同后，实际控制人控制的企业在 上市公司体系外与五河县建筑公司签署钢材购销协议，利用向总承包商供应建筑 材料并提前收取预收钢材采购款实现资金占用，累计占用资金0.39 亿元。

公司对安徽光智的采购设备、工程材料、原材料等方面向关联方付款的监管 存在缺陷，在内控设计方面，由于安徽光智刚成立不久，还处于建设中，而公司 对安徽光智的监管控制在设计上不够严格。在内控运行方面，安徽光智的管理层 大多首次接触上市公司的内控体系要求，对违规风险的意识不足，在内控管理运 行上缺乏足够的重视。

2、资金占用的解决情况

针对公司实际控制人控制的关联企业通过上述形式占用上市公司资金的整 改方案如下：

（1）其中4.80 亿元及相应的利息费用882.91 万元，截止2020 年12 月31 日已全部退回/支付至安徽光智；

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（2）其中9,508.77 万元由安徽光智间接通过关联方，向设备供应商采购设 备，关联方在交易过程中不涉及收取任何费用，按照从严原则，公司补充履行审 议程序，已于2021 年1 月26 日通过股东大会审议；

（3）其中1,611.06 万元由安徽光智间接通过关联方，向钢材供应商采购钢 材，关联方在交易过程中不涉及收取任何费用，按照从严原则，公司补充履行审 议程序，已于2021 年1 月26 日通过股东大会审议；

（4）其中2.397 亿元由安徽光智向关联方采购原材料，为了从严解决公司 实际控制人资金占用事项，相关关联方将向安徽光智退回2.397 亿元，上述原材 料采购交易取消。截止2021 年1 月14 日，2.379 亿元已退回至安徽光智；截止 2021 年1 月20 日，相应的利息费用597.79 万元已支付至安徽光智。

3、内部控制缺陷的整改情况

（1）在内部控制设计上

①公司制定并发布《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》， 并于2020 年12 月10 日召开董事会，审议通过该制度，建立防范控股股东或实 际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东或实际控制人及其 关联方资金占用行为的发生。

②公司修订并发布了《中飞股份分子公司审批权限实施细则》，明确审批权 限，强化了对子公司的监管控制。

③安徽光智修订完善了业务流程，并按公司层面内部控制制度的总体要求， 对审批权限进行了重新梳理和设定。

（2）在内部控制运行上

公司对安徽光智的经营管理层进行调整，由上市公司总经理担任安徽光智总 经理，保障内控流程得到有效运行。

（3）在内部控制监督上

充分发挥内部审计的作用，定期不定期对公司资金使用进行审计，确保设计 有效的内部控制得到真正执行。

后续公司将密切关注和跟踪日常资金往来的情况，杜绝资金占用问题，同时 进一步加强对各子公司的监管，以防子公司失控引起重大风险，切实维护上市公 司合法权益，提升上市公司质量，促进公司健康、稳定、可持续发展。

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（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

七、其他内部控制相关重大事项说明

公司在报告期内无其他重大事项说明。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

2021 年4 月27 日

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