Optics Technology Holding Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Dec 25, 2018

东北证券股份有限公司关于

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

2018 年定期现场检查报告

保荐机构名称：东北证券	被保荐公司简称：中飞股份	被保荐公司简称：中飞股份	被保荐公司简称：中飞股份	被保荐公司简称：中飞股份
保荐代表人姓名：王振刚	联系电话：18702132369
保荐代表人姓名：刘俊杰	联系电话：18621038918
现场检查人员姓名：王振刚
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2018 年12 月13 日-15 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：了解了公司治理情况、取得并查阅了三会相关文件；取得并查阅了公司的《三会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》等公司治理的相关制度；访谈了董事长、总经理等相关人员并取得了访谈记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责		是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				无重大变化
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				未发生变化
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		是
（二）内部控制
现场检查手段： 查阅了公司内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计制度、内部审计报告及专项报告；取得并查阅了审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；访谈了公司相关人员。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		是

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3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）			2015年使用完毕
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段：取得并查阅了《公司信息披露管理制度》等相关制度；取得并查阅了公司披露公告及其相关文件；对公司相关人员进行沟通、访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查看上市公司的主要管理场所；取得并查阅了公司定期报告；取得了董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；对公司相关管理人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义	是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定是6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载是（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况	5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定是6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载是（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况	5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定是6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载是（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查看上市公司的主要管理场所；取得并查阅了公司定期报告；取得了
董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；对公司相关管理人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义是

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务
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	不存在
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	是
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段：募集资金已于2015年使用完毕，东北证券已经进行过现场检查，本次未做进一步检查。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形			不适用
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形			不适用
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			不适用
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符			不适用
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险			不适用
（六）业绩情况
现场检查手段：取得并查阅了公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；对公司高级管理人员进行了访谈，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司发行上市时实际控制人、主要股东等所作出的承诺；对相关人员进行了访谈，了解承诺履行情况，取得了访谈记录；查阅了公司定期公告、临时公告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项

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现场检查手段：取得并查阅了公司章程、股东大会及董事会会议文件、信息披露文件；访谈了相关高级管理人员并取得了访谈记录。	现场检查手段：取得并查阅了公司章程、股东大会及董事会会议文件、信息披露文件；访谈了相关高级管理人员并取得了访谈记录。	现场检查手段：取得并查阅了公司章程、股东大会及董事会会议文件、信息披露文件；访谈了相关高级管理人员并取得了访谈记录。	现场检查手段：取得并查阅了公司章程、股东大会及董事会会议文件、信息披露文件；访谈了相关高级管理人员并取得了访谈记录。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			未对外资助
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改			没有被要求整改事宜
二、现场检查发现的问题及说明
（一）、通过审阅贵公司2017 年三季报、2017 年年报、2018 年三季报，并访谈了贵公司董事长、总经理、董秘等相关人员，知悉贵公司净利润发生了大幅度下滑：2017年前三季度公司营业收入为1.20亿元，净利润为1258.27万元；2018年公司前三季度营业收入为1.14亿元，净利润仅为91.20万元。贵公司认为造成净利润大副下滑的主要原因是：受国家核电行业政策的影响，来自于核电行业的高毛利订单严重萎缩（缩减至10%左右）；公司实现销售的业务多数为毛利率较低的业务。针对目前核电行业的现状及未来的不确定性，建议公司大力拓展非核业务，建立公司在铝合金行业内的品牌，形成公司的核心竞争力，培育新的利润增长点，尽快提高公司的盈利水平。（二）公司尚未建立“对外提供财务资助”的相关制度，建议公司尽快按照相关法律法规的规定，建立相关制度，完善公司内控制度并严格执行，完善公司内控。

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2018 年定期现场检查报告》的签字盖章页）

保荐代表人签名： 王振刚 刘俊杰 东北证券股份有限公司 2018 年 12 月24 日

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