OPTeam S.A.

Board/Management Information • Jun 24, 2020

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019

Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie

Tajęcina, …. czerwca 2020 r.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 wraz z oceną pracy własnej Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego Uchwałą nr 28/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPTeam S.A. w Tajęcinie z dnia 28 czerwca 2011 roku.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej zostało sporządzone w oparciu o:

• Art. 382 §3 KSH ;
• Zasadę II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Kapitał zakładowy i Akcjonariat Spółki

Kapitał zakładowy OPTeam S.A. w Tajęcinie wynosi 730.000,00 złotych i jest w całości opłacony.

Według informacji posiadanych przez Spółkę, na dzień 31 grudnia 2019 r. ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu OPTeam S.A. w Tajęcinie przysługiwało następującym Akcjonariuszom:

Struktura akcjonariatu (powyżej 5%)	Liczba głosów	Akcjonariat wg liczby głosów	Akcjonariat wg liczby akcji
Janusz Bober	1 372 523	18,80%	1 372 523
Andrzej Pelczar	1 372 523	18,80%	1 372 523
Wacław Irzeński	1 372 523	18,80%	1 372 523
Ryszard Woźniak	1 386 525	18,99%	1 386 525
Leon Marciniec	550 000	6,16%	550 000
POZOSTALI	1 245 906	17,07%	1 245 906
Suma	7 300 000	100%	7 300 000

OPTeam S.A. w Tajęcinie, na dzień 31.12.2019 r. posiada 8 668 034 akcji co stanowi 20,51 % udziału w kapitale zakładowym spółki Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. z siedzibą w Tajęcinie oraz 20,51% głosów na Walnym Zgromadzeniu Pep S.A. w Tajęcinie. Spółka została zawiązana w dniu 18 stycznia 2010 r. i wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 21 stycznia 2010 r.

OPTeam S.A. w Tajęcinie objęła 70% udziałów w nowoutworzonej technologicznej spółce pod firmą LLCD Sp. z o. o. z siedzibą w Tajęcinie, która została wpisana w dniu 21 stycznia 2019 r. w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

• Janusz Bober Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Pelczar Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Wiesław R. Zaniewicz Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Marcin Lewandowski Członek Rady Nadzorczej,
• Ryszard Woźniak Członek Rady Nadzorczej
• Wacław Irzeński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kołodziejczyk Członek Rady Nadzorczej do 23 września 2019 r.

Forma i tryb wykonywania nadzoru

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz zasadami ładu korporacyjnego zapisanymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW".

Działalność Rady Nadzorczej, poza formalnymi Posiedzeniami, koncentrowała się na wspieraniu Członków Zarządu Spółki poprzez udział w roboczych spotkaniach i licznych konsultacjach. W całym okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Rady, w tym w szczególności jej Przewodniczący pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawach dotyczących poszczególnych aspektów działalności Spółki. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań, jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności i zawieranie kluczowych transakcji, zgodnie z obowiązującymi w Spółce regulacjami.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym odbyła 5 Posiedzeń w siedzibie Spółki. 3 posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się przy pełnej frekwencji. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 30 września 2019 r. miało miejsce przy usprawiedliwionej nieobecności członka Rady Nadzorczej Marcina Lewandowskiego, który swoje głosy za uchwałami będącymi w Porządku Obrad Posiedzenia przekazał na piśmie za pośrednictwem Członka Rady Nadzorczej Wiesława R. Zaniewicza. W Posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 16 grudnia 2019 r. nie uczestniczył Wacław Irzeński.

Rada Nadzorcza w 2019 roku podjęła łącznie 56 uchwał, między innymi w sprawach:

• 1. Zatwierdzenia Budżetu (planu rzeczowo finansowego) OPTeam S.A. w Tajęcinie na rok 2019,
• 1. Wyrażenia zgody na zawarcie umowy o współpracy z Panem Piotrem Cierlikiem oraz jej wykonanie zgodnie z zawartymi w niej warunkami,
• 1. Wyrażenia zgody na dokonanie przez Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. w Tajęcinie zakupu akcji spółki BillBird S.A. w Krakowie,
• 1. Zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników OPTeam S.A. w Tajęcinie,
• 1. Aktualizacji Listy Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym dla pracowników OPTeam S.A. w Tajęcinie,
• 1. Przyjęcia oceny Sprawozdania z działalności za 2018 r. oraz Sprawozdania finansowego OPTeam S.A. w Tajęcinie za 2018 r.,
• 1. Przyjęcia Oświadczenia Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego Sprawozdania finansowego oraz przestrzegania przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu,
• 1. Przyjęcia Opinii w sprawie Stanowiska Zarządu OPTeam S.A. w Tajęcinie dotyczącego Sprawozdania Biegłych Rewidentów, z zastrzeżeniem z Badania rocznego Sprawozdania finansowego OPTeam S.A. w Tajęcinie za 2018 r.,
• 1. Wyrażenia zgody na zwołanie na dzień 6 czerwca 2019 r. przez Zarząd OPTeam S.A. w Tajęcinie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• 1. Wyrażenia zgody na podjęcie Uchwał przez Walne Zgromadzenie Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. w Tajęcinie w sprawie połączenia z PayUp Polska S.A. w Komornikach oraz zmian w Statucie Spółki,
• 1. Oceny wniosku Zarządu OPTeam S.A. w Tajęcinie w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za 2018 rok,
• 1. Oceny wniosku Zarządu OPTeam S.A. w Tajęcinie w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych,
• 1. Przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie z działalności w roku obrotowym 2018,
• 1. Wyboru Biegłego Rewidenta do przeprowadzenia Przeglądu śródrocznego Sprawozdania finansowego oraz Badania rocznego Sprawozdania finansowego OPTeam S.A. w Tajęcinie w roku obrotowym 2019 i roku obrotowym 2020,
• 1. Wyrażenia zgody na podpisanie umowy kredytu z ING Bank Śląski S.A. w Katowicach,
• 1. Wyrażenia zgody na dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego przez Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. w Tajęcinie,
• 1. Wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia z Innova w sprawie wykonania zobowiązań wynikających z przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Pep oraz umowie akcjonariuszy zawartych w 2016 r., a także wyrażenia zgody na wykonanie zobowiązań OPTeam S.A. w Tajęcinie z członkami organów Pep,
• 1. Wyrażenia zgody na dokonanie przez Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. w Tajęcinie zakupu akcji TopCard Sp. z o. o. w Poznaniu,
• 1. Powołania Pana Andrzeja Pelczara do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie,

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia proces komunikacji z Zarządem Spółki, jak również kompetencje i wkład poszczególnych jej członków w pracę Rady Nadzorczej, a także w organizację Posiedzeń.

Komitety Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w pracach organu doradczego działającego przy Radzie Nadzorczej, tj. Komitetu Audytu. Na chwilę obecną w Spółce nie jest planowane powoływanie innych komitetów Rady Nadzorczej niż ten, który jest wymagany przepisami prawa. Przemawiają za tym: statut Spółki, skład akcjonariatu, a także względy organizacyjne i ekonomiczne, w tym konieczność zapewnienia dodatkowej obsługi administracyjnej i prawnej takich komitetów.

KOMITET AUDYTU

W OPTeam S.A. w Tajęcinie są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania Sprawozdań finansowych.

Skład Komitetu Audytu

Komitet Audytu w OPTeam S.A. w Tajęcinie wyłoniony został spośród Członków Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie w dniu 25 maja 2017 r.

Od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 23 września 2019 r. Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

Marcin Lewandowski – Przewodniczący Komitetu Audytu Wiesław R. Zaniewicz – Członek Komitetu Audytu

Piotr Kołodziejczyk – Członek Komitetu Audytu

a od dnia 29 października 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. w składzie:

Marcin Lewandowski – Przewodniczący Komitetu Audytu Wiesław R. Zaniewicz – Członek Komitetu Audytu Andrzej Pelczar – Członek Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o Biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, dokonała Oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu w ten sposób, że:

• 1. Kryteria niezależności spełniają: Marcin Lewandowski jednocześnie posiada on wiedzę i umiejętności z zakresu Badania sprawozdań finansowych oraz Wiesław Roman Zaniewicz,
• 1. Piotr Kołodziejczyk posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa OPTeam S.A. w Tajęcinie,
• 1. Andrzej Pelczar posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa OPTeam S.A. w Tajęcinie.

Prace Komitetu Audytu w roku obrotowym 2019

Komitet Audytu OPTeam S.A. w Tajęcinie wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach prawa, a jego zadania w 2019 roku poświęcone były w szczególności:

• 1) sprawowaniu czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki oraz czynności rewizji finansowej,
• 2) sprawowaniu czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych,
• 3) sprawowaniu czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem.

Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Rada Nadzorcza w okresie 1 stycznia do 23 września 2019 roku składała się z siedmiu członków, a od 24 września do 31 grudnia 2019 roku w jej składzie zasiadało sześciu członków.

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełnienia kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała ich oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Na tej podstawie Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w okresie od 1 stycznia roku do 31 grudnia 2019 roku, zarówno w siedmioosobowym jak i sześcioosobowym składzie Rady Nadzorczej zasiadało dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016.

Samoocena Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie z przepisami Statutu Spółki Rada Nadzorcza odbywała Posiedzenia regularnie raz na kwartał lub doraźnie, w miarę potrzeb zajmując się zagadnieniami przypisanymi Statutowo lub kodeksowo do jej kompetencji. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym przede wszystkim jej Przewodniczący pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem OPTeam S.A. w Tajęcinie prowadząc liczne konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności. Ponadto, pracę Rady Nadzorczej wspierał Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza zachowywała niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność spółki OPTeam S.A. w Tajęcinie. W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające zróżnicowaną wiedzę oraz doświadczenie. Członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowanie merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę, doświadczenie zawodowe i posiadane umiejętności. Członkowie Rady Nadzorczej prezentowali różnorodne poglądy na funkcjonowanie Spółki i jej organów, zarówno w sferze działalności gospodarczej, jak również w sferze funkcjonowania Spółki jako podmiotu publicznego.

W ocenie Rady Nadzorczej, w 2019 r. organ ten działał w sposób efektywny i gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką współpracując z Zarządem Spółki, zarówno na oficjalnych Posiedzeniach jak i podczas dodatkowych nieformalnych sesji konsultacyjnych.

Wniosek do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.

Ocena sytuacji Spółki w roku obrotowym 2019

Zgodnie z art. 382 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza w roku 2019 sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz rozpatrywała i oceniała raporty Zarządu w tym zakresie.

W 2019 roku OPTeam S.A. w Tajęcinie niezmiennie od lat, projektował, dostarczał i integrował infrastrukturę IT (w tym systemy z obszaru bezpieczeństwa IT), wdrażał systemy klasy ERP, BPM i DMS w przedsiębiorstwach, uczelniach i innych organizacjach oraz budował rozwiązania internetowe i systemy wspierające komunikację wewnętrzną.

Rok ubiegły był dla OPTeam S.A. w Tajęcinie udany i był to kolejny rok, w którym udało się poprawić wynik finansowy Spółki. Główne działania w roku 2019 skoncentrowane były na wzmocnieniu potencjału realizacyjnego w obszarze dotychczasowych kluczowych kompetencji oraz pozyskaniu do oferty atrakcyjnych rozwiązań rozszerzających możliwości działania Klientów OPTeam S.A. w Tajęcinie.

Podjęte w 2019 roku decyzje dotyczące dalszego rozwoju produktów i kompetencji własnych zaowocowały większą ilością bardziej wymagających Projektów i pozwoliły wdrażać bardziej złożone rozwiązania. Stworzyło to dodatkową szansę dla OPTeam S.A. w Tajęcinie podejmowania istotnych z punktu widzenia budżetu firmy, Projektów. Dzięki temu OPTeam S.A. w Tajęcinie jest obecny zarówno w obszarze instytucji, uczelni dla którego posiada w Ofercie całą gamę produktów własnych, jak również jest coraz bardziej widoczny w sektorze przedsiębiorstw produkcyjnych. W sektorze tym zawieranych jest coraz więcej umów na budowę nowoczesnych systemów obsługi procesu produkcyjnego oraz innych skomplikowanych procesów biznesowych.

W roku 2019 dało się również zauważyć spore zainteresowanie rozwiązaniami umożliwiającymi budowę bezpiecznej i niezawodnej infrastruktury dla systemów technologicznych.

Rok 2019 był też rokiem, w którym Spółka dokonała inwestycji w udziały w nowoutworzonej spółce LLCD Sp. z o. o., której przedmiotem działalności jest stworzenie platformy programistycznej typu "LOW CODE" służącej do tworzenia aplikacji software'owych. To bardzo ważna inwestycja, która w Opinii Rady Nadzorczej mocno wesprze dotychczasową Ofertę Spółki jak również istotnie ją poszerzy.

Podsumowując rok 2019 należy również wspomnieć o spółce Polskie ePłatności, w której OPTeam S.A. w Tajęcinie posiada akcje. PeP S.A. w 2019 roku, podobnie jak w latach ubiegłych kontynuował politykę zwiększania udziałów w rynku płatności kartowych, głównie bazując na akwizycjach i dynamicznym wzroście organicznym, stając się jednym z największych podmiotów w Polsce z tej branży. W listopadzie 2019 r., OPTeam S.A. w Tajęcinie wraz z większościowym akcjonariuszem – funduszem Innova, uruchomił proces sprzedaży wszystkich akcji PeP S.A. do globalnego inwestora strategicznego. W marcu bieżącego roku podpisano przedwstępną umową sprzedaży wszystkich akcji w kapitale zakładowym PeP S.A. do duńskiej grupy NETs. Do finalnego zamknięcia transakcji niezbędna jest stosowna zgoda krajowych regulatorów – KNF i UOKiK.

W Opinii Rady Nadzorczej działania prowadzone przez Zarząd OPTeam S.A. w Tajęcinie w 2019 roku i kontynuowane w roku bieżącym przyczyniają się do systematycznego budowania wartości firmy. Rada Nadzorcza popiera te działania.

Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

System kontroli wewnętrznej

W spółce OPTeam S.A. w Tajęcinie nie ma powołanej odrębnej jednostki kontroli wewnętrznej. Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Spółką sprawowaną bezpośrednio przez Zarząd Spółki, Dyrektorów, Prokurenta oraz innych pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych lub którym powierzono taką funkcję oraz przez zewnętrzną obsługę prawną. Łącznie jednostki te stanowią system kontroli wewnętrznej, który powinien zapewnić właściwy poziom bezpieczeństwa działalności Spółki a także pozwolić na aktywne zarządzanie ryzykami, w szczególności mogącymi mieć negatywny wpływ na wynik finansowy OPTeam S.A. w Tajęcinie. Czynności kontrolne prowadzone są we wszystkich fazach działalności, w formie kontroli wstępnej, bieżącej i następczej. Dokumenty finansowo – księgowe poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. System kontroli wewnętrznej zapewnia zarówno terminowe jak i dokładne ujawnianie faktów dotyczących istotnych elementów działalności Spółki. Pozwala on Zarządowi , Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a także efektywności zarządzania. Rada Nadzorcza ocenia, że funkcjonujący w OPTeam S.A. w Tajęcinie system kontroli zapewnia kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych, a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość sporządzenia Sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Spółki w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje.

Compliance (nadzór nad zgodnością działalności z prawem)

Nadzór nad zgodnością działalności z prawem poszczególnych jednostek organizacyjnych OPTeam S.A. w Tajęcinie jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspierane przez obsługę prawną i służby audytorskie. System ten funkcjonuje w oparciu o zapisy procedur wewnętrznych oraz ogólne zasady prawne, co skutkuje zredukowaniem do minimum ryzyko wystąpienia nieprawidłowości.

System zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Zarząd Spółki na bieżąco identyfikuje obszary ryzyka dotyczące działalności Spółki i ma świadomość potencjalnych zagrożeń dla jej funkcjonowania.

Do istotnych ryzyk zalicza się:

• a) ryzyko związane z istotnymi zmianami w sytuacji makroekonomicznej takimi jak: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, polityka fiskalna i monetarna;
• b) ryzyko związane ze zmianami technologicznych w branży IT i rozwojem nowych produktów, tj. ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, iż produkty oferowane przez Spółkę staną się nieatrakcyjne i nie zapewnią wpływów spodziewanych na etapie ich tworzenia i rozwoju;
• c) ryzyko zmian warunków handlowych przez dostawców niekorzystna zmiana warunków współpracy z dostawcami urządzeń i technologii nie może w pełni zostać odzwierciedlona w warunkach współpracy pomiędzy Spółką , a odbiorcami. Może to skutkować pogorszeniem rentowności oraz płynności finansowej Spółki, mimo prowadzonej polityki dywersyfikacji dostawców;
• d) ryzyko wynikające z konsolidacji branży w sytuacji znacznego nasilenia działań konsolidacyjnych, Spółka może utracić pozycję rynkową, co może doprowadzić do spadku poziomu przychodów ze sprzedaży i wyników finansowych Spółki;
• e) ryzyko konkurencji istnieje ryzyko zagrożenia pozycji konkurencyjnej Spółki przez polskie firmy z branży IT;
• f) ryzyko związane z projektami informatycznymi realizowanymi przez Spółkę ryzyko niewłaściwego zdefiniowania warunków i okoliczności świadczonych usług przez zespół nabywcy usług, jak również ryzyko popełnienia błędu ludzkiego.

Obszary ryzyk są na bieżąco monitorowane. Analizy te stanowią podstawę podejmowania stosownych działań mających na celu ograniczenie i eliminację oddziaływania zagrożeń wynikających z ryzyk, na działalność podstawową Spółki. Zarówno Rada Nadzorcza jak i Zarząd Spółki mają świadomość, że dobrze zdefiniowane obszary ryzyk oraz podejmowane adekwatne działania są podstawą ograniczenia niepewności i niekorzystnych zjawisk dla funkcjonowania Spółki.

Spółka posiada w strukturze Dział Prawny, którego zadaniem, m.in. jest zapobieganie występowaniu ryzyka natury prawnej poprzez stały monitoring procesu wdrażania obowiązującego prawa, tak aby wszystkie regulacje, przepisy i standardy zostały wprowadzone w firmie i by były należycie stosowane. Dział Prawny podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej zarówno identyfikacja czynników ryzyka, monitorowanie ich, jak też stosowany system działań ograniczających ryzyko w OPTeam S.A. w Tajęcinie, we właściwy sposób zabezpieczają interesy Spółki.

System zarządzania ryzykiem obejmuje wszystkie elementy łańcucha wartości OPTeam S.A. w Tajęcinie i jest dostosowany do skali działalności i struktury organizacyjnej. Struktura zarządzania ryzykiem oparta jest na kilku poziomach kompetencyjnych, a w procesie zarządzania ryzykiem uczestniczą wszyscy pracownicy Spółki.

W ramach procesu zarządzania ryzykiem w Spółce ważną rolę pełni Zarząd, jak również stanowisko Dyrektora Generalnego Pionu Handlowego, Dyrektora Finansowego i Dyrektora Generalnego Pionu Realizacji. Osoby zajmujące te stanowiska w trakcie roku obrotowego 2019 posiadają odpowiednią wiedzę o Spółce i jej otoczeniu oraz niezbędne kwalifikacje i umocowania.

Ocena sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2019 określone zostały w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Rada Nadzorcza monitorowała wywiązywanie się Zarządu z obowiązków informacyjnych spółek notowanych na GPW w Warszawie. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd właściwie wywiązywał się z obowiązku bieżącego informowania akcjonariuszy o istotnych zdarzeniach, które miały wpływ na kondycję finansową Spółki.

Spółka stosuje Zbiór zasad ładu korporacyjnego, który wszedł w życie w dniu 1 stycznia 2016 roku pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Spółka przekazała Raportem bieżącym EBI informację o niestosowaniu niektórych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od ich stosowania. Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z Oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności za rok obrotowy 2019. W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza nie odnotowała w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku uchybień Spółki w zakresie wykonywania przez nią obowiązków informacyjnych.

Ocena Rady Nadzorczej z badania Sprawozdania finansowego OPTeam S.A. w Tajęcinie oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej było Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, tj. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.

Ocena z badania Sprawozdania finansowego OPTeam S.A. w Tajęcinie za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Sprawozdanie finansowe zostało zbadane i ocenione w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym. Do Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 dołączone jest Sprawozdanie z badania rocznego Sprawozdania finansowego OPTeam S.A. w Tajęcinie za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku niezależnego biegłego rewidenta Moniki Biniek, nr ew. 3704 działającego w imieniu Misters Audytor Adviser Sp. z o. o. siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie opierając się na wynikach badania Audytora stwierdza, że Sprawozdanie finansowe Spółki OPTeam S.A. w Tajęcinie za rok 2019 jest kompletne w rozumieniu Ustawy, a zawarte w nim informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanych Sprawozdań finansowych są z nimi zgodne.

Po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2019 w oparciu o treść Sprawozdania z badania rocznego Sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie stwierdziła, iż dane zawarte w tych Sprawozdaniach są zgodne z dokumentami Spółki.

Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania finansowego OPTeam S.A. w Tajęcinie za rok obrotowy 2019.

Ocena z badania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

W okresie 01.01.2019 - 31.12.2019 roku Zarząd OPTeam S.A. w Tajęcinie działał w następującym składzie osobowym :

• 1. Tomasz Ostrowski Prezes Zarządu
• 1. Jacek Błahut Wiceprezes Zarządu
• 1. Rafał Gnojnicki Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie zapoznała się ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok i stwierdza, iż dane w nim zawarte są zgodne ze Sprawozdaniem finansowym, rzetelne i zgodne z księgami oraz dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w Sprawozdaniu finansowym OPTeam S.A. w Tajęcinie. Zarząd przedstawił sytuację finansową i majątkową Spółki na podstawie jej rzeczywistego stanu gospodarczego.

W Sprawozdaniu zaprezentowano kierunki działalności gospodarczej, dokonano oceny istniejących szans i zagrożeń dla rozwoju działalności Spółki.

Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności OPTeam S.A. w Tajęcinie w 2019 roku.

Ocena wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie zapoznała się z wnioskiem Zarządu dotyczącym propozycji przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019, aby zysk netto w kwocie: 1.919.618,74 złotych (słownie: jeden milion dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset osiemnaście i 74/100 zł.) w całości przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego OPTeam S.A. w Tajęcinie.

Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie pozytywnie ocenia wniosek Zarządu OPTeam S.A. w Tajęcinie i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu OPTeam S.A. w Tajęcinie sposób przeznaczenia zysku netto, w sposób wskazany przez Zarząd Spółki.

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Janusz Bober