OPTeam S.A.

AGM Information • Jun 26, 2020

Uchwały powzięte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPTeam S.A. w dniu 26 czerwca 2020 r.

Uchwała nr 1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPTeam SA z siedzibą w Tajęcinie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPTeam SA dokonuje wyboru Janusza Bobera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 4.667.569 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 63,93% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 4.667.569, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 4.667.569 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 2/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPTeam S. A. z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Uchylić tajność głosowania przy wyborze członków Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam SA z siedzibą w Tajęcinie.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 6.040.092 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 82,74% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 6.040.092, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 6.040.092 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 3/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Działając na podstawie § 4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPTeam SA z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1 Dokonać wyboru komisji skrutacyjnej w składzie: Katarzyna Łukasik i Artur Resler.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 6.040.092 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 82,74% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 6.040.092, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 6.040.092 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 4/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia OPTeam S. A. z siedzibą w Tajęcinie uchwala się, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPTeam SA przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

• 1. Przedstawienie przez Zarząd:
  2. 1) sprawozdania Zarządu z działalności OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019,
  3. 2) sprawozdania finansowego OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej OPTeam S.A. z oceny sprawozdania Zarządu z działalności OPTeam S.A. w 2019 r. oraz sprawozdania finansowego OPTeam S.A. w roku obrotowym 2019.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie:
  2. 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019,
  3. 2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019,
  4. 3) sposobu podziału zysku OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019,
  5. 4) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019,
  6. 5) udzielenia członkom Zarządu OPTeam S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019,
  7. 6) udzielenia członkom Rady Nadzorczej OPTeam S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.
  8. 7) w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPTeam S.A.
  9. 8) w sprawie wyboru składu osobowego Rady Nadzorczej OPTeam S.A. szóstej kadencji,
  10. 9) w sprawie wprowadzenia zasad finansowania przez Spółkę obejmowania lub nabywania akcji Spółki przez Osoby Uprawnione w rozumieniu Programu Motywacyjnego.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 6.040.092 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 82,74% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 6.040.092, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 6.040.092 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 5/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności OPTeam SA za rok obrotowy 2019 r.

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam SA za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 6.040.092 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 82,74% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 6.040.092, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 6.040.092 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 6/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego OPTeam SA za rok obrotowy 2019 r.

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie, po rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe OPTeam S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, które obejmuje:

• Wprowadzenie do Sprawozdania finansowego,
• Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 59 550 202,71 złotych (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście dwa, 71/100),
• Sprawozdanie zysków i strat wykazujące zysk netto w kwocie 1 919 618,74 złotych (słownie: jeden milion dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset osiemnaście, 74/100),
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 1 919 618,74 złotych (słownie: jeden milion dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset osiemnaście, 74/100),
• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 919 618,74 złotych (słownie: jeden milion dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset osiemnaście, 74/100),
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 402 267,13 złotych, (słownie: czterysta dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt siedem, 13/100).
• Informację dodatkową do Sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 6.040.092 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 82,74% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 6.040.092, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 6.040.092 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie sposobu podziału zysku OPTeam SA za rok obrotowy 2019.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Dokonać podziału zysku netto OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019 w kwocie: 1 919 618,74 złotych (słownie: jeden milion dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset osiemnaście i 74/100 zł), przeznaczając w całości na zwiększenie kapitału zapasowego OPTeam S.A.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 6.040.092 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 82,74% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 6.040.092, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 6.040.092 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 8/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 16 ust. 2 Statutu Spółki, a także uwzględniając treść zasady II.Z.10 "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016", Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Przyjąć Sprawozdanie Rady Nadzorczej OPTeam SA z działalności w roku obrotowym 2019 zawierające ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 wraz z oceną pracy własnej Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego Uchwałą nr 28/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPTeam S.A. w Tajęcinie z dnia 28 czerwca 2011 roku.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej zostało sporządzone w oparciu o:

• Art. 382 §3 KSH ;
• Zasadę II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Kapitał zakładowy i Akcjonariat Spółki

Kapitał zakładowy OPTeam S.A. w Tajęcinie wynosi 730.000,00 złotych i jest w całości opłacony.

Według informacji posiadanych przez Spółkę, na dzień 31 grudnia 2019 r. ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu OPTeam S.A. w Tajęcinie przysługiwało następującym Akcjonariuszom:

Struktura akcjonariatu (powyżej 5%)	Liczba głosów	Akcjonariat wg liczby głosów	Akcjonariat wg liczby akcji
Janusz Bober	1 372 523	18,80%	1 372 523
Andrzej Pelczar	1 372 523	18,80%	1 372 523
Wacław Irzeński	1 372 523	18,80%	1 372 523
Ryszard Woźniak	1 386 525	18,99%	1 386 525
Leon Marciniec	550 000	6,16%	550 000
POZOSTALI	1 245 906	17,07%	1 245 906
Suma	7 300 000	100%	7 300 000

OPTeam S.A. w Tajęcinie, na dzień 31.12.2019 r. posiada 8 668 034 akcji co stanowi 20,51 % udziału

w kapitale zakładowym spółki Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. z siedzibą

w Tajęcinie oraz 20,51% głosów na Walnym Zgromadzeniu Pep S.A. w Tajęcinie. Spółka została zawiązana w dniu 18 stycznia 2010 r. i wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 21 stycznia 2010 r.

OPTeam S.A. w Tajęcinie objęła 70% udziałów w nowoutworzonej technologicznej spółce pod firmą LLCD Sp. z o. o. z siedzibą w Tajęcinie, która została wpisana w dniu 21 stycznia 2019 r. w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

• Janusz Bober - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Pelczar - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Wiesław R. Zaniewicz - Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Marcin Lewandowski - Członek Rady Nadzorczej,
• Ryszard Woźniak - Członek Rady Nadzorczej
• Wacław Irzeński - Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kołodziejczyk - Członek Rady Nadzorczej do 23 września 2019 r.

Forma i tryb wykonywania nadzoru

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz zasadami ładu korporacyjnego zapisanymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW".

Działalność Rady Nadzorczej, poza formalnymi Posiedzeniami, koncentrowała się na wspieraniu Członków Zarządu Spółki poprzez udział w roboczych spotkaniach i licznych konsultacjach. W całym okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Rady, w tym w szczególności jej Przewodniczący pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawach dotyczących poszczególnych aspektów działalności Spółki. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań, jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności i zawieranie kluczowych transakcji, zgodnie z obowiązującymi w Spółce regulacjami.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym odbyła 5 Posiedzeń w siedzibie Spółki. 3 posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się przy pełnej frekwencji. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 30 września 2019 r. miało miejsce przy usprawiedliwionej nieobecności członka Rady Nadzorczej Marcina Lewandowskiego, który swoje głosy za uchwałami będącymi w Porządku Obrad Posiedzenia przekazał na piśmie za pośrednictwem Członka Rady Nadzorczej Wiesława R. Zaniewicza. W Posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 16 grudnia 2019 r. nie uczestniczył Wacław Irzeński.

Rada Nadzorcza w 2019 roku podjęła łącznie 56 uchwał, między innymi w sprawach:

• 1. Zatwierdzenia Budżetu (planu rzeczowo finansowego) OPTeam S.A. w Tajęcinie na rok 2019,
• 1. Wyrażenia zgody na zawarcie umowy o współpracy z Panem Piotrem Cierlikiem oraz jej wykonanie zgodnie z zawartymi w niej warunkami,
• 1. Wyrażenia zgody na dokonanie przez Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. w Tajęcinie zakupu akcji spółki BillBird S.A. w Krakowie,
• 1. Zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników OPTeam S.A. w Tajęcinie,
• 1. Aktualizacji Listy Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym dla pracowników OPTeam S.A. w Tajęcinie,
• 1. Przyjęcia oceny Sprawozdania z działalności za 2018 r. oraz Sprawozdania finansowego OPTeam S.A. w Tajęcinie za 2018 r. ,
• 1. Przyjęcia Oświadczenia Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego Sprawozdania finansowego oraz przestrzegania przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu,
• 1. Przyjęcia Opinii w sprawie Stanowiska Zarządu OPTeam S.A. w Tajęcinie dotyczącego Sprawozdania Biegłych Rewidentów, z zastrzeżeniem z Badania rocznego Sprawozdania finansowego OPTeam S.A. w Tajęcinie za 2018 r.,
• 1. Wyrażenia zgody na zwołanie na dzień 6 czerwca 2019 r. przez Zarząd OPTeam S.A. w Tajęcinie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• 1. Wyrażenia zgody na podjęcie Uchwał przez Walne Zgromadzenie Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. w Tajęcinie w sprawie połączenia z PayUp Polska S.A. w Komornikach oraz zmian w Statucie Spółki,
• 1. Oceny wniosku Zarządu OPTeam S.A. w Tajęcinie w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za 2018 rok,
• 1. Oceny wniosku Zarządu OPTeam S.A. w Tajęcinie w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych,

• 1. Przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie z działalności w roku obrotowym 2018,
• 1. Wyboru Biegłego Rewidenta do przeprowadzenia Przeglądu śródrocznego Sprawozdania finansowego oraz Badania rocznego Sprawozdania finansowego OPTeam S.A. w Tajęcinie w roku obrotowym 2019 i roku obrotowym 2020,
• 1. Wyrażenia zgody na podpisanie umowy kredytu z ING Bank Śląski S.A. w Katowicach,
• 1. Wyrażenia zgody na dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego przez Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. w Tajęcinie,
• 1. Wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia z Innova w sprawie wykonania zobowiązań wynikających z przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Pep oraz umowie akcjonariuszy zawartych w 2016 r., a także wyrażenia zgody na wykonanie zobowiązań OPTeam S.A. w Tajęcinie z członkami organów Pep,
• 1. Wyrażenia zgody na dokonanie przez Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. w Tajęcinie zakupu akcji TopCard Sp. z o. o. w Poznaniu,
• 1. Powołania Pana Andrzeja Pelczara do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie,

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia proces komunikacji z Zarządem Spółki, jak również kompetencje

i wkład poszczególnych jej członków w pracę Rady Nadzorczej, a także w organizację Posiedzeń.

Komitety Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w pracach organu doradczego działającego przy Radzie Nadzorczej, tj. Komitetu Audytu. Na chwilę obecną w Spółce nie jest planowane powoływanie innych komitetów Rady Nadzorczej niż ten, który jest wymagany przepisami prawa. Przemawiają za tym: statut Spółki, skład akcjonariatu, a także względy organizacyjne i ekonomiczne, w tym konieczność zapewnienia dodatkowej obsługi administracyjnej i prawnej takich komitetów.

KOMITET AUDYTU

W OPTeam S.A. w Tajęcinie są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania Sprawozdań finansowych.

Skład Komitetu Audytu

Komitet Audytu w OPTeam S.A. w Tajęcinie wyłoniony został spośród Członków Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie w dniu 25 maja 2017 r.

Od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 23 września 2019 r. Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

Marcin Lewandowski – Przewodniczący Komitetu Audytu Wiesław R. Zaniewicz – Członek Komitetu Audytu Piotr Kołodziejczyk – Członek Komitetu Audytu

a od dnia 29 października 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. w składzie:

Marcin Lewandowski – Przewodniczący Komitetu Audytu Wiesław R. Zaniewicz – Członek Komitetu Audytu

Andrzej Pelczar – Członek Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o Biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, dokonała Oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu w ten sposób, że:

• 1. Kryteria niezależności spełniają: Marcin Lewandowski jednocześnie posiada on wiedzę i umiejętności z zakresu Badania sprawozdań finansowych oraz Wiesław Roman Zaniewicz,
• 1. Piotr Kołodziejczyk posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa OPTeam S.A. w Tajęcinie,
• 1. Andrzej Pelczar posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa OPTeam S.A. w Tajęcinie.

Prace Komitetu Audytu w roku obrotowym 2019

Komitet Audytu OPTeam S.A. w Tajęcinie wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach prawa, a jego zadania w 2019 roku poświęcone były w szczególności:

• 1) sprawowaniu czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki oraz czynności rewizji finansowej,
• 2) sprawowaniu czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych,
• 3) sprawowaniu czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem.
  • Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Rada Nadzorcza w okresie 1 stycznia do 23 września 2019 roku składała się z siedmiu członków,

a od 24 września do 31 grudnia 2019 roku w jej składzie zasiadało sześciu członków.

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełnienia kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała ich oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Na tej podstawie Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w okresie od 1 stycznia roku do 31 grudnia 2019 roku, zarówno w siedmioosobowym jak i sześcioosobowym składzie Rady Nadzorczej zasiadało dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016.

Samoocena Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie z przepisami Statutu Spółki Rada Nadzorcza odbywała Posiedzenia regularnie raz na kwartał lub doraźnie, w miarę potrzeb zajmując

się zagadnieniami przypisanymi Statutowo lub kodeksowo do jej kompetencji. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym przede wszystkim jej Przewodniczący pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem OPTeam S.A. w Tajęcinie prowadząc liczne konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności. Ponadto, pracę Rady Nadzorczej wspierał Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza zachowywała niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność spółki OPTeam S.A. w Tajęcinie. W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające zróżnicowaną wiedzę oraz doświadczenie. Członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowanie merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę, doświadczenie zawodowe i posiadane umiejętności. Członkowie Rady Nadzorczej prezentowali różnorodne poglądy na funkcjonowanie Spółki i jej organów, zarówno w sferze działalności gospodarczej, jak również w sferze funkcjonowania Spółki jako podmiotu publicznego.

W ocenie Rady Nadzorczej, w 2019 r. organ ten działał w sposób efektywny i gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką współpracując z Zarządem Spółki, zarówno na oficjalnych Posiedzeniach jak i podczas dodatkowych nieformalnych sesji konsultacyjnych.

Wniosek do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.

Ocena sytuacji Spółki w roku obrotowym 2019

Zgodnie z art. 382 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza

w roku 2019 sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz rozpatrywała i oceniała raporty Zarządu w tym zakresie.

W 2019 roku OPTeam S.A. w Tajęcinie niezmiennie od lat, projektował, dostarczał i integrował infrastrukturę IT (w tym systemy z obszaru bezpieczeństwa IT), wdrażał systemy klasy ERP, BPM i DMS w przedsiębiorstwach, uczelniach i innych organizacjach oraz budował rozwiązania internetowe i systemy wspierające komunikację wewnętrzną.

Rok ubiegły był dla OPTeam S.A. w Tajęcinie udany i był to kolejny rok, w którym udało się poprawić wynik finansowy Spółki. Główne działania w roku 2019 skoncentrowane były na wzmocnieniu potencjału realizacyjnego w obszarze dotychczasowych kluczowych kompetencji oraz pozyskaniu do oferty atrakcyjnych rozwiązań rozszerzających możliwości działania Klientów OPTeam S.A. w Tajęcinie.

Podjęte w 2019 roku decyzje dotyczące dalszego rozwoju produktów i kompetencji własnych zaowocowały większą ilością bardziej wymagających Projektów i pozwoliły wdrażać bardziej złożone rozwiązania. Stworzyło to dodatkową szansę dla OPTeam S.A. w Tajęcinie podejmowania istotnych z punktu widzenia budżetu firmy, Projektów. Dzięki temu OPTeam S.A. w Tajęcinie jest obecny zarówno w obszarze instytucji, uczelni dla którego posiada w Ofercie całą gamę produktów własnych, jak również jest coraz bardziej widoczny w sektorze przedsiębiorstw produkcyjnych. W sektorze tym zawieranych jest coraz więcej umów na budowę nowoczesnych systemów obsługi procesu produkcyjnego oraz innych skomplikowanych procesów biznesowych.

W roku 2019 dało się również zauważyć spore zainteresowanie rozwiązaniami umożliwiającymi budowę bezpiecznej i niezawodnej infrastruktury dla systemów technologicznych.

Rok 2019 był też rokiem, w którym Spółka dokonała inwestycji w udziały w nowoutworzonej spółce LLCD Sp. z o. o., której przedmiotem działalności jest stworzenie platformy programistycznej typu "LOW CODE" służącej do tworzenia aplikacji software'owych. To bardzo ważna inwestycja, która w Opinii Rady Nadzorczej mocno wesprze dotychczasową Ofertę Spółki jak również istotnie ją poszerzy.

Podsumowując rok 2019 należy również wspomnieć o spółce Polskie ePłatności, w której OPTeam S.A. w Tajęcinie posiada akcje. PeP S.A. w 2019 roku, podobnie jak w latach ubiegłych kontynuował politykę zwiększania udziałów w rynku płatności kartowych, głównie bazując na akwizycjach i dynamicznym wzroście organicznym, stając się jednym z największych podmiotów w Polsce z tej branży. W listopadzie 2019 r., OPTeam S.A. w Tajęcinie wraz z większościowym akcjonariuszem – funduszem Innova, uruchomił proces sprzedaży wszystkich akcji PeP S.A. do globalnego inwestora strategicznego. W marcu bieżącego roku podpisano przedwstępną umową sprzedaży wszystkich akcji w kapitale zakładowym PeP S.A. do duńskiej grupy NETs. Do finalnego zamknięcia transakcji niezbędna jest stosowna zgoda krajowych regulatorów – KNF i UOKiK.

W Opinii Rady Nadzorczej działania prowadzone przez Zarząd OPTeam S.A. w Tajęcinie w 2019 roku i kontynuowane w roku bieżącym przyczyniają się do systematycznego budowania wartości firmy. Rada Nadzorcza popiera te działania.

Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

System kontroli wewnętrznej

W spółce OPTeam S.A. w Tajęcinie nie ma powołanej odrębnej jednostki kontroli wewnętrznej.

Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Spółką sprawowaną bezpośrednio przez Zarząd Spółki, Dyrektorów, Prokurenta oraz innych pracowników zatrudnionych

na stanowiskach kierowniczych lub którym powierzono taką funkcję oraz przez zewnętrzną obsługę prawną. Łącznie jednostki te stanowią system kontroli wewnętrznej, który powinien zapewnić właściwy poziom bezpieczeństwa działalności Spółki a także pozwolić na aktywne zarządzanie ryzykami, w szczególności mogącymi mieć negatywny wpływ na wynik finansowy OPTeam S.A. w Tajęcinie. Czynności kontrolne prowadzone są we wszystkich fazach działalności, w formie kontroli wstępnej, bieżącej i następczej. Dokumenty finansowo – księgowe poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. System kontroli wewnętrznej zapewnia zarówno terminowe jak i dokładne ujawnianie faktów dotyczących istotnych elementów działalności Spółki. Pozwala on Zarządowi , Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a także efektywności zarządzania. Rada Nadzorcza ocenia, że funkcjonujący w OPTeam S.A. w Tajęcinie system kontroli zapewnia kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów

źródłowych, a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość sporządzenia Sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Spółki w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje.

Compliance (nadzór nad zgodnością działalności z prawem)

Nadzór nad zgodnością działalności z prawem poszczególnych jednostek organizacyjnych OPTeam S.A. w Tajęcinie jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspierane przez obsługę prawną i służby audytorskie. System ten funkcjonuje w oparciu o zapisy procedur wewnętrznych oraz ogólne zasady prawne, co skutkuje zredukowaniem do minimum ryzyko wystąpienia nieprawidłowości.

System zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Zarząd Spółki na bieżąco identyfikuje obszary ryzyka dotyczące działalności Spółki i ma świadomość potencjalnych zagrożeń dla jej funkcjonowania.

Do istotnych ryzyk zalicza się:

• a) ryzyko związane z istotnymi zmianami w sytuacji makroekonomicznej takimi jak: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, polityka fiskalna i monetarna;
• b) ryzyko związane ze zmianami technologicznych w branży IT i rozwojem nowych produktów, tj. ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, iż produkty oferowane przez Spółkę staną się nieatrakcyjne i nie zapewnią wpływów spodziewanych na etapie ich tworzenia i rozwoju;
• c) ryzyko zmian warunków handlowych przez dostawców niekorzystna zmiana warunków współpracy z dostawcami urządzeń i technologii nie może w pełni zostać odzwierciedlona w warunkach współpracy pomiędzy Spółką , a odbiorcami. Może to skutkować pogorszeniem rentowności oraz płynności finansowej Spółki, mimo prowadzonej polityki dywersyfikacji dostawców;
• d) ryzyko wynikające z konsolidacji branży w sytuacji znacznego nasilenia działań konsolidacyjnych, Spółka może utracić pozycję rynkową, co może doprowadzić do spadku poziomu przychodów ze sprzedaży i wyników finansowych Spółki;
• e) ryzyko konkurencji istnieje ryzyko zagrożenia pozycji konkurencyjnej Spółki przez polskie firmy z branży IT;
• f) ryzyko związane z projektami informatycznymi realizowanymi przez Spółkę ryzyko niewłaściwego zdefiniowania warunków i okoliczności świadczonych usług przez zespół nabywcy usług, jak również ryzyko popełnienia błędu ludzkiego.

Obszary ryzyk są na bieżąco monitorowane. Analizy te stanowią podstawę podejmowania stosownych działań mających na celu ograniczenie i eliminację oddziaływania zagrożeń wynikających z ryzyk, na działalność podstawową Spółki. Zarówno Rada Nadzorcza jak i Zarząd Spółki mają świadomość, że dobrze zdefiniowane obszary ryzyk oraz podejmowane adekwatne działania są podstawą ograniczenia niepewności i niekorzystnych zjawisk dla funkcjonowania Spółki.

Spółka posiada w strukturze Dział Prawny, którego zadaniem, m.in. jest zapobieganie występowaniu ryzyka natury prawnej poprzez stały monitoring procesu wdrażania obowiązującego prawa, tak aby wszystkie regulacje, przepisy i standardy zostały wprowadzone w firmie i by były należycie stosowane. Dział Prawny podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej zarówno identyfikacja czynników ryzyka, monitorowanie ich, jak też stosowany system działań ograniczających ryzyko w OPTeam S.A. w Tajęcinie, we właściwy sposób zabezpieczają interesy Spółki.

System zarządzania ryzykiem obejmuje wszystkie elementy łańcucha wartości OPTeam S.A. w Tajęcinie i jest dostosowany do skali działalności i struktury organizacyjnej. Struktura zarządzania ryzykiem oparta jest na kilku poziomach kompetencyjnych, a w procesie zarządzania ryzykiem uczestniczą wszyscy pracownicy Spółki.

W ramach procesu zarządzania ryzykiem w Spółce ważną rolę pełni Zarząd, jak również stanowisko Dyrektora Generalnego Pionu Handlowego, Dyrektora Finansowego i Dyrektora Generalnego Pionu Realizacji. Osoby zajmujące te stanowiska w trakcie roku obrotowego 2019 posiadają odpowiednią wiedzę o Spółce i jej otoczeniu oraz niezbędne kwalifikacje i umocowania.

Ocena sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2019 określone zostały w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Rada Nadzorcza monitorowała wywiązywanie się Zarządu z obowiązków informacyjnych spółek notowanych na GPW w Warszawie. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd właściwie wywiązywał się z obowiązku bieżącego informowania akcjonariuszy o istotnych zdarzeniach, które miały wpływ na kondycję finansową Spółki.

Spółka stosuje Zbiór zasad ładu korporacyjnego, który wszedł w życie w dniu 1 stycznia 2016 roku pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Spółka przekazała Raportem bieżącym EBI informację o niestosowaniu niektórych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od ich stosowania. Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z Oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności za rok obrotowy 2019. W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza nie odnotowała w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku uchybień Spółki w zakresie wykonywania przez nią obowiązków informacyjnych.

Ocena Rady Nadzorczej z badania Sprawozdania finansowego OPTeam S.A. w Tajęcinie oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej było Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, tj. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.

Ocena z badania Sprawozdania finansowego OPTeam S.A. w Tajęcinie za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Sprawozdanie finansowe zostało zbadane i ocenione w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym. Do Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 dołączone jest Sprawozdanie z badania rocznego Sprawozdania finansowego OPTeam S.A. w Tajęcinie za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku niezależnego biegłego rewidenta Moniki Biniek, nr ew. 3704 działającego w imieniu Misters Audytor Adviser Sp. z o. o. siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie opierając się na wynikach badania Audytora stwierdza, że Sprawozdanie finansowe Spółki OPTeam S.A. w Tajęcinie za rok 2019 jest kompletne w rozumieniu Ustawy, a zawarte w nim informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanych Sprawozdań finansowych są z nimi zgodne.

Po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2019 w oparciu o treść Sprawozdania z badania rocznego Sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie stwierdziła, iż dane zawarte w tych Sprawozdaniach są zgodne z dokumentami Spółki.

Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania finansowego OPTeam S.A. w Tajęcinie za rok obrotowy 2019.

Ocena z badania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

W okresie 01.01.2019 - 31.12.2019 roku Zarząd OPTeam S.A. w Tajęcinie działał w następującym składzie osobowym :

• 1. Tomasz Ostrowski Prezes Zarządu
• 1. Jacek Błahut Wiceprezes Zarządu
• 1. Rafał Gnojnicki– Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie zapoznała się ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok i stwierdza, iż dane w nim zawarte są zgodne ze Sprawozdaniem finansowym, rzetelne i zgodne z księgami oraz dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w Sprawozdaniu finansowym OPTeam S.A. w Tajęcinie. Zarząd przedstawił sytuację finansową i majątkową Spółki na podstawie jej rzeczywistego stanu gospodarczego.

W Sprawozdaniu zaprezentowano kierunki działalności gospodarczej, dokonano oceny istniejących szans i zagrożeń dla rozwoju działalności Spółki.

Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności OPTeam S.A. w Tajęcinie w 2019 roku.

Ocena wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie zapoznała się z wnioskiem Zarządu dotyczącym propozycji przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019, aby zysk netto w kwocie: 1.919.618,74 złotych (słownie: jeden milion dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset osiemnaście i 74/100 zł.) w całości przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego OPTeam S.A. w Tajęcinie.

Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie pozytywnie ocenia wniosek Zarządu OPTeam S.A. w Tajęcinie i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu OPTeam S.A. w Tajęcinie sposób przeznaczenia zysku netto, w sposób wskazany przez Zarząd Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 6.040.092 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 82,74% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 6.040.092, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 6.040.092 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 9/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Tomasza Ostrowskiego z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Udzielić absolutorium dla Tomasza Ostrowskiego z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu OPTeam SA za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 6.040.092 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 82,74% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 6.040.092, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 6.040.092 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 10/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Jacka Błahuta z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Udzielić absolutorium dla Jacka Błahuta z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu OPTeam SA w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 6.040.092 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 82,74% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 6.040.092, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 6.040.092 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 11/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Rafała Gnojnickiego z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Udzielić absolutorium dla Rafała Gnojnickiego z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu OPTeam SA w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 6.040.092 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 82,74% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 6.040.092, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 6.040.092 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Janusza Bobera z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1 Udzielić absolutorium dla Janusza Bobera z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej OPTeam SA za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 4.667.569 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 63,93% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 4.667.569, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 4.667.569 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 13/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Andrzeja Pelczara z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Udzielić absolutorium dla Andrzeja Pelczara z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej OPTeam SA za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 4.667.569 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 63,93% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 4.667.569, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 4.667.569 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 14/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Wiesława Romana Zaniewicza z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1 Udzielić absolutorium dla Wiesława Romana Zaniewicza z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej OPTeam SA za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 6.040.092 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 82,74% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 6.040.092, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 6.040.092 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 15/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Marcina Lewandowskiego z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Udzielić absolutorium dla Marcina Lewandowskiego z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej OPTeam SA za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 6.040.092 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 82,74% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 6.040.092, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 6.040.092 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 16/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Ryszarda Woźniaka z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Udzielić absolutorium dla Ryszarda Woźniaka z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej OPTeam SA za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 4.667.569 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 63,93% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 4.667.569, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 4.667.569 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 17/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Wacława Irzeńskiego z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Udzielić absolutorium dla Wacława Irzeńskiego z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej OPTeam SA za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 4.667.569 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 63,93% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 4.667.569, w tym "za"

powzięciem uchwały oddano 4.667.569 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Piotra Kołodziejczyka z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Udzielić absolutorium dla Piotra Kołodziejczyka z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej OPTeam SA w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 23.09.2019 r.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 6.040.092 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 82,74% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 6.040.092, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 6.040.092 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPTeam S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 414 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPTeam S.A. o następującej treści:

Polityka wynagrodzeń

Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie

Podstawę prawną sporządzenia niniejszego dokumentu stanowią przepisy zawarte w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst ujednolicony Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zmianami).

Definicje.

Ilekroć w niniejszej Polityce jest mowa o:

• 1) Spółce oznacza to spółkę OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie;
• 2) Grupie oznacza to Grupę Kapitałową OPTeam S.A. działającą na zasadach wynikających z ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.;
• 3) Radzie Nadzorczej oznacza to Radę Nadzorczą Spółki z siedzibą w Tajęcinie, której Członkowie powołani zostali przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;
• 4) Zarządzie oznacza to Zarząd Spółki z siedzibą w Tajęcinie, którego Członkowie powołani zostali przez Radę Nadzorczą Spółki;
• 5) Pionie oznacza część struktury organizacyjnej Spółki kierowana przez jednego z Członków Zarządu zgodnie z wewnętrznym podziałem zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członkami Zarządu;
• 6) Ustawie należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu w spółkach publicznych;
• 7) Polityce należy przez to rozumieć niniejszą Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie.

§ 1

Cel polityki.

• 1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej OPTeam S.A. określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej OPTeam S.A.. Rozwiązania przyjęte w Polityce powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz Grupy.
• 1. Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 1. poprzez:
  2. 1) zastosowanie modelu wynagrodzenia motywującego do osiągania przez Zarząd Spółki celów biznesowych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą,
  3. 2) zapewnienie transparentności wynagrodzeń organów Spółki oraz zasad ich kształtowania w OPTeam S.A.

§ 2

Wynagrodzenia Członków Zarządu.

Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Podstawą do ustalenia i wypłaty wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki jest każdorazowo stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:

• 1)stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;
• 2)zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;
• 3)powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Określenia podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada może ustalić różne podstawy prawne nawiązanego stosunku zarzadzania dla poszczególnych Członków Zarządu, jak również różne podstawy dla wynagradzania Członka Zarządu za zarzadzanie Spółką i bezpośrednie kierowanie Pionem.

Elementy wynagradzania Członków Zarządu

Niezależnie od formy prawnej stosunku zatrudnienia łączącego Członka Zarządu ze Spółką, członek Zarządu może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie pieniężne z tytułu zarządzania Spółką składające się z części stałej oraz części zmiennej.

Powołując Członka Zarządu, Rada Nadzorcza określa w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej – elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych Spółki.

Rada Nadzorcza może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.

Część stała wynagradzania Członka Zarządu

• 1. Każdy z Członków Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej i w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki.
• 1. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu Spółki wypłacane za rok obrotowy nie może przekroczyć 60% kwoty całkowitego wynagrodzenia przewidzianego za ten rok obrotowy.
• 1. Wynagrodzenie stałe, będzie waloryzowane o współczynnik inflacji ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za poprzedni rok kalendarzowy, jeżeli współczynnik ten będzie wyższy niż 3% w skali roku.

Część zmienna wynagradzania Członka Zarządu

Każdy z członków Zarządu może otrzymać wynagrodzenie zmienne - premię roczną, uzależnioną od wyników finansowych oraz realizacji celów zarządczych.

Wynagrodzenie zmienne ("Premia roczna") jest uzależnione od wskaźników sytuacji finansowej Spółki. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia zmiennego uwzględnia się również szereg kryteriów niewymiernych, jak te dotyczące budowy wśród pracowników kultury organizacyjnej, właściwego przepływu informacji wewnątrz Spółki oraz relacje z inwestorami

i podmiotami zewnętrznymi, zapobieganie i rozwiązywanie konfliktów. Bierze się również pod uwagę stopień przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska naturalnego.

Wypłata premii rocznej dla Członków Zarządu uzależniona jest od osiągnięcia celów zarządczych na dany rok obrotowy oraz celów długoterminowych określonych przez Radę Nadzorczą.

Premia roczna może zostać wypłacona Członkom Zarządu:

• 1) po zatwierdzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• 2) udzieleniu temu Członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie, pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą realizacji przez Członków Zarządu celów zarządczych,
• 3) określeniu przez Radę Nadzorczą należnej kwoty do wypłaty.

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego przysługującego członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu Spółki, podobnie jak inni, kluczowi pracownicy Spółki, mogą mieć ustalony przez Radę Nadzorczą dodatkowo zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy (zaprzestaniu pełnienia funkcji w Zarządzie) na okres nie dłuższy niż 6 miesięcy – z obowiązkiem wypłaty przez Spółkę odszkodowania za ten okres, w wysokości nie wyższej niż równowartość kwoty miesięcznego wynagrodzenia brutto za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji, wypłacanego lub należnego za rok poprzedzający rok, w którym następuje ustanie stosunku pracy (zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie). Spółka w każdym czasie może zwolnić się z obowiązku zapłaty kwoty odszkodowania zwalniając Członka Zarządu z obowiązku przestrzegania zakazu konkurencji.

Niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu.

Każdy z członków Zarządu uprawniony jest do otrzymywania od Spółki innych świadczeń niepieniężnych, w tym:

• 1) prawa do korzystania z określonego majątku Spółki;
• 2) prawa do dodatkowego ubezpieczenia;
• 3) prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) przysługujących innym osobom zatrudnionym w Spółce;
• 4) prawa do uczestnictwa na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym programie Pracowniczych Programów Kapitałowych PPK).

W Spółce, poza wdrażanym programem PPK, nie funkcjonują obecnie dodatkowe programy emerytalno-rentowe.

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

§ 3

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

1. Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym jest stosunek powołania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Członka Rady Nadzorczej;

• 1. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Przewodniczący, Sekretarz i Wiceprzewodniczący Rady mogą otrzymywać wynagrodzenie wyższe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej będzie waloryzowane o współczynnik inflacji ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za poprzedni rok kalendarzowy, jeżeli współczynnik ten będzie wyższy niż 3% w skali roku.

§ 4

Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników.

W Spółce funkcjonują dwie kluczowe formy zatrudnienia osób tj. umowy o pracę oraz kontrakty cywilnoprawne. Stosowanie tych form umożliwia elastyczne reagowanie na dynamicznie zmieniające się warunki na rynku pracy, zwłaszcza w branży, w której działa Spółka. Daje też możliwość odnoszenia wielkości wynagrodzenia do sposobu realizowania zadań, posiadanych i poszerzanych w trakcie zatrudnienia kompetencji.

Wynagrodzenie pracowników w Spółce jest również powiązane z efektywnością pracy poprzez stosowanie systemów premiowania. Takie podejście zostało uwzględnione przy określaniu zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki. Dotyczy to w szczególności zasad wypłacania zmiennych składników wynagrodzenia, które są uzależnione od stopnia realizacji celów długo i krótkookresowych oraz realizacji założeń obowiązującej strategii rozwoju Spółki.

§ 5

Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktu

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityką w zakresie wynagradzania Członków Zarządu Spółki, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia, a także analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów. W przypadku wykrycia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu oraz rekomenduje rozwiązanie tego konfliktu.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie niniejszej Polityki nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności wynikających z braku wykonania założeń budżetowych, w istotnym zakresie, w poszczególnych obszarach działalności operacyjnej oraz w sytuacji wystąpienia innych okoliczności uniemożliwiających lub znacznie utrudniających funkcjonowanie Spółki lub jej części na dotychczasowych zasadach, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż dwa lata obrotowe.

§ 6

Sprawozdanie o wynagrodzeniach.

1. W przypadku gdy spełnione zostaną przez Spółkę warunki określone w Art.90g ust. 7. Ustawy, Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w Art.90g. ust. 1 Ustawy, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym

przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest poddawane weryfikacji przez Biegłego Rewidenta.

§ 7

Obowiązywanie Polityki.

• 1. Zasady wynagradzania wynikające z Polityki wchodzą w życie z dniem przyjęcia Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
• 1. Do określenia, wyliczenia i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019 i 2020 stosuje się zasady dotychczasowe ustalone uchwałami Rady Nadzorczej Spółki podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki.
• 1. Do określenia, wyliczenia i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020 stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie podejmie inne ustalenia w tym zakresie.

---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 6.040.092 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 82,74% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 6.040.092, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 6.040.092 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 20/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej szóstej kadencji Wacława Irzeńskiego

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Powołać do składu Rady Nadzorczej OPTeam S.A. szóstej kadencji Wacława Irzeńskiego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 4.667.569 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 63,93% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 4.667.569, w tym "za"

powzięciem uchwały oddano 4.667.569 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 21/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej szóstej kadencji Janusza Bobera.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Powołać do składu Rady Nadzorczej OPTeam S.A. szóstej kadencji Janusza Bobera.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 4.667.569 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 63,93% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 4.667.569, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 4.667.569 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 22/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej szóstej kadencji Andrzeja Pelczara

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Powołać do składu Rady Nadzorczej OPTeam S.A. szóstej kadencji Andrzeja Pelcara.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 4.667.569 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 63,93% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 4.667.569, w tym "za"

powzięciem uchwały oddano 4.667.569 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej szóstej kadencji Ryszarda Woźniaka

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Powołać do składu Rady Nadzorczej OPTeam S.A. szóstej kadencji Ryszarda Woźniaka.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 4.667.569 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 63,93% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 4.667.569, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 4.667.569 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 24/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej szóstej kadencji Wiesława Romana Zaniewicza

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Powołać do składu Rady Nadzorczej OPTeam S.A. szóstej kadencji Wiesława Romana Zaniewicza.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 6.040.092 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 82,74% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 6.040.092, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 6.040.092 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.

Uchwała nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie wprowadzenia zasad finansowania przez Spółkę obejmowania lub nabywania akcji Spółki przez Osoby Uprawnione w rozumieniu Programu Motywacyjnego

§ 1

Działając na podstawie art. 345 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 345 § 8 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie ("Spółka") wyraża zgodę na finansowanie przez Spółkę nabywania akcji Spółki przez Osoby Uprawnione – w rozumieniu Uchwały nr 5/2017 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 31 października 2017 r. ("Uchwała"), w tym również wyraża zgodę na finansowanie poprzez zawieranie umów pożyczek z Osobami Uprawnionymi będącymi jednocześnie osobami wymienionymi w art. 15 Kodeksu Spółek Handlowych, w rozumieniu Programu Motywacyjnego, o którym mowa w Uchwale, które to finansowanie odbywać się będzie zgodnie z poniższymi założeniami:

• 1. Finansowanie nabycia przez Spółkę akcji Spółki przez Osoby Uprawnione będzie dokonywane na podstawie umowy pożyczki zawieranej przez Spółkę z Osobą Uprawnioną;
• 1. Z finansowania będą mogły skorzystać jedynie Osoby Uprawnione zatrudnione w Spółce na podstawie umowy o pracę na dzień zawierania umowy pożyczki ze Spółką;
• 1. Na pisemny wniosek Osoby Uprawnionej, po zawarciu ze Spółką umowy pożyczki określającej szczegółowe zasady finansowania objęcia lub nabycia zgodnie z poniższymi wytycznymi, Spółka udzieli Osobie Uprawnionej finansowania do 80% wartości Akcji Nowej Emisji (w rozumieniu Uchwały) nabywanych przez Osobę Uprawnioną, które to finansowanie Osoba Uprawniona będzie mogła przeznaczyć na opłacenie Akcji Nowej Emisji;
• 1. Koszt finansowania udzielonego Osobie Uprawnionej będzie odpowiadał kosztowi, po jakim Spółka pozyskuje finansowanie dłużne;
• 1. Odsetki od pożyczonej kwoty będą mogły być płatne razem z ostatnią ratą spłaty pożyczki;
• 1. Finansowanie będzie mogło być udzielone nie później niż do dnia 31 marca 2021 r. Osoba Uprawniona zobowiązana będzie do zwrotu Spółce udzielonego finansowania najpóźniej do 31 marca 2024 roku;
• 1. Zawiązuje się niniejszym kapitał rezerwowy z kapitału zapasowego utworzonego z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych w kwocie 2 116 836 zł (słownie: dwa miliony sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści sześć złotych) utworzony na cele finansowania przez Spółkę nabycia akcji Spółki zgodnie z niniejszą uchwałą;
• 1. Osoba Uprawniona ustanowi zabezpieczenie zwrotu pożyczki, pod rygorem uprawnienia Spółki do żądania zwrotu udzielonej pożyczki w trybie natychmiastowym.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia jednocześnie Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich niezbędnych czynności niezbędnych dla realizacji wprowadzonych zasad finasowania przez Spółkę nabywania akcji Spółki przez Osoby Uprawnione w rozumieniu Programu Motywacyjnego, w szczególności do zawarcia umów pożyczek oraz umów dotyczących zabezpieczenie zwrotu pożyczki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział 6.040.092 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 82,74% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 6.040.092, w tym "za" powzięciem uchwały oddano 6.040.092 głosów; "przeciw": 0 głosów; "wstrzymujących się": 0 głosów.