Opsens Inc. - Capital/Financing Update 2022

Un exemplaire du présent prospectus simplifié préalable de base provisoire a été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou modifiés. Les titres qu’il décrit ne peuvent être placés avant que les autorités en valeurs mobilières n’aient visé le prospectus.

Le présent prospectus simplifié préalable de base provisoire a été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada selon un régime qui permet de déterminer certains renseignements concernant les titres offerts une fois que ce prospectus simplifié préalable de base est devenu définitif et qui permet l’omission de ces renseignements dans le présent prospectus simplifié préalable de base. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un Supplément de Prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus simplifié préalable de base provisoire. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié préalable de base provisoire ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa ; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment autorisées. Les titres offerts par les présentes n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou d’une loi sur les valeurs mobilières étatique et, par conséquent, ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis (au sens donné à ce terme dans le règlement intitulé Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933 (le « Regulation S »)) ou soit à ou pour le compte ou le bénéfice d’une U.S. Person (telle que définie dans le Regulation S) ou à une personne aux États Unis, sauf conformément à des dispenses des exigences d’inscription de la Loi de 1933 ou d’une loi sur les valeurs mobilières étatique. Le présent prospectus simplifié préalable de base provisoire ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres aux États-Unis. Voir la rubrique « Mode de placement ».

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié préalable de base provisoire provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi aux présentes sur demande adressée au chef de la direction financière et secrétaire corporatif d’OpSens inc., au 750, boulevard du Parc-Technologique, Québec, (Québec) G1P 4S3 téléphone : 1 (418) 781-0333 et on peut également consulter ces documents en format électronique à l’adresse www.sedar.com.

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PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PRÉALABLE DE BASE PROVISOIRE

Nouvelle émission

22 décembre 2022

OpSens inc. 50 000 000$ Actions ordinaires Titres de créance Reçus de souscription Bons de souscription Unités

OpSens inc. (la « Société ») peut offrir et émettre à l’occasion, au cours de la période de 25 mois pendant laquelle le présent prospectus simplifié préalable de base (le « Prospectus »), y compris toutes ses modifications, demeure en vigueur, des actions ordinaires de la Société (les « Actions ordinaires »), des Titres de créance de la Société (les « Titres de créance »), des reçus de souscription échangeables en Actions ordinaires et/ou d’autres titres de la Société (les « Reçus de souscription »), des bons de souscription pouvant être exercés pour acquérir des Actions ordinaires et/ou d'autres titres de la Société (les « Bons de souscription ») et les titres composés de plusieurs Actions ordinaires, Titres de créance, Reçus de souscription et/ou Bons de souscription offerts ensemble à titre d’unités (les « Unités ») (les Actions ordinaires, les Titres de créance, les Reçus de souscription, les Bons de souscription et les Unités étant collectivement désignés les « Titres ») jusqu’à concurrence d’un prix d’offre initial global de 50 000 000 $. Les Titres peuvent être offerts ensemble ou séparément pour une quantité, à des prix et selon des modalités déterminés en fonction des conditions du marché au moment du placement et énoncés dans un supplément au Prospectus (un « Supplément de Prospectus »). En outre, les Titres peuvent être offerts et émis en contrepartie de l’acquisition, par la Société ou l’une de ses filiales, d’autres entreprises, d’autres actifs ou d’autres titres. La contrepartie pour une telle acquisition peut être composée de l’un ou l’autre des Titres, d’une combinaison de Titres ou d’une combinaison, entre autres, de Titres, d’espèces et de rachat de dettes.

Les Actions ordinaires sont inscrites à la Bourse de Toronto (le « TSX ») sous le symbole « OPS » et sur l'OTCQX sous le symbole « OPSSF ». Le 21 décembre 2022, dernier jour de bourse précédant la date du présent Prospectus, le cours de clôture des Actions ordinaires au TSX était de 1,79 $ et celui de l'OTCQX était de 1,32 $ US. Sauf indication contraire dans le Supplément de Prospectus applicable, il n’existe aucun marché pour la négociation des Titres de créance, des Reçus de souscription, des Bons de souscription ou des Unités et il peut être impossible pour les acquéreurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de la Société.

Un placement dans les Titres comporte un degré élevé de risques et doit être considéré comme spéculatif en raison de la nature des activités de la Société et au fait que les flux de trésorerie négatifs de la Société se poursuivront au moins jusqu’au lancement mondial de son produit pour le remplacement trans-aortique de la valve (« TAVI » ou « TAVR »). Les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits et intégrés par renvoi dans ce Prospectus. Voir les rubriques « Énoncés prospectifs » et « Facteurs de risque » dans ce Prospectus.

La Société peut offrir et vendre des Titres à des courtiers, des preneurs fermes ou des placeurs pour compte et peut également offrir et vendre certains Titres directement à d’autres acquéreurs ou par l’entremise de placeurs pour compte conformément à des dispenses de visa ou d’inscription à titre de courtier aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables. Un Supplément de Prospectus ayant trait à chaque émission de Titres offerts par celui-ci indiquera le nom des preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte participant à l’offre et à la vente de ces Titres et indiquera les modalités du placement de ces Titres, le mode de placement de ces Titres, y compris, le cas échéant, le produit revenant à la Société et les honoraires, escomptes ou toute autre rémunération payables aux preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte et toutes autres modalités importantes du mode de placement. Aucun preneur ferme, courtier ou placeur pour compte n’ont participé à la rédaction de ce Prospectus ni n’en ont revu le contenu .

Les modalités particulières des Titres faisant l’objet d’un placement en particulier seront indiquées dans le Supplément de Prospectus pertinent et peuvent comprendre, sans limitation, lorsqu’applicable : i) dans le cas d’Actions ordinaires, le nombre d’Actions ordinaires offertes, le prix d’émission de même que toutes autres modalités propres aux Actions ordinaires offertes, ii) dans le cas de Titres de créance, leur désignation, le montant du capital global, l’échéance, les dispositions relatives à l’intérêt, les coupures autorisées, le prix d’offre, les clauses restrictives, les cas de défaut, les termes et modalités de rachat ou de rachat par anticipation, les modalités d’échange ou de conversion et toutes autres modalités propres aux Titres de créance offerts, iii) dans le cas de Reçus de souscription, le nombre de Reçus de souscription offerts, le prix d’offre, les conditions d’émission, la désignation, le nombre et les modalités des Actions ordinaires ou des Bons de souscription qui seront reçus suite au respect des modalités d’émission, selon le cas, les procédures qui donneront lieu au rajustement de ce nombre, tout paiement devant être fait aux détenteurs des Reçus de souscription après avoir satisfait aux modalités d’émission, les modalités relatives à la mise sous écrou de tout ou d’une partie du produit brut provenant de la vente des Reçus de souscription, les modalités de remboursement de tout ou d’une partie du prix d’achat des Reçus de souscription, les modalités de remboursement de tout ou d’une partie du prix d’achat des Reçus de souscription dans l’éventualité où les conditions d’émission ne sont pas rencontrées et les autres modalités propres au placement de Reçus de souscription, iv) dans le cas des Bons de souscription, la désignation, le nombre et les modalités des Actions ordinaires ou des Titres de créance pouvant être émis suite à l’exercice des Bons de souscription, toutes procédures qui donneront lieu au rajustement de ce nombre, le prix d’exercice, les dates et périodes d’exercice et les autres modalités propres aux Bons de souscription, et v) dans le cas d’Unités, le nombre d’Unités offertes, le prix d’offre, les modalités des titres sous-jacents aux Unités et tout autre modalité particulière.

Le présent Prospectus pourrait être admissible à titre de « placement au cours du marché ». Dans le cadre de tout placement des Titres, à l’exception d’un « placement au cours du marché » (au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières), à moins d’être autrement prévu dans un Supplément de Prospectus et sujet à la loi applicable, les courtiers, preneurs fermes ou placeurs pour compte, selon le cas, peuvent procéder à des surallocations ou effectuer des opérations visant à fixer, à stabiliser ou à autrement affecter le cours des Titres à des niveaux supérieurs à ceux qui se seraient autrement formés sur le marché libre. De telles opérations, peuvent être entreprises, interrompues ou abandonnées à tout moment. La personne qui acquiert des Titres compris dans la position de surallocation des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte acquiert ces Titres aux termes du présent Prospectus et du Supplément de Prospectus relatif à ce placement de Titres en particulier, que la position de surallocation soit en définitive couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des acquisitions effectuées sur le marché secondaire. Voir la rubrique « Mode de placement » du Prospectus. Aucun preneur ferme, courtier ou placeur pour compte participant à un « placement au cours du marché » aux termes du présent Prospectus, aucune société affiliée à un tel preneur ferme, courtier ou placeur pour compte et aucune personne ou société agissant conjointement ou de concert avec un tel preneur ferme, courtier ou placeur pour compte placera des titres excédentaires dans le cadre d'une telle distribution ou effectuera toute autre opération visant à stabiliser ou à maintenir le cours des Titres.

Tous les renseignements de base omis dans le présent Prospectus seront présentés dans un ou plusieurs Suppléments de Prospectus qui seront transmis aux souscripteurs avec ce Prospectus. Chaque Supplément de Prospectus sera intégré par renvoi dans ce Prospectus aux fins de l’application de la législation en valeurs mobilières à la date du Supplément de Prospectus et seulement pour les fins du placement des Titres visés au Supplément de Prospectus pertinent.

Le siège social et le bureau principal de la Société est situé au 750, boulevard du Parc-Technologique, Québec, (Québec) G1P 4S3 et le numéro de téléphone est le 1 (418) 781-0333.

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PRÉALABLE DE BASE PROVISOIRE ...................................... 2 MONNAIE ........................................................................................................................................................... 2 INFORMATION FINANCIÈRE ........................................................................................................................... 2 ÉNONCÉS PROSPECTIFS ............................................................................................................................... 3 DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET L’INDUSTRIE ............................................................................................. 4 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ......................................................................................................... 4 LA SOCIÉTÉ ...................................................................................................................................................... 6 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ........................................................................................................ 9 EMPLOI DU PRODUIT ET AUTRES SOMMES DISPONIBLES ...................................................................... 9 RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE ............................................................................................ 9 DESCRIPTION DES ACTIONS ORDINAIRES ................................................................................................. 9 DESCRIPTION DES TITRES DE CRÉANCE .................................................................................................... 9 DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUCRIPTION ........................................................................................... 10 DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION .......................................................................................... 11 DESCRIPTION DES UNITÉS .......................................................................................................................... 13 MODE DE PLACEMENT ................................................................................................................................. 13 VENTES ANTÉRIEURES ................................................................................................................................ 15 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS ..................................................................................................... 17 CERTAINES CONSIDÉRATIONS FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ............................................. 17 FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................................................. 17 EXÉCUTION DES JUGEMENTS À L’ENCONTRE DES PERSONNES ÉTRANGÈRES .............................. 18 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE .............................................................................................................. 19 DISPENSE ....................................................................................................................................................... 19 AUDITEURS, AGENT DE TRANSFERT ET REGISTRAIRE ......................................................................... 19 INTÉRÊTS DES EXPERTS ............................................................................................................................. 19 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES .................................................................................. 20 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ .................................................................................................................. C-1

À PROPOS DU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PRÉALABLE DE BASE PROVISOIRE

Sauf indication contraire ou sauf si le contexte suggère une interprétation contraire, toutes les références dans ce Prospectus à la « Société » et à « OpSens » sont employées pour désigner OpSens Inc., ainsi que ses filiales, OpSens Solutions (tel que défini aux présentes), OpSens Medical (tel que défini aux présentes) et OpSens B.V. Vous devez uniquement vous fier aux renseignements qui sont donnés dans ce Prospectus ou à ceux qui y sont intégrés par renvoi.

L’information figurant sur le site Internet de la Société ou sur toute plateforme de réseaux sociaux gérée par la Société ou portant son nom, ne fait pas partie de ce Prospectus et n’est pas intégrée par renvoi dans ce Prospectus et les investisseurs éventuels ne devraient pas s’y fier pour prendre la décision d’investir ou non dans les Titres. La Société n’a autorisé quelque personne que ce soit à vous donner une information différente ou incompatible. Si une information différente ou incompatible vous est donnée, vous ne devriez pas vous y fier. La Société ne fait d’offre pour vendre les Titres offerts dans toute juridiction où l’offre ou la vente n’est pas permise. Vous devriez tenir pour acquis que les renseignements figurant dans ce Prospectus et dans les documents intégrés par renvoi aux présentes ne sont exacts qu’à la date des documents où ils y figurent. La Société ne prévoit pas mettre à jour l’information qui est incluse ou intégrée par renvoi dans ce Prospectus, sauf tel que l’exigent les lois en valeurs mobilières applicables

Le Prospectus présente une description générale des Titres que la Société peut offrir. Chaque fois que la Société offre et vend des Titres aux termes de ce Prospectus, elle fournira à l’acquéreur un Supplément de Prospectus qui contiendra des informations spécifiques sur les modalités de ladite offre. Le Supplément de Prospectus peut ajouter, mettre à jour ou changer l’information contenue dans ce Prospectus. Avant d’investir dans les Titres, les acquéreurs devraient lire ce Prospectus, le Supplément de Prospectus pertinent et toutes informations supplémentaires contenues aux documents dont il est question à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

Tous les renseignements pouvant être omis dans ce Prospectus seront contenus dans un ou plusieurs Suppléments de Prospectus qui seront disponibles avec ce Prospectus.

MONNAIE

Ce Prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi incluent des références au dollar canadien et au dollar américain, à l’Euro et à la livre britannique. Sauf indication contraire dans ce Prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, toutes les références à « $ », « $ CA » ou « dollars » réfèrent au dollar canadien, toutes les références à « $ US » réfèrent au dollar américain, toutes les références à « € » réfèrent à l’Euro et toutes les références à « £ » réfèrent à la livre britannique.

INFORMATION FINANCIÈRE

Les États financiers annuels de la Société (tels qu’ils sont définis aux présentes) qui sont intégrés par renvoi dans le présent Prospectus ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « normes IFRS ») et sont présentés en dollars canadiens.

La Société a recours à des mesures non conformes aux normes IFRS, telles que le fonds de roulement et le bénéfice avant intérêts, impôts, amortissements et rémunération à base d’actions (« BAIIAO »), dans le présent Prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, lesquelles ne sont pas des mesures calculées conformément aux normes IFRS. Ces mesures ne sont pas définies et n’ont pas de signification normalisée en vertu des normes IFRS. Les montants présentés pourraient donc ne pas être comparables à des mesures financières semblables présentées par d’autres sociétés. La Société considère qu’en plus des mesures conventionnelles préparées conformément aux normes IFRS, ces mesures peuvent être utilisées par certains investisseurs pour évaluer la situation financière de la Société. Par conséquent, ces mesures visent à fournir des renseignements additionnels et ne doivent pas être considérées de façon isolée ou en remplacement des mesures de la performance ou de la situation financière calculées conformément aux normes IFRS.

La Société calcule i) son fonds de roulement d’après ses actifs à court terme moins ses passifs à court terme, et ii) son BAIIAO d’après la somme du résultat net, des charges financières (produits financiers), des impôts, des amortissements et de la rémunération à base d’actions. Au 31 août 2022, le BAIIAO et le fonds de roulement de la Société s’élevaient à un montant négatif de 8 045 000 $ et à 30 414 701 $, respectivement. La perte nette pour les exercices clos le 31 août 2022 et le 31 août 2021 s’est élevée à 11 378 230 $ et à 1 150 428 $, respectivement. Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter au Rapport de gestion annuel de la Société (tel qu’il est défini aux présentes).

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Ce Prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi renferment de l’« information prospective » et des « énoncés prospectifs » aux fins de l’application de la législation en valeurs mobilières (collectivement, les « énoncés prospectifs ») qui sont fondés sur les attentes, les estimations, les prévisions, les hypothèses et les convictions internes actuelles de la Société. De tels énoncés peuvent être repérés à l’emploi de termes comme « s’attendre à », « croire », « planifier », « projeter », « présumer », « probablement », « pourrait », « pourra », « devrait », « prévoit » ou « envisage », « éventuel », « proposé », « estime » ou d’autres termes semblables, y compris leur forme négative ou leurs variations grammaticales, à la conjugaison de verbes au conditionnel ou au futur ou à l’emploi d’énoncés laissant croire que certains événements ou que certaines conditions pourraient survenir ou surviendront, ou par des énoncés relatifs à la stratégie. Rien ne garantit que les attentes indiquées dans les énoncés prospectifs s’avéreront exactes et, par conséquent, on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans ce Prospectus. Les énoncés prospectifs comprennent des estimations, des plans, des attentes, des opinions, des prévisions, des projections, des cibles, des indications ou d’autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de fait. Ces énoncés prospectifs sont donnés à la date du présent Prospectus ou, en ce qui a trait aux documents intégrés par renvoi dans les présentes, à la date de chacun de ces documents. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent Prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi comprennent des déclarations relatives à ce qui suit :

les stratégies relatives à la concurrence et aux affaires de la Société;
les activités de développement et l’échéancier de production de la Société;
le caractère concurrentiel du secteur;
les perspectives futures;
la question de savoir si la Société disposera d’un fonds de roulement suffisant et sa capacité à obtenir d’autres financements afin de faire croître ses affaires et de poursuivre ses activités;
les lois et les règlements applicables et leurs modifications;
les marges brutes futures prévues des activités de la Société;
le rendement des affaires et des activités de la Société;
la capacité de la Société à commercialiser le SavvyWire[MC] (le « SavvyWire »);
la croissance annuelle du marché TAVI;
le succès de l’OptoWire (tel que défini aux présentes);
la croissance annuelle du marché de réserve de débit fractionnaire (« FFR »);
la capacité de la Société à poursuivre le développement du secteur d’activité de fabricant d’équipement d’origine (« OEM »);
la capacité de la Société d’obtenir et maintenir les autorisations règlementaires pour commercialiser ses produits;
la capacité de la Société à protéger sa propriété intellectuelle;
la capacité de la Société à se procurer des matières premières en quantités suffisantes lorsque nécessaire;
la capacité de la Société à attirer et retenir du personnel qualifié;
la capacité de la Société à réaliser des travaux de recherche et développement;
les conditions économiques générales associées aux COVID-19;
les fluctuations des taux d'intérêt et de l'inflation;
les variations des prix des matières premières et des taux de change; et
• la volatilité des marchés.

L’information prospective est fondée sur des hypothèses raisonnables qui ont été faites par la Société à la date de cette information et est soumise à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, le niveau d'activité, la performance ou les réalisations de la Société soient significativement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par cette information prospective, y compris, mais sans s'y limiter, et des risques décrits dans la rubrique « Facteurs de risque » de ce Prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Les énoncés prospectifs contenus dans certains documents intégrés par renvoi dans ce Prospectus sont fondés sur les hypothèses clés énoncés dans ces documents.

Bien que la Société ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent significativement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs, il peut y avoir d'autres facteurs qui auraient pour effet que les résultats ne soient pas tels qu'anticipés, estimés ou prévus. Rien ne garantit que cet énoncé se révèle exact, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans cette information. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l’énoncé prospectif. La Société ne prévoit pas mettre à jour tout énoncé prospectif qui est incluse ou intégrée par renvoi dans ce Prospectus, sauf tel que l’exigent les lois en valeurs mobilières applicables .

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET L’INDUSTRIE

Sauf indication contraire, les données sur le marché et l’industrie figurant dans ce Prospectus ou qui y sont intégrées par renvoi, sont fondées sur les renseignements provenant de publications indépendantes de l’industrie, d’études de marché, de rapports d'analystes et d'enquêtes et d'autres sources publiques disponibles et la connaissance qu’en a l’équipe de direction de la Société. Bien que la Société estime que ces sources soient généralement fiables, les données de marché et de l’industrie sont sujettes à interprétation et ne peuvent être vérifiées en toute certitude étant donné les limites quant à la disponibilité et à la fiabilité des données brutes, au caractère volontaire du processus de cueillette des données et d’autres limites et incertitudes inhérentes à tout sondage. La Société n’a pas vérifié de manière indépendante les données provenant de sources tierces figurant dans ce Prospectus ou qui y sont intégrés par renvoi, et en conséquence, l'exactitude et l'exhaustivité de ces données ne sont pas garanties.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans ce Prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autres autorités analogues au Canada . On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi aux présentes en format électronique à l’adresse www.sedar.com sur le profil de la Société et on peut également les obtenir sur demande adressée au chef de la direction financière et secrétaire corporatif de la Société au 750, boulevard du Parc-Technologie, Québec, (Québec) G1P 4S3 téléphone : 1 418 781-0333. Les documents déposés par la Société par l'intermédiaire du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») ne sont pas intégrés par renvoi dans ce Prospectus, sauf dans les cas qui y sont expressément énoncés.

Les documents suivants de la Société sont expressément intégrés par renvoi dans ce Prospectus et en font partie intégrante :

(a) la notice annuelle datée du 21 novembre 2022 pour l’exercice financier terminé le 31 août 2022 (la « Notice annuelle »);
(b) les états financiers consolidés audités annuels de la Société en date du et pour les exercices financiers terminés le 31 août 2022 et le 31 août 2021, accompagnés des notes y afférentes et du rapport des auditeurs indépendants s’y rapportant (les « États financiers annuels »);
(c) le Rapport de gestion de la Société pour l’exercice financier terminé le 31 août 2022 (le « Rapport de gestion annuel »);
(d) la circulaire de sollicitation de procuration par la direction datée du 5 décembre 2022, relative à l’assemblée annuelle générale des actionnaires de la Société devant se tenir le 24 janvier 2023;

(e) la déclaration de changement important datée du 19 septembre 2022, déposée dans le cadre de la réception de l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food & Drug Administration des États-Unis pour le SavvyWire™ (le « SavvyWire »), un fil guide développé spécialement pour les procédures TAVI;
(f) la déclaration de changement important datée du 6 décembre 2022 déposée dans le cadre du Placement (tel qu’il est défini aux présentes); et
(g) la déclaration de changement important datée du 22 décembre 2022 déposée dans le cadre de la clôture du Placement.

Toute notice annuelle, états financiers annuels ou intermédiaires y compris les rapports de gestion s’y rapportant de même que les déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d’acquisition d’entreprise, les circulaires d’information et les autres documents d’information devant être intégrés par renvoi aux présentes aux termes du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié ( National Instrument 44-101 - Short Form Prospectus Distributions à l’extérieur du Québec) (collectivement, le « Règlement 44-101 ») et qui sont déposés par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada, après la date de ce Prospectus et avant la fin de tout placement de Titres aux termes de ce Prospectus et de tout Supplément de Prospectus pertinent, sont réputés intégrés par renvoi à ce Prospectus. Il en est de même pour tout autre document déposé par la Société qui stipule expressément qu’il est intégré par renvoi à ce Prospectus.

Toute déclaration figurant dans ce Prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes est réputée modifiée ou remplacée dans ce Prospectus dans la mesure où une déclaration contenue dans les présentes ou dans tout autre document déposé par la suite qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes la modifie ou la remplace. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée n’est pas réputée, sauf dans sa forme modifiée ou remplacée, faire partie de ce Prospectus. Il n’est pas nécessaire que la déclaration de modification ou de remplacement précise qu’elle modifie ou remplace la déclaration antérieure, ni qu’elle comprenne une autre information donnée dans le document qu’elle modifie ou remplace. La modification ou le remplacement d’une déclaration ne constitue pas un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée, au moment où elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, ni une déclaration fausse d’un fait important, ni une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou dont la mention est nécessaire pour éviter qu’une déclaration ne soit trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Un énoncé ainsi modifié ou remplacé ne doit pas par la suite faire partie du présent Prospectus ni être réputé en faire partie, sauf dans sa forme ainsi modifiée ou remplacée.

Dès que sont déposés une nouvelle notice annuelle, les états financiers annuels connexes et le rapport de gestion s’y rapportant auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada pendant la validité de ce Prospectus, la notice annuelle, les états financiers annuels connexes et le rapport de gestion annuel s’y rapportant, tous les états financiers et rapports de gestion intermédiaires et toutes les déclarations de changement important précédents déposés avant le début de l’exercice alors en cours sont réputés ne plus être intégrés dans ce Prospectus aux fins des placements futurs de Titres en vertu des présentes.

Dès que sont déposés de nouveaux états financiers intermédiaires et le rapport de gestion s’y rapportant auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada pendant la validité de ce Prospectus, les états financiers intermédiaires précédents et le rapport de gestion s’y rapportant déposés avant le début de la période intermédiaire alors en cours sont réputés ne plus être intégrés dans ce Prospectus aux fins des placements futurs de Titres en vertu des présentes.

Un ou plusieurs Suppléments de Prospectus renfermant les modalités propres à une émission de Titres seront remis aux acquéreurs de Titres avec ce Prospectus, dans la mesure où l’exigent les lois sur les valeurs mobilières applicables, et seront réputés intégrés par renvoi à ce Prospectus à la date de ce Supplément de Prospectus et ce, uniquement pour les besoins des Titres émis aux termes de ce dernier.

LA SOCIÉTÉ

Dénomination sociale et constitution

La Société a été constituée en vertu de la partie IA de la Loi sur les compagnies (Québec) par statuts de constitution datés du 22 février 2006 sous le nom « Capital DCB inc. » et sa version anglaise « DCB Capital Inc. ».Dans le cadre de son opération admissible conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX, la Société a changé son nom pour « OpSens inc. » le 3 octobre 2006 et a fusionné avec 9174-3369 Québec inc. le 4 octobre 2006. La Société est maintenant régie par la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « LSAQ ») depuis qu'elle a remplacé le 14 février 2011 les dispositions de la Loi sur les compagnies (Québec) relative à la constitution et au fonctionnement des sociétés commerciales.

Afin de bénéficier des dispositions de l'article 153 de la LSAQ, la Société a modifié ses statuts le 6 février 2012 afin de permettre aux administrateurs de la Société de nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle des actionnaires.

Le 28 février 2017, la Société a reçu l’approbation définitive de la cotation des Actions ordinaires à la TSX. Les Actions ordinaires ont commencé à être négociées sur le TSX le 1[er] mars 2017, à compter de l’ouverture du marché, sous le symbole « OPS ». Parallèlement à l’inscription à la cote du TSX, les Actions ordinaires ont volontairement été radiées du TSXV, avant le début des négociations le 1[er] mars 2017.

Le siège de la Société est situé au 750, boulevard du Parc-Technologique, Québec (Québec) G1P 4S3.

Liens inter-sociétés

La Société détient en propriété véritable 100 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des titres comportant droit de vote d’OpSens Solutions Inc. (« OpSens Solutions ») constituée en vertu du Business Corporations Act (Alberta) et prorogée en vertu de la LSAQ.

La Société détient en propriété véritable 100 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des titres comportant droit de vote d’OpSens Medical Inc. (« OpSens Medical ») constituée en vertu du Delaware General Corporation Law .

La Société détient en propriété véritable 100 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des titres comportant droit de vote d’OpSens B.V. constituée en vertu du Netherlands Law .

Développement général des activités et objectifs

Depuis 2003, la Société s'est imposée comme une pionnière de la technologie innovante de mesure par fibre optique, engagée dans la qualité et l'excellence. La Société fournit des solutions rentables à une variété de secteurs, principalement médicaux et industriels. Son objectif fondamental est de développer et de fabriquer des produits ainsi que d'adapter une large gamme de services aux besoins individuels de l'industrie.

La Société est un leader dans le domaine des applications avancées de capteurs à fibre optique de deuxième génération pour les interventions cardiovasculaires. Actuellement, la Société se concentre principalement sur la mesure de la FFR et de l'algorithme de pression diastolique sur le marché des maladies coronariennes. La Société propose un fil guide optique (l’« OptoWire ») alimenté par le capteur optique de deuxième génération, Fidela, pour mesurer la pression lors du diagnostic et améliorer les résultats cliniques chez les patients atteints de coronaropathie. La Société a récemment fait son entrée dans le vaste secteur des cardiopathies structurelles, qui connaît une croissance rapide, en lançant le SavvyWire, la première et la seule solution de TAVI guidée par capteur, conçue pour favoriser l'efficacité du TAVI et la gestion à vie du patient. La Société opère également dans le segment industriel par l'entremise de sa filiale en propriété exclusive OpSens Solutions, qui développe, fabrique et installe des solutions de mesure innovatrices utilisant des capteurs à fibre optique pour des applications industrielles critiques et exigeantes.

La Société vise également à devenir un joueur clé dans le marché de la mesure physiologique en cardiologie avec l’OptoWire, un fil guide optique à base de nitinol. L’OptoWire fournit des mesures de pression sanguine intracoronaire avec ses technologies de fil guide de pression uniques et brevetées. Insensible aux effets indésirables liés aux contacts avec le sang, sa connectivité simple et fiable fournit des mesures fiables dans des conditions d’usage prolongé. L’OptoWire est également conçu pour fournir aux cardiologues un fil guide aux performances optimisées pour naviguer les artères coronaires et traverser les blocages avec facilité et de façon sécuritaire.

En 2019, la Société a annoncé l’expansion de ses activités en instrumentation médicale au domaine de la cardiologie structurelle et l’accélération de ses activités de développement de produits au-delà de ses applications coronaires et périphériques actuelles. Ce projet est devenu le plus grand projet de recherche et développement de la Société. Le domaine d’intérêt est la sténose aortique, une maladie valvulaire fréquente et grave souvent traitée par le remplacement de la TAVI. Ce segment de la cardiologie connaît une croissance rapide, conséquence des résultats cliniques, du vieillissement de la population et des progrès de la technologie de valves qui permet d’offrir la procédure à un plus grand nombre de patients.

La Société a travaillé avec succès sur ce projet de cardiologie structurelle et a suffisamment avancé le programme pour justifier d'autres activités et investissements afin d'accélérer la mise sur le marché de la Société. La Société s'appuie sur sa technologie, son infrastructure et son savoir-faire existants pour accélérer ses activités en cardiologie structurelle. Des étapes de développement positives ont été annoncées depuis l'expansion des activités structurelles, notamment l'obtention de l'autorisation de Santé Canada et de la FDA de commercialiser le SavvyWire pour les procédures TAVI. Le SavvyWire est la première et la seule solution TAVI guidée par capteur, conçue pour favoriser l'efficacité du TAVI et la prise en charge du patient tout au long de sa vie. Le SavvyWire offre des avantages significatifs pour les procédures TAVI en prenant en charge plusieurs étapes sur le même dispositif sans échange, tout en fournissant des mesures et un affichage hémodynamiques continus et précis.

En instrumentation médicale, la Société fournit également, comme OEM, des capteurs à intégrer en tant que composants critiques de produits vendus par des sociétés médicales établies.

Le développement continu du secteur d’activité OEM revêt une importance stratégique pour la Société, car il augmente les revenus et la masse critique en fabrication et fait progresser les initiatives d’amélioration. Ces accords permettent à la Société de capitaliser sur le travail effectué avec des partenaires de longue date et plus récents. Ils démontrent également la qualité et les avantages de son offre au marché mondial de la cardiologie, en faisant la démonstration de la précision de la technologie de mesure ainsi que la capacité de fabrication de la Société.

La Société dessert aussi le marché industriel. La technologie, l’expertise et les produits de la Société peuvent servir plusieurs marchés, notamment l'aérospatiale, le nucléaire, le militaire, l'électronique de puissance, la géotechnique et les mines. La sécurité inhérente des capteurs à fibre optique de la Société alliée à leur robustesse en font un choix attrayant pour ces applications. Le large portefeuille de produits et de technologies de la Société peut être adapté pour mesurer divers paramètres dans les conditions les plus difficiles et fournir des avantages significatifs en termes d’optimisation de la production et de réduction des risques pour l’environnement et la santé.

Depuis la réorganisation de la structure corporative de la Société le 1[er] septembre 2015, les activités industrielles de la Société ont été consolidées dans l’unité d’affaires d’OpSens Solutions. Par conséquent, seules les activités médicales sont restées dans l’unité d’affaire de la Société. Le 31 janvier 2020, la Société a organisé ses activités médicales américaines sous sa filiale en propriété exclusive OpSens Médical. Les opérations d’OpSens Médical ont débuté en octobre 2020. Le 16 février 2022, la Société a organisé ses activités médicales européennes sous sa filiale en propriété exclusive OpSens B.V. La Société prévoit que les opérations d’OpSens B.V. débuteront au cours du premier trimestre de 2023.

Répercussions de la pandémie de COVID-19

La Société a poursuit actuellement ses activités durant la pandémie de COVID-19. Bien que la demande pour ses produits soit demeurée relativement stable globalement au cours de cette période, les opérations et les chaînes d’approvisionnement de la Société ont été confrontées à des arrêts temporaires des activités des fournisseurs jumelés à la pénurie de main-d’œuvre et aux mesures sanitaires additionnelles, ce qui a exercé une pression sur le coût de la main-d’œuvre. La Société continue de surveiller de près la pandémie et d’évaluer continuellement les conséquences qu’elle pourrait avoir sur les activités de production, sur les chaînes d’approvisionnement et sur la capacité des installations afin de répondre à la demande croissante et d’éviter toute interruption des opérations. La pression sur les chaînes d'approvisionnement, les niveaux d’inventaires et l'augmentation des coûts opérationnels ou les perturbations et les pénuries de main-d'œuvre pourraient augmenter en fonction de la durée et de la gravité de la pandémie ainsi que de toute modification du cadre réglementaire de l'industrie.

Développements récents

Le 1[er] novembre 2022, la Société a annoncé que Robin Villeneuve, son chef de la direction financière et secrétaire corporatif à ce moment, quitterait la Société le 9 décembre 2022 afin de relever de nouveaux défis. La Société a nommé Louis Laflamme, son président et chef de la direction à titre de chef de la direction financière par intérim de la Société, effectif à compter du 9 décembre 2022 et mène actuellement une recherche exhaustive pour trouver un chef de la direction financière permanent.

Le 29 novembre 2022, le Dr. Sanjeevan Pasupati, directeur du service des maladies cardiaques structurelles et de la recherche cardiovasculaire de l’hôpital Waikato à Hamilton, en Nouvelle-Zélande, et son équipe, ont effectué les premières procédures de TAVR en utilisant le SavvyWire en Nouvelle-Zélande. Le lancement en Nouvelle-Zélande représente le troisième marché commercial pour le SavvyWire, après les États-Unis et le Canada, qui sont couverts par la force de vente directe de la Société. La Société considère que l’entrée en Nouvelle-Zélande est d’une importance stratégique, car ce territoire fournit la combinaison parfaite de conditions qui aidera la Société à valider son modèle de distribution commerciale et à faire empreinte dans la région du Pacifique qui connaît une croissance rapide.

Le 1[er] décembre 2022, la Société a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par Stifel GMP (le « Chef de file » et collectivement avec le syndicat de preneurs fermes, les « Preneurs Fermes ») en vertu de laquelle les Preneurs Fermes ont accepté d’acquérir, par voie de prise ferme, 5 263 158 actions ordinaires d’OpSens (les « Actions ordinaires »), au prix de 1,90 $ par Action ordinaire (le « Prix de l'offre ») pour un produit brut d'environ 10 000 000 $ (le « Placement »). La Société a accordé aux Preneurs Fermes une option de surallocation, pouvant être levée, en tout ou en partie, et de temps à autre, pendant une période de 30 jours à compter de la Date de clôture (telle que définie ci-après), pour acheter au Prix de l'offre jusqu'à 789 474 Actions ordinaires additionnelles pour un produit brut additionnel d’environ 1 500 000 $. Si l’option de surallocation était exercée entièrement par les Preneurs Fermes, le produit brut du Placement serait d’approximativement 11 500 000 $.

Le 22 décembre 2022, la Société a annoncé la clôture du Placement, pour un produit brut total approximatif de 11 500 000 $. La Société a émis un total de 6 052 632 Actions ordinaires, au prix de 1,90 $ l'Action ordinaire. La Société a l'intention d'utiliser le produit net du Placement pour (i) exécuter sa stratégie de commercialisation et de marketing, (ii) financer la recherche et le développement de produit, (iii) garantir une capacité de production additionnelle de ses produits de cardiologie structurelle, de sténose des artères coronaires et ses capteurs à fibre optique ainsi que ses conditionneurs de signaux et (iv) à des fins générales de fonds de roulement. Les Actions ordinaires ont été offertes au moyen d'un prospectus simplifié daté du 14 décembre 2022 et déposé dans toutes les provinces du Canada conformément au Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié ( Norme canadienne 44-101 – Placements de titres au moyen d’un prospectus simplifié à l’extérieur du Québec) et aux États-Unis dans le cadre d'un placement privé conformément à une dispense des exigences d'enregistrement du United States Securities Act of 1933 , tel que modifié.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Depuis le 31 août 2022, aucun changement significatif n’a été apporté au capital social ou aux capitaux d’emprunt de la Société, sur une base consolidée, à l’exception de l’émission de 6 052 632 Actions ordinaires en vertu du Placement, de l’émission de 76 773 Actions ordinaires à la suite de l’exercice d’un total de 76 773 options d’achat d’actions, pour une contrepartie en trésorerie totale de 87 897 $, de l’attribution de 648 000 options d’achat d’actions et de l’annulation et de l’expiration de 614 063 options d’achat d’actions.

Le Supplément de Prospectus applicable décrira tous les changements significatifs, ainsi que les répercussions de ces changements, apportés aux capitaux propres et aux capitaux d’emprunt de la Société qui découleront de l’émission de Titres effectuée aux termes du Supplément de Prospectus en question.

EMPLOI DU PRODUIT ET AUTRES SOMMES DISPONIBLES

Sauf indication contraire dans un Supplément de Prospectus, le produit net de la vente des Titres servira i) à exécuter une stratégie de commercialisation et de mise en marché, ii) à financer la recherche et le développement de produits, iii) à financer les dépenses en capital et l’augmentation de la production, iv) aux besoins généraux du fonds de roulement et v) à financer les flux de trésorerie négatifs provenant des activités d’exploitation. Chaque Supplément de Prospectus contiendra des informations spécifiques concernant l'utilisation du produit d’une vente de Titres donnée. Voir la rubrique « Facteurs de risque » de ce Prospectus.

Durant l’exercice terminé le 31 août 2022, la Société a enregistré un flux de trésorerie négatif provenant de ses activités d’exploitation, y compris le flux de trésorerie lié au paiement des coûts d’emprunt, de 9 122 948 $. Au cours de l’exercice terminé le 31 août 2021, la Société a enregistré un flux de trésorerie positif provenant de ses activités d’exploitation, y compris le flux de trésorerie lié au paiement des coûts d’emprunt, de 2 210 643 $. La trésorerie et équivalents de trésorerie représentaient 23 816 490 $ et 38 563 271 $ au 31 août 2022 et au 31 août 2021 respectivement. Au 31 août 2022, le BAIIAO et le fonds de roulement de la Société s’élevaient à un montant négatif de 8 045 000 $ et 30 414 701$, respectivement. Les pertes nettes pour l’exercice terminé le 31 août 2022 et le 31 août 2021étaient de 11 378 230 $ et 1 150 428 $, respectivement. La Société prévoit avoir des flux de trésorerie négatifs provenant de ses activités d'exploitation au cours des périodes futures jusqu’au lancement mondial de ses produits de TAVR, lequel est prévu d'ici la fin de l'exercice 2024. Voir la rubrique « Facteurs de risques – Risques liés à la Société – Flux de trésorerie d’exploitation négatifs ».

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Si la Société émet des Titres de créance dont l’échéance excède un an ou des actions privilégiées aux termes du présent prospectus ou de tout Supplément de Prospectus applicable, le Supplément de Prospectus applicable présentera les ratios de couverture par le bénéfice tenant compte de l’émission de ces Titres.

DESCRIPTION DES ACTIONS ORDINAIRES

Les détenteurs d’Actions ordinaires ont le droit de voter à toutes les assemblées d’actionnaires. Ils ont aussi le droit de recevoir des dividendes déclarés par le conseil d’administration de la Société et le reliquat des biens de la Société au moment de sa liquidation ou dissolution. Les Actions ordinaires ne comportent aucun droit de préemption, de conversion ou de rachat et confèrent des droits de vote égaux. Il n’existe pas de restrictions ou de droits spéciaux de quelque nature que ce soit se rattachant aux Actions ordinaires, lesquelles ont toutes un rang égal pour ce qui est des avantages qui pourraient être conférés aux porteurs des Actions ordinaires.

DESCRIPTION DES TITRES DE CRÉANCE

Ce qui suit énonce certaines modalités et dispositions générales des Titres de créance. Les modalités et dispositions particulières des Titres de créance offerts par un Supplément de Prospectus, ainsi que la mesure dans laquelle les modalités et les dispositions générales décrites ci-dessous peuvent s'appliquer aux Titres de créance ainsi offerts seront décrites dans le Supplément de Prospectus pertinent.

Les Titres de créance seront émis en série en vertu d'un ou de plusieurs actes de fiducie devant être conclus entre la Société et une institution financière à laquelle la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) s'applique ou une institution financière constituée en vertu des lois de toute province du Canada et autorisée à agir en tant que fiduciaire. Chaque acte de fiducie, tel que complété ou modifié de temps à autre, énoncera les modalités de la série de Titres de créance donnée. Les déclarations contenues dans ce Prospectus relatives à tout acte de fiducie et aux Titres de créance qui seront émis en vertu de ce dernier sont des résumés des dispositions anticipées prévues par un acte de fiducie pertinent, ne prétendent pas être complètes et sont données entièrement sous réserve des dispositions détaillées de tel acte de fiducie, le cas échéant.

Chaque acte de fiducie peut prévoir que des Titres de créance peuvent être émis jusqu'à concurrence du montant en capital global qui peut être autorisé de temps à autre par la Société. Tout Supplément de Prospectus contiendra les modalités et autres renseignements relatifs aux Titres de créance offerts aux termes de celui-ci, notamment i) la désignation, le titre et le capital global des Titres de créance; ii) la monnaie ou l’unité monétaire avec laquelle les Titres de créance peuvent être achetés et la monnaie avec laquelle le capital et tout intérêt sont payables (dans les deux cas, si autre qu’en dollars canadiens); iii) le ou les pourcentages de capital auxquels les Titres de créance seront émis; iv) la ou les dates d’échéance déclarée des Titre d’emprunt; v) le ou les taux auxquels les Titres de créance porteront intérêt (le cas échéant) ou la méthode selon laquelle ce taux ou ces taux seront déterminés (le cas échéant); vi) la ou les dates auxquelles tout intérêt sera payable et la ou les dates d'enregistrement pour ce ou ces paiements; vii) la ou les modalités de remboursement des Titres de créance et de libération de la Société de ses obligations à l’égard des Titres de créance; viii) la ou les modalités de conversion ou d’échange des Titres de créance; et ix) toute autre modalité spécifique.

Chaque série de Titres de créance peut être émise à différents moments et avoir des dates d'échéance déclarée différentes, peut porter intérêt à des taux différents et peut varier autrement.

Les Titres de créance constitueront des obligations directes de la Société. Les Titres de créance constitueront des dettes de premier rang ou subordonnées de la Société, tel qu'il sera décrit dans le Supplément de Prospectus pertinent.

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUCRIPTION

La présente rubrique décrit les conditions et modalités générales qui s’appliqueront aux Reçus de souscription pouvant être offerts aux termes de ce Prospectus et le Supplément de Prospectus applicable. Les Reçus de souscription peuvent être offerts séparément ou conjointement avec des Actions ordinaires, des Titres de créance ou des Bons de souscription, selon le cas. Les Reçus de souscription seront émis aux termes d’une convention relative aux Reçus de souscription.

Le Supplément de Prospectus pertinent donnera les détails des conventions régissant les Reçus de souscription offerts. La Société déposera un exemplaire de la convention relative à l’offre de Reçus de souscription pertinente auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada, lorsqu’elle aura été conclue. Les modalités particulières des Reçus de souscription et dans quelles mesures les conditions générales décrites dans la présente rubrique s’appliquent à ces Reçus de souscription seront décrites dans le Supplément de Prospectus pertinent. Cette description mentionnera, s’il y a lieu :

Le nombre de Reçus de souscription;
le prix auquel les Reçus de souscription seront offerts;
les procédures d’échange des Reçus de souscription contre des Actions ordinaires, des Titres de créance ou des Bons de souscription;
le nombre d’Actions ordinaires, de Titres de créance ou de Bons de souscription pouvant être échangés à l’exercice de chaque Reçu de souscription;
la désignation et les modalités des Titres avec lesquels les Reçus de souscription seront offerts, s’il en est, et le nombre de Reçus de souscription qui seront offerts avec chaque Titre;

les modalités applicables au produit brut et au produit net de la vente des Reçus de souscription, majoré des intérêts courus;
les incidences fiscales fédérales canadiennes importantes découlant de la propriété des Reçus de souscription; et
les autres modalités importantes des Reçus de souscription.

La convention relative à l’offre de Reçus de souscription stipulera que la présentation d’une information fausse ou trompeuse dans ce Prospectus, le Supplément de Prospectus pertinent ou leurs modifications autorisera contractuellement le premier acquéreur de Reçus de souscription à faire annuler l’émission des Actions ordinaires, des Titres de créance ou des Bons de souscription sous-jacents aux Reçus de souscription et à se faire rembourser la somme versée pour les Reçus de souscription sur remise des titres sous-jacents, à la condition d’exercer ce droit dans les délais prévus à la loi sur les valeurs mobilières tels que stipulés dans la convention relative aux Reçus de souscription.

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

La présente rubrique décrit les conditions et modalités générales qui s’appliqueront aux Bons de souscription pour l'acquisition d’Actions ordinaires (les « Bons de souscription d’actions ») ou pour l’acquisition de Titres de créance (les « Bons de souscription de Titres de créance »).

Les Bons de souscription peuvent être offerts séparément ou avec d’autres Titres, selon le cas. Chaque série de Bons de souscription peut être émise en vertu d’un acte de fiducie ou d’une convention de mandat distinct devant être conclue entre la Société et une ou plusieurs banques ou sociétés de fiducie agissant à titre d’agent des Bons de souscription. Une série peut aussi être émise en vertu d’un contrat distinct. Le Supplément de Prospectus pertinent donnera les détails des conventions régissant les Bons de souscription offerts. L’agent des Bons de souscription agira uniquement à titre de mandataire de la Société et n’aura pas de relation de mandat avec les porteurs de certificats de Bons de souscription ou les propriétaires véritables des Bons de souscription. Le texte qui suit énonce certains termes et modalités générales des Bons de souscription offerts aux termes de ce Prospectus. Les modalités particulières des Bons de souscription et les modalités générales décrites dans la présente rubrique qui s’appliquent à ces Bons de souscription seront indiquées dans le Supplément de Prospectus pertinent. Un exemplaire de tout acte de fiducie ou de toute convention de mandat régissant les Bons de souscription placés sera déposé par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada, après sa conclusion.

La Société n’offrira pas de vendre des Bons de souscription ou d’autres Titres convertibles ou échangeables séparément (par opposition à ce qui se fait dans le cadre d’un placement d’Unités) à des membres du public au Canada, sauf si le placement est réalisé dans le cadre d’une acquisition ou d’une fusion et constitue un élément de la contrepartie de l’opération en cause ou sauf si un Supplément de Prospectus dans lequel sont énoncées les modalités particulières des Bons de souscription ou des autres Titres convertibles ou échangeables devant être placés séparément a été préalablement approuvé aux fins de dépôt par les commissions des valeurs mobilières ou les organismes de réglementation analogues au Canada où les Bons de souscription seront offerts.

Bons de souscription d’actions

Les modalités particulières de chaque émission de Bons de souscription d’actions seront décrites dans le Supplément de Prospectus pertinent. Cette description mentionnera, s’il y a lieu :

La désignation et le nombre total de Bons de souscription d’actions;
le prix auquel les Bons de souscription d’actions seront offerts;
la ou les monnaies dans lesquelles les Bons de souscription seront offerts;

la date à laquelle le droit d’exercer les Bons de souscription d’actions commencera et la date à laquelle le droit expirera;
le nombre et/ou la catégorie d’Actions ordinaires pouvant être achetées à l’exercice de chaque Bon de souscription d’actions, le prix des actions et la monnaie dans laquelle les Actions ordinaires peuvent être achetées à l’exercice de chaque Bon de souscription d’actions;
les dispositions permettant le rajustement i) de la catégorie et/ou du nombre d’Actions ordinaires pouvant être achetées, ii) du prix d’exercice par Action ordinaire, ou iii) du délai d’expiration des Bons de souscription d’actions;
la possibilité d’émission de fractions d’actions;
la désignation et les modalités des Titres avec lesquels les Bons de souscription d’actions seront offerts, s’il en est, et le nombre de Bons de souscription d’actions qui seront offerts avec chaque Titre;
la ou les dates, s’il en est, à compter desquelles les Bons de souscription d’actions et les Titres connexes seront cessibles séparément;
la possibilité de remboursement des Bons de souscription d’actions et, le cas échéant, les conditions de ce remboursement;
l’inscription, le cas échéant, des Bons de souscription d’actions et/ou des actions ordinaires connexes à la cote d’une bourse;
les incidences fiscales fédérales canadiennes importantes découlant de la propriété des Bons de souscription d’actions; et
les autres modalités importantes des Bons de souscription d’actions.

Bons de souscription de Titres de créance

Les modalités particulières de chaque émission de Bons de souscription de Titres de créance seront décrites dans le Supplément de Prospectus pertinent. Cette description mentionnera, s’il y a lieu :

La désignation et le nombre total de Bons de souscription de Titres de créance;
le prix auquel les Bons de souscription de Titres de créance seront offerts;
la ou les monnaies dans lesquelles les Bons de souscription de Titres de créance seront offerts;
la désignation et les modalités des Titres avec lesquels les Bons de souscription de Titres de créance sont offerts, s’il en est, et le nombre de Bons de souscription de Titres de créance qui seront offerts avec chaque Titre;
la ou les dates, s’il en est, à compter desquelles les Bons de souscription de Titres de créance et les Titres connexes seront cessibles séparément;
le capital des Titres de créance pouvant être achetés à l’exercice de chaque Bon de souscription de Titres de créance, le prix d’achat des Titres de créance et la monnaie dans laquelle le capital des Titres de créance peut être acheté à l’exercice d’un Bon de souscription de Titres de créance;
la date à laquelle le droit d’exercer les Bons de souscription de Titres de créance commencera et la date à laquelle le droit expirera;

le nombre minimal ou maximal des Bons de souscription de Titres de créance pouvant être exercés en même temps;
la possibilité de rembourser les Bons de souscription de Titres de créance et, le cas échéant, les conditions de ce remboursement;
les incidences fiscales fédérales canadiennes importantes découlant de la propriété des Bons de souscription de Titres de créance; et
les autres modalités importantes des Bons de souscription de Titres de créance.

DESCRIPTION DES UNITÉS

La présente section décrit les modalités générales qui s'appliqueront à tout Unité qui pourrait être offerte aux termes de ce Prospectus.

Les Unités constituent un titre composé de plus d'un des autres Titres décrits dans ce Prospectus et offerts ensemble sous forme d’« Unité ». Une Unité est habituellement émise de sorte que le porteur est également le porteur de chaque Titre inclus dans l'Unité. Ainsi, le porteur d'une Unité aura les droits et les obligations d'un porteur de chacun des Titres composant l'Unité. L'entente, le cas échéant, aux termes de laquelle une Unité est émise peut prévoir que les Titres composant l’Unité ne peuvent être détenus ou transférés séparément à tout moment ou à tout moment avant une date précise.

Les modalités et dispositions particulières des Unités offertes par tout Supplément de Prospectus, ainsi que la mesure dans laquelle les modalités et les dispositions générales décrites ci-après peuvent s'appliquer à celles-ci, seront décrites dans le Supplément de Prospectus déposé à l'égard des Unités ainsi offertes. Cette description mentionnera, s’il y a lieu : i) la désignation et les modalités se rapportant aux Unités et aux Titres composant les Unités, notamment si et dans quelles circonstances ces Titres peuvent être détenus ou transférés séparément; ii) les dispositions relatives à l'émission, au paiement, au règlement, au transfert ou à l'échange des Unités ou des Titres composant les Unités; iii) si les Unités seront émises sous forme nominative ou globale; et iv) toutes autres modalités et conditions importantes des Unités.

MODE DE PLACEMENT

La Société peut de temps à autres pendant la période de 25 mois où le présent Prospectus, y compris toute modification de celui-ci, demeure valide, vendre et émettre jusqu’à concurrence de 50 000 000 $ en Titres en vertu des présentes.

La Société peut offrir et vendre des Titres à des preneurs fermes, à des courtiers ou des placeurs pour compte et, sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société peut également offrir les Titres directement aux acquéreurs éventuels conformément à des dispenses applicables prévues par la loi à des prix et selon des modalités négociés entre l’acquéreur (incluant les preneurs fermes) et la Société.

En outre, les Titres peuvent être offerts et émis en contrepartie de l'acquisition d'autres entreprises, actifs ou titres par la Société. La contrepartie de telles acquisitions peut consister en des Titres séparément, une combinaison de Titres ou de toute combinaison, entre autres, de Titres, d'espèces et de rachat de dettes.

Le Supplément de Prospectus pertinent indiquera les modalités de son offre correspondante, y compris le ou les noms des preneurs fermes, courtiers et placeurs pour compte, le prix d’offre initial (si le placement est à prix fixe), la manière d’établir le(s) prix d’offre initial (si le placement est fait à des prix qui peuvent être modifiés, au cours du marché au moment de la vente, à des prix liés à ce cours ou à des prix négociés, y compris des transactions de ventes réputées être un « placement au cours du marché » au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »), incluant des ventes réalisées directement sur le TSX ou tout autre marché boursier existant), le produit tiré de la vente des Titres par la Société, toute décote ou commission de prise ferme et toute décote ou commission accordée initialement ou de nouveau ou payée par un preneur ferme à d’autres preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte. Tout prix d’offre initial et toute décote ou commission accordée initialement ou de nouveau ou payée à des courtiers sont susceptibles d’être modifiés de temps à autres.

Les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte qui participent au Placement des Titres peuvent avoir le droit, aux termes des conventions devant être conclues avec la Société, à une indemnisation par la Société à l’égard de certaines responsabilités, y compris des responsabilités prévues à la législation canadienne en valeurs mobilières et, lorsque applicable, la Loi de 1933, ou à une contribution à l’égard des paiements qu’ils peuvent être tenus de faire à cet égard. Ces preneurs fermes, courtiers et placeurs pour compte peuvent être des clients de la Société, exécuter des opérations avec la Société ou fournir des services à la Société dans le cours normal de leurs activités.

La Société et, selon le cas, les courtiers, preneurs fermes ou placeurs pour compte, se réservent le droit de rejeter en totalité ou en partie une offre visant l’achat de Titres. La Société se réserve également le droit de retirer, d’annuler ou de modifier le Placement des Titres dans le cadre du présent Prospectus, sans préavis.

Les Titres peuvent être vendus, de temps à autres, en une ou plusieurs opérations à un prix fixe qui peut être modifié ou à leur cours au moment de la vente, à un prix fondé sur leur cours ou à un prix négocié, incluant des ventes réalisées directement sur le TSX ou sur tout autre marché boursier existant pour les Titres. Les prix auxquels les Titres peuvent être offerts peuvent varier d’un acquéreur à l’autre et pendant la période de distribution.

Dans le cadre de la vente des Titres, les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte peuvent recevoir une contrepartie de la Société ou d’autres parties, notamment sous la forme d'honoraires, de commissions ou de concessions des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte. Les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte qui participent au placement des Titres peuvent être considérés comme des preneurs fermes au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières et les commissions qu’ils reçoivent de la Société ainsi que les profits qu’ils touchent à la revente des Titres peuvent être considérés comme des commissions de prise ferme. Dans le cadre d’un placement de Titres, autre qu'un « placement au cours du marché » (sauf indication contraire dans le Supplément de Prospectus) les courtiers, preneurs fermes ou placeurs pour compte, agissant à titre de mandataires, peuvent procéder à des attributions excédentaires ou réaliser des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des Titres offerts à un niveau supérieur à celui qui prévaudrait autrement sur le marché libre. Ces opérations peuvent être interrompues à tout moment.

À l’occasion, les courtiers, preneurs fermes ou placeurs pour compte, selon le cas, peuvent acheter et vendre des Titres sur le marché secondaire, mais ils ne sont pas tenus de le faire. Les Actions ordinaires en circulation de la Société sont inscrites au TSX sous le symbole « OPS » et au OTCQX sous le symbole « OPSSF ». À moins qu’un Supplément de Prospectus ou qu’un supplément de fixation du prix ne prévoie le contraire, il n’existe aucun marché pour la revente des Titres de créance, des Reçus de souscription, des Bons de souscription et des Unités, et les acquéreurs pourraient être incapables de revendre les Titres qu’ils achètent aux termes de ce Prospectus. Le prix d’offre et d’autres modalités de vente visant toute vente sur le marché secondaire peuvent, à l’occasion, faire l’objet de modifications par les courtiers, preneurs fermes ou placeurs pour compte.

Les Titres n’ont pas été inscrits et ne seront pas inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou d’une loi sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis et, sous réserve de certaines exceptions, ne peuvent pas être offerts ou vendus ou autrement transférés ou cédés aux États-Unis en l'absence d'inscription ou d'une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 ou d’une loi sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis. En outre, jusqu'à 40 jours après la clôture d'un placement de Titres, une offre ou une vente des Titres aux États-Unis par tout courtier (participant ou non à une telle offre) peut enfreindre l'exigence d'inscription de la Loi de 1933 si une telle offre ou vente est faite autrement que conformément à une exemption prévue par la Loi de 1933.

VENTES ANTÉRIEURES

Le tableau suivant résume les émissions par la Société d'Actions ordinaires ou de titres convertibles en Actions ordinaires au cours de la période de 12 mois précédant la date de ce Prospectus.

Date d'émission	Nombre et catégorie des titres	Prix d’émission ou prix d’exercice par titres ($)
07-12-2021	5 000 Actions ordinaires(1)	0,89
09-12-2021	12 500 Actions ordinaires(1)	0,85
24-12-2021	50 000 Actions ordinaires(1)	1,68
17-01-2022	20 000 Actions ordinaires(1)	1,68
24-01-2022	125 000 Actions ordinaires(1)	1,68
25-01-2022	561 000 options d’achat d’actions	2,08
28-01-2022	55 000 Actions ordinaires(1)	1,33
04-02-2022	200 000 options d’achat d’actions	2,08
15-03-2022	25 000 Actions ordinaires(1)	1,28
15-03-2022	5 000 Actions ordinaires(1)	0,98
22-03-2022	1 250 Actions ordinaires(1))	0,85
25-03-2022	1 250 Actions ordinaires(1)	0,85
12-04-2022	15 000 Actions ordinaires(1)	1,49
12-04-2022	487 000 options d’achat d’actions	1,75
14-04-2022	50 000 Actions ordinaires(1)	1,49
19-04-2022	6 250 Actions ordinaires(1)	0,90
20-04-2022	45 000 Actions ordinaires(1)	1,33
16-05-2022	50 000 Actions ordinaires(1)	1,33
19-05-2022	50 000 Actions ordinaires(1)	1,33
01-06-2022	100 000 Actions ordinaires(1)	1,33
02-06-2022	1 250 Actions ordinaires(1)	0,55
02-06-2022	3 750 Actions ordinaires(1)	0,76
03-06-2022	1 250 Actions ordinaires(1)	0,55
05-06-2022	50 000 Actions ordinaires(1)	1,33
06-06-2022	1 800 Actions ordinaires(1)	1,28
20-06-2022	8 200 Actions ordinaires(1)	1,28
21-06-2022	20 000 Actions ordinaires(1)	1,28
22-06-2022	5 000 Actions ordinaires(1)	1,28
23-06-2022	1 250 Actions ordinaires(1)	1,71
23-06-2022	8 500 Actions ordinaires(1)	1,25
24-06-2022	19 200 Actions ordinaires(1)	1,28
27-06-2022	800 Actions ordinaires(1)	1,28
29-06-2022	20 000 Actions ordinaires(1)	1,28
10-07-2022	1 250 Actions ordinaires(1)	0,55
10-07-2022	1 250 Actions ordinaires(1)	0,88
13-07-2022	2 500 Actions ordinaires(1)	0,90

Date d'émission	Nombre et catégorie des titres	Prix d’émission ou prix d’exercice par titres ($)
13-07-2022	20 000 Actions ordinaires(1)	1,25
13-07-2022	910 000 options d’achat d’actions	2,42
21-07-2022	2 500 Actions ordinaires(1)	1,01
26-07-2022	625 Actions ordinaires(1)	0,55
26-07-2022	1 250 Actions ordinaires(1)	0,76
28-07-2022	1 250 Actions ordinaires(1)	0,84
09-08-2022	1 250 Actions ordinaires(1)	1,43
09-08-2022	1 500 Actions ordinaires(1)	0,76
09-08-2022	2 500 Actions ordinaires(1)	1,01
09-08-2022	3 000 Actions ordinaires(1)	0,55
09-08-2022	5 626 Actions ordinaires(1)	0,76
25-08-2022	15 000 Actions ordinaires(1)	1,25
25-08-2022	142 500 options d’achat d’actions	2,64
26-08-2022	6 250 Actions ordinaires(1)	0,83
31-08-2022	1 250 Actions ordinaires(1)	0,88
06-09-2022	1 250 Actions ordinaires(1)	0,70
06-09-2022	2 500 Actions ordinaires(1)	0,77
06-09-2022	2 500 Actions ordinaires(1)	1,71
15-09-2022	2 500 Actions ordinaires(1)	1,71
20-09-2022	1 600 Actions ordinaires(1)	0,84
20-09-2022	2 500 Actions ordinaires(1)	0,76
20-09-2022	2 500 Actions ordinaires(1)	0,88
04-10-2022	836 Actions ordinaires(1)	1,13
13-10-2022	6 250 Actions ordinaires(1)	2,16
01-11-2022	17 150 Actions ordinaires(1)	0,84
02-11-2022	2 500 Actions ordinaires(1)	0,85
03-11-2022	1 250 Actions ordinaires(1)	0,70
03-11-2022	1 250 Actions ordinaires(1)	0,55
07-11-2022	1 250 Actions ordinaires(1)	1,01
08-11-2022	937 Actions ordinaires(1)	1,71
18-11-2022	2 500 Actions ordinaires(1)	1,01
21-11-2022	648 000 options d’achat d’actions	2,27
22-11-2022	2 500 Actions ordinaires(1)	1,01
01-12-2022	5 000 Actions ordinaires(1)	1,13
08-12-2022	20 000 Actions ordinaires(1)	1,25
22-12-2022	6 052 632 Actions ordinaires(2)	1,90

Notes :

(1) Actions ordinaires émises suite à l’exercice d’options en vertu du régime d’options d’achat d’action de la Société.

(2) Actions ordinaires émises lors du Placement. Voir « La Société – Développements récents ».

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les Actions ordinaires en circulation de la Société sont inscrites à la cote du TSX sous le symbole « OPS ».

Le tableau ci-dessous présente les cours des Actions ordinaires ainsi que le volume des opérations sur celles-ci au TSX (tel que rapporté par www.money.tmx.com) au cours de la période de 12 mois précédant la date de ce Prospectus.

Mois	Haut ($)(1)	Bas ($)(2)	Volume des opérations à la TSX(3)
Décembre 2021	3,625	3,04	4 771 022
Janvier 2022	3,09	1,83	2 094 625
Février 2022	2,38	1,75	4 938 816
Mars 2022	2,07	1,76	3 155 417
Avril 2022	2,55	1,57	3 958 783
Mai 2022	2,17	1,55	4 492 357
Juin 2022	2,46	1,94	1 686 312
Juillet 2022	2,56	2,10	1 174 226
Août 2022	3,04	2,38	848 474
Septembre 2022	3,22	2,43	2 534 679
Octobre 2022	2,74	2,16	1 324 357
Novembre 2022	2,60	1,92	3 015 628
1erdécembre au 21 décembre 2022	2,27	1,69	1 608 274

Notes :

(1) Inclut les cours intra journaliers les plus hauts.

(2) Inclut les cours intra journaliers les plus bas.

(3) Volume total négocié pour la période concernée.

CERTAINES CONSIDÉRATIONS FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le Supplément de Prospectus pertinent peut décrire certaines considérations fiscales fédérales canadiennes généralement applicables aux investisseurs qui y sont décrits, pour l'achat, la détention et la disposition des Titres offerts, y compris, dans le cas d'un investisseur qui n'est pas résident du Canada, en matière de retenue d'impôt pour les non-résidents canadiens.

FACTEURS DE RISQUE

En plus des facteurs de risque décrits dans ce Prospectus, d’autres facteurs de risque relatifs aux activités de la Société sont décrits à la Notice annuelle et dans le Rapport de gestion annuel y afférent, tels facteurs de risque étant intégrés aux présentes par renvoi. Un placement dans les Titres comporte des risques. Les investisseurs éventuels devraient étudier attentivement les informations contenues à ce Prospectus de même que toutes autres informations intégrées par renvoi dans ce Prospectus ainsi que dans tout Supplément de Prospectus pertinent avant d’acheter les Titres offerts aux présentes. Si l’un de ces risques se concrétisait, les activités, les perspectives, la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de la Société de même que votre placement dans les Titres pourraient être affecté de manière significative.

Le texte qui suit énumère les facteurs de risque, mais il n’est pas exhaustif, étant donné que la Société exerce ses activités dans un domaine qui évolue rapidement et que des nouveaux facteurs de risque peuvent apparaître de temps à autre. La Société ne peut prédire de tels risques ni n’est en mesure d’évaluer leur incidence, le cas échéant, sur son entreprise ni la mesure dans laquelle un facteur, ou un ensemble de facteurs, pourrait faire en sorte que les résultats réels s’écartent considérablement de ceux projetés dans les énoncés prospectifs. Par conséquent, la Société ne déclare pas que de tels énoncés prospectifs constituent une prédiction fidèle des résultats escomptés et les investisseurs éventuels ne devraient pas accorder de valeur de pronostic à de tels énoncés prospectifs. Voir « Énoncés prospectifs ».

Risque lié à la Société

Flux de trésorerie d’exploitation négatif

Durant l’exercice terminé le 31 août 2022, le flux de trésorerie utilisé par les activités d’exploitation de la Société, y compris le flux de trésorerie lié au paiement des coûts d’emprunt, était de 9 122 948 $. Au cours de l’exercice terminé le 31 août 2021, la Société a généré un flux de trésorerie positif provenant de ses activités d’exploitation, y compris le flux de trésorerie lié au paiement des coûts d’emprunt, de 2 210 643 $. La trésorerie et équivalents de trésorerie représentaient 23 816 490 $ et 38 563 271 $ au 31 août 2022 et au 31 août 2021 respectivement. Au 31 août 2022, le BAIIAO et le fonds de roulement de la Société s’élevaient à un montant négatif de 8 045 000 $ et 30 414 701$, respectivement. Les pertes nettes pour l’exercice terminé le 31 août 2022 et le 31 août 2021étaient de 11 378 230 $ et 1 150 428 $, respectivement. La Société prévoit avoir des flux de trésorerie négatifs provenant de ses activités d'exploitation au cours des périodes futures jusqu’au lancement mondial de ses produits de TAVR, lequel est prévu d'ici la fin de l'exercice 2024.

EXÉCUTION DES JUGEMENTS À L’ENCONTRE DES PERSONNES ÉTRANGÈRES

Chacun de Madame Lori Chmura et Messieurs Alan Milinazzo, Denis L. Harrington et James Patrick Mackin, administrateurs de la Société, résident à l’extérieur du Canada et ont désigné le mandataire suivant aux fins de signification :

Nom du mandataire		Nom et adresse du mandataire
Alan Milinazzo Opsens inc. a/s Louis Laflamme 750, boulevard du Parc-Technologique, Québec (Québec) G1P 4S3 Lori Chmura Opsens inc. a/s Louis Laflamme 750, boulevard du Parc-Technologique, Québec (Québec) G1P 4S3 Denis L. Harrington Opsens inc. a/s Louis Laflamme 750, boulevard du Parc-Technologique, Québec (Québec) G1P 4S3 James Patrick Mackin Opsens inc. a/s Louis Laflamme 750, boulevard du Parc-Technologique, Québec (Québec) G1P 4S3

Les acquéreurs doivent savoir qu’il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter les jugements rendus au Canada contre toute personne constituée, continuée ou autrement organisée sous les lois d’une juridiction étrangère ou résidant à l’extérieur du Canada, même si celle-ci a désigné un mandataire aux fins de signification.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Sauf indication contraire dans le Supplément de Prospectus relatif à un placement de Titres, certaines questions d’ordre juridique portant sur l'offre de Titres seront traitées pour le compte de la Société par Stein Monast S.E.N.C.R.L. en ce qui concerne les questions de droit canadien. De plus, certaines questions d’ordre juridique portant sur tout placement de Titres seront traitées pour tout souscripteur, courtier ou agent par un conseiller juridique qui sera désigné au moment dudit placement par ces souscripteurs, courtiers ou agents en ce qui concerne les questions de droit canadien et, si applicable, de droit américain ou étranger.

DISPENSE

La Société a déposé une demande dispense en vertu de l’article 1.1 du Règlement 44-102 permettant à un preneur ferme ou un placeur pour compte de ne pas signer l’attestation accompagnant un Supplément de Prospectus prévu au paragraphe 6.3(1)3 de ce règlement, dans la mesure où tel preneur ferme ou placeur pour compte n'est pas un courtier inscrit dans un territoire canadien (un « Courtier étranger »). Par conséquent, ce Courtier étranger ne sollicitera pas, directement ou indirectement, d'offre d'achat ou de vente de titres au Canada et toutes les ventes de Titres aux résidents canadiens aux termes du Supplément de Prospectus ne seront effectuées que par d'autres preneurs fermes ou placeurs pour compte dûment inscrits dans les territoires canadiens où une offre de Titres sera faite (les « Courtiers Canadiens ») et le Supplément de Prospectus comportera une attestation signée par chaque Courtier Canadien conformément à l'article 6.3(1)3 du Règlement 44-102 et à l'article 5.9(1) du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié . L'octroi de la dispense sera attesté par l’émission d’un visa à l’égard de ce Prospectus. Aucune demande de dispense n’a été déposée dans d’autres juridictions (selon le sens attribué à ce terme sous les lois sur les valeurs mobilières dans ces autres juridictions) relativement à un placement à l’étranger.

AUDITEURS, AGENT DE TRANSFERT ET REGISTRAIRE

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. (« Deloitte »), situé au 801, Grande-Allée Ouest, Bureau 350, Québec (Québec) G1S 4Z4, agit à titre d’auditeur indépendant de la Société.

L’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres de la Société est Compagnie Trust TSX (« TSX »). Le registre des transferts des actions ordinaires de la Société est tenu aux bureaux d’TSX situés à son établissement au 1700-1190, avenue des Canadiens-de-Montréal, Montréal (Québec) H3B 0G7.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Le nom de chaque personne ou société qui a préparé ou certifié un rapport, une évaluation, une déclaration ou une opinion dans ce Prospectus, directement ou dans un document intégré par renvoi, et dont la profession ou l'entreprise donne autorité au rapport, à l'évaluation, à la déclaration ou à l'opinion faits par la personne ou la compagnie, sont énoncés ci-dessous.

En date du présent Prospectus, les « spécialistes désignés » (tel que ce terme est défini dans l’annexe 51-102A2 - Notice annuelle) de Stein Monast S.E.N.C.R.L. sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres ou des biens de la Société.

Dans le cadre de l’audit des États financiers annuels, Deloitte a émis un rapport de l’auditeur indépendant et est indépendant au sens du Code de déontologie de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec .

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

À moins qu’il n’en soit prévu autrement dans un Supplément de Prospectus, ce qui suit est une description des droits de résolution et des sanctions civiles de l’acquéreur. La description ci-dessous des droits statutaires et contractuels des acquéreurs ne s’applique pas aux acquéreurs dans le cadre d’un « placement au cours du marché », tel que défini dans le Règlement 44-102. Une description des droits statutaires des acquéreurs, dans la forme prévue au paragraphe 9.3(1)(h) du Règlement 44-102, ainsi que l’attestation du ou des mandataires dans le cadre d’un placement au cours du marché, dans la forme applicable selon la section 9.6 du Règlement 44-102, seront incluses dans tout supplément de prospectus établissant un placement au cours du marché.

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère aux acquéreurs un droit de résolution d’une convention d’achat relative à des valeurs mobilières. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée d’un prospectus et de toute modification de celui-ci. Dans plusieurs provinces, la législation sur les valeurs mobilières permet également à un acquéreur de demander la nullité ou, dans certaines juridictions, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou toute modification de celui-ci contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis, étant entendu que ces droits doivent être exercés à l’intérieur des délais déterminés par la législation sur les valeurs mobilières applicables dans la province ou le territoire de l’acquéreur. L’acquéreur devrait se référer aux dispositions applicables de la législation sur les valeurs mobilières de sa province pour les particularités sur ses droits ou consulter un conseiller juridique.

Les premiers acquéreurs de Titres qui sont convertibles, échangeables ou exerçables pour acquérir d’autres valeurs mobilières de la Société jouiront d’un droit contractuel de résolution à l’encontre de la Société relativement à la conversion, l’échange ou l’exercice de ces Titres. Le droit contractuel de résolution permet à chaque premier acquéreur de recevoir le montant versé pour les valeurs mobilières convertibles, échangeables ou exerçables, selon le cas, en échange de la remise des valeurs mobilières sous-jacentes, dans le cas où ce Prospectus, un Supplément de Prospectus ou toute modification de ceux-ci contiennent des informations fausses ou trompeuses, dans la mesure où : i) la conversion, l’échange ou l’exercice a lieu dans les 180 jours suivant la date d’acquisition des Titres aux termes de ce Prospectus et d’un Supplément de Prospectus pertinent et ii) ce droit de résolution est exercé dans les 180 jours suivants la date souscription des Titres aux termes de ce Prospectus et d’un Supplément de Prospectus pertinent. Ce droit contractuel de résolution est assujetti aux moyens de défense, aux restrictions et aux autres dispositions décrits au titre VIII de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et s’ajoute aux autres droits et recours que les premiers acquéreurs de Titres peuvent exercer en vertu des articles 217 à 219 de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et d’autres dispositions des lois applicables.

Les premiers acquéreurs de Titres qui sont convertibles, échangeables ou exerçables pour acquérir d’autres valeurs mobilières de la Société doivent également savoir que, dans la législation de certaines provinces, le droit d’intenter une poursuite en dommages-intérêts relativement aux informations fausses ou trompeuses contenues dans un prospectus est limité au montant auquel les titres convertibles, échangeables ou exerçables sont offerts au public aux termes du placement. Par conséquent, selon les dispositions de la législation sur les valeurs mobilières de certaines provinces, tout autre paiement effectué au moment de la conversion, de l’échange ou de l’exercice de valeurs mobilières pourrait ne pas être récupérable dans le cadre d’une poursuite en dommages-intérêts dans ces provinces. Les premiers acquéreurs devraient se référer aux dispositions applicables de la législation sur les valeurs mobilières de leur province pour les particularités relatives à leur droit d’intenter un recours en dommages-intérêts ou consulter un conseiller juridique.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Daté : 22 décembre 2022

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, à la date d’un placement donné effectué au moyen du prospectus, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres offerts dans le présent prospectus et le supplément, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

(signé) Louis Laflamme Président, chef de la direction et chef de la direction financière par intérim

Au nom du conseil d’administration de la Société

(signé) Alan Milinazzo Président du conseil d’administration, administrateur et secrétaire corporatif par intérim

(signé) Jean Lavigueur Administrateur

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