Opsens Inc. — Capital/Financing Update 2021

Feb 10, 2021

Un exemplaire du présent prospectus simplifié provisoire a été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada. Toutefois, ce document n'est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu'il contient sont susceptibles d'être complétés ou modifiés. Les titres qu'il décrit ne peuvent être placés avant que les autorités en valeurs mobilières n'aient visé le prospectus.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans ce prospectus simplifié ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Les titres offerts aux termes du présent prospectus simplifié n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et des règles et règlements promulgués en vertu de celui-ci (la « Loi de 1933 »), ou des lois sur les valeurs mobilières de tout état des États-Unis. Par conséquent, sauf dans la mesure permise par la Convention de prise ferme (telle que définie aux présentes) et à moins qu'une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières applicable ne soit offerte, ces titres ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis (tel que ce terme est défini dans le règlement intitulé Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933 (« Regulation S »)) et le présent prospectus simplifié provisoire ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres par les présentes aux États-Unis ou à toute personne des États-Unis, ou pour le compte ou à l'avantage de ces personnes. Voir la rubrique « Mode de placement ».

L'information intégrée par renvoi dans ce prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autres autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi aux présentes sur demande adressée au chef de la direction financière et secrétaire corporatif d'OpSens inc., au 750, boulevard du Parc-Technologique, Québec, (Québec) G1P 4S3 téléphone : 1 (418) 781-0333 et on peut également consulter ces documents en format électronique à l'adresse www.sedar.com.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PROVISOIRE

Nouvelle émission 10 février 2021

OpSens Inc.

25 000 000 $ 13 888 889 Actions ordinaires Prix : 1,80 $ par Action ordinaire

Ce prospectus simplifié provisoire (le « Prospectus ») vise le placement par OpSens Inc. (la « Société ») d'un total de 13 888 889 actions ordinaires de la Société (les « Actions offertes »), au prix de 1,80 $ par Action offerte (le « Prix d'offre ») pour un produit brut total revenant à la Société de 25 000 000,20 $ (le « Placement »). Les Actions offertes seront émises et vendues aux termes d'une convention de prise ferme datée du 10 février 2021 (la « Convention de prise ferme ») conclue le 10 février 2021 entre la Société et un syndicat de preneurs fermes composé de Stifel Nicolaus Canada Inc. (« Stifel GMP »), à titre de chef de file, et teneur de livres, Paradigm Capital Inc., Raymond James Ltée, RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et M Partners Inc. (ensemble avec Stifel GMP, les « Preneurs fermes » et chacun individuellement, un « Preneur ferme »). Le Prix d'offre et les termes de la Convention de prise ferme ont été déterminés par voie de négociations à distance entre la Société et Stifel GMP, agissant au nom des Preneurs Fermes, dans le contexte du marché. Voir la rubrique « Mode de placement ».

Les actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « Actions ordinaires ») sont inscrites à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « OPS » et sur l'OTCQX sous le symbole « OPSSF ». La Société a demandé que les Actions offertes et les Actions de surallocation (telles que définies ci-dessous) soient inscrites à la cote de la TSX. L'inscription sera subordonnée à l'obligation, pour la Société, de remplir toutes les exigences d'inscription de la TSX. Le 4 février 2021, dernier jour de bourse précédant la date de l'annonce du Placement, le cours de clôture des Actions ordinaires à la TSX était de 1,94 $ et celui de l'OTCQX était de 1,5190 $ US. Le 9 février 2021, dernier jour de bourse précédant la date de ce Prospectus, le cours de clôture des Actions ordinaires à la TSX était de 1,92 $ et celui de l'OTCQX était de 1,52 $ US.

Prix : 1,80 $ par Action ordinaire

	Prix d'offre	Honoraires des PreneursFermes(1)	Produit net revenant à laSociété(2)
Par Action offerte	1,80 $	0,108 $	1,692 $
Prix d'offre total(3)	25 000 000,20 $	1 500 000,01 $	23 500 000,19 $

Notes :

• (2) Après déduction des Honoraires des Preneurs Fermes, mais avant la déduction des frais du Placement lesquels sont estimés à 500 000 $ (taxes applicables en sus). Les Honoraires des Preneurs Fermes et les frais du Placement seront payés par la Société à même le produit brut du Placement. Voir la rubrique « Emploi du produit et autres sommes disponibles ».
• (3) Afin de pourvoir à toute surallocation, le cas échéant, et pour des fins de stabilisation de marché, la Société a attribué aux Preneurs Fermes une option (l'« Option de surallocation ») pouvant être levée, en tout ou en partie, et de temps à autre, pour une période de 30 jours à compter de et incluant la Date de clôture (telle que définie aux présentes) afin d'acheter au Prix d'offre jusqu'à 2 083 333 Actions ordinaires additionnelles (les « Actions de surallocation ») représentant 15 % du nombre d'Actions offertes émises et vendues aux termes du Placement. L'octroi de l'Option de surallocation et les Actions de surallocation devant être émises suivant la levée de l'Option de surallocation sont admissibles aux fins de placement aux termes de ce Prospectus. Le souscripteur des Actions ordinaires comprises dans la position de surallocation des Preneurs Fermes acquiert ces Actions ordinaires en vertu de ce Prospectus, que la position de surallocation soit couverte par l'exercice de l'Option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Si l'Option de surallocation est entièrement levée, le total du « Prix d'offre », des « Honoraires des Preneurs Fermes » et du « Produit net revenant à la Société » (avant le paiement des frais du Placement (voir note 2 ci-dessus)) s'établiront à 28 749 999,60 $, 1 724 999,98 $ et 27 024 999,62 $ respectivement. Voir la rubrique « Mode de placement ».

Le tableau qui suit indique le nombre maximum de titres qui pourrait être octroyé par la Société en faveur des Preneurs Fermes suivant la levée intégrale de l'Option de surallocation.

Position des PreneursFermes	Nombre maximum de titresdisponibles	Période d'exercice	Prix d'exercice
Option de surallocation	2 083 333 Actions de surallocation	À compter et incluant la datecorrespondant à 30 jourssuivant la Date de clôture	1,80 $ par Action desurallocation

À moins que le contexte ne le requière autrement, toutes les références à « Placement » et aux « Actions offertes » incluent les Actions de surallocation pouvant être émises en vertu de la levée de l'Option de surallocation.

Un investissement dans les Actions offertes comporte un degré élevé de risques et doit être considéré comme spéculatif en raison de la nature des activités de la Société et au fait que les flux de trésorerie négatifs de la Société se poursuivront au moins jusqu'au lancement mondial de son produit pour le remplacement trans-aortique de la valve (TAVR). Les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits et intégrés par renvoi dans ce Prospectus. Voir les rubriques « Énoncés prospectifs » et « Facteurs de risque ».

Les Preneurs Fermes offrent conditionnellement en vente, pour leur propre compte, les Actions offertes sous les réserves d'usage concernant leur vente préalable, leur émission par la Société et leur acceptation par les Preneurs Fermes conformément aux modalités et conditions prévues à la Convention de prise ferme à laquelle il est fait référence à la rubrique « Mode de placement » et le Placement est sujet à l'approbation de certaines questions d'ordre juridique relativement au Placement de la part de Stein Monast S.E.N.C.R.L., pour le compte de la Société, et de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des Preneurs Fermes. Il est prévu que la date de clôture du Placement sera le ou vers le 25 février 2021 ou toute autre date dont la Société et Stifel GMP, agissant au nom des Preneurs Fermes, peuvent convenir mutuellement par écrit (la « Date de clôture »). Les Actions offertes (sans inclure les Actions de surallocation) seront prises en livraison par les Preneurs Fermes, le cas échéant, au plus tard à une date tombant 42 jours après la délivrance du visa du prospectus simplifié définitif.

Sous réserve de la législation en valeurs mobilières applicable, les Preneurs fermes peuvent, dans le cadre du Placement, effectuer des surallocations ou réaliser des opérations visant à stabiliser ou à fixer le cours des Actions ordinaires à des niveaux différents de ceux qui pourraient par ailleurs prévaloir sur le marché libre conformément aux règles de stabilisation applicables. Ces opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues à tout moment. Voir la rubrique « Mode de placement ». Après que les Preneurs Fermes auront déployé des efforts raisonnables pour vendre les Actions offertes au Prix d'offre, les Preneurs Fermes peuvent réduire le Prix d'offre afin de vendre les Actions offertes invendues. Une telle réduction n'aura pas d'incidence sur le produit du Placement à recevoir par la Société. Voir la rubrique « Mode de placement ».

(1) En considération des services rendus par les Preneurs Fermes dans le cadre du Placement, la Société s'est engagée à verser aux Preneurs Fermes une commission en espèces équivalente à 6,0 % du produit brut du Placement (les « Honoraires des Preneurs Fermes »). Voir la rubrique « Mode de placement ».

Les Actions offertes seront inscrites auprès de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS ») ou son prête-nom dans le cadre du système d'inscription en compte de CDS. Aucun certificat attestant les Actions offertes ne sera émis aux souscripteurs et l'inscription sera faite au moyen du service de dépôt de CDS. Les souscripteurs d'Actions offertes ne recevront qu'une confirmation de souscription de la part d'un Preneur ferme ou d'un autre courtier en valeurs inscrit qui est un participant de CDS (un « Participant CDS ») duquel ou par lequel une participation véritable est souscrite dans les Actions offertes. Voir la rubrique « Mode de placement ».

Le Placement aux termes de ce Prospectus est effectué dans chacune des provinces du Canada et aux États-Unis en vertu des dispenses des exigences d'inscription de la Loi de 1933 ou d'une loi sur les valeurs mobilières d'État. Voir la rubrique « Mode de Placement ».

Les investisseurs éventuels ne doivent se fier qu'aux informations contenues ou intégrées par renvoi dans ce Prospectus. Ni la Société ni les Preneurs fermes n'ont autorisé quelque personne que ce soit à donner une information différente ou incompatible.

Il est conseillé aux investisseurs éventuels de consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant l'application des lois fiscales fédérales canadiennes à leur situation particulière, ainsi que de toutes autres conséquences fiscales provinciales, étrangères ou autres relatives à l'acquisition, la détention ou la disposition des Actions offertes, incluant les incidences fiscales fédérales canadiennes applicables à une société canadienne sous contrôle étranger qui acquiert les Actions offertes.

Le bureau principal et siège social de la Société est situé au 750, boulevard du Parc-Technologique, Québec, (Québec) G1P 4S3 et le numéro de téléphone est le 1 (418) 781-0333.

GÉNÉRALITÉS2
MONNAIE2
INFORMATION FINANCIÈRE2
ÉNONCÉS PROSPECTIFS2
DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET L'INDUSTRIE3
ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT3
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI4
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION5
LA SOCIÉTÉ5
STRUCTURE DU CAPITALCONSOLIDÉ7
EMPLOI DU PRODUIT ETAUTRES FONDS DISPONIBLES7
DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L'OBJET DU PLACEMENT9
MODE DE PLACEMENT10
VENTES ANTÉRIEURES12
COURS ET VOLUMEDES OPÉRATIONS14
CERTAINES CONSIDÉRATIONS FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES14
FACTEURS DE RISQUE18
EXÉCUTION DES JUGEMENTS À L'ENCONTRE DESPERSONNES ÉTRANGÈRES20
AGENT DE TRANSFERT ET REGISTRAIRE20
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE ET INTÉRÊTS DES EXPERTS20
DROITS DE RÉSOLUTIONET SANCTIONS CIVILES20
ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉA-1
ATTESTATION DESPRENEURS FERMESA-2

GÉNÉRALITÉS

Sauf indication contraire ou sauf si le contexte suggère une interprétation contraire, toutes les références dans ce Prospectus à la « Société » et à « OpSens » sont employées pour désigner OpSens Inc., ainsi que ses filiales, OpSens Solutions (tel que défini aux présentes) et OpSens Medical (tel que défini aux présentes). Vous devez uniquement vous fier aux renseignements qui sont donnés dans ce Prospectus ou à ceux qui y sont intégrés par renvoi.

L'information figurant sur le site Internet de la Société ou sur toute plateforme de réseaux sociaux gérée par la Société ou portant son nom, ne fait pas partie de ce Prospectus et n'est pas intégrée par renvoi dans ce Prospectus et les investisseurs éventuels ne devraient pas s'y fier pour prendre la décision d'investir ou non dans les Actions offertes. Ni la Société ni les Preneurs fermes n'ont autorisé quelque personne que ce soit à vous donner une information différente ou incompatible. Si une information différente ou incompatible vous est donnée, vous ne devriez pas vous y fier. Ni la Société ni les Preneurs fermes ne font d'offre pour vendre des Actions offertes dans toute juridiction où l'offre ou la vente n'est pas permise. Vous devriez tenir pour acquis que les renseignements figurant dans ce Prospectus et dans les documents intégrés par renvoi aux présentes ne sont exacts qu'à la date des documents où ils y figurent.

La Société ne s'engage pas à mettre à jour l'information contenue ou intégrée par renvoi dans ce Prospectus, sauf tel que l'exigent les lois en valeurs mobilières applicables.

MONNAIE

Ce Prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi incluent des références au dollar canadien et au dollar américain, à l'Euro et à la livre britannique. Sauf indication contraire dans ce Prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, toutes les références à « $ », « $ CA » ou « dollar » réfèrent au dollar canadien, toutes les références à « $ US » réfèrent au dollar américain, toutes les références à « € » réfèrent à l'Euro et toutes les références à « £ » réfèrent à la livre britannique.

INFORMATION FINANCIÈRE

Les États financiers (tels que définis aux présentes) de la Société qui sont intégrés par renvoi dans ce Prospectus ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (les « normes IFRS ») et sont présentés en dollars canadiens.

La Société a recours à des mesures non conformes aux normes IFRS, telles que le fonds de roulement, le bénéfice avant intérêts, impôts, amortissements et rémunération à base d'actions (« BAIIAO ») et le bénéfice avant intérêts, impôts, amortissements, variation de la juste valeur du dérivé incorporé et rémunération à base d'actions (« BAIIAVO »), dans le présent Prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, lesquelles ne sont pas des mesures calculées conformément aux normes IFRS. Ces mesures ne sont pas définies et n'ont pas de signification normalisée en vertu des normes IFRS. Les montants présentés pourraient donc ne pas être comparables à des données semblables présentées par d'autres sociétés. La Société considère qu'en plus des mesures conventionnelles préparées conformément aux normes IFRS, ces mesures peuvent être utilisées par certains investisseurs pour évaluer la situation financière de la Société. Par conséquent, ces mesures visent à fournir des renseignements additionnels et ne doivent pas être considérées de façon isolée ou en remplacement des mesures de la performance ou de la situation financière calculées conformément aux normes IFRS.

La Société calcule i) son fonds de roulement d'après ses actifs à court terme moins ses passifs à court terme, ii) son BAIIAO d'après la somme du résultat net, des charges financières (produits financiers), des amortissements et de la rémunération à base d'actions, et iii) son BAIIAVO d'après la somme du résultat net, des charges financières (produits financiers), des amortissements, de la variation de la juste valeur du dérivé incorporé et de la rémunération à base d'actions. Au 30 novembre 2020, le BAIIAO et le fonds de roulement de la Société s'élevaient à 1 315 000 $ et à 17 479 000 $, respectivement. Au 31 août 2020, le BAIIAVO de la Société s'élevait à 146 000 $. Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter aux rapports de gestion de la Société (définis dans les présentes).

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Ce Prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi renferment de l'« information prospective » et des « énoncés prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable (collectivement, les « énoncés prospectifs ») qui sont fondés sur les attentes, les estimations, les prévisions, les hypothèses et les convictions internes actuelles de la Société. De tels énoncés peuvent être repérés à l'emploi de termes comme « s'attendre à », « croire », « planifier », « projeter », « présumer », « probablement », « pourrait », « pourra », « devrait », « prévoit » ou « envisage », « éventuel », « proposé », « estime » ou d'autres termes semblables, y compris leur forme négative ou leurs variations grammaticales, à la conjugaison de verbes au conditionnel ou au futur ou à l'emploi d'énoncés laissant croire que certains événements ou que certaines conditions pourraient survenir ou surviendront, ou par des énoncés relatifs à la stratégie. Rien ne garantit que les attentes indiquées dans les énoncés prospectifs s'avéreront exactes et, par conséquent, on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans ce Prospectus. Les énoncés prospectifs comprennent des estimations, des plans, des attentes, des opinions, des prévisions, des projections, des cibles, des indications ou d'autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de fait. Ces énoncés prospectifs sont donnés à la date du présent Prospectus ou, en ce qui a trait aux documents intégrés par renvoi dans les présentes, à la date de chacun de ces documents. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi comprennent des déclarations relatives à ce qui suit :

• Les conditions économiques générales associées à la pandémie actuelle du nouveau coronavirus connu sous le nom de COVID-19;
• les stratégies relatives à la concurrence et aux affaires de la Société;
• les activités de développement et l'échéancier de production de la Société;
• le caractère concurrentiel du secteur;
• les perspectives futures;
• la question de savoir si la Société disposera d'un fonds de roulement suffisant et sa capacité à obtenir d'autres financements afin de faire croître ses affaires et de poursuivre ses activités;
• les lois et les règlements applicables et leurs modifications;
• les marges brutes futures prévues des activités de la Société;
• le rendement des affaires et des activités de la Société;
• la capacité de la Société d'obtenir et maintenir les autorisations règlementaires pour commercialiser ses produits;
• la capacité de la Société à protéger sa propriété intellectuelle;
• la capacité de la Société à se procurer des matières premières en quantités suffisantes lorsque nécessaire;
• la capacité de la Société à attirer et retenir du personnel qualifié;
• la capacité de la Société à réaliser des travaux de recherche et développement; et
• la croissance annuelle du marché des fils guides pour la mesure de la réserve de débit fractionnaire; et
• la réception de toutes les approbations réglementaires, y compris l'approbation de la TSX, ainsi que les coûts et les échéances associés à ceux-ci; et
• l'utilisation prévue du produit.

L'information prospective est fondée sur des hypothèses raisonnables qui ont été faites par la Société à la date de cette information et est soumise à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, le niveau d'activité, la performance ou les réalisations de la Société soient significativement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par cette information prospective, y compris, mais sans s'y limiter, et des risques décrits dans la rubrique « Facteurs de risque » de ce Prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Les énoncés prospectifs contenus dans certains documents intégrés par renvoi dans ce Prospectus sont fondés sur les hypothèses clés énoncés dans ces documents.

Bien que la Société ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent significativement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs, il peut y avoir d'autres facteurs qui auraient pour effet que les résultats ne soient pas tels qu'anticipés, estimés ou prévus. Rien ne garantit que cet énoncé se révèle exact, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans cet énoncé. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l'énoncé prospectif. La Société ne prévoit pas mettre à jour tout énoncé prospectif qui est inclus ou intégré par renvoi dans ce Prospectus, sauf tel que l'exigent les lois en valeurs mobilières applicables.

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET L'INDUSTRIE

Sauf indication contraire, les données sur le marché et l'industrie figurant dans ce Prospectus ou qui y sont intégrées par renvoi, sont fondées sur les renseignements provenant de publications indépendantes de l'industrie, d'études de marché, de rapports d'analystes et d'enquêtes et d'autres sources publiques disponibles. Bien que la Société estime que ces sources soient généralement fiables, les données de marché et de l'industrie sont sujettes à interprétation et ne peuvent être vérifiées en toute certitude étant donné les limites quant à la disponibilité et à la fiabilité des données brutes, au caractère volontaire du processus de cueillette des données et d'autres limites et incertitudes inhérentes à tout sondage. La Société n'a pas vérifié de manière indépendante les données provenant de sources tierces figurant dans ce Prospectus ou qui y sont intégrés par renvoi, et en conséquence, l'exactitude et l'exhaustivité de ces données ne sont pas garanties.

ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT

De l'avis de Stein Monast S.E.N.C.R.L., conseillers juridiques de la Société, et de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des Preneurs fermes, selon les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt »), des règlements d'application en vigueur à la date de ce Prospectus (les « Règlements ») et de toutes les propositions particulières visant à modifier la Loi de l'impôt annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date de ce Prospectus (les « Propositions fiscales »), à la date d'émission, à la condition que les Actions offertes soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt (ce qui comprend actuellement la TSX), les Actions offertes constitueront des « placements admissibles » en vertu de la Loi de l'impôt au moment de leur acquisition pour une fiducie régie par un régime enregistré d'épargne-retraite (« REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un régime enregistré d'épargne-études (« REEE »), un régime enregistré d'épargne-invalidité (« REEI »), un régime de participation différée aux bénéfices ou un compte d'épargne libre d'impôt (« CELI »), chacun étant défini dans la Loi de l'impôt.

Malgré ce qui précède, le titulaire d'un CELI ou d'un REEI, le rentier d'un REER ou d'un FERR ou le souscripteur d'un REEE, selon le cas, sera assujetti à une pénalité fiscale en vertu de la Loi de l'impôt à l'égard des Actions offertes détenues dans un CELI, un REEI, un REER, un FEER ou un REEE, selon le cas, si ces Actions offertes constituent un « placement interdit » en vertu de la Loi de l'impôt. Les Actions offertes seront généralement considérées comme un « placement interdit » au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt si le titulaire du CELI ou du REEI, le rentier du REER ou du FERR ou le souscripteur du REEE, selon le cas, (i) a un lien de dépendance avec la Société aux fins de la Loi de l'impôt, ou (ii) a une « participation notable » au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt, dans la Société. De plus, les Actions offertes ne constitueront pas, de façon générale, un « placement interdit » si les Actions offertes sont des « biens exclus » au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt aux fins des règles relatives aux investissements interdits, pour un CELI, un REER, un FEER, un REEE ou un REEI.

Les investisseurs éventuels qui ont l'intention de détenir des Actions offertes dans un CELI, un REER, un FEER, un REEI ou un REEE devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité à cet égard.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L'information intégrée par renvoi dans ce Prospectus provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités de réglementation analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi aux présentes sur demande adressée au chef de la direction financière et secrétaire corporatif de OpSens inc. au 750, boulevard du Parc-Technologie, Québec, (Québec) G1P 4S3 et on peut également consulter ces documents en format électronique à l'adresse www.sedar.com. Les documents déposés par la Société par l'intermédiaire du Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR ») ne sont pas intégrés par renvoi dans ce Prospectus, sauf dans les cas qui y sont expressément énoncés.

Les documents de la Société suivants sont expressément intégrés par renvoi dans ce Prospectus et en font partie intégrante :

• (a) Le modèle du sommaire des modalités du Placement daté du 5 février 2021 (le « Sommaire des modalités »);
• (b) la circulaire de sollicitation de procuration par la direction datée du 7 décembre 2020, relative à l'assemblée annuelle générale des actionnaires de la Société tenue le 19 janvier 2021;
• (c) la notice annuelle datée du 18 novembre 2020 pour l'exercice financier terminé le 31 août 2020 (la « Notice annuelle »);
• (d) les états financiers condensés consolidés intermédiaires non audités en date du et pour les périodes de trois mois terminées les 30 novembre 2020 et 30 novembre 2019, accompagnés des notes y afférentes (les « États financiers intermédiaires »);
• (e) le rapport de gestion de la Société pour la période de trois mois se terminant le 30 novembre 2020 (le « Rapport de gestion intermédiaire »);
• (f) les états financiers consolidés audités annuels de la Société en date du et pour les exercices financiers terminés le 31 août 2020 et le 31 août 2019, accompagnés des notes y afférentes et du rapport des auditeurs indépendants s'y rapportant (les « États financiers annuels » et, collectivement avec les États financiers intermédiaires, les « États financiers »); et
• (g) le Rapport de gestion de la Société pour l'exercice financier terminé le 31 août 2020 (le « Rapport de gestion annuel » et, collectivement avec le Rapport de gestion intermédiaire, les « Rapports de gestion »).

Toute notice annuelle, états financiers annuels ou intermédiaires y compris les rapports de gestion s'y rapportant de même que les déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d'acquisition d'entreprise, les circulaires d'information et les autres documents d'information devant être intégrés par renvoi aux présentes aux termes du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié (Norme canadienne 44-101 – Placements de titres au moyen d'un prospectus simplifié à l'extérieur du Québec) et qui sont déposés par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada, après la date de ce Prospectus et avant la fin du Placement, sont réputés intégrés par renvoi à ce Prospectus.

Toute déclaration figurant dans un document (intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes est réputée modifiée ou remplacée dans ce Prospectus dans la mesure où une déclaration contenue dans ce Prospectus ou dans tout document déposé par la suite qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans ce Prospectus la modifie ou la remplace. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée n'est pas réputée, sauf dans sa forme modifiée ou remplacée, faire partie de ce Prospectus. Il n'est pas nécessaire que la déclaration de modification ou de remplacement précise qu'elle modifie ou remplace la déclaration antérieure, ni qu'elle comprenne une autre information donnée dans le document qu'elle modifie ou remplace. La modification ou le remplacement d'une déclaration ne constitue pas un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée, au moment où elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, ni une déclaration fausse d'un fait important, ni une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou dont la mention est nécessaire pour éviter qu'une déclaration ne soit trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée est réputée faire partie intégrante de ce Prospectus uniquement sous sa forme ainsi modifiée ou remplacée.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Le modèle du Sommaire des modalités qui a été intégré par renvoi dans ce Prospectus ne fait pas partie de ce Prospectus dans la mesure où le contenu de ce document a été modifié ou remplacé par une déclaration contenue dans ce Prospectus.

Tout « modèle » de « documents de commercialisation » (tel que ces termes sont définis dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus (Norme canadienne 41-101 -– Obligations générales relatives au prospectus à l'extérieur du Québec)) sera intégré par renvoi au prospectus simplifié définitif. Cependant, tel modèle de documents de commercialisation ne fera pas partie du prospectus simplifié définitif dans la mesure où le contenu du modèle de documents de commercialisation est modifié ou remplacé par un énoncé contenu dans le prospectus simplifié définitif. Tout modèle de documents de commercialisation déposé sur SEDAR par la Société après la date du prospectus simplifié définitif et avant la fin du Placement sera réputé intégré par référence au prospectus simplifié définitif.

LA SOCIÉTÉ

Nom et constitution

La Société a été constituée en vertu de la partie IA de la Loi sur les compagnies (Québec) par statuts de constitution datés du 22 février 2006 sous le nom « Capital DCB inc. » et sa version anglaise « DCB Capital Inc. ».

Dans le cadre de son opération admissible conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX, la Société a changé son nom pour « OpSens inc. » le 3 octobre 2006 et a fusionné avec 9174-3369 Québec inc. le 4 octobre 2006.

La Société est maintenant régie par la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « LSAQ ») depuis qu'elle a remplacé le 14 février 2011 les dispositions de la Loi sur les compagnies (Québec) relative à la constitution et au fonctionnement des sociétés commerciales.

Afin de bénéficier des dispositions de l'article 153 de la LSAQ, la Société a modifié ses statuts le 6 février 2012 afin de permettre aux administrateurs de la Société de nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n'excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle des actionnaires

Le siège social de la Société est situé au 750, boulevard du Parc-Technologique, Québec (Québec) G1P 4S3.

Liens intersociétés

La Société détient en propriété véritable 100 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des titres comportant droit de vote d'OpSens Solutions Inc. (« OpSens Solutions ») constituée en vertu du Business Corporations Act (Alberta).

La Société détient en propriété véritable 100 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des titres comportant droit de vote d'OpSens Medical Inc. (« OpSens Medical ») constituée en vertu du Delaware General Corporation Law.

Développement général des activités et objectifs

La Société vise à devenir un joueur clé dans le marché de la mesure physiologique en cardiologie avec l'OptoWire (l'« OptoWire »), un fil guide optique à base de nitinol. L'OptoWire fournit des mesures de pression sanguine intracoronaire avec ses technologies de fil guide de pression uniques et brevetées. Insensible aux effets indésirables liés aux contacts avec le sang, sa connectivité simple et fiable fournit des mesures fiables dans des conditions d'usage prolongé. L'OptoWire est également conçu pour fournir aux cardiologues un fil guide aux performances optimisées pour naviguer les artères coronaires et traverser les blocages avec facilité et de façon sécuritaire.

Le 5 novembre 2019, la Société a annoncé l'expansion de ses activités en instrumentation médicale au domaine de la cardiologie structurelle et l'accélération de ses activités de développement de produits au-delà de ses applications coronaires et périphériques actuelles. Ce projet est devenu le plus grand projet de recherche et développement de la Société.

Le nouveau domaine d'intérêt est la sténose aortique, une maladie valvulaire fréquente et grave souvent traitée par le remplacement de la valve trans-aortique (TAVR). Ce segment de la cardiologie connaît une croissance rapide, conséquence des résultats cliniques, du vieillissement de la population et des progrès de la technologie de valves qui permet d'offrir la procédure à un plus grand nombre de patients.

La Société a récemment travaillé avec succès sur un projet de cardiologie structurelle. L'avancement du projet justifie des investissements supplémentaires et l'accélération de son délai de mise en marché. La Société prévoit capitaliser sur ses technologies, infrastructures et savoir-faire existants dans des directions complémentaires. Des jalons de développement positifs ont été annoncés depuis le 5 novembre 2019. D'autres jalons de développement sont à prévoir pour les quatre à six prochains trimestres afin d'obtenir un produit commercial pouvant avoir un impact immédiat sur la procédure de remplacement de la valve trans-aortique (TAVR).

En instrumentation médicale, la Société fournit également, comme fabricant d'équipement d'origine (« OEM »), des capteurs à intégrer en tant que composants critiques de produits vendus par des sociétés médicales établies.

Le développement continu du secteur d'activité OEM revêt une importance stratégique pour la Société, car il augmente les revenus et la masse critique en fabrication et fait progresser les initiatives d'amélioration. Ces accords permettent à la Société de capitaliser sur le travail effectué avec des partenaires de longue date et plus récents. Ils démontrent également la qualité et les avantages de son offre au marché mondial de la cardiologie, en faisant la démonstration de la précision de la technologie de mesure ainsi que la capacité de fabrication de la Société.

La Société dessert aussi le marché industriel. La technologie, l'expertise et les produits de la Société peuvent servir plusieurs marchés, dont l'aéronautique, la géotechnique, les infrastructures, le nucléaire, l'exploitation minière, le militaire et d'autres marchés. La sécurité inhérente des capteurs à fibre optique de la Société alliée à leur robustesse en font un choix attrayant pour ces applications. Le large portefeuille de produits et de technologies de la Société peut être adapté pour mesurer divers paramètres dans les conditions les plus difficiles et fournir des avantages significatifs en termes d'optimisation de la production et de réduction des risques pour l'environnement et la santé.

Depuis que la Société a réorganisé sa structure corporative le 1er septembre 2015, les activités industrielles ont été regroupées dans l'unité d'affaires d'OpSens Solutions. En conséquence, seules les activités médicales sont demeurées dans l'unité d'affaires de la Société. Le 31 janvier 2020, la Société a organisé ses activités médicales aux États-Unis sous sa filiale en propriété exclusive, OpSens Medical. Les opérations d'OpSens Medical ont débuté en octobre 2020.

Répercussions de la pandémie de COVID-19

La Société a poursuivi (et poursuit actuellement) ses activités durant la pandémie de COVID-19. Bien que la demande pour ses produits soit demeurée relativement stable au cours de cette période, les opérations et les chaînes d'approvisionnement ont été confrontées à des arrêts temporaires des activités des fournisseurs jumelés à la pénurie de main-d'œuvre et aux mesures sanitaires additionnelles, ce qui a exercé une pression sur le coût de la main-d'œuvre. La Société continue de surveiller de près la pandémie et d'évaluer continuellement les conséquences qu'elle pourrait avoir sur les activités de production, sur les chaînes d'approvisionnement et sur la capacité des installations afin de répondre à la demande croissante et d'éviter toute interruption des opérations.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Depuis le 30 novembre 2020, aucune modification significative n'a été apportée au capital social ou aux capitaux empruntés de la Société, sur une base consolidée, à l'exception de l'émission de 374 875 Actions ordinaires à la suite de l'exercice d'un total de 374 875 options, pour une contrepartie en trésorerie globale de 386 370 $ (les « Opérations portant sur les capitaux propres »).

Le tableau suivant présente le capital social et les capitaux empruntés de la Société au 30 novembre 2020 et sur une base pro forma, compte tenu du Placement (en supposant que l'Option de surallocation ne soit pas exercée) et des Opérations portant sur les capitaux propres. Ce tableau doit être lu conjointement avec les États financiers intermédiaires et le Rapport de gestion intermédiaire, ainsi que les notes annexes, qui sont intégrés par renvoi dans les présentes.

	Au 30 novembre 2020
	Données réelles	Compte tenu du Placement et desOpérations portant sur les capitauxpropres
(1)Capitaux d'emprunt	8 563 153 $	8 563 153 $
Capital social :
Actions ordinaires	54 768 369 $(90 280 317 Actions ordinaires)	80 333 952 $(104 544 081 Actions ordinaires)(2)
Options	(6 879 750 options)	(3)(6 713 625 options)

Notes :

• (1) Comprend le total de la dette à long terme de la Société.
• (2) Si l'intégralité de l'Option de surallocation est exercée, 106 627 414 Actions ordinaires.

(3) La valeur monétaire totale que la Société recevrait si toutes les options en circulation à la date du présent Prospectus sont exercées avant leur date d'expiration, soit 6 855 489 $.

EMPLOI DU PRODUIT ET AUTRES FONDS DISPONIBLES

Le produit net tiré du Placement, après déduction des Honoraires des Preneurs fermes et les frais payables par la Société en lien avec le Placement, sera d'environ 23 000 000 $ en supposant que l'Option de surallocation n'est pas levée (environ 26 525 000 $ en supposant la levée intégrale de l'Option de surallocation). Les Honoraires des Preneurs fermes et les frais payables par la Société en lien avec le Placement seront payés à même le produit brut du Placement.

En considérant le fonds de roulement à court terme en date du 30 novembre 2020, les fonds disponibles après le Placement sont estimés à environ 40 479 424 $, après déduction des Honoraires des Preneurs Fermes et des frais du Placement et en supposant que l'Option de surallocation n'est pas levée.

Le produit net tiré du Placement et du Placement privé sera utilisé par la Société de la manière établie au tableau suivant :

Sources et emploi du produit

Sources	$	Emploi	$
Placement(1)	25 000 000	Vente et commercialisation marketing	8 000 000
Fonds de roulement au30 novembre 2020(2)	17 479 424	Recherche et développement, données cliniqueset protection de la propriété intellectuelle	7 000 000
		Dépenses d'investissement et accélération de laproduction	3 000 000
		Honoraires des Preneurs Fermes et des frais duPlacement(3)	2 000 000 $
		Fonds de roulement(4)	22 479 424 $
Total des Sources:	42 479 424	Total de l'emploi:	42 479 424

Notes :

(1) Le produit du Placement est calculé sans tenir compte de la levée de l'Option de surallocation.

(2) Sur la base de l'information préliminaire dont dispose la Société en date de ce Prospectus, le fonds de roulement à court terme estimé au 31 décembre 2020 est de 17 278 268 $ et ce montant est sujet à une variation. L'auditeur de la Société n'a exprimé aucune opinion ni aucune autre forme d'assurance sur ces informations. (3) Les frais du Placement comprennent les frais totaux estimés (incluant les frais juridiques) liés au Placement.

(4) Le produit net tiré de la levée de l'Option de surallocation, le cas échéant, devra être affecté au fonds de roulement général de la Société.

Durant les exercices terminés les 31 août 2020 et 31 août 2019, la Société a enregistré des flux de trésorerie négatifs provenant de ses activités d'exploitation de 985 056 $ et 1 247 173 $ respectivement, et au cours de la période de trois mois terminée le 30 novembre 2020, la Société a enregistré un flux de trésorerie positif provenant de ses activités d'exploitation de 1 304 267 $. La trésorerie et équivalents de trésorerie représentaient 12 157 592 $, 10 884 019 $ et 14 855 982 $ au 30 novembre 2020, au 31 août 2020 et au 31 août 2019 respectivement. Pour la période de trois mois terminée le 30 novembre 2020, la Société a enregistré une augmentation de la trésorerie et équivalents de trésorerie de 1 273 573 $. Au 30 novembre 2020, la Société disposait d'un fonds de roulement de 17 479 424 $. La Société prévoit avoir des flux de trésorerie négatifs provenant de ses activités d'exploitation au cours des périodes futures jusqu'au lancement mondial de ses produits de remplacement de la valve trans-aortique (TAVR), lequel est prévu d'ici la fin de l'exercice 2022. Voir la rubrique « Facteurs de risques – Risques liés à la Société – Flux de trésorerie d'exploitation négatifs ».

Emplois principaux

Le produit net tiré du Placement et des autres fonds disponibles devrait être utilisé tel que décrit dans le tableau intitulé « Sources et emploi du produit » ci-haut. Les informations suivantes fournissent des informations détaillées sur l'emploi prévu du produit net tiré du Placement et des autres fonds disponibles.

Ventes et marketing

Une somme de 8 000 000 $ du produit du Placement sera utilisée afin d'exécuter la stratégie de commercialisation et de marketing. Cette stratégie inclut une concentration particulière sur les produits qui génèrent les revenus les plus significatifs étant l'OptoWire et l'OptoMonitor pour le marché de la sténose coronarienne en utilisant nos forces de ventes en Amérique du Nord et nos réseaux de distribution dans le reste du monde. Simultanément, la Société va investir des ressources pour la préparation et l'exécution du lancement du produit à être commercialisé pour l'application de la procédure de remplacement de la valve trans-aortique (TAVR) en cardiologie structurelle. De plus, la Société entend renforcir son équipe commerciale dédiée aux partenariats d'affaires afin de maximiser la capitalisation sur le potentiel commercial de sa technologie de capteur à fibre optique en matière cardiovasculaire ainsi que dans d'autres applications médicales. Les fonds dédiés pour les ventes et le marketing devraient permettent à la Société d'accomplir les étapes suivantes :

• Accompagner ses réseaux commerciaux en matière de formation aux clients, de support et de conversion dans les forces de ventes en Amérique du Nord ainsi que dans les réseaux de distribution aux États-Unis, en Europe, au Japon et au Canada avant décembre 2022 pour un montant de 7 000 000 $; et
• accompagner les efforts de commercialisation pour les produits visant la sténose aortique ainsi que la cardiologie structurelle à travers l'expansion des regroupements d'achats américains importants (GPO) pour un montant de 1 000 000 $.

Recherche et développement, données cliniques et protection de la propriété intellectuelle

D'une manière approximative, 7 000 000 $ du produit du Placement sera utilisée pour financer la recherche et le développement de produit. Les principales composantes des travaux de recherche et de développement financés par le Placement sont :

• Approximativement 500 000 $ pour la production de données cliniques avec l'OptoWire et l'OptoMonitor pour les applications de la sténose aortique afin de stimuler le nombre de procédures sur le marché et afin d'encourager la position de l'OptoWire ainsi que de l'OptoMonitor relativement aux produits des compétiteurs avant le 31 décembre 2022;
• approximativement1 500 000 $ pour développer davantage les produits, la technologie et le travail clinique à l'égard de la sténose aortique OpSens devant être complété avant le 31 décembre 2022. Les produits d'OpSens FFR, l'OptoWire et l'OptoMonitor sont déjà commercialisés sur le marché. OpSens est présentement en processus publicitaire pour la seconde et la troisième version de l'OptoWire. Toutefois, l'équipe de recherche et développement d'OpSens a identifié des opportunités d'améliorations. À ce moment-ci, ces améliorations sont toujours à l'étape de la conception. Les fonds attribués à ces activités de recherche et développement permettront à la Société de faire les premiers pas dans le développement préliminaire des travaux de vérification et de validation. Subséquemment, OpSens effectuera ces travaux de vérification et de validation afin d'obtenir l'approbation réglementaire de la commercialisation de ces nouveaux produits; et
• approximativement 5 000 000 $ pour développer davantage les produits, la technologie ainsi que le travail clinique d'OpSens en cardiologie structurelle devant être complété avant le 31 décembre 2022. Les produits

de remplacement de la valve trans-aortique (TAVR) d'OpSens sont déjà sous la phase de vérification et de validation. Cette phase de vérification et de validation devrait amener, avec un investissement additionnel de 2 000 000 $ pour la commercialisation des appareils en 2022. De plus, OpSens va consacrer des ressources additionnelles d'approximativement 3 000 000 $ pour le développement de produits innovants dans le marché de la cardiologie structurelle. Les fonds attribués à ces activités de recherche et développement permettront à la Société de faire les premiers pas dans le développement préliminaire des travaux de vérification et de validation. Subséquemment, OpSens effectuera ces travaux de vérification et de validation afin d'obtenir l'approbation réglementaire de la commercialisation de ces nouveaux produits;

OpSens a l'intention d'exécuter la majeure partie du développement de ces produits sur la sténose coronarienne et en cardiologie structurelle ainsi que les nouvelles technologies avec les ressources internes, cependant il est possible qu'à l'occasion elle contracte avec des sous-contractants ou des partenaires. Pour le travail clinique, les dépenses seront divisées entre les ressources internes et les sous-contractants dans le domaine de la cardiologie.

Dépenses en capital et augmentation de la production

La Société attribuera un montant de 3 000 000 $ afin de de garantir la capacité additionnelle pour ces produits de sténose aortique, de cardiologie structurelle, de capteurs de fibre optique ainsi que ses conditionneurs de signaux. Cet investissement sera accompli afin d'obtenir des emplacements manufacturiers additionnels, de l'équipement, du support au sein de la chaîne d'approvisionnement, de l'entraînement pour les nouveaux employés et pour l'application générale de l'approche Lean de la Société.

Fonds de roulement de la Société

La solde du produit net tiré du Placement au montant approximatif de 5 000 000 $ sera utilisé pour le fonds de roulement de la Société. Si l'Option de surallocation est exercée en intégralité, la Société recevra un produit net additionnel de 3 525 000 $, après déduction des Honoraires des Preneurs fermes seulement. Le produit net de l'exercice de l'Option de surallocation, s'il y a lieu, est prévu être versé au fonds général de roulement de la Société.

OpSens a l'intention d'utiliser le produit net tiré du Placement tel que décrit ci-dessus, toutefois une telle utilisation dépendra des besoins opérationnels, de l'implantation du plan stratégique ainsi que des changements dans l'environnement des affaires courantes et des conditions d'opérations. Dans l'attente d'une telle utilisation, OpSens a l'intention d'investir le produit net tiré du Placement dans des investissements à court terme portant intérêts. L'utilisation mentionnée ci-dessus représentent l'intention de la Société en ce qui concerne l'utilisation du produit net du Placement et des autres fonds disponibles en fonction des connaissances et de la planification actuelles de la direction de la Société. Il est possible que se produisent des circonstances, pour des raisons commerciales, où la Société pourra réaffecter l'utilisation du produit. Voir « Risques reliés au Placement - Discrétion dans l'utilisation du produit ».

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L'OBJET DU PLACEMENT

Le Placement consiste en l'émission de 13 888 889 Actions offertes pour un produit brut total d'environ 25 000 000$ (jusqu'à un maximum de 15 972 222 Actions offertes pour un produit brut total d'environ 28 750 000 $, en assumant la levée intégrale de l'Option de surallocation).

Actions ordinaires

Le capital-actions autorisé de la Société est composé d'un nombre illimité d'Actions ordinaires sans valeur nominale. En date de ce Prospectus, il y a 90 655 192 Actions ordinaires émises et en circulation, entièrement libérées et non susceptibles d'appels de versements.

Les détenteurs d'Actions ordinaires ont le droit de voter à toutes les assemblées d'actionnaires. Ils ont aussi le droit de recevoir des dividendes déclarés par le conseil d'administration de la Société et le reliquat des biens de la Société au moment de sa liquidation ou dissolution. Les Actions ordinaires ne comportent aucun droit de préemption, de conversion ou de rachat et confèrent des droits de vote égaux. Il n'existe pas de restrictions ou de droits spéciaux de quelque nature que ce soit se rattachant aux Actions ordinaires, lesquelles ont toutes un rang égal pour ce qui est des avantages qui pourraient être conférés aux porteurs des Actions ordinaires.

MODE DE PLACEMENT

En général

Aux termes de la Convention de prise ferme, la Société a convenu d'émettre et de vendre 13 888 889 Actions offertes aux Preneurs Fermes, et les Preneurs Fermes ont convenu d'acheter, pour leur propre compte, les Actions offertes à la Date de Clôture, sous réserve des modalités et conditions énoncées dans la Convention de prise ferme, au prix de 1,80 $ par Action Offerte pour un produit brut total de 25 000 000,20 $, payable en espèces à la Société (moins les Honoraires des Preneurs Fermes et certains frais des Preneurs Fermes) en contrepartie de la remise par la Société des Actions offertes.

En contrepartie des services des Preneurs Fermes dans le cadre du Placement, ceux-ci recevront de la Société les Honoraires des Preneurs Fermes de 0,108 $ par Action offerte, proportionnellement au nombre d'Actions offertes par chacun d'eux. Les Honoraires des Preneurs Fermes sont payables à la clôture du Placement (et, le cas échéant, à la clôture de l'exercice de l'Option de surallocation). La Société a également convenu de payer certains frais des Preneurs fermes dans le cadre du Placement.

Afin de pourvoir aux surallocations, le cas échéant, et à des fins de stabilisation du marché, la Société a également octroyé aux Preneurs Fermes l'Option de surallocation aux termes de la Convention de prise ferme afin d'acheter jusqu'à 2 083 333 Actions de surallocation (représentant 15 % du nombre de Actions offertes émises et vendues dans le cadre du Placement), au Prix d'offre, selon les mêmes modalités et conditions que le Placement, pouvant être exercée, en tout ou en partie, à la seule discrétion des Preneurs fermes, à tout moment pour une période de 30 jours à compter de et incluant la Date de clôture. Si l'Option de surallocation est entièrement levée, le total du « Prix d'offre », des « Honoraires des Preneurs Fermes » et du « Produit net revenant à la Société » (avant le paiement des frais du Placement) s'établiront à 28 749 999,60 $, 1 724 999,98 $ et 27 024 999,62 $ respectivement. L'octroi de l'Option de surallocation et les Actions de surallocation devant être émises suivant la levée de l'Option de surallocation sont admissibles aux fins de placement aux termes de ce Prospectus. Un acquéreur qui acquiert des Actions ordinaires faisant partie de la position de surallocation des Preneurs fermes acquiert ces Actions ordinaires aux termes de ce Prospectus, que la position de surallocation soit finalement couverte par l'exercice de l'Option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

Le Prix d'offre et les termes de la Convention de prise ferme ont été déterminés par voie de négociations à distance entre la Société et Stifel GMP, agissant au nom des Preneurs Fermes, dans le contexte du marché.

Les Preneurs fermes proposent d'offrir les Actions offertes initialement au Prix d'offre spécifié aux présentes. Après que les Preneurs fermes auront déployé des efforts raisonnables pour vendre toutes les Actions offertes au Prix d'offre, les Preneurs fermes pourront ensuite réduire, de temps à autre, le prix de vente aux investisseurs afin de vendre les Actions offertes qui demeurent invendues. Si le Prix d'offre est réduit, la rémunération reçue par les Preneurs fermes sera diminuée d'un montant représentant le prix global payé par les acquéreurs pour les Actions offertes moins le produit brut versé par les Preneurs fermes à la Société pour les Actions offertes. Une telle réduction n'affectera pas le produit reçu par la Société.

Les obligations des Preneurs fermes aux termes de la Convention de prise ferme sont conjointes (l'équivalent de « several » en common law) et non solidaires (l'équivalent de « joint » en common law) ni conjointes et solidaires (l'équivalent de « joint and several » en common law), et les Preneurs fermes peuvent les résoudre à leur gré à la réalisation de certains événements décrits dans la Convention de prise ferme, notamment des droits de résolution en cas de « force majeure », de « nouvelle réglementation » ou de « changement défavorable important ». Toutefois, les Preneurs fermes sont tenus de prendre livraison de toutes les Actions offertes et d'en régler le prix s'ils achètent des Actions offertes aux termes de la Convention de prise ferme. Cependant, les Preneurs fermes ne sont pas tenus de prendre livraison et de payer les Actions de surallocation pouvant être émises suivant l'exercice de l'Option de surallocation à moins et jusqu'à ce que l'Option de surallocation soit exercée. Les preneurs fermes, les entités appartenant à leur groupe respectif, leurs filiales respectives et leurs administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires et mandataires respectifs ont droit à l'indemnisation usuelle de la part de la Société quant à certaines responsabilités et dépenses, y compris la responsabilité en cas de déclarations fausses ou trompeuses dans le prospectus simplifié définitif.

Si un Preneur ferme omet de souscrire les Actions offertes qu'il s'est engagé à souscrire, les Preneurs fermes peuvent résoudre leur obligation de souscrire leur part des Actions offertes, ou ils peuvent, mais n'y sont pas tenus, souscrire les Actions offertes du Preneur ferme qui a omis de souscrire sa part; il est entendu, toutefois, que si le pourcentage du nombre total d'Actions offertes qu'un ou plusieurs des Preneurs fermes ont omis ou refusé de souscrire ne dépasse pas 5 % du nombre total d'Actions offertes que les Preneurs fermes ont convenu de souscrire, les autres Preneurs fermes sont, chacun pour la tranche qui le concerne, tenus de souscrire au prorata les Actions offertes qui auraient par ailleurs été souscrites par les Preneurs fermes qui ont omis ou refusé de le faire.

Les souscriptions d'Actions offertes seront reçues, sous réserve de leur refus ou de leur répartition, en totalité ou en partie, et sous réserve du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis.

Il est prévu que la clôture du Placement aura lieu à la ou vers la Date de clôture. Les Preneurs fermes prendront livraison, le cas échéant, des Actions offertes (sauf les Actions de surallocation) au plus tard 42 jours après la date de délivrance du visa pour le prospectus simplifié définitif relatif au Placement.

La Société a convenu que, avant la date qui tombe 90 jours après la Date de clôture, elle s'abstiendra, sans le consentement écrit préalable de Stifel GMP, pour le compte des Preneurs fermes, directement ou indirectement, d'émettre, d'offrir, de vendre ou de conclure un contrat pour vendre, d'attribuer une option permettant d'acheter, de transférer, de céder, de donner en gage ou autrement d'aliéner des Actions ordinaires ou d'autres titres de capitaux propres de la Société ou des titres permettant, par voie de conversion ou d'échange, d'acquérir des Actions ordinaires ou d'autres titres de capitaux propres de la Société ou de conclure tout échange ou autre arrangement qui transfère, en tout ou en partie, l'une des conséquences économiques de la propriété d'Actions ordinaires ou de tout autre titre, ou, dans chaque cas, annoncer toute intention de procéder à l'une des opérations précitées, sauf i) comme prévu dans ce Prospectus (y compris dans le cadre de l'exercice de l'Option de surallocation), ii) dans le cadre de l'attribution ou de l'exercice d'options d'achat d'actions ou d'autres émissions analogues aux termes du régime d'options d'achat d'actions ou de quelque mécanisme de rémunération en actions de la Société en vigueur avant la Date de clôture et iii) dans le cadre du règlement de tout autre instrument ou autre engagement contractuel actuellement en cours relativement à toute opération qui a été signalée aux Preneurs fermes.

Aux termes de la Convention de prise ferme, les administrateurs et membres de la haute direction de la Société (les « Personnes assujetties ») concluront respectivement avec les Preneurs fermes des ententes aux termes desquelles ils conviennent de ne pas, sans le consentement écrit préalable de Stifel GMP, pour le compte des Preneurs fermes, lequel consentement ne peut être indûment refusé, retardé ou conditionnel, directement ou indirectement, pour une période commençant à la Date de clôture et se terminant à l'expiration d'un délai de 90 jours suivant la Date de clôture (la « Période de blocage »), offrir, vendre, convenir de vendre, annoncer une intention de vendre, vendre toute option d'achat ou contrat d'achat d'action, acheter quelque option ou contrat de vente, attribuer une option d'achat, un droit ou un bon de souscription d'achat ou autrement prêter, donner en gage, céder, transférer ou aliéner des Actions ordinaires de la Société ou d'autres titres de la Société ou des titres permettant, par voie de conversion ou d'échange, d'acquérir des Actions ordinaires ou d'autres titres de capitaux propres de la Société (les « Titres assujettis »), ou de conclure tout échange, contrat à terme ou autre arrangement similaire qui transfère à un tiers, en tout ou en partie, l'une des conséquences économiques de la propriété d'Actions ordinaires de la Société ou de tout autre titre, sauf dans les cas suivants : a) un transfert à des membres du même groupe que les Personnes assujetties, ou à une société, à une fiducie ou à une entité appartenant aux Personnes assujetties ou maintenue au profit des Personnes assujetties ou à un membre de la famille immédiate, ou b) un transfert par opération de la loi ou dans le cadre d'opérations découlant du décès de Personnes assujetties; il est entendu que, dans chaque cas visé aux alinéas a) et b), le cessionnaire doit d'abord signer une convention de blocage essentiellement analogue avec les Preneurs fermes et couvrant le reste de la Période de blocage, ou c) un transfert dans le cadre d'une offre publique d'achat véritable présentée à tous les porteurs de titres comportant droit de vote de la Société ou d'une opération d'acquisition ou de fusion analogue, étant entendu que si l'opération de prise de contrôle, d'acquisition ou de fusion n'est pas menée à terme, les Titres assujettis restent assujettis aux restrictions prévues à l'entente, ou d) une acquisition d'Actions ordinaires à l'exercice d'options existantes ou e) un transfert à un détenteur pour compte ou à dépositaire qui n'en modifie pas la propriété véritable, à des fins de planification fiscale véritables, y compris, notamment un transfert à un régime enregistré d'épargne-retraite, ou (f) tout transfert ou autre disposition des Titres assujettis de la Société.

Le Placement est fait dans chacune des provinces du Canada, par l'intermédiaire des Preneurs fermes et des membres de leur groupe qui sont inscrits aux fins d'offrir en vente les Actions offertes dans ces provinces, et d'autres courtiers en valeurs inscrits que les Preneurs fermes peuvent désigner.

Dans le cadre du Placement, certains des Preneurs fermes ou courtiers en valeurs mobilières peuvent distribuer le présent prospectus simplifié par voie électronique.

La Société a demandé que les Actions offertes et les Actions de surallocation soient inscrites à la cote de la TSX. L'inscription sera subordonnée à l'obligation, pour la Société, de remplir toutes les exigences d'inscription de la TSX.

Stabilisation du cours

Aux termes des règlements et des instructions générales de certaines autorités en valeurs mobilières canadiennes et des Règles universelles d'intégrité du marché (« RUIM ») de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières, les Preneurs fermes ne peuvent pas, pendant la durée du Placement, offrir d'acheter ni acheter des Actions ordinaires. Cette interdiction comporte toutefois des exceptions, lorsque l'offre d'achat ou l'achat n'est pas effectué en vue de créer une activité réelle ou apparente sur les Actions ordinaires ou d'en faire monter le cours. Ces exceptions visent également les offres d'achat ou les achats permis aux termes des règlements administratifs et des règles des autorités de réglementation compétentes de la TSX, y compris les RUIM, concernant la stabilisation du marché et les activités de maintien passif du marché, ainsi que les offres d'achat ou les achats effectués pour le compte d'un client ou en son nom à la suite d'un ordre qui n'a pas été sollicité pendant la durée du Placement.

La Société a été informé par les Preneurs fermes que, dans le cadre du Placement et sous réserve de la législation applicable, ils peuvent effectuer des opérations visant à stabiliser ou à fixer le cours des Actions ordinaires à des niveaux différents de ceux qui seraient par ailleurs formés sur le marché libre, y compris les transactions de stabilisation, les ventes à découvert, les achats pour couvrir les positions créées par les ventes à découvert, l'imposition d'offres à pénalité et les transactions de couverture de syndicat. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues ou abandonnées à tout moment par les Preneurs fermes.

Par suite de ces activités, le cours des Actions ordinaires peut être supérieur au cours qui serait par ailleurs formé sur le marché libre. Les Preneurs fermes ne sont pas tenus d'entreprendre ces activités et, le cas échéant, elles peuvent être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes peuvent notamment exécuter ces opérations sur une bourse de valeurs à la cote de laquelle les Actions ordinaires sont inscrites (incluant la TSX) ou sur le marché hors cote.

Système d'inventaire de titres sans certificat

Sauf dans le cas de certaines exceptions, le Placement ne sera effectué qu'au moyen du système d'inscription en compte administré par CDS ou son prête-nom et les Actions offertes seront déposées auprès de CDS à la Date de clôture. Le souscripteur d'Actions offertes ne recevra qu'un avis d'exécution d'un Preneur ferme ou d'un Participant CDS par l'intermédiaire duquel les Actions offertes ont été souscrites. Ces titres doivent être achetés ou transférés par l'intermédiaire d'un Participant CDS et tous les droits des porteurs de ces titres doivent être exercés, et tous les paiements ou autres biens auxquels ce porteur a droit seront versés ou livrés par CDS ou un Participant CDS par l'intermédiaire duquel le porteur détient ces titres. L'accès indirect au système d'inscription en compte de CDS est également offert à d'autres institutions qui ont des ententes de dépôt, directement ou indirectement, avec un Participant CDS. Les propriétaires véritables d'Actions offertes n'auront pas le droit, sauf dans certaines circonstances limitées, de recevoir des certificats matériels attestant qu'ils sont propriétaires des Actions offertes.

Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis

Ce Prospectus ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de l'une quelconque des Actions offertes aux États-Unis. Les Actions offertes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la Loi de 1933 ou de toute loi sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis et donc ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis (tel que défini dans la Regulation S) par les Preneurs fermes autrement qu'en vertu de la Rule 144A (« Rule 144A ») en application de la Loi de 1933 à des « acquéreurs institutionnels admissibles » (tel que défini dans la Rule 144A) (« Acquéreurs institutionnels admissibles »). Les Preneurs fermes ont convenu que, sauf dans la mesure permise par la Convention de prise ferme en vertu de transactions exemptées des exigences d'enregistrement de la Loi de 1933 et de toute loi sur les valeurs mobilières applicable, ils n'offriront ni ne vendra les Actions offertes à aucun moment aux États-Unis. La Convention de prise ferme permet aux Preneurs fermes d'offrir à nouveau et de revendre les Actions offertes aux États-Unis dans le cadre de transactions qui sont exemptées des exigences d'enregistrement de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables. En conséquence, les Preneurs fermes, conformément aux modalités et conditions énoncées dans la Convention de prise ferme, agissant par l'intermédiaire de leur filiale de courtage enregistrée aux États-Unis, peuvent proposer à nouveau et revendre les Actions offertes qu'ils ont acquises conformément à la Convention de prise ferme à des Acquéreurs institutionnels admissibles situés aux États-Unis conformément à la Rule 144A, et, dans chaque cas, en vertu d'exemptions similaires en vertu des lois sur les valeurs mobilières des états concernés. De plus, la Convention de prise ferme permet aux Preneurs fermes d'offrir et de vendre les Actions offertes à l'extérieur des États-Unis uniquement si ces opérations sont réalisées conformément à l'exclusion des exigences d'enregistrement de la Loi de 1933 prévue par la Rule 903 du Regulation S. Les Actions offertes vendues conformément à la Rule 903 du Regulation S ou de la Rule 144A seront des « titres restreints » au sens de la Rule 144(a)(3) prise en application de la Loi 1933 et seront soumises à certaines restrictions de transfert.

VENTES ANTÉRIEURES

Le tableau suivant résume les émissions par la Société d'Actions ordinaires ou de titres pouvant être exercés ou convertibles en Actions ordinaires au cours de la période de 12 mois précédant la date de ce Prospectus.

Date d'émission	Nombre et catégorie des titres	Prix d'émission ou prix d'exercice partitres ($)
er décembre 20201	5 000 Actions ordinaires(1)	0,93
3 décembre 2020	10 000 Actions ordinaires(1)	0,93
4 décembre 2020	2 250 Actions ordinaires(1)	0,76
9 décembre 2020	2 500 Actions ordinaires(1)	0,93

Date d'émission	Nombre et catégorie des titres	Prix d'émission ou prix d'exercice partitres ($)
10 décembre 2020	5 000 Actions ordinaires(1)	0,93
15 décembre 2020	25 000 Actions ordinaires(1)	0,93
16 décembre 2020	5 000 Actions ordinaires(1)	0,93
17 décembre 2020	5 000 Actions ordinaires(1)	0,93
23 décembre 2020	3 750 Actions ordinaires(1)	0,93
31 décembre 2020	25 000 Actions ordinaires(1))	0,90
5 janvier 2021	5 000 Actions ordinaires(1)	0,93
6 janvier 2021	15 000 Actions ordinaires(1)	0,93
7 janvier 2021	5 000 Actions ordinaires(1)	0,93
11 janvier 2021	10 000 Actions ordinaires(1)	0,93
12 janvier 2021	5 000 Actions ordinaires(1)	0,93
13 janvier 2021	30 500 Actions ordinaires(1)	0,93
14 janvier 2021	2 500 Actions ordinaires(1)	0,90
14 janvier 2021	5 000 Actions ordinaires(1)	0,93
15 janvier 2021	2 500 Actions ordinaires(1)	0,76
15 janvier 2021	2 500 Actions ordinaires(1)	0,88
15 janvier 2021	25 000 Actions ordinaires(1)	0,93
18 janvier 2021	5 000 Actions ordinaires(1)	1,20
18 janvier 2021	6 250 Actions ordinaires(1)	1,25
19 janvier 2021	5 000 Actions ordinaires(1)	1,20
19 janvier 2021	2 500 Actions ordinaires(1)	0,88
20 janvier 2021	15 000 Actions ordinaires(1)	0,84
20 janvier 2021	2 500 Actions ordinaires(1)	1,25
20 janvier 2021	3 750 Actions ordinaires(1)	1,28
20 janvier 2021	11 250 Actions ordinaires(1)	1,13
20 janvier 2021	2 500 Actions ordinaires(1)	0,88
21 janvier 2021	5 000 Actions ordinaires(1)	0,80
21 janvier 2021	12 500 Actions ordinaires(1)	0,90
21 janvier 2021	5 000 Actions ordinaires(1)	0,88
21 janvier 2021	2 500 Actions ordinaires(1)	0,76
21 janvier 2021	10 000 Actions ordinaires(1)	0,84
21 janvier 2021	6 250 Actions ordinaires(1)	1,25
22 janvier 2021	6 250 Actions ordinaires(1)	0,89
22 janvier 2021	10 000 Actions ordinaires(1)	1,66
28 janvier 2021	6 250 Actions ordinaires(1)	1,25
28 janvier 2021	1 250 Actions ordinaires(1)	0,85
28 janvier 2021	625 Actions ordinaires(1)	0,89
er février 20211	1 500 Actions ordinaires(1)	0,76
er février 20211	3 750 Actions ordinaires(1)	0,89
er février 20211	2 500 Actions ordinaires(1)	0,88

Date d'émission	Nombre et catégorie des titres	Prix d'émission ou prix d'exercice partitres ($)
er février 20211	2 500 Actions ordinaires(1)	0,90
er février 20211	20 000 Actions ordinaires(1)	1,66
er février 20211	5 000 Actions ordinaires(1)	1,20
2 février 2021	7 500 Actions ordinaires(1)	1,28
2 février 2021	10 000 Actions ordinaires(1)	1,68
5 février 2021	2 500 Actions ordinaires(1)	0,84

Note :

(1) Actions ordinaires émises suite à l'exercice d'options en vertu du régime d'options d'achat d'action.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les Actions ordinaires en circulation de la Société sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « OPS ».

Le tableau ci-dessous présente les cours des Actions ordinaires ainsi que le volume des opérations sur celles-ci à la TSX (tel que rapporté par www.money.tmx.com) au cours de la période de 12 mois précédant la date de ce Prospectus.

Mois	Haut ($)(1)	Bas ($)(2)	Volume des opérations à laTSX(3)
Février 2020	0,88	0,72	602 597
Mars 2020	0,82	0,39	868 204
Avril 2020	0,66	0,54	876 250
Mai 2020	0,64	0,59	392 510
Juin 2020	0,79	0,60	1 080 711
Juillet 2020	0,80	0,66	439 762
Août 2020	0,79	0,61	1 257 730
Septembre 2020	0,79	0,66	299 953
Octobre 2020	0,80	0,68	484 109
Novembre 2020	1,18	0,72	2 567 600
Décembre 2020	1,40	1,00	2 036 304
Janvier 2021	2,36	1,28	4 534 438
er février 2021 au 9 février 20211	2,15	1,65	3 579 082

Notes :

(1) Inclut les cours intra journaliers les plus hauts.

(2) Inclut les cours intra journaliers les plus bas.

(3) Volume total négocié pour la période concernée.

CERTAINES CONSIDÉRATIONS FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l'avis de Stein Monast S.E.N.C.R.L., conseiller juridique de la Société, et de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique des Preneurs fermes, le texte qui suit est un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes découlant de la Loi de l'impôt et des Règlements en date des présentes qui sont généralement applicables à un porteur qui fait l'acquisition, à titre de véritable propriétaire, des Actions offertes dans le cadre du Placement et qui, pour l'application de la Loi de l'impôt et à tout moment pertinent, i) traite sans lien de dépendance avec la Société et les Preneurs fermes et n'est pas affilié à la Société ou à un des Preneurs fermes et ii) détient les Actions offertes à titre d'immobilisations (un « Porteur »). En règle générale, les Actions offertes seront considérées comme des immobilisations pour le Porteur, à condition que ce dernier ne les détienne pas ou ne les utilise pas ou qu'il ne soit pas réputé les détenir ou les utiliser dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise de commerce de titres ou d'opérations sur ces titres ou qu'il ne les ait pas acquises ou ne soit pas réputé les avoir acquises dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations jugées être des projets comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Un Porteur résident dont les Actions offertes pourraient ne pas être admissibles à titre d'immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, faire le choix irrévocable autorisé en vertu du paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt afin que les Actions offertes et tous les autres « Titres canadiens », tel que défini dans la Loi de l'impôt, détenus par ce Porteur résident au cours de l'année d'imposition pendant laquelle le choix est fait et au cours de toutes les autres années d'imposition subséquentes, soient considérés comme des immobilisations. Ces Porteurs résidents devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité pour déterminer si un choix en vertu du paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt est possible et/ou souhaitable dans leur situation.

Le présent résumé ne s'applique pas à un Porteur (a) qui est une « institution financière » aux fins des « règles d'évaluation à la valeur du marché » prévues dans la Loi de l'impôt, (b) une participation qui constituerait un « abri fiscal déterminé » au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt, (c) qui est une « institution financière déterminée » au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt, (d) qui a fait le choix de déclarer ses « résultats fiscaux canadiens » aux fins de la Loi de l'impôt, dans une devise autre que le dollar canadien, (e) qui est exonérée d'impôt en vertu de la Loi de l'impôt, (f) qui exerce, ou est réputé exercer, une activité d'assurance au Canada et ailleurs ou qui est une « banque étrangère autorisée » au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt ou (g) qui a conclu, ou qui conclura, à l'égard des Actions offertes, un « contrat dérivé à terme », un « arrangement de disposition factice » ou un « mécanisme de transfert de dividendes », chacun de ces termes étant défini dans la Loi de l'impôt, ou (h) qui est une société résidente du Canada et qui est ou devient, ou bien qui a un lien de dépendance avec une société résidente du Canada qui est ou devient, dans le cadre d'une opération ou d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements comprenant l'acquisition des Actions offertes, contrôlée par une personne non résidente ou un groupe de personnes non résidentes (composé de toute combinaison de sociétés non résidentes, de particuliers non résidents ou de fiducies non résidentes) aux fins du « dumping de filiales à l'étranger » des règles de l'article 212.3 de la Loi de l'impôt. Ces Porteurs résidents devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité pour déterminer les conséquences fiscales fédérales canadiennes particulières qui leur sont applicables quant à l'acquisition des Actions offertes aux termes du Placement.

Le présent résumé ne traite pas de la déductibilité des intérêts par un Porteur qui a emprunté de l'argent ou a contracté une autre dette afin d'acquérir des Actions offertes.

Le présent résumé est fondé sur les faits énoncés dans le présent prospectus, les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt et des Règlements en vigueur à la date des présentes, les Propositions fiscales, les dispositions actuelles de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis (1980) (la « Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis »), et la compréhension qu'ont les conseillers juridiques des politiques administratives et de cotisation de l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC») actuellement publiées par écrit avant la date des présentes. Le présent résumé présume que les Propositions fiscales seront adoptées sous la forme proposée et ne tient pas compte ni ne prévoit d'autres changements du droit, que ce soit par voie de mesures législatives, administratives ou judiciaires, ni ne tient compte de la législation ou des considérations fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui peuvent différer grandement des considérations fiscales fédérales canadiennes décrites dans le présent résumé. Rien ne garantit que les Propositions fiscales seront adoptées dans la forme proposée ou pas du tout, ou que des changements législatifs, judiciaires ou administratifs ne modifieront pas ou ne changeront pas les déclarations exprimées dans ce Supplément de prospectus.

Ce résumé n'est pas exhaustif de toutes les considérations fiscales fédérales canadiennes possibles applicables à un investissement dans les Actions offertes. Le présent résumé est de nature générale seulement et ne constitue pas, et ne doit pas être interprété comme constituant, un conseil juridique ou fiscal à l'intention d'un Porteur en particulier et aucune déclaration n'est faite au sujet des incidences fiscales pour un Porteur en particulier ou un Porteur éventuel. En conséquence, les Porteurs potentiels devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité quant aux conséquences fiscales qui leur sont applicables selon leur situation particulière.

Résidents du Canada

La présente partie du présent résumé est généralement applicable à un Porteur qui, pour l'application de la Loi de l'impôt et de toute convention ou traité fiscal, est (ou est réputé être) un résident du Canada à toute époque considérée (un « Porteur résident »).

Dividendes sur les Actions offertes

Un Porteur résident sera tenu d'inclure dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition tous les dividendes imposables reçus ou réputés reçus sur les Actions offertes.

Dans le cas d'un Porteur résident qui est un particulier (à l'exception de certaines fiducies), les dividendes reçus ou réputés reçus sur les Actions offertes devront être inclus dans le calcul de son revenu pour cette année d'imposition et seront assujettis aux règles de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes qui s'appliquent normalement aux dividendes imposables reçus ou réputés reçus de sociétés canadiennes imposables. Sous réserve que la Société effectue les désignations appropriées, ce dividende ou ce dividende réputé sera traité comme un « dividende déterminé » aux fins de la Loi de l'impôt et un Porteur résident qui est un particulier aura droit à un régime amélioré de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes à l'égard de ce dividende. Il peut y avoir des limitations à la capacité de la Société à désigner des dividendes et des dividendes réputés à titre de « dividendes déterminés ».

Les dividendes taxables reçus ou réputés reçus par un Porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) pourraient l'assujettir à l'impôt minimum de remplacement en vertu de la Loi de l'impôt. Les Porteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité à cet égard.

Dans le cas d'un Porteur résident qui est une société, les dividendes reçus ou réputés reçus sur les Actions offertes devront être inclus dans le calcul du revenu du Porteur résident pour l'année d'imposition au cours de laquelle les dividendes sont reçus, mais ils seront généralement déductibles dans le calcul du revenu imposable du Porteur résident pour cette année d'imposition. Dans certaines circonstances, le paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt traitera un dividende imposable reçu ou réputé reçu par un Porteur résident qui est une société comme un produit de disposition ou un gain en capital. Le traitement fiscal du gain en capital est présenté plus en détail ci-dessous à la rubrique « Imposition des gains et des pertes en capital ».

Un Porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie », au sens donné à ces termes dans la Loi de l'impôt, sera généralement tenu de payer un impôt remboursable supplémentaire en vertu de la partie IV de la Loi de l'impôt sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur les Actions offertes dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du Porteur résident pour l'année d'imposition en question.

Les Porteurs résidents qui sont des sociétés devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité à cet égard.

Disposition d'Actions offertes

Un Porteur résident qui dispose ou est réputé, aux fins de la Loi de l'impôt, avoir disposé d'une Action offerte (autre qu'à la Société, à moins qu'elle ne soit achetée par la Société sur le marché libre de la manière dont les actions sont normalement achetées par tout membre du public sur le marché libre) réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital), dans l'année d'imposition de la disposition, correspondant à l'écart entre le produit de disposition de l'Action offerte et i) le prix de base rajusté de cette Action offerte pour le Porteur résident immédiatement avant la disposition ou la disposition réputée et ii) des coûts raisonnables de disposition. Le prix de base rajusté de l'Action offerte acquise dans le cadre du Placement pour un Porteur résident sera déterminé en établissant la moyenne du prix de base rajusté de l'Action offerte pour le Porteur résident et du prix de base rajusté de toutes les autres Actions ordinaires (le cas échéant) détenues à titre d'immobilisations à ce moment par le Porteur résident et en effectuant certains autres ajustements requis en vertu de la Loi de l'impôt. Le traitement fiscal des gains et des pertes en capital est présenté plus en détail ci-dessous à la rubrique « Imposition des gains et des pertes en capital ».

Impositions des gains et des pertes en capital

En règle générale, la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par un Porteur résident au cours d'une année d'imposition doit être incluse dans le calcul du revenu de ce Porteur résident pour l'année. Sous réserve et en vertu des dispositions de la Loi de l'impôt, un Porteur résident est généralement tenu de déduire la moitié du montant de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») réalisée au cours d'une année d'imposition des gains en capital imposables qu'il aura réalisés au cours de cette même année d'imposition. L'excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables pour l'année d'imposition de la disposition peuvent généralement être reportées rétrospectivement et déduites au cours d'une des trois années d'imposition antérieures ou reportées prospectivement et déduites au cours de toute année d'imposition ultérieure des gains en capital nets imposables réalisés au cours de ces années d'imposition, dans la mesure et dans les circonstances prévues dans la Loi de l'impôt.

Si le Porteur résident est une société, toute perte en capital réalisée lors de la disposition ou de la disposition réputée d'une Action offerte peut dans certaines circonstances être réduite du montant du dividende qui a été reçu ou réputé avoir été reçu par le Porteur résident sur cette Action offerte (ou une action à laquelle cette Action offerte a été substituée), dans la mesure et les circonstances prévues dans la Loi de l'impôt. Des règles similaires peuvent s'appliquer lorsqu'un Porteur résident est une société est, directement ou indirectement par le biais d'une fiducie ou d'une société de personnes, membre d'une société de personnes ou bénéficiaire d'une fiducie qui détient des Actions offertes. Les Porteurs résidents auxquels ces règles pourraient s'appliquer devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité.

Un Porteur résident qui est, tout au long de l'année fiscale concernée, une « société privée sous contrôle canadien », telle que définie dans la Loi de l'impôt, peut devoir payer un impôt remboursable supplémentaire sur son « revenu de placement total » (tel que défini dans la Loi de l'impôt), y compris les gains en capital imposables réalisés lors de la disposition ou de la disposition présumée des Actions offertes.

Les gains en capital imposables réalisés par un Porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) peuvent entraîner l'assujettissement de ce Porteur résident à l'impôt minimum de remplacement en vertu de la Loi de l'impôt. Les Porteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité à cet égard.

Non-résidents du Canada

Le texte qui suit s'applique généralement à un Porteur qui aux fins de la Loi de l'impôt et de toute convention ou traité fiscal applicable, à toute époque considérée, n'est ni résident ni réputé résident du Canada et n'utilise ni ne détient, et ne sera pas réputé utiliser ou détenir, les Actions offertes dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise ou d'une partie d'entreprise au Canada (un « Porteur non résident »). Ces Porteurs non résidents devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité pour déterminer leur droit aux avantages prévus par toute convention ou traité fiscal applicable en fonction de leur situation particulière.

Dividendes sur les Actions offertes

Les dividendes versés ou crédités, ou réputés avoir été versés ou crédités en vertu de la Loi de l'impôt, à un Porteur non résident sur les Actions offertes seront généralement assujettis à une retenue d'impôt des non résidents canadiens, en vertu de la Loi de l'impôt, au taux de 25 % du montant brut des dividendes, sous réserve de toute réduction du taux de retenue auquel le Porteur non résident a droit en vertu d'une convention ou d'un traité fiscal applicable entre le Canada et le pays dans lequel il réside. Par exemple, en vertu de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis, ce taux est normalement réduit à 15 % du montant brut du dividende si le bénéficiaire effectif de ce dividende est un Porteur non résident qui est un résident des États-Unis et qui a droit à tous les avantages prévus par la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis (un « Porteur américain »). Le taux de la retenue d'impôt est en outre réduit à 5 % si le bénéficiaire effectif de ce dividende est un Porteur américain qui est une société qui détient au moins 10 % des actions avec droit de vote de la Société. Il est conseillé aux Porteurs non résidents de consulter leur conseiller en fiscalité à ce sujet.

Dispositions d'Actions offertes

Un Porteur non résident ne sera pas assujetti à l'impôt en vertu de la Loi de l'impôt à l'égard de tout gain en capital réalisé par ce Porteur non résident lors d'une disposition ou d'une disposition réputée des Actions offertes, à moins que les Actions offertes soient, ou soient réputées être, des « biens canadiens imposables », au sens de la Loi de l'impôt, pour ce Porteur non résident au moment de la disposition et que le Porteur non résident n'ait pas droit à une exemption d'impôt en vertu d'une convention ou d'un traité fiscal applicable entre le Canada et le pays dans lequel le Porteur non résident est résident.

Pourvu que les Actions offertes soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée », telle que définie dans la Loi de l'impôt, (qui comprend actuellement la TSX) au moment de la disposition, les Actions offertes ne constitueront pas un bien canadien imposable pour un Porteur non résident à ce moment, sauf si, à tout moment au cours de la période de 60 mois qui a précédé la disposition, les deux conditions suivantes sont remplies simultanément : (a) le Porteur non résident, les personnes avec lesquelles il a un lien de dépendance, les sociétés de personnes dont les membres comprennent, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs sociétés de personnes, le Porteur non résident ou les personnes qui ont un lien de dépendance avec lui, ou toute combinaison de ces personnes, détenaient au moins 25 % des actions émises de toute catégorie ou de toute série d'actions du capital social de la Société et (b) plus de 50 % de la juste valeur marchande des Actions offertes provient directement ou indirectement d'un ou de plusieurs biens immobiliers ou réels situés au Canada, d'un « avoir minier canadien », d'un « avoir forestier », chacun de ces termes étant défini dans la Loi de l'impôt, d'options, des participations ou des droits (à des fins de droit civil) dans l'un ou l'autre de ces biens, que ces biens existent ou non. Nonobstant ce qui précède, une Action offerte peut également être réputée être un « bien canadien imposable » pour un Porteur non résident pour l'application de la Loi de l'impôt dans des circonstances particulières.

Si les Actions offertes constituent des biens canadiens imposables (ou réputés être des biens canadiens imposables) d'un Porteur non résident et que ce dernier ne peut bénéficier d'aucune exemption en vertu d'une convention ou d'un traité fiscal applicable entre le Canada et le pays dans lequel le Porteur non résident réside au moment de leur disposition, alors la disposition des Actions offertes par ce Porteur non résident sera généralement soumise aux mêmes conséquences fiscales canadiennes applicables à un Porteur résident en ce qui concerne la disposition des Actions offertes de ce Porteur résident, comme indiqué ci-dessus sous les rubriques « Résidents du Canada - Disposition d'Actions offertes » et « Résidents du Canada - Imposition des gains et des pertes en capital ».

Les Porteurs non résidents dont les Actions offertes constituent ou peuvent constituer des biens canadiens imposables devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité.

FACTEURS DE RISQUE

En plus des facteurs de risque décrits dans ce Prospectus, d'autres facteurs de risque relatifs aux activités de la Société sont décrits à la Notice annuelle et dans le Rapport de gestion annuel y afférent, tels facteurs de risque étant intégrés aux présentes par renvoi. Un placement dans les Actions offertes comporte un certain nombre de risques. Les investisseurs éventuels devraient étudier attentivement les risques décrits ci-après, dont la description est donnée entièrement sous réserve des autres renseignements et dont la lecture doit être faite conjointement avec les autres renseignements contenus dans ce Prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, notamment les facteurs de risque décrits dans la Notice annuelle et dans le Rapport de gestion annuel. Si l'un de ces risques se concrétisait, les activités, les perspectives, la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie de la Société de même que votre placement dans les Actions offertes pourraient être affecté de manière significative.

Le texte qui suit énumère les facteurs de risque, mais il n'est pas exhaustif, étant donné que la Société exerce ses activités dans un domaine qui évolue rapidement et que des nouveaux facteurs de risque peuvent apparaître de temps à autre. La Société ne peut prédire de tels risques ni n'est en mesure d'évaluer leur incidence, le cas échéant, sur son entreprise ni la mesure dans laquelle un facteur, ou un ensemble de facteurs, pourrait faire en sorte que les résultats réels s'écartent considérablement de ceux projetés dans les énoncés prospectifs. Par conséquent, la Société ne déclare pas que de tels énoncés prospectifs constituent une prédiction fidèle des résultats escomptés et les investisseurs éventuels d'Actions offertes ne devraient pas accorder de valeur de pronostic à de tels énoncés prospectifs. Voir « Énoncés prospectifs ».

Risques liés à la Société

Flux de trésorerie d'exploitation négatif

Durant les exercices terminés les 31 août 2020 et 31 août 2019, les flux de trésorerie utilisés par les activités d'exploitation de la Société ont été de 985 056 $ et 1 247 173 $ respectivement, et au cours de la période de trois mois terminée le 30 novembre 2020, la Société a généré un flux de trésorerie positif provenant de ses activités d'exploitation de 1 304 267 $. La trésorerie et équivalents de trésorerie représentaient 12 157 592 $, 10 884 019 $ et 14 855 982 $ au 30 novembre 2020, 31 août 2020 et 31 août 2019 respectivement. Pour la période de trois mois terminée le 30 novembre 2020, la Société a enregistré une augmentation de la trésorerie et équivalents de trésorerie de 1 273 573 $. Au 30 novembre 2020, la Société disposait d'un fonds de roulement de 17 479 424 $. La Société prévoit avoir des flux de trésorerie négatifs provenant de ses activités d'exploitation au cours des périodes futures jusqu'au lancement mondial de ses produits de remplacement de la valve trans-aortique (TAVR), lequel est prévu d'ici la fin de l'exercice 2022. Si la Société enregistre des flux de trésorerie négatifs au cours des prochaines périodes, la Société pourrait être contrainte d'utiliser une partie de son fonds de roulement pour couvrir ces flux de trésorerie négatifs.

Risques d'interruption d'activité

Les crises de santé publique, les pandémies et les épidémies (comme l'épidémie actuelle mondiale d'un nouveau coronavirus, COVID-19) pourraient avoir un effet défavorable important sur l'économie mondiale en provoquant des fluctuations du prix de marché des Actions ordinaires. La pandémie du COVID-19 pourrait affecter la capacité de la Société à mener ses opérations et entraîner une pénurie temporaire de personnel. Une telle épidémie, si elle n'est pas maîtrisée, pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie de la Société, y compris la perte de revenus et la capacité d'obtenir du financement à des conditions favorables, le cas échéant. L'ampleur ultime de l'impact de la pandémie de COVID-19 sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et ne peuvent être prédits, y compris de nouvelles informations qui pourraient émerger concernant la gravité du COVID-19 ou de toute autre crise sanitaire épidémique, pandémique ou autre et les mesures prises pour contenir ou empêcher leur propagation. Ces facteurs sont hors du contrôle de la Société et ils peuvent nuire à la Société, à ses clients et à ses fournisseurs ou causer des perturbations à leurs activités et à celles de la Société et avoir une incidence sur leur capacité à approvisionner la Société ou sur la capacité de la Société à les approvisionner.

Risques reliés au Placement

Discrétion dans l'utilisation du produit

La Société entend présentement affecter le produit du Placement selon ce qui est prévu à la rubrique « Emploi du produit et autres fonds disponibles »; cependant, l'utilisation réelle du produit sera laissée à la discrétion de la direction et celle-ci pourrait choisir d'affecter le produit différemment de ce qui est prévu à la rubrique « Emploi du produit et autres fonds disponibles » si elle juge qu'il serait dans l'intérêt de la Société de le faire. Il se peut que les actionnaires ne soient pas d'accord avec la manière dont la direction choisit d'affecter ou de dépenser le produit. L'incapacité de la direction d'utiliser efficacement ces fonds pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Sociétés.

Versement de dividendes

À ce jour, la Société n'a déclaré ni versé aucun dividende sur ses Actions ordinaires. L'intention de la Société est actuellement de réinvestir les bénéfices futurs pour financer sa croissance et le développement de son entreprise. En conséquence, la Société n'a pas l'intention de verser des dividendes dans un avenir prévisible. Le versement de dividendes à l'avenir sera tributaire des résultats de la Société, de sa situation financière et de tout autre facteur que le conseil d'administration estime approprié. Avant que la Société verse des dividendes, ce qu'elle pourrait ne jamais faire, les actionnaires de la Société pourraient ne pas réaliser de rendement sur leurs Actions ordinaires à moins de les vendre.

Le prix auquel les Actions offertes sont vendues par les Preneurs fermes peut être inférieur au Prix d'offre

Les Preneurs fermes offrent initialement les Actions offertes au Prix d'offre. Après que les Preneurs fermes auront déployé des efforts raisonnables pour vendre toutes les Actions offertes au Prix d'offre, les Preneurs fermes peuvent offrir les Actions offertes au public à des prix inférieurs au Prix d'offre, lesquels prix peuvent être modifiés de temps à autre jusqu'à un montant ne dépassant pas le Prix d'offre. La vente par les Preneurs fermes des Actions offertes à un prix inférieur au Prix d'offre pourrait avoir une incidence défavorable sur les cours du marché en vigueur des Actions ordinaires. Si l'un des événements susmentionnés ou d'autres facteurs de risque non décrits aux présentes se produisait, les activités, la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Société pourraient en souffrir. Dans ce cas, le cours des titres de la Société pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur placement.

Risques de marché pour les Actions ordinaires

Le prix du marché des Actions ordinaires peut être volatil et sujet à de fortes fluctuations en réponse à de nombreux facteurs, dont plusieurs sont hors du contrôle de la Société, y compris, mais sans s'y limiter :

• Les fluctuations réelles ou prévues des résultats d'exploitation trimestriels de la Société;
• les recommandations des analystes de recherche en valeurs mobilières;
• les changements dans la performance économique ou les évaluations de marché des sociétés des secteurs dans lesquels la Société exerce ses activités;
• l'arrivée ou le départ de membres de la haute direction de la Société et d'autres membres du personnel clé;
• les ventes réelles ou perçues d'Actions ordinaires additionnelles;
• des acquisitions ou des regroupements d'entreprises importants, des partenariats stratégiques, des coentreprises ou des engagements en capital par ou impliquant la Société ou ses concurrents;
• les fluctuations des coûts des matériaux de production et des services vitaux;
• l'annonce d'innovations technologiques;
• de nouveaux produits ou brevets commerciaux ou le développement de droits de propriété par la Société ou par d'autres ou tout litige lié à ces droits;
• les changements sur les marchés financiers et les économies mondiales et les conditions générales du marché, tels les taux d'intérêt et la volatilité des prix des produits;
• les impacts des pandémies ou d'autres événements mondiaux majeurs tels la pandémie de la COVID-19;
• des reportages sur les tendances, les préoccupations, les développements technologiques ou concurrentiels;
• les modifications réglementaires et autres questions connexes dans les industries ou sur les marchés cibles de la Société; et
• les développements réglementaires concernant les produits ou de façon générale les l'entreprise de la Société.

Les marchés financiers ont récemment connu d'importantes fluctuations de prix et de volume qui ont particulièrement affecté les prix de marché des titres de capitaux. Par conséquent, le prix du marché des Actions ordinaires peut connaître une baisse même si les résultats d'exploitation de la Société et la valeur de ses actifs sous-jacents ne fluctue pas. Ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs connexes, peuvent entraîner des baisses de la valeur des actifs jugées non temporaires et entraîner des pertes de valeur. La Société ne peut garantir que le prix du marché des Actions ordinaires ne subira pas de fluctuations importantes dans le futur. Par conséquent, les activités de la Société pourraient être touchées de façon défavorable et prix du marché des Actions ordinaires pourrait être sensiblement affecté.

Dilution

Afin d'obtenir le financement additionnel nécessaire pour poursuivre le développement et l'exploitation de la Société, la Société pourrait devoir émettre de nouveaux titres. L'émission de titres additionnels et l'exercice de bons de souscription d'Actions ordinaires, d'options d'achat d'actions et d'autres titres convertibles aura pour effet de diluer la part des capitaux propres des personnes qui détiennent ou achètent des Actions ordinaires.

EXÉCUTION DES JUGEMENTS À L'ENCONTRE DES PERSONNES ÉTRANGÈRES

Messieurs Denis L. Harrington, James Patrick Mackin et Alan Milinazzo, administrateurs de la Société, résident à l'extérieur du Canada et ont désigné le mandataire suivant aux fins de signification :

Nom du mandataire	Nom et adresse du mandataire
Denis L. Harrington	OpSens Inc.a/s Robin Villeneuve750, boulevard du Parc-Technologique,Québec (Québec) G1P 4S3
James Patrick Mackin	Opsens Inc.a/s Robin Villeneuve750, boulevard du Parc-Technologique,Québec (Québec) G1P 4S3
Alan Milinazzo	Opsens Inc.a/s Robin Villeneuve750, boulevard du Parc-Technologique,Québec (Québec) G1P 4S3

Les acquéreurs doivent savoir qu'il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter les jugements rendus au Canada contre toute personne constituée, continuée ou autrement organisée sous les lois d'une juridiction étrangère ou résidant à l'extérieur du Canada, même si celle-ci a désigné un mandataire aux fins de signification.

AGENT DE TRANSFERT ET REGISTRAIRE

L'agent des transferts et l'agent chargé de la tenue des registres de la Société est Société de fiducie AST (Canada) (« AST »). Le registre des transferts des Actions ordinaires de la Société est tenu aux bureaux d'AST situés à son établissement au 2001, boulevard Robert-Bourassa, Bureau 1600, Montréal (Québec) H3A 2A6.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE ET INTÉRÊTS DES EXPERTS

Certaines questions d'ordre juridique portant sur le Placement seront examinées pour le compte de la Société par Stein Monast S.E.N.C.R.L. et pour le compte des Preneurs Fermes par Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. À la date de ce Prospectus, les « spécialistes désignés » (tel que ce terme est défini à l'Annexe 51-102A2 – Notice annuelle) de Stein Monast S.E.N.C.R.L. et de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., chacun, en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres ou des biens de la Société.

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. (« Deloitte »), une société en nom collectif de comptables professionnels agréés, situé au 801, Grande-Allée Ouest, Bureau 350, Québec (Québec) G1S 4Z4, agit à titre d'auditeur indépendant de la Société. Deloitte est indépendant à l'égard de la Société au sens du Code de déontologie de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée d'un prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces, la législation en valeurs mobilières permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus et ses modifications contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais déterminés par la législation en valeurs mobilières applicable dans la province de l'acquéreur. Les acquéreurs doivent se reporter aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières de la province dans laquelle ils résident ou éventuellement consulter un conseiller juridique.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 10 février 2021

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces au Canada.

(Signé) « Louis Laflamme » Président et chef de la direction

(Signé) « Robin Villeneuve » Chef de la direction financière et secrétaire corporatif

Au nom du conseil d'administration de la Société

(Signé) « Alan Milinazzo » Président du conseil d'administration et administrateur

(Signé) « Jean Lavigueur » Administrateur

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 10 février 2021

Au meilleur de notre connaissance, le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces au Canada.

STIFEL NICOLAUS CANADA INC.

(Signé) « Derek Lithwick »

PARADIGM CAPITAL INC.

RAYMOND JAMES LTÉE

RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

(Signé) « Ian Joseph »

(Signé) « Marwan Kubersi »

(Signé) « Kiron Mondal »

M PARTNERS INC.

(Signé) « Steve Isenberg »