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AVIS DE CONVOCATION ET CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Devant se tenir le

mardi, le 18 janvier 2022 à 10 h (heure normale de l’Est) en direct par visioconférence disponible au https://bit.ly/3BcCTbi

En date du 8 décembre 2021

Date de clôture des registres : 2 décembre 2021

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DES ACTIONNAIRES ......................................................................................................................1 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION .........................1 RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE ...............................................................................................1 SOLLICITATION DE PROCURATIONS ................................................................................ 1 NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ........................................................................ 2 EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR .................................. 2 DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS ............................................................... 3 INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L’INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES ......................................................................................................................... 3 QUORUM ............................................................................................................................... 6 PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR ............... 6 TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS ......................... 6 POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE .....................................................................6 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS ....................................................................... 6 ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ................................................................................. 7 NOMINATION DE L’AUDITEUR ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER SA RÉMUNÉRATION ....................................................... 7 ADOPTION DE NOUVEAUX RÈGLEMENTS DE LA SOCIÉTÉ ........................................... 8 CONSEIL D’ADMINISTRATION ......................................................................................................8 NOTES BIOGRAPHIQUES .................................................................................................... 8 VOTE MAJORITAIRE .......................................................................................................... 14 ORDONNANCE D’INTERDICTION DES OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS ......................................................................................................................... 14 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS .................................................................................................................... 16 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ........................... 16 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS .................................................................... 24 TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES .................................................... 27 REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE ............................................. 32 PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ...... 33 GOUVERNANCE .......................................................................................................................... 33 COMMENTAIRE GÉNÉRAL ................................................................................................ 33 CONSEIL D’ADMINISTRATION .......................................................................................... 33 MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .................................................................... 36 DESCRIPTIONS DE POSTE ............................................................................................... 36 ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE ..................................................................... 36 ÉTHIQUE COMMERCIALE .................................................................................................. 37 SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION ................................ 37 RÉMUNÉRATION ................................................................................................................ 38 AUTRES COMITÉS DU CONSEIL ...................................................................................... 39 ÉVALUATION ....................................................................................................................... 39 DURÉE DU MANDAT ET AUTRES MÉCANISMES DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .......................................................................................... 40 REPRÉSENTATION FÉMININE .......................................................................................... 40 DIVERSITÉ ........................................................................................................................... 40 COMITÉ D’AUDIT ......................................................................................................................... 41 AUTRES RENSEIGNEMENTS ..................................................................................................... 41 INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES.................................................................................................................... 41 AUTRES QUESTIONS À TRANSIGER À L’ASSEMBLÉE .................................................. 41 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ....................................................................... 42 PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR L’ASSEMBLÉE ANNUELLE QUI DOIT SE TENIR POUR L’EXERCICE TERMINÉ LE 31 AOÛT 2021 .................................. 42

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS ....................................................................... 42 ANNEXE « I » ...................................................................................................................................1 ANNEXE « II » ..................................................................................................................................1

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OPSENS INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires d’OpSens inc. :

Avis est donné par les présentes que l’assemblée générale annuelle et extraordinaire (l’« Assemblée ») des actionnaires (les « Actionnaires ») des actions ordinaires (les « Actions ordinaires ») d’OpSens inc. (la « Société ») se tiendra en direct et virtuellement par l’entremise d’une visioconférence qui sera disponible au https://bit.ly/3BcCTbi le mardi, 18 janvier 2022 à 10 h (heure normale de l’Est (« HNE ») aux fins suivantes :

recevoir les états financiers annuels consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 août 2021 et le rapport de l’auditeur indépendant y afférent ;
élire chacun des administrateurs pour l’année suivante ;
nommer Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeur et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération ; et
considérer et, s’il est jugé à propos, confirmer et ratifier par résolution (dont le texte est reproduit à l’Annexe « I » de la circulaire de sollicitation par la direction ci-jointe (la « Circulaire »)) l’adoption, sans modifications, des nouveaux règlements généraux de la Société (dont le texte intégral est reproduit à l’Annexe « II » de la Circulaire), le tout tel que plus amplement décrit dans la Circulaire ; et
régler toute autre question qui pourrait être adéquatement soumise à l’Assemblée ou lors de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

La Circulaire et le formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote pour l’Assemblée sont joints au présent avis de convocation.

Québec (Québec), le 8 décembre 2021

Par ordre du Conseil d’administration,

(s) Robin Villeneuve

Robin Villeneuve, CPA, CA Chef de la direction financière et secrétaire corporatif

Afin d’atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, de nos Actionnaires, de nos employés et d’autres parties prenantes attribuables aux préoccupations de la santé publique liées à la pandémie de coronavirus (la « COVID-19 »), et pour nous conformer aux mesures de santé et de sécurité imposées par les gouvernements fédéral et provinciaux, la Société invite les Actionnaires à assister à l’Assemblée en direct par l’entremise d’une visioconférence. Les participants sont priés de s’inscrire avant l’Assemblée et en tout état de cause avant 10 h (HNE) le 18 janvier 2022. Les participants devront d’abord entrer leur nom et leur adresse courriel à l’adresse : https://bit.ly/3BcCTbi. Les participants recevront alors un courriel de confirmation avec l’URL de l’Assemblée à l’adresse courriel qu’ils auront enregistrée. Les Actionnaires auront la même possibilité de participer à l’Assemblée par ce moyen, quelle que soit leur emplacement géographique. Comme toujours, la Société encourage les Actionnaires à exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions ordinaires avant l’Assemblée.

Les Actionnaires de la Société dont les Actions ordinaires sont inscrites en leur nom au registre de la Société peuvent exercer leur droit de vote en assistant à l’Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote. Si vous êtes dans l’impossibilité d’être présent et assister en direct à l’Assemblée présentée par visioconférence, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint. Pour être utilisées lors de l’Assemblée, les procurations doivent être reçues par la poste par l’agent de transfert et registraire de la Société (Compagnie Trust TSX, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1) au plus tard à 10 h (HNE) le 14 janvier 2022, ou au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et des jours fériés) avant la date et l’heure à laquelle l’Assemblée a été reprogrammée si elle a été ajournée ou reportée. Les Actionnaires peuvent également exercer leurs droits de vote (i) par télécopieur au 416-368-2502 ou sans frais pour l’Amérique du Nord au 1-866-7813111 ; (ii) par téléphone au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352 ; (iii) par la numérisation et l’envoi par courriel à [email protected] ou (iv) par le vote en ligne sur le site Web suivant : www.astvotemyproxy.com.

Si vous n’êtes pas un Actionnaire inscrit des Actions ordinaires, mais que vous en êtes le propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans cette Circulaire.

Notification et accès

La Société utilise les procédures de notification et d’accès (les « Procédures de notification et d’accès ») prévues par le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti et le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue , pour la distribution de documents relatifs aux procurations aux actionnaires inscrits et véritables. Les Procédures de notification et d’accès sont un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs assujettis de publier des versions électroniques des documents relatifs aux procurations (y compris les circulaires d'information de la direction) par l’intermédiaire du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») et d’un autre site Web, plutôt que d’envoyer des copies papier de ces documents aux Actionnaires. Les Actionnaires recevront tout de même un avis de convocation et un formulaire de procuration.

Les Actionnaires qui ont des questions sur les dispositions relatives aux Procédures de notification et d’accès peuvent contacter la Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-888-433-6443 ou par courriel à [email protected]. Les Actionnaires peuvent choisir de recevoir un exemplaire imprimé de la Circulaire en contactant la Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-888-433-6443 ou par courriel à [email protected]. Des copies électroniques de l’avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire, de la Circulaire et du formulaire de procuration peuvent être consultées sur le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web de la Société à l’adresse www.opsens.com à compter du 17 décembre 2021. La Société n’utilisera pas la procédure connue sous le nom d’« assemblage » en en lien avec l’usage des Procédures de notification et d’accès. Il y a assemblage lorsqu’un émetteur assujetti utilisant les Procédures de notification et d’accès fournit un exemplaire imprimé de la Circulaire à certains actionnaires avec le dossier de notification. En ce qui concerne l’Assemblée, tous les Actionnaires recevront les documents requis en vertu des Procédures de notification et d’accès, qui ne comprendront pas d’exemplaire imprimé de la Circulaire.

Veuillez lire attentivement et intégralement la Circulaire avant de voter, car elle a été préparée pour vous aider à prendre une décision éclairée sur les questions à trancher. La Circulaire est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Afin de s’assurer qu’un exemplaire imprimé de la Circulaire puisse être remis à l’Actionnaire qui en fait la demande à temps pour qu’il puisse l’examiner et renvoyer un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration avant la date limite, il est fortement recommandé à l’Actionnaire de s’assurer que sa demande est reçue au plus tard le 28 décembre 2021, à 17 h (HNE).

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») est transmise dans le cadre de la sollicitation de procurations effectuée par la direction d’OpSens inc. (la « Société ») à l’occasion de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire (l’« Assemblée ») des actionnaires (les « Actionnaires ») d’actions ordinaires (les « Actions ordinaires ») devant se détenir en direct et virtuellement par l’entremise d’une visioconférence qui sera disponible au https://bit.ly/3BcCTbi le mardi, 18 janvier 2022 à 10 h (heure normale de l’Est (« HNE ») et aux fins énoncées à l’avis de convocation de l’Assemblée qui précède (l’« Avis »), et lors de toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement. Dans la Circulaire, sauf indication contraire, les renseignements qui ont trait à l’information financière sont fournis en date du 31 août 2021 alors que tous les autres renseignements sont fournis en date du 2 décembre 2021. Tous les montants en dollars figurant dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens. Les Actionnaires ne pourront assister physiquement à l’Assemblée.

Bien que les procurations soient sollicitées principalement par la poste, certains administrateurs, dirigeants et employés de la Société peuvent les solliciter directement, en personne, par téléphone ou par d’autres moyens de communication électronique, mais sans rémunération supplémentaire. La Société pourrait également mandater une agence externe de sollicitation de procurations pour l’aider à cette fin. Le coût de la sollicitation sera assumé par la Société; il n’est pas prévu que celuici soit significatif. Des dispositions seront également prises avec des maisons de courtage et autres séquestres, fiduciaires et mandataires afin de transmettre des documents de sollicitation de procurations aux propriétaires véritables non opposés des Actions ordinaires conformément aux dispositions du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »).

I-1

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint sont des dirigeants de la Société et ont été choisies par le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration »). Tout Actionnaire habilité à voter lors de l’Assemblée a le droit de nommer toute personne autre que les personnes désignées au formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint pour assister et participer à l’Assemblée pour et en son nom. Pour exercer ce droit, il suffit d’insérer, dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, le nom de la personne choisie par l’Actionnaire pour le représenter à l’Assemblée. Une personne désignée comme fondé de pouvoir n’est pas tenue d’être un Actionnaire.

L’Actionnaire qui est une personne physique doit signer son nom tel qu’il apparait au registre des actionnaires. Si l’Actionnaire est une personne morale, le formulaire de procuration doit être signé par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé de cette personne morale. Également, pour l’Actionnaire qui est une personne morale, toute personne physique autorisée par une résolution du conseil d’administration ou de la direction de cette personne morale peut représenter cette dernière à l’Assemblée et exercer tous les pouvoirs d’un Actionnaire.

Si les Actions ordinaires sont enregistrées au nom d’un liquidateur, d’un administrateur ou d’un fiduciaire, ces derniers doivent signer le nom exact qui figure au registre. Si les Actions ordinaires sont enregistrées au nom d’un Actionnaire décédé, le nom de l’Actionnaire doit être écrit en lettres moulées à l’espace prévu à cette fin. Le formulaire de procuration doit alors être signé par le représentant légal en indiquant son nom en lettres moulées sous sa signature et une preuve de son pouvoir de signer au nom de l’Actionnaire doit être jointe au formulaire de procuration.

Une personne agissant pour un Actionnaire comme administrateur du bien d’autrui peut participer et voter à l’Assemblée.

Si deux (2) ou plusieurs personnes détiennent des Actions ordinaires conjointement, l’un de ces Actionnaires présent ou représenté par procuration à l’Assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote afférent à ces Actions ordinaires. Si deux (2) ou plusieurs de ces Actionnaires sont présents ou représentés par procuration à l’Assemblée, ils votent comme un seul Actionnaire le nombre d’Actions ordinaires indiqué sur la procuration.

Dans de nombreux cas, les Actions ordinaires qui appartiennent à un propriétaire véritable sont enregistrées au nom d’un courtier en valeurs mobilières, d’un autre intermédiaire ou au nom d’une agence de compensation. Les propriétaires véritables devraient notamment prendre connaissance de la section de la Circulaire intitulée « Instructions spéciales de vote à l’intention des propriétaires véritables » et devraient suivre attentivement les directives données par leurs intermédiaires.

EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

Pour tout point prévu dans l’Avis, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote afférents aux Actions ordinaires pour lesquelles elles ont été nommées conformément aux instructions reçues des Actionnaires qui les ont désignés. Si aucune instruction spécifique n’est donnée par l’Actionnaire, les droits de vote afférents à ses Actions ordinaires seront exercés en faveur de l’adoption des questions énoncées dans l’Avis. Les personnes nommées à titre de fondés de pouvoir auront le pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications ou variations aux questions mentionnées dans l’Avis et autres questions pouvant être dûment soumises à l’Assemblée, à condition (i) que la direction de la Société ne soit pas mise au courant dans un délai raisonnable avant la production de la sollicitation que toutes ces modifications ou autres questions devront être présentées pour action à l’Assemblée et (ii) qu’une déclaration spécifique soit faite dans la Circulaire ou dans le formulaire de procuration que la procuration confère cette autorité discrétionnaire. Toutefois, les personnes nommées comme fondés de pouvoir ne peuvent avoir un pouvoir discrétionnaire autre que de voter à l’Assemblée ou à toute reprise de celle-ci, ni voter pour l’élection d’une personne comme administrateur de la Société à moins qu’un véritable candidat proposé pour cette élection soit nommé dans la Circulaire.

En date de la Circulaire, les administrateurs de la Société n’ont connaissance d’aucune modification aux points prévus dans l’Avis ni d’aucun autre item pouvant être soumis à l’Assemblée en bonne et due forme.

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Il est loisible à tout Actionnaire qui est une personne physique de révoquer une procuration en déposant un avis de révocation écrit, comprenant un autre formulaire de procuration portant une date ultérieure, signé par l’Actionnaire ou par son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit. Si l’Actionnaire est une personne morale, cet avis de révocation écrit et ce formulaire de procuration doivent être signés par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé.

L’avis de révocation écrit ainsi que le formulaire de procuration doivent être transmis au plus tard un jour ouvrable franc avant l’Assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, soit (i) au siège de la Société, ou (ii) auprès de Compagnie Trust TSX au C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1 ou par télécopieur au 416-368-2502 ou sans frais au Canada et aux États-Unis au 1-866781-3111, ou (iii) en les remettant au président de l’Assemblée le jour même de la tenue de l’Assemblée ou de son ajournement. L’acte nommant un fondé de pouvoir emporte la révocation de tout acte antérieur nommant un autre fondé de pouvoir.

INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L’INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

Les renseignements contenus dans cette section sont d’une grande importance pour plusieurs Actionnaires, car un bon nombre de ceux-ci détiennent leurs Actions ordinaires par l’entremise de courtiers en valeurs mobilières ou leurs prête-noms, et non en leur nom personnel. Ces Actionnaires (ci-après les « Propriétaires véritables ») doivent être sensibilisés au fait que seulement les procurations déposées par les Actionnaires dont le nom figure aux registres de la Société en tant que porteurs inscrits des Actions ordinaires peuvent être reconnues et peuvent faire l’objet d’un droit de vote à l’Assemblée. Si les Actions ordinaires sont inscrites dans un relevé de compte qui est remis à un Actionnaire par un courtier, dans la presque totalité des cas, ces Actions ordinaires ne seront pas inscrites au nom de l’Actionnaire dans les registres de la Société. Il est probable que ces Actions ordinaires soient inscrites au nom du courtier de l’Actionnaire ou d’un prête-nom de ce courtier. Au Canada, la majorité de ces Actions ordinaires sont inscrites au nom de CDS & Co. (le prête-nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc.) qui agit à titre de dépositaire pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes. Les droits de vote afférents aux Actions ordinaires détenues par des courtiers ou leurs prête-noms ne peuvent être exercés que selon les instructions précises du Propriétaire véritable. Il est interdit aux courtiers et à leurs prête-noms d’exercer les droits de vote afférents aux Actions ordinaires de leurs clients à défaut d’instructions de vote particulières. Pour exercer les droits de vote afférents à leurs Actions ordinaires à l’Assemblée, les Propriétaires véritables doivent s’assurer que des instructions précises à cet égard soient communiquées à la personne appropriée bien avant l’Assemblée.

En vertu du Règlement 54-101, les intermédiaires et les courtiers doivent obtenir des Propriétaires véritables leurs instructions de vote avant la tenue d’une assemblée des Actionnaires. Chaque intermédiaire et courtier applique ses propres règles relativement à l’utilisation de la poste et à l’acheminement des formulaires d’instructions de vote (« FIVs »), des avis de convocation, des circulaires de sollicitation de procurations ainsi que tous les autres documents transmis aux Actionnaires pour les fins d’une assemblée. Ces règles doivent être suivies avec soin par les Propriétaires véritables afin de s’assurer que les droits de vote afférents à leurs Actions ordinaires puissent être exercés lors de l’Assemblée. Le FIV remis aux Propriétaires véritables par l’intermédiaire ou le courtier est souvent identique au formulaire de procuration remis aux Actionnaires inscrits ; cependant, son but est simplement d’obtenir pour le bénéfice de l’intermédiaire ou du courtier des instructions quant à la manière d’exercer les droits de vote au nom du Propriétaire véritable. La majorité des intermédiaires et courtiers délègue maintenant la responsabilité d’obtenir des instructions de vote de leurs clients à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge »). Broadridge fournit des FIVs et les achemine aux Propriétaires véritables par la poste. Broadridge demande à ces derniers de lui retourner les FIVs ou d’appeler son numéro de téléphone sans frais pour exercer les droits de vote afférents à leurs Actions ordinaires, ou d’accéder à son site Web à l’adresse www.proxyvote.com pour donner des instructions concernant le vote. Broadridge compile par la suite les résultats de toutes les instructions de vote reçues et donne des directives appropriées à l’égard de l’exercice des droits de vote afférents aux Actions ordinaires qui seront représentées à l’Assemblée. Un Propriétaire véritable qui reçoit un FIV de Broadridge ne peut l’utiliser pour exercer les droits de vote afférents à ses Actions ordinaires directement à l’Assemblée. Le FIV doit être retourné à Broadridge dans un délai de 48 heures avant l’Assemblée pour que les droits de vote afférents aux Actions ordinaires soient exercés lors de l’Assemblée.

Bien qu’un propriétaire véritable ne puisse pas être reconnu directement à l’Assemblée aux fins de l’exercice des droits de vote afférents aux Actions ordinaires inscrites au nom de son courtier ou du prête-nom de son courtier, un Propriétaire véritable peut assister à l’Assemblée à titre de fondé de pouvoir pour l’Actionnaire inscrit et exercer à ce titre les droits de vote afférents aux Actions ordinaires. Le Propriétaire véritable qui souhaite assister à l’Assemblée et exercer indirectement les droits de vote afférents à ses Actions ordinaires à titre de fondé de pouvoir de l’Actionnaire inscrit doit inscrire son propre nom dans l’espace sur le FIV qui lui a été fourni et le renvoyer à son courtier (ou au prête-nom de son courtier) conformément aux instructions fournies par ce courtier (ou ce prête-nom) avant l’Assemblée. Le Propriétaire véritable peut aussi écrire le nom dans l’espace sur le FIV d’une personne qu’il autorise à participer à l’Assemblée et à voter en son nom. À moins que cela ne soit interdit par la loi, la personne dont le nom est inscrit dans l’espace sur le FIV sera pleinement habilitée à soumettre des questions à l’Assemblée et à voter sur toutes celles qui seront soumises, même si elles ne figurent pas dans le FIV ou dans la Circulaire. Le Propriétaire véritable peut s’adresser à un conseiller juridique s’il souhaite modifier l’autorisation donnée à cette personne.

Conformément au Règlement 54-101, la Société a distribué des exemplaires de l’Avis, ainsi que des exemplaires du formulaire de procuration ou des FIVs, selon le cas, (collectivement, les « Documents de l’Assemblée ») aux agences de compensation et aux intermédiaires pour fins d’envoi aux Propriétaires véritables non opposés. La Société assumera les frais pour l’envoi par les intermédiaires des Documents de l’Assemblée aux Propriétaires véritables opposés.

Tel que permis en vertu du Règlement 54-101, la Société s’est servie d’une liste des Propriétaires véritables non opposés pour envoyer les Documents de l’Assemblée aux personnes dont les noms y figurent.

Les Documents de l’Assemblée ont été envoyés aux propriétaires inscrits et non inscrits des Actions ordinaires. Si vous êtes un propriétaire non inscrit, et que la Société ou son agent vous a envoyé directement les Documents de l’Assemblée, votre nom et votre adresse et les renseignements concernant les Actions ordinaires que vous détenez ont été obtenus conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières auprès de l’intermédiaire qui détient ces titres pour votre compte.

En choisissant de vous envoyer directement les Documents de l’Assemblée, la Société (et non l’intermédiaire qui détient les titres pour votre compte) a assumé la responsabilité de (i) vous remettre ces documents, et (ii) d’exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote au destinataire indiqué dans votre demande d’instructions de vote.

INSTRUCTIONS SPÉCIALES POUR L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

NOTIFICATION ET ACCÈS

Veuillez lire attentivement et intégralement la Circulaire avant de voter, car elle a été préparée pour vous aider à prendre une décision éclairée sur les questions à trancher. La Circulaire est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

RÉSULTATS DU VOTE

Après l’Assemblée, un rapport sur les résultats du vote sera déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes à l’adresse www.sedar.com.

QUORUM

Selon le règlement intérieur de la Société, un (1) particulier, qu’il soit Actionnaire ou fondé de pouvoir, personnellement présent et représentant personnellement ou par procuration 10 % des Actions ordinaires comportant le droit de vote pouvant être exercé lors de l’Assemblée, forme le quorum nécessaire pour la transaction des affaires à l’Assemblée. Si le quorum est atteint à l’ouverture de l’Assemblée, cette dernière peut être validement tenue malgré le fait que le quorum ne soit pas maintenu en tout temps pendant le cours de l’Assemblée. S’il n’y a pas quorum à l’ouverture de l’Assemblée, les Actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement à une date, à une heure et en un lieu précis.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société au cours du dernier exercice de celle-ci, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société, ni aucune personne qui a des liens avec ces personnes ou qui fait partie du même groupe que celles-ci n’ont d’intérêt matériel, direct ou indirect, par le biais de la propriété effective de titres ou autrement, relativement à certains points à l’ordre du jour, à l’exception de l’élection des administrateurs ou de la nomination des vérificateurs.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital-actions autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’Actions ordinaires sans valeur nominale. En date de la clôture des registres, il y avait 107 988 539 Actions ordinaires émises et en circulation. En date de la Circulaire, il y avait 108 015 789 Actions ordinaires émises et en circulation. Chaque Action ordinaire confère à son détenteur un (1) vote à l’Assemblée. Seuls les Actionnaires inscrits aux registres de la Société à la fermeture des bureaux en date du 2 décembre 2021 ont le droit de recevoir l’Avis. Ils ont également le droit de voter à l’Assemblée et à tout ajournement de celle-ci, s’ils sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir.

Toutes les questions proposées à l’Assemblée doivent être approuvées à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société sur la base des documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières au plus tard à la date de la présente Circulaire, aucune personne n’est le propriétaire véritable de 10 % ou plus des titres comportant droit de vote de toute catégorie de titres comportant droit de vote de la Société ni n’exerce une emprise ou un contrôle, direct ou indirect, sur de tels titres.

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 août 2021 ainsi que le rapport de l’auditeur indépendant y afférant seront présentés à l’Assemblée, mais ne feront l’objet d’aucun vote.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de fusion de la Société prévoient que le Conseil d’administration peut être composé d’un minimum de trois (3) et d’un maximum de dix (10) administrateurs. Le règlement intérieur de la Société prévoit que les administrateurs sont élus par les Actionnaires à l’assemblée annuelle et que les administrateurs sortants sont rééligibles pour élection. Si l’élection des administrateurs n’est pas faite à l’assemblée annuelle, elle peut l’être à une assemblée extraordinaire subséquente dûment convoquée à cette fin. Malgré l’arrivée du terme de son mandat et à moins qu’il ne démissionne, l’administrateur demeure en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou remplacé.

La direction de la Société considère que tous les candidats seront capables d’agir comme administrateurs. La direction de la Société n’a pas été informée qu’un candidat ne désire plus remplir cette fonction. Le formulaire de procuration ou le FIV ne confère pas un pouvoir discrétionnaire pour élire un administrateur de la Société, à moins qu’un candidat proposé ne soit désigné dans la Circulaire.

Le Conseil d’administration propose les huit (8) personnes nommées ci-après à titre de candidats aux postes d’administrateurs. Chacun des candidats proposés par le Conseil d’administration est présentement un administrateur de la Société.

Lori Chmura Gaétan Duplain Denis M. Sirois Denis Harrington Jean Lavigueur Louis Laflamme James Patrick Mackin Alan Milinazzo

Voir la section de la Circulaire intitulée « Conseil d’administration » ci-dessous pour la note biographique de chaque candidat.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l’absence d’instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ou le FIV ont l’intention de voter POUR l’élection des candidats aux postes d’administrateurs indiqués ci-dessus.

NOMINATION DE L’AUDITEUR ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER SA RÉMUNÉRATION

Le comité d’audit et le Conseil d’administration recommandent la reconduction du mandat de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. (« Deloitte »), actuel auditeur de la Société, à titre d’auditeur jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires de la Société ou jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé. Pour être valablement adoptée, la résolution concernant la reconduction du mandat de Deloitte doit être adoptée par la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir à l’Assemblée. L’approbation des Actionnaires autorisera également le Conseil d’administration de la Société à fixer la rémunération de l’auditeur. Le formulaire de procuration ou le FIV ne confère pas un pouvoir discrétionnaire pour nommer l’auditeur de la Société.

Au cours des cinq derniers exercices financiers, Deloitte a agi à titre d’auditeur de la Société.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l’absence d’instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ou le FIV ont l’intention de voter POUR la nomination de Deloitte à titre d’auditeur de la Société jusqu’à la levée de la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires et autorisent les administrateurs à fixer sa rémunération.

ADOPTION DE NOUVEAUX RÈGLEMENTS DE LA SOCIÉTÉ

Les Actionnaires de la Société seront invités au cours de l’Assemblée à considérer et, s’il est jugé à propos, confirmer et ratifier par une résolution ordinaire (dont le texte est reproduit à l’Annexe « I » de cette Circulaire) (la « Résolution relative aux Nouveaux règlements généraux », l’adoption, sans modification, des nouveaux règlements généraux de la Société (les « Nouveaux règlements généraux ») en remplacement des règlements généraux originaux de la Société adoptés le 14 novembre 2011 (les « Règlements généraux originaux »). Le texte intégral des Nouveaux règlements généraux est reproduit à l’Annexe « II » de la Circulaire.

Le paragraphe (1) de l’article 113 de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « LSAQ ») prévoit que, sauf disposition contraire des statuts ou d’une convention unanime des actionnaires, le Conseil d’administration adopte les règlements généraux de la Société. Les règlements généraux entrent en vigueur à compter de la date de la résolution du Conseil d’administration. Les Règlements généraux originaux de la Société n’ont pas été modifiés depuis leur adoption le 14 novembre 2011. Depuis, le panorama technologique ainsi que les pratiques de gouvernance de la Société ont évolué. Compte tenu de ce qui précède et pour introduire une nouvelle disposition à l’effet qu’une exigence en vertu des Nouveaux règlements généraux de fournir un avis, un document, une information ou une signature par écrit peut être satisfaite en le ou la fournissant par voie électronique, le Conseil d'administration a jugé approprié, conformément aux résolutions adoptées en date du 22 novembre 2021, d’approuver les Nouveaux règlements généraux en remplacement des Règlements généraux originaux.

Conformément aux dispositions du paragraphe (2) de l’article 113 de la LSAQ, les règlements généraux doivent être soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires et les actionnaires peuvent, par résolution ordinaire, les adopter, les rejeter ou les modifier. Elles cessent de produire leurs effets à l’issue de l’assemblée si elles sont rejetées ou non soumises aux actionnaires. Dans l’éventualité où la Résolution relative aux Nouveaux règlements généraux n’est pas adoptée par les Actionnaires, les Nouveaux règlements généraux approuvés par le Conseil d’administration en date du 22 novembre 2021 cesseront d’avoir effet. Pour être valablement adoptée, la Résolution relative aux Nouveaux règlements généraux doit être adoptée à la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés par procuration à l’Assemblée.

Sauf instruction contraire des Actionnaires ou en l’absence d’instructions spécifiques à cet égard, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ou le FIV ont l’intention de voter POUR la confirmation et l’adoption, sans modification, des Nouveaux règlements généraux.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

NOTES BIOGRAPHIQUES

Le tableau suivant présente, pour chaque candidat proposé aux postes d’administrateurs, son nom, sa province, son pays de résidence et son poste occupé, selon le cas, au sein de la Société, d’OpSens Solutions inc. (« OpSens Solutions ») ou d’OpSens Medical inc. (« OpSens Medical »), les filiales de la Société. Il indique également les membres actuels au sein du comité d’audit, du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité de mise en candidature de la Société, le mois et l’année au cours desquels le candidat est devenu un administrateur de la Société, sa principale occupation actuelle et le nombre de titres de chaque catégorie de titres comportant droit de vote de la Société dont il a, directement ou indirectement, la propriété véritable ou sur lesquels il exerce une emprise ou un contrôle en date de la Circulaire.

Alan Milinazzo Massachusetts, États-Unis

Administrateur de la Société et Président exécutif du Conseil d’administration depuis mars 2019

Président et administrateur d’OpSens Medical depuis janvier 2020 Non Indépendant

Nombre d’Actions ordinaires détenues :

35 298

M. Alan Milinazzo est actuellement associé directeur régional des Amériques du département Health Care and Life Science chez Heidrick & Struggles, l’une des principales firmes de recherche de cadres et de conseil au monde, et ce depuis juin 2016.

Avant de se joindre à Heidrick & Struggles, de juin 2013 à mai 2016, il était président et chef de la direction d’InspireMD, un pionnier des systèmes de prévention embolique (EPS) pour les applications coronariennes et vasculaires.

Auparavant, il a été président et chef de la direction d’Orthofix International N.V., société mondiale d’orthopédie et spécialiste de la colonne vertébrale, une société cotée en bourse d’une valeur de 600 millions $, de même que directeur général des activités coronariennes et vasculaires périphériques de Medtronic, Inc., où il a joué un rôle déterminant dans le développement et la commercialisation de plusieurs produits clés, y compris Endeavor, la première plate-forme d’endoprothèse à élution médicamenteuse de la société. M. Milinazzo a également passé 12 ans chez Boston Scientific dans de nombreux rôles de leadership en lien avec les ventes et le marketing modiaux, au cours d’une période de croissance sans précédent du chiffre d’affaires de la franchise de cardiologie.

M. Milinazzo est actuellement président exécutif de la Société et administrateur, et président du comité de rémunération de Flexion Therapeutics (Nasdaq: FLXN). Auparavant, il a été administrateur de CasMed (Nasdaq: CASM, acquise par Edwards Life Science), Nasdaq LDR Spine (Nasdaq: LDRH, acquise par Zimmer-Biomet), Medpace (acquise par PE sponsor Cinven), HET Systems (acquise par Covidien), LumenR, (acquise par Boston Scientific), et la Musculoskeletal Transplant Foundation. M. Milinazzo a obtenu un baccalauréat avec distinction du Boston College. Lorsqu’il était à l’université, il a été stagiaire à la Maison Blanche, à la Chambre des représentants des États-Unis et à la bibliothèque John F. Kennedy.

Lori Chmura Cumming, Géorgie, ÉtatsUnis Administrateur de la Société depuis septembre 2021 Indépendante

Nombre d’Actions ordinaires détenues : aucune

Gaétan Duplain Province de Québec, Canada Administrateur de la Société depuis octobre 2006

Administrateur d’OpSens Solutions depuis décembre 2007 Président d’OpSens Solutions depuis septembre 2015 Non indépendant Nombre d’Actions ordinaires détenues : 3 826 956

Mme Lori Chmura est présentement présidente et chef de la direction de Soundbite, une société privée d’instrumentation médicale depuis septembre 2020. Avant Soundbite, Mme Chmura a dirigé Dune Medical Devices, une société privée dans le domaine de la santé des femmes, en tant que présidente et chef de la direction, de janvier 2016 à avril 2020.

Mme Chmura a commencé sa carrière en tant qu’infirmière diplômée en soins intensifs, travaillant dans les domaines des soins intensifs, de la traumatologie et de la médecine d’urgence à l’hôpital Yale New Haven, à l’hôpital universitaire Emory et à l’hôpital St Joseph d’Atlanta. Elle a fait la transition vers l’industrie des dispositifs médicaux et a occupé de nombreux postes de direction au sein de plusieurs entreprises de premier ordre dans ce domaine, notamment Medtronic, Covidien et Johnson and Johnson. Mme Chmura est une championne de la gestion du changement et une passionnée de la croissance. Elle a mené de nombreuses initiatives de leadership féminin et siège actuellement au conseil d’administration du réseau exécutif des femmes d’ADVAMED et est l’ancienne présidente élue du conseil de la Healthcare Businesswomen’s Association, chapitre d’Atlanta. Elle est titulaire d’un baccalauréat en sciences infirmières de la Southern Connecticut State University.

M. Gaétan Duplain est président d’OpSens Solutions depuis septembre 2015. Il est également administrateur de la Société depuis octobre 2006. D’octobre 2006 à septembre 2015, il était vice-président, pétrole et gaz de la Société. Ses principales responsabilités sont de superviser les opérations d’OpSens Solutions en orientant les axes de développement commerciaux et de propriété intellectuelle, en planifiant le travail, et de veillant à la mise en œuvre du plan d’action de la Société. En mai 1994, il a cofondé FISO Technologies inc., une société spécialisée dans la fabrication de capteurs à fibre optique, où il a occupé le poste de vice-président de juillet 1994 à août 2003. Au sein de cette société, M. Duplain a acquis de l’expérience dans le domaine du développement d’entreprise de haute technologie et de la planification stratégique. Il est titulaire d’un baccalauréat en génie physique de l’Université Laval obtenu en mai 1985. M. Duplain détient également une maîtrise en optique et laser de cette même université obtenue en mai 1986.

Denis M. Sirois Province de Québec, Canada Administrateur de la Société depuis janvier 2006 Membre du comité de mise en candidature Membre du comité d’audit Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération Indépendant Nombre d’Actions ordinaires détenues : 441 000	M. Denis M. Sirois est président et chef de la direction de Télésystème Énergie Ltée depuis janvier 2017, une société de technologies propres qui a développé le système d’hydrolienne de rivière le plus performant et fiable au monde, produisant de l’énergie ferme et renouvelable. M. Sirois occupe également le poste de vice-président – Investissements chez Télésystème Ltée depuis mars 2006. Télésystème Ltée est une société de portefeuille familiale axée sur la technologie dont la création de valeur à long terme et l’innovation sont les fondements. Télésystème Ltée a investi plus de 1,3 milliard $US dans le monde, dans des entreprises de toutes tailles et a conclu plus de 22 milliards $US en transactions depuis sa création. M. Sirois a plus de 20 ans d’expérience en financement corporatif, fusions et acquisitions et en gestion de placements privés. Au cours de sa carrière, il a été impliqué dans des transactions de toutes tailles allant d’entreprises en démarrage aux multinationales. M. Sirois siège actuellement au conseil d’administration de Télésystème Ltée (et certaines de ses filiales), de Télésystème Énergie Ltée, de Northstar Earth and Space Inc., du journal Le Devoir Inc. et de la Société.
Denis Harrington Minnesota, États-Unis Administrateur de la Société depuis janvier 2015 Président du comité des ressources humaines et de la rémunération Membre du comité de mise en candidature Membre du comité d’audit Indépendant Nombre d’Actions ordinaires détenues : 20 000	M. Denis Harrington est propriétaire de Denis L Harrington Consulting, LLC, société de consultation en gestion et en stratégie qu’il a fondée en décembre 2012, après près de 30 ans des rôles de leadership réussis dans la U.S. Army et dans l’industrie des dispositifs médicaux. M. Harrington est actuellement consultant exécutif et administrateur de plusieurs sociétés de dispositifs médicaux. Il a précédemment été PDG de BridgePoint Medical et de NexGen Medical, conduisant avec succès BridgePoint de sa phase de développement à la commercialisation jusqu’à la conclusion, en octobre 2012, de son acquisition par Boston Scientific. Il est arrivé chez BridgePoint Medical à la suite de son passage chez Boston Scientific où il a passé 18 ans. Son dernier rôle chez BSC était celui de vice-président principal des ventes aux États-Unis en cardiologie, rythme et vasculaire – dirigeant plus de 1 800 employés et gérant 3 milliards $ en revenus. M. Harrington est diplômé de l’Académie militaire de West Point aux États-Unis.

Denis M. Sirois
Province de Québec,
Canada
Administrateur de la Société
depuis janvier 2006
Membre du comité de mise
en candidature
Membre du comité d’audit
Membre du comité des
ressources humaines et de la
rémunération
Indépendant
Nombre d’Actions
ordinaires détenues :
441 000

M. Denis M. Sirois est président et chef de la direction de
Télésystème Énergie Ltée depuis janvier 2017, une société de
technologies propres qui a développé le système d’hydrolienne
de rivière le plus performant et fiable au monde, produisant de
l’énergie ferme et renouvelable.
M. Sirois occupe également le poste de vice-président –
Investissements chez Télésystème Ltée depuis mars 2006.
Télésystème Ltée est une société de portefeuille familiale axée
sur la technologie dont la création de valeur à long terme et
l’innovation sont les fondements. Télésystème Ltée a investi plus
de 1,3 milliard $US dans le monde, dans des entreprises de
toutes tailles et a conclu plus de 22 milliards $US en transactions
depuis sa création.
M. Sirois a plus de 20 ans d’expérience en financement
corporatif, fusions et acquisitions et en gestion de placements
privés. Au cours de sa carrière, il a été impliqué dans des
transactions de toutes tailles allant d’entreprises en démarrage
aux multinationales. M. Sirois siège actuellement au conseil
d’administration de Télésystème Ltée (et certaines de ses
filiales), de Télésystème Énergie Ltée, de Northstar Earth and
Space Inc., du journal Le Devoir Inc. et de la Société.

Denis Harrington
Minnesota, États-Unis
Administrateur de la Société
depuis janvier 2015
Président du comité des
ressources humaines et de la
rémunération
Membre du comité de mise
en candidature
Membre du comité d’audit
Indépendant
Nombre d’Actions
ordinaires détenues :
20 000

M. Denis Harrington est propriétaire de Denis L Harrington
Consulting, LLC, société de consultation en gestion et en
stratégie qu’il a fondée en décembre 2012, après près de 30 ans
des rôles de leadership réussis dans la U.S. Army et dans
l’industrie
des
dispositifs
médicaux.
M. Harrington
est
actuellement consultant exécutif et administrateur de plusieurs
sociétés de dispositifs médicaux. Il a précédemment été PDG de
BridgePoint Medical et de NexGen Medical, conduisant avec
succès BridgePoint de sa phase de développement à la
commercialisation jusqu’à la conclusion, en octobre 2012, de
son acquisition par Boston Scientific. Il est arrivé chez
BridgePoint Medical à la suite de son passage chez Boston
Scientific où il a passé 18 ans. Son dernier rôle chez BSC était
celui de vice-président principal des ventes aux États-Unis en
cardiologie, rythme et vasculaire – dirigeant plus de 1 800
employés et gérant 3 milliards $ en revenus. M. Harrington est
diplômé de l’Académie militaire de West Point aux États-Unis.

Jean Lavigueur, CPA, CA M. Jean Lavigueur est chef de la direction financière de Coveo Province de Québec, Solutions Inc., un fournisseur chef de file dans le domaine des Canada moteurs de recherche d’entreprise depuis avril 2006. Avant Coveo Solutions Inc., il a été cofondateur et chef de la direction Administrateur de la Société financière de Taleo Corporation (NASDAQ: TLEO), un depuis janvier 2012 fournisseur de logiciel de solutions de gestion des talents, de Président du comité d’audit 1999 à 2005. Avant de joindre Taleo Corporation, M. Lavigueur de la Société a occupé le poste de chef de la direction financière de Baan Supply Chain Solutions (« BAAN »), un fournisseur de logiciels Indépendant de planification des ressources d’entreprise, de 1996 à 1999 et Nombre d’Actions de chef de la direction financière de Berclain Group Inc., un ordinaires détenues : fournisseur de solutions de gestion pour chaînes 140 000 d’approvisionnement acquis par BAAN, et ce de 1991 jusqu’à 1996. Avant d’être embauché chez Berclain Group Inc., M. Lavigueur a travaillé dans les divisions vérification et fiscalité de Coopers & Lybrand (maintenant PricewaterhouseCoopers LLP), cabinet d’expertise comptable. Il a été membre du conseil d’administration et du comité de vérification de Wanted Technologies Corporation (TSXV: WAN), un fournisseur de données de marché en temps réel sur le marché du recrutement et a été président du Comité des administrateurs indépendants lorsque la société a été vendue et privatisée en 2015. Il a été membre du conseil d’administration de iPerceptions Inc. (TSXV : IPE), fournisseur de services d’analyse de la voix du client sur le basé sur le Web et président de comité de vérification et du comité spécial d’administrateurs indépendants lors de la vente et de la privatisation de la société en 2012. M. Lavigueur a également été membre du conseil d’administration de Cossette inc. (TSX: KOS), l’une des plus importantes sociétés de marketing et de communication au Canada à titre de président du comité de vérification et du comité spécial d’administrateurs indépendants lorsque la société a été vendue et privatisée en 2009.

M. Lavigueur est titulaire d’un baccalauréat en Administration de l’Université Laval. Il est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

James Patrick Mackin Géorgie, États-Unis Administrateur de la Société depuis septembre 2016 Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération Membre du comité de mise en candidature de la Société Indépendant Nombre d’Actions ordinaires détenues : 43 659	M. James Patrick Mackin est président, chef de la direction et président du conseil d’administration de CryoLife, Inc. (NYSE: CRY) («CryoLife») depuis septembre 2014, une société en chirurgie cardiaque et vasculaire qui se concentre sur les technologies de traitement des patients atteints de maladies aortiques. CryoLife commercialise et vend des produits dans plus de 80 pays. Avant de rejoindre CryoLife, d’août 2007 à juillet 2014, il était président de la division gestion des maladies du rythme cardiaque, la plus grande division de Medtronic, Inc. (NYSE: MDT) («Medtronic»). De 2004 à 2006, toujours chez Medtronic, il a occupé les postes de vice-président, vasculaire, Europe de l’Ouest, alors qu’il a lancé la première endoprothèse à élution médicamenteuse de la société, appelé « Endeavour », et de 2002 à 2004, il a été vice-président et directeur général de l’unité commerciale endovasculaire. Avant de joindre Medtronic, de 1996 à 2002, M. Mackin a travaillé chez Genzyme, Inc. en tant que premier vice-président et directeur général de l’unité commerciale de chirurgie cardiovasculaire et directeur des ventes de la division des produits chirurgicaux. De 1991 à 1996, M. Mackin a occupé divers postes en ventes et marketing chez Deknatel/Snowden-Pencer, Inc. De 1988 à 1991, il a été officier dans la U.S. Army. M. Mackin a obtenu un MBA à la Kellogg School of Management de l’université Northwestern et est diplômé de l’Académie militaire de West Point aux États-Unis.
Louis Laflamme, CPA, CA Province de Québec, Canada Administrateur de la Société depuis janvier 2013 Président et chef de la direction de la Société Administrateur d’OpSens Solutions depuis janvier 2013 Administrateur d’OpSens Medical depuis janvier 2020 Non indépendant Nombre d’Actions ordinaires détenues : 765 000(1)	M. Louis Laflamme est président, chef de la direction et administrateur de la Société depuis janvier 2013. Son principal mandat consiste à assurer la gestion opérationnelle de la Société. De novembre 2005 à décembre 2012, il a occupé les fonctions de chef de la direction financière et de secrétaire corporatif de la Société. Il siège au conseil d’administration de SiliCycle et de Icentia. De mars à novembre 2005, il a occupé le poste de directeur, finances et administration, de DEQ Systèmes Corp., une société spécialisée dans la fabrication et la distribution de systèmes électroniques. De juillet 2002 à février 2005, M. Laflamme a occupé divers postes au sein du département de l’administration dont notamment celui de vice- président finances de TGN Biotech inc., une société spécialisée dans la recherche et le développement en biotechnologie. De janvier à juillet 2002, M. Laflamme a également agi à titre de contrôleur corporatif chez Produits Forestiers St-Raymond Ltée, une société œuvrant dans la fabrication de placage de bois. D’octobre 1998 à décembre 2001, il a été auditeur senior au sein du département d’assurance et de conseils de Samson Bélair/Deloitte & Touche (SENC). M. Laflamme est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. Il est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université Laval obtenu en mai 1998.

James Patrick Mackin
Géorgie, États-Unis
Administrateur de la Société
depuis septembre 2016
Membre du comité des
ressources humaines et de la
rémunération
Membre du comité de mise
en candidature de la Société
Indépendant
Nombre d’Actions
ordinaires détenues :
43 659

M. James Patrick Mackin est président, chef de la direction et
président du conseil d’administration de CryoLife, Inc. (NYSE:
CRY) («CryoLife») depuis septembre 2014, une société en
chirurgie cardiaque et vasculaire qui se concentre sur les
technologies de traitement des patients atteints de maladies
aortiques. CryoLife commercialise et vend des produits dans
plus de 80 pays.
Avant de rejoindre CryoLife, d’août 2007 à juillet 2014, il était
président de la division gestion des maladies du rythme
cardiaque, la plus grande division de Medtronic, Inc. (NYSE:
MDT) («Medtronic»). De 2004 à 2006, toujours chez
Medtronic, il a occupé les postes de vice-président, vasculaire,
Europe de l’Ouest, alors qu’il a lancé la première endoprothèse
à élution médicamenteuse de la société, appelé « Endeavour »,
et de 2002 à 2004, il a été vice-président et directeur général de
l’unité commerciale endovasculaire. Avant de joindre Medtronic,
de 1996 à 2002, M. Mackin a travaillé chez Genzyme, Inc. en
tant que premier vice-président et directeur général de l’unité
commerciale de chirurgie cardiovasculaire et directeur des
ventes de la division des produits chirurgicaux. De 1991 à 1996,
M. Mackin a occupé divers postes en ventes et marketing chez
Deknatel/Snowden-Pencer, Inc. De 1988 à 1991, il a été officier
dans la U.S. Army.
M. Mackin a obtenu un MBA à la Kellogg School of Management
de l’université Northwestern et est diplômé de l’Académie
militaire de West Point aux États-Unis.

Louis Laflamme, CPA, CA
Province de Québec,
Canada
Administrateur de la Société
depuis janvier 2013
Président et chef de la
direction de la Société
Administrateur d’OpSens
Solutions depuis janvier 2013
Administrateur d’OpSens
Medical depuis janvier 2020
Non indépendant
Nombre d’Actions
ordinaires détenues :
765 000(1)

M. Louis Laflamme est président, chef de la direction et
administrateur de la Société depuis janvier 2013. Son principal
mandat consiste à assurer la gestion opérationnelle de la
Société. De novembre 2005 à décembre 2012, il a occupé les
fonctions de chef de la direction financière et de secrétaire
corporatif de la Société. Il siège au conseil d’administration de
SiliCycle et de Icentia. De mars à novembre 2005, il a occupé le
poste de directeur, finances et administration, de DEQ Systèmes
Corp., une société spécialisée dans la fabrication et la
distribution de systèmes électroniques. De juillet 2002 à février
2005, M. Laflamme a occupé divers postes au sein du
département de l’administration dont notamment celui de vice-
président finances de TGN Biotech inc., une société spécialisée
dans la recherche et le développement en biotechnologie. De
janvier à juillet 2002, M. Laflamme a également agi à titre de
contrôleur corporatif chez Produits Forestiers St-Raymond Ltée,
une société œuvrant dans la fabrication de placage de bois.
D’octobre 1998 à décembre 2001, il a été auditeur senior au sein
du département d’assurance et de conseils de Samson
Bélair/Deloitte & Touche (SENC). M. Laflamme est membre de
l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. Il est
titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de
l’Université Laval obtenu en mai 1998.

Note :

(1) M. Louis Laflamme détient personnellement 515 000 Actions ordinaires et il détient 84 000 Actions ordinaires par l’entremise de 9114-6811 Québec inc., une société contrôlée par M. Laflamme, et 166 000 Actions ordinaires par le biais d’un régime enregistré d’épargne-retraite.

Les membres du Conseil d’administration de la Société ne détiennent pas de renseignements directs sur le nombre de titres de chaque catégorie de titres comportant droit de vote de la Société que chaque candidat proposé à un poste d’administrateur détient, directement ou indirectement, la propriété véritable ou sur lesquels il exerce une emprise ou un contrôle. Ces renseignements ont été fournis par les candidats proposés à un poste d’administrateur sur une base individuelle.

VOTE MAJORITAIRE

Le 14 novembre 2017, le Conseil d’administration de la Société a adopté une politique de vote majoritaire (la « Politique ») réglementant les élections non contestées d’administrateurs. Le Conseil d’administration de la Société croit que chaque administrateur doit bénéficier de la confiance et du support des Actionnaires de la Société. Dans le cadre de l’élection des administrateurs, un candidat faisant l’objet d’un nombre d’abstentions supérieur au nombre de votes en sa faveur sera réputé ne pas avoir obtenu la confiance et l’appui des Actionnaires, même s’il est légitimement élu en vertu du droit des sociétés. Devant ces circonstances, un tel candidat doit remettre sa démission comme administrateur, laquelle sera effective sur acceptation par le Conseil d’administration de la Société.

Le Conseil d’administration de la Société considérera la démission remise et annoncera par communiqué de presse sa décision d’accepter ou non ladite démission ainsi que les raisons de cette décision au plus tard 90 jours après la date de l’assemblée des Actionnaires pertinente (et fournira une copie du communiqué de presse à la Bourse). Le Conseil d’administration de la Société acceptera la démission offerte, à moins de circonstances exceptionnelles. Dans le cadre de la prise de décision d’accepter ou non la démission offerte, le Conseil d’administration de la Société prendra compte de tous les facteurs qu’il jugera pertinents, à sa discrétion. Un administrateur qui remet sa démission en vertu de la Politique ne sera pas autorisé à participer à toute réunion du Conseil d’administration de la Société ou comité durant laquelle sa démission est considérée.

Sous réserve de restrictions imposées par le droit des sociétés, le Conseil d’administration de la Société peut : (1) laisser le poste vacant au sein du Conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle, (2) combler le poste vacant en nommant un nouvel administrateur digne de la confiance des Actionnaires, selon le Conseil d’administration ou (3) convoquer une assemblée extraordinaire des Actionnaires pour étudier une liste de candidats proposés par le Conseil d’administration afin de combler le(s) poste(s) vacant(s).

Dans l’éventualité où un administrateur refuse de remettre sa démission en conformité avec la Politique, il ou elle ne pourra plus être nommé(e) comme candidat(e) à une élection par le Conseil d’administration de la Société. Toutefois, la Politique ne s’applique pas dans le cadre d’une élection contestée d’administrateurs.

ORDONNANCE D’INTERDICTION DES OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

À la connaissance des membres du Conseil d’administration de la Société et selon les renseignements fournis par les candidats proposés à un poste d’administrateur, aucun de ces candidats :

(a) n’est, à la date de la Circulaire, ou n’a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société, y compris la Société, qui a fait l’objet d’une des ordonnances suivantes :
(i) une interdiction d’opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pour une période de plus de 30 jours consécutifs, pendant que le candidat proposé exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances ; ou

(ii) une interdiction d’opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pour une période de plus de 30 jours consécutifs, après que le candidat proposé a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant que le candidat proposé exerçait ces fonctions ;
(b) n’est, à la date de la Circulaire, ou n’a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d’une société, y compris la Société, qui, pendant que le candidat proposé exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l’actif ; ou
(c) n’a, au cours des dix (10) années précédant la date de la Circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif ; et
(d) ne s’est vu imposer :
(i) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu un règlement amiable avec celle-ci ; ou
(ii) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

Nonobstant ce qui précède, Monsieur Denis M. Sirois était un administrateur de CJL Capital inc., une société dont les titres ont été suspendus de la négociation à compter du 12 septembre 2012 et transférés à NEX par la suite en raison du défaut de compléter une opération admissible dans les 24 mois de l’inscription des titres à la Bourse et dont les titres ont été suspendus de la négociation à compter du 21 mai 2014 en raison du défaut de déposer ses états financiers annuels audités pour l’exercice terminant le 31 décembre 2013. À la clôture des affaires le 10 septembre 2015, CJL Capital inc. a été radiée de NEX pour défaut de paiement de ses droits de maintien de l’inscription trimestriels.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Analyse de la rémunération

Général

Les membres du comité des ressources humaines et de la rémunération doivent consulter le Conseil d’administration et lui faire des recommandations relativement à la rémunération du président exécutif du Conseil d’administration, du président et chef de la direction de la Société, du chef de la direction financière et secrétaire corporatif de la Société et du président d’OpSens Solutions (collectivement, les « Membres de la haute direction visés ») et aux questions relatives au plan de la rémunération. La composition du comité des ressources humaines et de la rémunération et la détermination de l’indépendance de ses membres sont présentées à la section intitulée « Gouvernance en matière de rémunération » ci-dessous. Une description des responsabilités, des pouvoirs et du fonctionnement du comité des ressources humaines et de la rémunération est présentée à la section intitulée « Gouvernance en matière de rémunération » cidessous.

La rémunération des Membres de la haute direction visés a été établie en vue d’attirer et de retenir certaines personnes dont les prestations sont essentielles au succès à court et à long terme de la Société et de continuer à verser à ces personnes une compensation conforme aux standards actuels du marché.

La rémunération des Membres de la haute direction visés est composée d’un salaire de base, de primes annuelles et, selon le cas, de l’attribution d’options d’achat d’Actions ordinaires en vertu du Régime (tel que défini ci-après) et l’attribution d’UAs (tel que défini ci-après) en vertu du Régime UAR (tel que défini ci-après).

Par l’entremise de ses pratiques de rémunération, la Société vise à donner du rendement à ses Actionnaires en employant des hauts dirigeants exerçant du leadership. Plus spécifiquement, la structure de rémunération des Membres de la haute direction visés a pour but i) d’attirer et de retenir des hauts dirigeants talentueux et expérimentés afin d’atteindre les objectifs stratégiques de la Société, ii) de motiver et de récompenser les hauts dirigeants dont les connaissances, la compétence et la performance sont essentielles au succès de la Société, iii) d’aligner les intérêts des Membres de la haute direction visés et des Actionnaires en motivant les hauts dirigeants à augmenter le rendement pour les Actionnaires et iv) de fournir une structure de rémunération compétitive dans laquelle une portion significative de la rémunération totale est déterminée par des résultats corporatifs et individuels et la création de valeur et de rendement pour les Actionnaires et créer un engagement commun entre les hauts dirigeants en coordonnant leurs objectifs individuels et corporatifs.

Dans le contexte des objectifs globaux des pratiques de rémunération de la Société, la Société a déterminé les montants de rémunération spécifiques à être payés à chacun de ses Membres de la haute direction visés pour l’exercice terminé le 31 août 2021 basés sur un nombre de facteurs, incluant : i) la compréhension par la Société du montant de rémunération généralement payé par des entreprises similaires à la sienne à leurs hauts dirigeants ayant des rôles et responsabilités similaires, ii) la performance générale des Membres de la haute direction visés durant l’exercice financier telle que mesurée à l’aide des objectifs prédéterminés de performance corporatifs et individuels, iii) les rôles et responsabilités des Membres de la haute direction visés, iv) l’expérience individuelle et la compétence ainsi que les contributions attendues de la part des Membres de la haute direction visés, v) les montants de rémunération qui sont payés aux autres hauts dirigeants de la Société et vi) tout autre engagement contractuel que la Société a pris envers ses Membres de la haute direction visés relativement à la rémunération.

Salaire de base

L’approche de la Société consiste à verser à ses Membres de la haute direction visés un salaire de base compétitif comparable à celui versé à d’autres hauts dirigeants au sein d’entreprises similaires. La Société croit qu’un salaire de base compétitif est un élément nécessaire de tout programme de rémunération conçu pour attirer et retenir des hauts dirigeants talentueux et expérimentés. La Société croit également que des salaires de base attirants peuvent servir de motivation et récompenser les Membres de la haute direction visés pour leur performance globale. Le salaire de base de chaque Membre de la haute direction visé est revu annuellement et peut être ajusté en conformité avec les conditions du marché ou les termes du contrat d’emploi intervenu avec ce dernier.

La Société a conclu des contrats d’emploi écrits avec ses Membres de la haute direction visés. Les salaires de base des Membres de la haute direction visés ont été déterminés par le biais de résolutions du Conseil d’administration, lesquels étaient basés sur sa compréhension des salaires de base pour des positions comparables dans des entreprises similaires à la sienne à ce moment. La référence d’étalonnage utilisée par la Société afin d’établir une rémunération juste et équitable pour ses dirigeants était composée de sondages de rémunération d’entreprises cotées en bourse de taille et de complexité équivalentes de la province de Québec. Ces salaires de base étaient également déterminés en fonction de l’expérience et des compétences de chaque Membre de la haute direction visé, de la contribution attendue de chacun de ceux-ci, de leurs rôles et responsabilités ainsi que sur d’autres facteurs. Les évaluations du salaire de base et les ajustements annuels, le cas échéant, du salaire de base de chacun des Membres de la haute direction visés sont analysés dans le contexte des termes et modalités des contrats d’emploi intervenus entre la Société et chacun de ces derniers. Suivant les recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, les évaluations du salaire de base et les ajustements annuels sont approuvés par le Conseil d’administration.

Primes annuelles

Les Membres de la haute direction visés ont l’opportunité de gagner une prime annuelle basée sur leur performance corporative et individuelle dans le contexte de la performance globale de la Société. Les primes individuelles ciblées, qui sont établies par le comité des ressources humaines et de la rémunération, peuvent atteindre jusqu’à 50 % du salaire de base de chacun des Membres de la haute direction visés. Les primes versées à chaque Membre de la haute direction visé sont recommandées par le comité des ressources humaines et de la rémunération au Conseil d’administration, lequel approuve ultimement le versement de telles primes.

Les primes sont principalement basées sur la performance de chacun des Membres de la haute direction visés telle que mesurée en comparaison avec des objectifs d’entreprise et individuels prédéterminés regroupant le développement des affaires et les résultats corporatifs et financiers. Les objectifs sont proposés par le comité des ressources humaines et de la rémunération et font l’objet de discussions avec les Membres de la haute direction visés. L’objectif principal du versement de primes par la Société consiste à motiver et récompenser les Membres de la haute direction visés lorsqu’ils rencontrent les objectifs à court terme de la Société en utilisant un programme de rémunération basé sur la performance avec des objectifs déterminables objectivement qui sont conçus spécifiquement pour chaque Membre de la haute direction visé. Le programme de rémunération basé sur la performance utilisé actuellement par la Société est basé, entre autres choses, sur :

Un niveau minimum de revenus de la réserve de débit fractionnaire sur une base consolidée et dans différentes zones géographiques pour la Société ;
Un niveau minimum de revenus et de bénéfices avant intérêts et impôts pour OpSens Solutions ; et
La réalisation des jalons de développement des projets clés pour la Société.

En outre, la Société peut réserver une partie de chaque prime annuelle de chaque Membre de la haute direction visé qui sera versée à la discrétion de la Société en fonction de la performance globale de chacun. La Société conserve cette portion discrétionnaire des primes annuelles dans le but de motiver ses hauts dirigeants à fournir une bonne performance globale et d’encourager l’atteinte d’objectifs ne représentant pas des objectifs prédéterminés par la Société. La Société croit que chaque aspect important de la performance des Membres de la haute direction visés ne peut être spécifiquement quantifié par un objectif prédéterminé. Par exemple, des événements hors du contrôle de la Société peuvent se produire et inciter les Membres de la haute direction visés à diriger leurs efforts sur des objectifs stratégiques différents que les objectifs de performance annuels établis antérieurement pour chaque Membre de la haute direction visé.

Des primes ont été versées aux Membres de la haute direction visés au cours des exercices financiers terminés les 31 août 2019, 2020 et 2021. Pour des détails additionnels relativement aux montants de ces primes, voir le « Tableau de la rémunération » ci-dessous.

Attributions fondées sur des options d’achat d’actions

L’attribution par la Société à certains Membres de la haute direction visés d’options d’achat d’actions en vertu du régime d’option d’achat d’actions de la Société désigné le « Régime d’option d’achat d’actions refondu 2019 d’OpSens inc. » (le « Régime ») est une méthode de rémunération qui est utilisée afin d’attirer et de retenir le personnel et de fournir un incitatif à participer dans le développement à long terme de la Société et à augmenter la valeur pour les Actionnaires. L’importance relative des options d’achat d’actions dans la rémunération de certains Membres de la haute direction visés variera généralement en fonction du nombre d’Actions ordinaires détenu par ces personnes et du nombre d’options d’achat d’actions qui est en circulation de temps à autre. La Société prévoit que les futures attributions d’options d’achat d’actions devraient en général être basées sur les facteurs suivants : (i) les termes et conditions des contrats d’emploi des Membres de la haute direction visés, (ii) la performance antérieure du haut dirigeant, (iii) la contribution future anticipée du haut dirigeant, (iv) les attributions d’options d’achat d’actions antérieures à ce haut dirigeant, (v) le pourcentage d’équité en circulation détenue par ce haut dirigeant, (vi) le nombre d’options d’achat d’actions acquises ainsi que celles qui n’ont pas été acquises et (vii) les pratiques du marché et les responsabilités assumées par ce haut dirigeant et sa performance.

La Société n’a pas établi de niveaux ciblés spécifiques pour l’attribution d’options d’achat d’actions à des Membres de la haute direction visés, mais cherche à être compétitive avec des sociétés similaires. Pour un résumé des principaux termes et modalités du Régime, voir la section intitulée « Description du Régime » prévue à la rubrique « Titres pouvant être émis en vertu de plans de rémunération fondés sur des capitaux-propres » ci-dessous.

En général, les attributions fondées sur des options d’achat d’actions sont prévues par les contrats d’emploi des Membres de la haute direction visés et fixées en conformité avec les critères mentionnés au paragraphe précédent. Les termes et modalités de ces contrats d’emploi sont recommandés par le comité des ressources humaines et de la rémunération et approuvés par le Conseil d’administration.

Régime d’unités d’actions lié au rendement

La Société a approuvé, en vigueur pour l’exercice commençant le 1[er] septembre 2019, et tel que modifié le 1[er] septembre 2020, un Régime d’unités d’actions lié au rendement (le « Régime UAR ») qui prévoit l’octroi d’unités d’actions (les « UAs ») aux administrateurs, dirigeants et aux membres de la haute direction de la Société, y compris les Membres de la haute direction visés. Le Régime UAR a été adopté afin de compléter le cadre de rémunération incitative à long terme permettant aux membres de la haute direction et aux administrateurs de la Société de poursuivre leurs efforts pour faire croître la Société, ainsi que pour attirer et fidéliser les cadres supérieurs de la Société. Une UA est un droit de recevoir un paiement en espèces seulement égal à la juste valeur marchande d’une Action ordinaire déterminée entre la date de l’octroi et la date de terminaison de la période d’acquisition des UAs.

Gouvernance en matière de rémunération

Pour l’exercice financier terminé le 31 août 2021, le comité des ressources humaines et de la rémunération se composait des trois (3) administrateurs suivants : Messieurs Denis M. Sirois, James Patrick Mackin et Denis Harrington, lesquels sont considérés indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »).

Ces membres possèdent l’expérience pertinente pour remplir leurs responsabilités liées à la rémunération des Membres de la haute direction visés. La section de la Circulaire intitulée « Notes biographiques » sous la rubrique « Conseil d’administration » ci-haut précise la formation et l’expérience pertinentes de ces membres.

Pour une description des politiques et pratiques adoptées par le Conseil d’administration pour déterminer la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la Société, voir la rubrique de la Circulaire intitulée « Gouvernance – Rémunération » ci-dessous.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération est responsable d’élaborer pour les administrateurs et les dirigeants de la Société une politique en matière de rémunération conforme au plan d’affaires, aux stratégies et aux objectifs de la Société. Il lui incombe d’analyser, pour le compte du Conseil d’administration, les questions ayant trait à la planification des ressources humaines, à la rémunération des dirigeants et des administrateurs, aux programmes incitatifs à court et à long terme, aux programmes d’avantages sociaux et d’avantages indirects, à la planification de la relève et de recommander la nomination des dirigeants. De plus, le comité des ressources humaines et de la rémunération examine et recommande, aux fins d’approbation par le Conseil d’administration, la déclaration de la rémunération de la haute direction incluse dans toute circulaire de sollicitation de procurations de la direction ainsi que tout autre document relatif à la rémunération des membres de la haute direction.

Tableau de la rémunération

Le tableau suivant présente la rémunération globale versée aux Membres de la haute direction visés au cours des exercices financiers terminés les 31 août 2019, 2020 et 2021. Pour plus d’informations relatives aux exercices antérieurs de la Société, prière de se référer aux circulaires de sollicitation de procurations par la direction de la Société pour ces exercices, disponibles sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options(4) ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Toute autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
					Plans incitatifs annuels(3)	Plans incitatifs à long terme(5)
Alan Milinazzo, président exécutif du Conseil d’administrat ion de la Société(1)(2)	2019 2020 2021	51 913 104 840 99 005	s/o s/o s/o	155 334 s/o s/o	s/o s/o s/o	s/o s/o s/o	s/o s/o s/o	s/o s/o s/o	207 247 104 840 99 005
Louis Laflamme, président et chef de la direction de la Société(2)	2019 2020 2021	253 598 274 000 279 000	s/o s/o s/o	225 676 s/o s/o	86 540 63 020 83 700	s/o 4 887 34 779	s/o s/o s/o	s/o s/o s/o	565 814 341 907 397 479
Robin Villeneuve, chef de la direction financière et secrétaire corporatif de la Société	2019 2020 2021	183 600 192 000 196 000	s/o s/o s/o	s/o 8 025 s/o	51 638 34 416 44 698	s/o 3 054 26 480	s/o s/o s/o	s/o s/o s/o	235 238 237 495 267 178
Gaétan Duplain, président d’OpSens Solutions(2)	2019 2020 2021	191 283 197 000 201 000	s/o s/o s/o	s/o s/o s/o	14 346 53 190 60 300	s/o s/o s/o	s/o s/o s/o	s/o s/o s/o	205 629 250 190 261 300

Notes :

(1) M. Milinazzo a été nommé président exécutif du Conseil d’administration le 1[er] mars 2019.

(2) M. Laflamme, M. Duplain et M. Milinazzo, qui sont également administrateurs de la Société, n’ont pas reçu de rémunération pour les services rendus en cette qualité.

(3) Les montants présentés dans cette colonne représentent le paiement par la Société de primes annuelles en récompense de l’atteinte d’objectifs par les Membres de la haute direction visés pour l’exercice financier applicable. Les primes annuelles sont versées après la clôture de l’exercice financier applicable.

(4) Basé sur la juste valeur à la date d’attribution des options d’achat d’actions aux termes du Régime. Le modèle de Black-Scholes pour l'évaluation d'option a été utilisé avec les hypothèses suivantes déterminées à la date de l’octroi.

	Intérêt sans	Vie moyenne		Rendement
			Volatilité révue
Date d’attribution					Juste valeur
	risque	prévue	p De - à	prévu du
	De - à	De - à		dividende

1ermars 2019	1,77 % - 1,79 %	2 – 5 ans	47,56 % - 54,90 %	0 %	0,3009$
20 août 2020	0,25 % - 0,30%	2 – 5 ans	56,53 % - 65,35 %	0 %	0,3210$

La juste valeur à la date d’attribution et la juste valeur comptable pour les attributions fondées sur des options sont calculées à l’aide du modèle de Black et Scholes pour l’évaluation d’option. Toutefois, la charge de rémunération à base d’actions incluse dans les états financiers de la Société est comptabilisée selon les modalités d’acquisition des droits reflétant la juste valeur amortie pour la période, conformément aux exigences des IFRS.

(5) Les montants indiqués dans cette colonne représentent la valeur comptable d’une rémunération incitative à long terme par la Société en récompense des objectifs atteints par les Membres de la haute direction visés à l’égard de l’exercice applicable, le tout conformément au Régime UAR.

Attributions en vertu d’un plan incitatif

Attributions à base d’actions et d’options en cours

Le tableau qui suit présente, pour chaque Membre de la haute direction visé, toutes les attributions en cours à la fin de l’exercice financier terminé le 31 août 2021, notamment celles attribuées avant le dernier exercice financier de la Société.

	Attributions	Attributions	fondées sur des options	fondées sur des options	fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
					Valeur		Valeur	Valeur marchande
		Titres				Actions
					des		marchande ou de	ou de paiement
		sous-	Prix		options	ou unités ’	paiement des	des attributions
Nom	Date	jacents aux	d’exercice	Date	dans le	dactions dont les	attributions	fondées sur des
			des	d’expiration	cours		fondées sur des	actions dont les
	d’octroi	options				droits ’
			options	des options	non		actions dont les	droits ont été
		non	($)		exercée	nont pas	droits n’ont pas	acquis (non payées
		exercées				été acquis
		(#)			s	(#)	été acquis	ou distribuées)
					($)(1)		($)	($)

Alain Milinazzo	1ermars 2019	550 000	0,80	29 février 2024	625 600	s/o	s/o	s/o
Louis Laflamme	1ermars 2019	650 000	0,80	29 février 2024	506 000	s/o	s/o	s/o
Gaétan Duplain	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o
Robin Villeneuve	7 juin 2017	350 000	1,33	6 juin 2022	458 500	s/o	s/o	s/o
	20 août 2020	25 000	0,77	19 août 2025	11 688	s/o	s/o	s/o

Notes :

(1) La valeur des options « dans le cours » acquises non exercées à la fin de l’exercice représente la différence entre le cours de clôture des Actions ordinaires à la Bourse au 31 août 2021 (2,64 $) et le prix d’exercice respectif des options d’achat d’actions. Cette valeur n’a pas été et ne sera peut-être jamais réalisée. Le gain réel, le cas échéant, dépendra du cours de l’action aux dates auxquelles les options d’achat d’actions sont exercées, le cas échéant.

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau qui suit présente, pour chaque Membre de la haute direction visé, la valeur à l’acquisition de toutes les attributions ainsi que la valeur gagnée au cours de l’exercice financier terminé le 31 août 2021.

	Attributions fondées sur des	Attributions fondées sur	Rémunération en vertu d’un plan
	options – Valeur à	des actions – Valeur à	incitatif non fondé sur des titres
Nom	l’acquisition des droits au	l’acquisition des droits au	de capitaux propres – Valeur
	cours de l’exercice	cours de l’exercice	gagnée au cours de l’exercice
	($)	($)	($)
Alan Milinazzo	277 200	s/o	-
Louis Laflamme	495 000	s/o	118 479
Gaétan Duplain	s/o	s/o	60 300
Robin Villeneuve	247 500	s/o	71 178

Contrats d’emploi et prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Louis Laflamme

Un contrat d’emploi a été conclu le 7 janvier 2013 entre la Société et M. Louis Laflamme, président et chef de la direction de la Société (le « Contrat du chef de la direction »). Le Contrat du chef de la direction est un contrat à durée indéterminée. Le Contrat du chef de la direction prévoit que M. Laflamme peut recevoir un boni annuel de 40 % du salaire de base octroyé selon une formule déterminée annuellement par le Conseil d’administration. À compter de l’exercice financier débuté le 1[er] septembre 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, a augmenté le boni annuel auquel M. Laflamme est admissible à 50 % du salaire de base, lequel sera octroyé selon une formule déterminée annuellement par le Conseil d’administration.

Le Contrat du chef de la direction prévoit également que :

(a) la Société peut résilier de plein droit et unilatéralement le Contrat du chef de la direction sur simple avis à M. Laflamme, pour une cause juste et suffisante. Le cas échéant, M. Laflamme n’aura droit qu’au paiement de son salaire accumulé et non payé à la date de résiliation, de ses vacances accumulées, à l’exclusion de tout préavis ou indemnité ;
(b) la Société peut également résilier le Contrat du chef de la direction sans motif sérieux. Le cas échéant, M. Laflamme aura alors droit à une indemnité de départ équivalent à un an de salaire de base et à aucune autre somme de quelque nature que soit, sauf pour (i) le salaire accumulé et impayé à la date de réalisation, (ii) les vacances accumulées et non prises entre la fin de la dernière année de référence et la date de fin d’emploi, et (iii) les demandes de remboursement de frais encourus par M. Laflamme. 50 % de l’indemnité de départ sera payé à la résiliation et l’autre 50 % sera payé en treize (13) versements égaux, aux deux semaines à compter de la date de résiliation.

En vertu du Contrat du chef de la direction, M. Laflamme doit se conformer à des obligations de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence. Ces obligations s’appliquent pour la durée de l’emploi de M. Laflamme et, les dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation s’appliqueront également pour une durée de douze (12) mois suivant la terminaison de son emploi. M. Laflamme s’est également engagé, tant qu’il sera employé et par la suite, à maintenir la confidentialité des renseignements confidentiels.

Robin Villeneuve

Un contrat d’emploi a été conclu le 11 mai 2017 entre la Société et M. Robin Villeneuve, chef de la direction financière de la Société (le « Contrat du chef de la direction financière »). Le Contrat du chef de la direction financière est un contrat à durée indéterminée. En vertu du Contrat du chef de la direction financière, M. Villeneuve est admissible à un programme de bonification à être déterminé par le Conseil d’administration, qui est revu annuellement et qui peut atteindre 30 % du salaire de base. À compter de l’exercice financier débuté le 1[er] septembre 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, a augmenté le boni annuel auquel M. Villeneuve est admissible à 40 % du salaire de base, lequel sera octroyé selon une formule déterminée annuellement par le Conseil d’administration.

Le Contrat du chef de la direction financière prévoit également que :

(a) la Société peut résilier de plein droit et unilatéralement le Contrat du chef de la direction financière sur simple avis à M. Villeneuve, pour une cause juste et suffisante. Le cas échéant, M. Villeneuve n’aura droit qu’au paiement de son salaire accumulé et non payé à la date de résiliation, de ses vacances accumulées, à l’exclusion de tout préavis ou indemnité ;
(b) la Société peut également résilier le Contrat du chef de la direction financière sans motif sérieux. Le cas échéant et à la condition que M. Villeneuve pose tous les gestes nécessaires afin de faciliter son départ et le transfert des dossiers, M. Villeneuve aura alors droit à une indemnité de départ équivalent à une somme forfaitaire égale ou plus élevé de (i) de douze (12) mois de rémunération de base si la terminaison du contrat d’emploi survient après les douze (12) premiers mois du départ de la prestation de service, et (ii) un (1) mois de rémunération de base par année de service complétée à compter du 11 mai 2018. Le tout conditionnel à une quittance.
(c) Dans le cas où la Société, dans les douze (12) mois suivant un changement de contrôle de la Société, mettrait fin au Contrat du chef de la direction financière sans motif sérieux de congédiement ou changeait substantiellement les tâches de l’Employé, elle versera en cas de départ, à titre d’indemnité de départ, une somme forfaitaire égale aux douze (12) derniers mois de rémunération de base.

Aux termes du Contrat du chef de la direction financière, M. Villeneuve doit se conformer à des obligations de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence. Ces obligations s’appliquent pour la durée de l’emploi de M. Villeneuve et, les dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation s’appliqueront également pour une durée de douze (12) mois suivant une terminaison de son emploi. M. Villeneuve s’est également engagé, tant qu’il sera employé et par la suite, à maintenir la confidentialité des renseignements confidentiels.

Gaétan Duplain

Un contrat d’emploi a été conclu le 22 août 2003, et un amendement au contrat d’emploi a été conclu le 2 octobre 2006 entre la Société et M. Gaétan Duplain, président d’OpSens Solutions (le « Contrat du Président de Solutions »). Le Contrat du Président de Solutions est un contrat à durée indéterminée. Le Contrat du Président de Solutions prévoit également que :

(a) la Société peut résilier unilatéralement le Contrat du Président de Solutions pour un motif sérieux sur simple avis écrit transmis à M. Duplain, et ce, sans compensation ;
(b) la Société peut, en tout temps, résilier unilatéralement le Contrat du Président de Solutions pour un autre motif en lui versant une indemnité tenant lieu de préavis de fin d’emploi, équivalant à douze (12) mois de salaire.

En vertu du Contrat du Président de Solutions, M. Duplain doit se conformer à des obligations de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence. Ces obligations s’appliquent pour la durée de l’emploi de M. Duplain et, les dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation s’appliqueront également pour une durée de vingt-quatre (24) mois suivant la terminaison de son emploi. M. Duplain s’est également engagé, tant qu’il sera employé et par la suite, à maintenir la confidentialité des renseignements confidentiels.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Tableau de la rémunération

Le tableau qui suit présente tous les éléments de la rémunération versée aux administrateurs au cours de l’exercice financier terminé le 31 août 2021. Voir le tableau de la rémunération ci-dessus relativement à la rémunération versée aux administrateurs qui sont également des Membres de la haute direction visés.

		Attributions	Attributions	Rémunération en vertu d’un plan
					Valeur du
Nom	Honoraires ($)	fondées sur des actions	fondées sur des (4)	incitatif non fondé sur des titres de caitaux	régime de	Autre rémunération	Total ($)
		($)	options ($)	p propres(5) ($)	retraite ($)	($)

Denis Harrington(1)(2)(3)	48 000	s/o	26 681	16 395	s/o	s/o	91 076
Denis M. Sirois(1)(2)(3)	45 500	s/o	13 340	s/o	s/o	s/o	58 840
Jean Lavigueur(1)	46 000	s/o	13 340	s/o	s/o	s/o	59 340
James Patrick Mackin(2)(3)	36 000	s/o	20 010	s/o	s/o	s/o	56 010

Notes :

(1) Membre du comité d’audit.
(2) Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération.
(3) Membre du comité de mise en candidature.
(4) Selon la juste valeur à la date d’attribution des options d’achat d’actions aux termes du Régime. Le modèle de Black-Scholes pour l'évaluation d'option a été utilisé avec les hypothèses suivantes déterminées à la date de l’octroi

	Intérêt sans	Vie moyenne		Rendement prévu
Date d’attribution			Volatilité prévue		Juste valeur
	risque	prévue		du dividende

13 avril 2021	0,27 %	2 ans	71,82 %	0 %	0,6670$

(5) Le montant fourni dans cette colonne représente la valeur comptable de la rémunération incitative à long terme de la Société en récompense des objectifs atteints par un administrateur de la Société au cours de l’exercice terminé le 31 août 2021, le tout en vertu du Régime UAR.

La politique de rémunération décrite ci-dessous ne s’applique pas aux administrateurs qui sont ou étaient également employés ou prestataires de services de la Société, soit Louis Laflamme, Gaétan Duplain et Alan Milinazzo.

Le Conseil d’administration a adopté une nouvelle politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice financier débutant le 1[er] septembre 2019, laquelle est fondée sur les recommandations de la firme de conseils en rémunération Heraxem Inc. Les modalités importantes de la politique de rémunération de la Société sont les suivantes :

Les administrateurs qui n’étaient pas des employés de la Société (ci-après les « Administrateurs indépendants ») recevront un honoraire de base annuel de 31 000 $ gagné et payable trimestriellement.
Un montant additionnel de 15 000 $ sera versé au président du comité d’audit, de 9 000 $ au président du comité des ressources humaines et de la rémunération et de 6 500 $ au président du comité de mise en candidature.
Un montant additionnel de 5 500 $ sera versé aux autres membres du comité d’audit, de 2 500 $ aux autres membres du comité des ressources humaines et de la rémunération et de 2 500 $ aux autres membres du comité de mise en candidature.
De plus, les dépenses personnelles encourues par les Administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, telles que les frais de restauration, d’hôtel et de déplacement, sont remboursées sur présentation de pièces justificatives appropriées. Aussi, une allocation de 800 $ leur est versée pour voyager à l’extérieur de leur pays de résidence.

De plus, la Société a approuvé, à compter de l’exercice débuté le 1[er] septembre 2019, et tel que modifié à compter du 1[er] septembre 2020, le Régime UAR, qui prévoit l’octroi d’UAs aux administrateurs, dirigeants et cadres supérieurs de la Société. Pour un résumé des principales modalités du Régime UAR, voir la section intitulée « Régime d’unités d’actions lié au rendement » sous « Analyse de la rémunération » ci-dessus.

Attributions en vertu d’un plan incitatif

Attributions à base d’actions et d’options en cours

Le tableau qui suit présente, pour chaque administrateur qui n’est pas un Membre de la haute direction visé, toutes les attributions en cours à la fin de l’exercice financier terminé le 31 août 2021. Ce tableau inclut également les attributions octroyées avant le dernier exercice financier de la Société.

Nom		Attributions fondées s	Attributions fondées s	ur des options	ur des options	Attribution à base d’actions	Attribution à base d’actions	Attribution à base d’actions
	Date d’octroi	Titres sous- jacents aux options non exercées (#)	Prix d’exercic e des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)(1)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (#)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Denis M. Sirois	15 novembre 2016	100 000	1,55	14 novembre 2021	109 000	s/o	s/o	s/o
	25 janvier 2017	25 000	1,68	24 janvier 2022	24 000	s/o	s/o	s/o
	14 novembre 2017	20 000	1,25	13 novembre 2022	27 800	s/o	s/o	s/o
	11 avril 2018	25 000	0,84	10 avril 2023	45 000	s/o	s/o	s/o

Nom		Attributions fondées s	Attributions fondées s	ur des options	ur des options	Attribution à base d’actions	Attribution à base d’actions	Attribution à base d’actions
	Date d’octroi	Titres sous- jacents aux options non exercées (#)	Prix d’exercic e des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)(1)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (#)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
	10 avril 2019	20 000	0,76	9 avril 2024	37 600	s/o	s/o	s/o
	20 janvier 2020	20 000	0,85	19 janvier 2025	35 800	s/o	s/o	s/o
	8 avril 2020	20 000	0,55	7 avril 2025	41 800	s/o	s/o	s/o
	13 avril 2021	20 000	1,71	12 avril 2026	18 600	s/o	s/o	s/o
Jean Lavigueur	25 janvier 2017	125 000	1,68	24 janvier 2022	120 000	s/o	s/o	s/o
	14 novembre 2017	20 000	1,25	13 novembre 2022	27 800	s/o	s/o	s/o
	11 avril 2018	25 000	0,84	10 avril 2023	45 000	s/o	s/o	s/o
	10 avril 2019	30 000	0,76	9 avril 2024	56 400	s/o	s/o	s/o
	20 janvier 2020	30 000	0,85	19 janvier 2025	53 700	s/o	s/o	s/o
	13 avril 2021	20 000	1,71	12 avril 2026	18 600	s/o	s/o	s/o
Denis Harrington	25 janvier 2017	25 000	1,68	24 janvier 2022	24 000	s/o	s/o	s/o
	11 avril 2018	25 000	0,84	10 avril 2023	45 000	s/o	s/o	s/o
	10 avril 2019	30 000	0,76	9 avril 2024	56 400	s/o	s/o	s/o
	20 janvier 2020	100 000	0,85	19 janvier 2025	179 000	s/o	s/o	s/o
	8 avril 2020	30 000	0,55	7 avril 2025	62 700	s/o	s/o	s/o
	13 avril 2021	40 000	1,71	12 avril 2026	37 200	s/o	s/o	s/o

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Attributions fondées sur des options Attribution à base d’actions
Valeur
Valeur
marchande
marchande
ou de
Actions ou de
ou paiement paiement des
unités des
Titres sous- Prix Valeur des attributions
d’actions attributions
Nom Date jacents aux d’exercic Date options dans le dont les fondées fondées sur
d’octroi options non e des d’expiration cours non droits sur des des actions
exercées options des options exercées n’ont actions dont les
(#) ($) ($) [(1)] pas été dont les droits ont
acquis droits n’ont été acquis
(non
(#) pas été
payées ou
acquis
distribuées)
($)
($)
25 janvier 25 000 1,68 24 janvier 24 000 s/o s/o s/o
2017 2022
11 avril 2018 25 000 0,84 10 avril 2023 45 000 s/o s/o s/o
James
Patrick 10 avril 2019 30 000 0,76 9 avril 2024 56 400 s/o s/o s/o
Mackin
20 janvier 30 000 0,85 19 janvier 53 700 s/o s/o s/o
2020 2025
13 avril 2021 30 000 1,71 12 avril 2026 27 900 s/o s/o s/o
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(1) La valeur des options « dans le cours » acquises non exercées à la fin de l’exercice représente la différence entre le cours de clôture des Actions ordinaires à la Bourse au 31 août 2021 (2,64 $) et le prix d’exercice respectif des options d’achat d’actions. Cette valeur n’a pas été et ne sera peut-être jamais réalisée. Le gain réel, le cas échéant, dépendra du cours de l’action aux dates auxquelles les options d’achat d’actions sont exercées, le cas échéant.

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur qui n’est pas un Membre de la haute direction visé, la valeur à l’acquisition de toutes les attributions ainsi que la valeur gagnée au cours de l’exercice financier terminé le 31 août 2021.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Denis M. Sirois	13 340	s/o	s/o
Jean Lavigueur	13 340	s/o	s/o
Denis Harrington	26 681	s/o	16 395
James Patrick Mackin	20 010	s/o	s/o

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le seul plan de rémunération de la Société en vertu duquel l’émission de titres est présentement autorisée est le Régime. Le tableau qui suit résume les renseignements relatifs aux Actions ordinaires réservées pour émission en vertu du Régime en date du 31 août 2021.

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres	Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres	Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres	Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des options, des bons et droits en circulation (a)	Prix d’exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation (b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (c)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs	7 140 250	1,20	3 575 454(1)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	s/o	s/o	s/o
Total	7 140 250	1,20	3 575 454(1)

Note :

(1) Ce nombre est en date du 31 août 2021. Ce nombre est cependant variable dans le temps étant donné que le Régime prévoit qu’un nombre correspondant à 10 % du nombre d’Actions ordinaires en circulation est réservé pour l’octroi d’options d’achat d’actions.

Description du Régime

Le texte qui suit décrit les principales modalités du Régime.

Le Conseil d’administration peut attribuer des options d’achat d’actions à (a) un employé, un dirigeant ou un administrateur de la Société ou de toute filiale de celle-ci, et (b) à un consultant (les « Participants admissibles »). Le Régime a été préparé afin de répondre aux exigences de la Bourse de Toronto (la « Bourse »).

Ce Régime d’options d’achat d’actions à nombre variable a pour but de fournir à la Société un mécanisme fondé sur des actions pour attirer, motiver et retenir les Participants admissibles dont les compétences, le rendement et la loyauté envers la Société ou l’une de ses filiales sont nécessaires pour son succès, son image, sa réputation ou ses activités.

Pour les fins de la description du Régime, les termes en majuscule et utilisés ci-après et qui ne sont pas autrement définis ont le sens qui leur est attribué à l’Annexe 1 du Régime.

Les modalités importantes du Régime sont les suivantes :

10 % du nombre d’actions du capital-actions de la Société étant en circulation de temps à autre est réservé pour l’octroi d’Options d’achat d’actions en vertu du Régime.
Le nombre d’Actions émises aux Initiés, au cours d’une année, et pouvant être émises à des Initiés, à tout moment, aux termes du Régime, ou lorsque combiné avec tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut excéder 10 % de la totalité d’Actions émises et en circulation sur une base non diluée, respectivement.
Aucune Option d’achat d’actions ne peut être octroyée à un Participant admissible (et à toute société qui est la propriété exclusive de cette personne) si les Actions visées par cet octroi ajoutées à celles visées par les options déjà octroyées excèdent 5 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation (ce nombre étant calculé à la Date d’octroi des Options d’achat d’actions) pour une période de 12 mois, à moins que la Société n’ait obtenu l’approbation des Actionnaires désintéressés à cet effet.

À son entière discrétion, le Conseil d’administration décide à quels Participants admissibles les Options d’achat d’actions seront octroyées et le nombre d’actions que peut viser la levée de chacune de ses Options d’achat d’actions. Il octroie ensuite les Options d’achat d’actions en fonction de ces choix.
Sous réserve des dispositions du Régime, la Date d’échéance d’une Option d’achat d’actions correspond au dixième anniversaire de la Date d’octroi, à moins qu’une période plus courte ne soit autrement fixée par le Conseil d’administration et énoncée dans l’Avis d’octroi.
La Date d’échéance de toute Option d’achat d’actions qui vient à échéance durant une période d’interdiction d’opérations ou dans les dix (10) jours suivant la levée d’une telle période, comme prévu en vertu des politiques internes de la Société, telles que modifiées de temps à autre, sera reportée pour une période de dix (10) Jours ouvrables suivant l’expiration de cette période d’interdiction d’opérations.
La Date d’échéance d’une Option d’achat d’actions acquise avant le décès de son porteur correspond à la première des dates suivantes à survenir :
(i) la Date d’échéance figurant dans l’Avis d’octroi pertinent ; ou
(ii) le premier anniversaire du décès du Porteur d’options.
Si une personne qui fournit des services de relations avec les investisseurs cesse d’être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès (tels que pour cause d’invalidité, de démission, de congédiement ou de terminaison de contrat) alors, la Date d’expiration de son Option d’achat d’actions acquise au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d’être un Participant admissible (la « Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs ») correspond à la première des dates suivantes :
(i) la Date d’échéance figurant dans l’Avis d’octroi pertinent ; ou
(ii) la date qui tombe le 30[e] jour suivant la Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs.
Si une personne cesse d’être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès ou la cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs (tels que pour cause d’invalidité, de démission ou de congédiement) alors, la Date d’expiration de son Option d’achat d’actions acquise au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d’être un Participant admissible (la « Date de cessation ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :
(i) la Date d’échéance figurant dans l’Avis d’octroi pertinent ; ou
(ii) la Date qui tombe le 90[e] jour suivant la Date de cessation.
Malgré tout élément incompatible avec les dispositions du Régime, si un Participant admissible qui est un Employé de la Société ou l’une de ses filiales est congédié de façon motivée (un motif sérieux, au sens de l’article 2094 du Code civil du Québec ), toutes les Options d’achat d’actions qu’il détient viennent immédiatement à expiration et deviennent nulles et non avenues à la date à laquelle la Société ou l’un des membres du même groupe qu’elle remet un avis de congédiement motivé à ce Participant admissible.
Les Dates d’acquisition des Options d’achat d’actions correspondent aux périodes d’acquisition déterminées par le Conseil d’administration au moment de l’octroi des Options d’achat d’actions en question comme il est indiqué dans l’Avis d’octroi.

Le Prix de levée des Actions sous-jacentes à toute Option d’achat d’actions ne doit pas être moindre que le cours des Actions à la clôture de la Bourse le jour de bourse précédant immédiatement le jour de la Date d’octroi ou, si aucune Action n’a été négociée ce jour-là, à la moyenne arithmétique du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des Actions au dernier jour où des Actions ont été transigées.
Dès l’annonce d’un Événement qui constitue un Changement de contrôle, la Société peut, à son entière discrétion, sans avoir à obtenir le consentement des Porteurs d’options, avancer les Dates d’acquisition et/ou les Dates d’échéance de toutes les Options d’achat d’actions en circulation. La Société peut avancer les Dates d’acquisition et/ou les Dates d’échéance d’un Porteur d’options ou de certains d’entre eux, sans avancer les Dates d’acquisition et/ou les Dates d’échéance de l’ensemble des Options d’achat d’actions, et elle peut avancer la Date d’acquisition et/ou la Date d’échéance d’une partie des Options d’achat d’actions d’un Porteur d’options. La Société informera rapidement chaque Porteur d’options de l’avancement des Dates d’acquisition et/ou des Dates d’échéance.
Le Régime prévoit un ajustement au nombre d’Options d’achat d’actions attribuées si un dividende est versé sur les Actions ou si les Actions sont regroupées, subdivisées, converties, échangées ou reclassées de quelque manière pour des titres ou biens de la Société ou d’une autre société.
Les Options d’achat d’actions (et les droits qui s’y rattachent) ne peuvent être cédées ni transférées si ce n’est par legs ou héritage et les Options d’achat d’actions ne peuvent être levées que par le bénéficiaire du survivant ou par ses représentants dans un délai d’un an après le décès du Porteur d’options.
L’approbation du Conseil d’administration, celle des Actionnaires, celle de la Bourse et, si applicable, celle exigée par les autorités réglementaires seront requises afin d’effectuer les modifications suivantes au Régime et aux Options d’achat d’actions octroyées en vertu du Régime :
(i) toute modification du nombre de titres pouvant être émis aux termes du Régime y compris une augmentation des limites de participation des Initiés ainsi qu’une augmentation pour établir un nombre maximal de titres ou le remplacement d’un nombre maximal de titres par un pourcentage maximal ;
(ii) le changement quant aux Participants admissibles au Régime qui pourrait avoir pour effet d’élargir ou d’augmenter la participation des Initiés ;
(iii) l’ajout d’une disposition concernant le transfert ou la cession d’une Option d’achat d’actions ;
(iv) l’ajout d’une caractéristique de levée ou d’exercice d’Options d’achat d’actions sans décaissement donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, si le libellé ne prévoit pas que le nombre total de titres sous-jacents sera déduit du nombre de titres réservés aux fins du Régime ;
(v) l’ajout d’une disposition concernant des droits différés à des actions ou des unités de négociation restreinte liées à des actions ou à tout autre mécanisme où les employés reçoivent des titres alors que la Société n’obtient aucune contrepartie en espèces ;
(vi) toute réduction du Prix de levée de toute Action visée par toute Option d’achat d’actions, toute annulation d’une Option d’achat d’actions et la substitution de cette Option d’achat d’actions par une nouvelle Option d’achat d’actions comportant un Prix de levée réduit ;
(vii) toute prolongation de la durée d’une Option d’achat d’actions au-delà de son terme initial (sous réserve de l’extension de durée suite à une période d’interdiction) ;
(viii) toute modification à la méthode de détermination du Prix de levée de chaque Action visée par toute Option d’achat d’actions octroyée en vertu du Régime ;

(ix) toute modification aux dispositions d’amendement de façon à augmenter la capacité du Conseil d’administration de modifier le Régime sans l’approbation des Actionnaires ; et
(x) l’ajout de toute forme d’aide financière que la Société pourrait accorder aux Participants Admissibles aux termes du Régime pour leur permettre de souscrire des Actions suivant la levée d’Options d’achat d’actions.
Le Conseil d’administration peut, à sa seule discrétion, par voie de résolution et sans l’approbation des Actionnaires, sous réserve de la réception des approbations de la Bourse et, si applicable, celle exigée par les autorités réglementaires, faire toutes les autres modifications au Régime et aux Options d’achat d’actions octroyées en vertu du Régime qui ne sont pas prévues au paragraphe précédent incluant notamment, sans limiter la généralité de ce qui précède, les suivantes :
(i) toute modification d’ordre administratif ou clérical ainsi que celle visant à clarifier les dispositions du Régime ;
(ii) toute modification des dispositions d’une Option d’achat d’actions ou du Régime concernant la période d’acquisition ;
(iii) la modification des dispositions concernant la résiliation d’une Option d’achat d’actions ou l’abrogation du Régime qui n’entraîne pas une prolongation au-delà de la Date d’échéance d’origine ;
(iv) toute modification du nombre de titres pouvant être émis aux termes du Régime et toute modification au Prix de levée ou au nombre d’Actions visées par toute Option d’achat d’actions non levée suite à un fractionnement, une refonte, une reclassification, une déclaration de dividendes en actions ou toute autre modification relative aux Actions ; et
(v) la terminaison du Régime.

En vertu du Régime, la Société peut attribuer des options permettant l’achat d’un nombre maximum d’Actions ordinaires qui correspond à 10 % du nombre d’Actions ordinaires émises et en circulation de temps à autre. En date du 31 août 2021, 10 715 704 Actions ordinaires représentaient 10 % du nombre d’Actions ordinaires émises et en circulation.

En date du 31 août 2021, on comptait 7 140 250 Actions ordinaires pouvant être émises à la levée des options d’achat d’actions en circulation, soit environ 6,67 % des Actions ordinaires émises et en circulation.

En date du 31 août 2021, 3 575 454 Actions ordinaires étaient disponibles aux fins d’octrois aux termes du Régime, soit environ 3,33 % des Actions ordinaires émises et en circulation.

Le tableau ci-après résume le taux d’épuisement dans le cadre du Régime de la Société pour les exercices financiers terminés les 31 août 2019, 2020 et 2021.

	2021	2020	2019
Taux d’épuisement(1)	2,40 %	1,60 %	3,10 %

Note :

(1) Le taux d’épuisement correspond à ce qui suit : (total des options attribuées au cours de l’exercice financier applicable) ÷ (moyenne du total des Actions ordinaires émises et en circulation durant l’exercice financier applicable).

Au cours de l’exercice terminé le 31 août 2021, 2 342 500 options d’achat d’actions ont été octroyées, 904 500 options d’achat d’actions ont été levées, 327 500 options d’achat d’actions ont expiré et 566 625 options d’achat d’actions ont été annulées suite au départ de certains employés.

Les Actionnaires ont approuvé le Régime à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Société tenue le 21 janvier 2020.

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE

Le graphique suivant représente la comparaison du rendement cumulatif total d’un placement de 100 $ dans des Actions ordinaires effectué le 1[er ] mars 2017, date à laquelle les Actions ordinaires ont commencé à être transigées à la Bourse, et du rendement cumulatif total de l’indice de rendement global composé S&P/TSX jusqu’au 31 août 2021.

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Le rendement total pour les Actionnaires a augmenté considérablement depuis 2020. Le cours des Actions ordinaires a augmenté d’environ 338,47 % entre le 31 août 2020 et le 31 août 2021. Le cours des Actions ordinaires a continué d’augmenter depuis le 31 août 2021 et ce, jusqu’en date de cette Circulaire.

Le rendement total pour les Actionnaires a augmenté d’environ 79,59 % entre le 1[er] mars 2017 et le 31 août 2021. La tendance du rendement total cumulatif pour les Actionnaires illustrée dans le graphique ci-dessus surpasse le rendement cumulatif total de l’indice de rendement global composé S&P/TSX. Au cours de l’exercice terminé le 31 août 2021, les Actions ordinaires ont surpassé le rendement pour les Actionnaires de l’indice de rendement global composé S&P/TSX réalisé sur les Actions ordinaires, qui est affecté par de nombreux facteurs, y compris le rendement de la Société et les conditions générales du marché et de l’économie, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de la Société et des Membres de la haute direction visés. Certains de ces risques sont traités dans la section « Facteurs de risque » de la Notice annuelle de la Société datée du 22 novembre 2021, qui est disponible sous le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com.

De plus, il existe une légère corrélation entre la tendance de croissance illustrée dans le graphique de rendement ci-dessus et les niveaux de rémunération cibles et réalisés des Membres de la haute direction visés reçus au cours de la même période. Cependant, la performance des prix du marché n’est pas le seul indicateur ou résultat du succès de l’équipe de la Société, surtout à court terme.

C’est l’une des nombreuses considérations qui influencent les décisions relatives à la rémunération des Membres de la haute direction visés. Ainsi, les facteurs pris en compte par le comité des ressources humaines et de la rémunération et par le Conseil d’administration pour déterminer les questions de rémunération, tels que le montant de la rémunération généralement versée par des sociétés situées dans une situation similaire à leurs hauts dirigeants ayant des rôles et responsabilités similaires, le rendement des Membres de la haute direction visée, les rôles, les responsabilités, l’expérience et les compétences individuelles des Membres de la haute direction visés, ainsi que les contributions attendues des Membres de la haute direction visés, pourraient ne pas être affectés de manière significative par le cours des Actions ordinaires.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

En date de la Circulaire, aucune personne qui est ou qui a déjà été membre de la haute direction, administrateur, candidat à un poste d’administrateur, et chaque personne avec laquelle ceux-ci ont des liens, ni aucun salarié, antérieur ou actuel, de la Société, d’OpSens Solutions ou d’OpSens Medical n’a contracté de prêts auprès de la Société, d’OpSens Solutions, d’OpSens Medical ou auprès d’une autre entité si les prêts font l’objet d’une garantie, d’une lettre de crédit fournie par la Société, OpSens Solutions ou OpSens Medical d’un accord de soutien ou d’une entente analogue.

GOUVERNANCE

COMMENTAIRE GÉNÉRAL

Les renseignements sur la gouvernance de la Société présentés ci-dessous sont requis en vertu de l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance , du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et du Guide à l’intention des sociétés de la Bourse, et sont donnés en date de la Circulaire. Ces instruments énoncent une série de lignes directrices pour une gouvernance d’entreprise efficace. Les lignes directrices traitent de questions telles que la composition et l’indépendance des conseils d’administration, les fonctions que doivent remplir les conseils d’administration et leurs comités, ainsi que l’efficacité et la formation des membres du conseil d’administration. Chaque émetteur assujetti doit divulguer annuellement les pratiques de gouvernance d’entreprise qu’il a adoptées.

Au cours de l’exercice terminé le 31 août 2021, les politiques, charte et code suivants étaient en vigueur dans le but de faciliter et surveiller la gouvernance de la Société : la Politique relative aux obligations d’initiés ; la Politique de dénonciation ; le Code d’éthique professionnelle et de conduite des affaires (le « Code ») (pour plus d’information, voir la rubrique « Gouvernance – Éthique commerciale » ci-dessous) ; la Charte du conseil d’administration (pour plus d’information, voir la rubrique « Gouvernance – Mandat du conseil d’administration » ci-dessous) (la « Charte du conseil ») ; les Lignes directrices sur la gouvernance d’entreprise (les « Lignes directrices sur la gouvernance ») et le Mandat du président de comité (le « Mandat du président de comité »);. Toutes les politiques, charte et lignes directrices ont été approuvées ou adoptées par le Conseil d’administration et le comité d’audit, si applicable, le 11 juillet 2018. Le Code a été approuvé ou adopté par le Conseil d’administration et le comité d’audit, si applicable, le 8 mai 2016. Ces documents sont repérables et accessibles à partir de la page d’accueil du site de la Société sous l’onglet « Gouvernance » : www.opsens.com.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration se compose actuellement de huit (8) administrateurs, dont cinq (5) sont indépendants. Par conséquent, la majorité des administrateurs de la Société sont indépendants.

Selon le Règlement 52-110, un administrateur indépendant est celui qui n’a pas de relation directe ou indirecte dont le conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur.

Le tableau suivant présente le statut de chaque administrateur quant à son indépendance en date de la Circulaire.

Nom	Statut	Statut	Raison de la non-indépendance
	Indépendant	Non Indépendant
Lori Chmura	
Gaétan Duplain			Gaétan Duplain, président d’OpSens Solutions n’est pas un administrateur indépendant au sens du Règlement 52-110 parce qu’il est un dirigeant d’OpSens Solutions, une filiale de la Société.
Denis Harrington			-
Louis Laflamme			Louis Laflamme, président et chef de la direction de la Société n’est pas un administrateur indépendant au sens du Règlement 52-110, puisqu’il est un membre de la haute direction de la Société.
Jean Lavigueur			-
Denis M. Sirois			-
James Patrick Mackin			-
Alan Milinazzo			Alan Milinazzo, président exécutif du Conseil d’administration, n’est pas un administrateur indépendant au sens du Règlement 52-110, car il est membre de la haute direction de la Société.
Total	5	3

Les administrateurs indépendants ne tiennent pas de réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Afin de favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants, à tout moment, chaque administrateur peut demander la tenue d’une réunion du Conseil d’administration, ou de tout comité du Conseil d’administration, en l’absence de représentants de la direction ou de certains de ces représentants. L’ordre du jour de chaque réunion du Conseil doit prévoir une période de discussion entre membres du Conseil d’administration en l’absence de tout membre de la direction.

À la date des présentes, Alan Milinazzo est président exécutif du Conseil d’administration et est un administrateur non indépendant de la Société.

Tel que prévu dans les Lignes directrices sur la gouvernance, la Société a mis en place des structures et des procédures adéquates afin d’assurer un leadership aux administrateurs indépendants de la Société et de permettre au Conseil d’administration de fonctionner indépendamment de la direction de la Société. M. Milinazzo, en tant que président exécutif du Conseil d’administration, favorise et promeut un leadership indépendant au Conseil d’administration dans la gouvernance de la Société, en s’assurant que le Conseil d’administration soit composé d’une majorité d’administrateurs indépendants.

Présence aux réunions

Le tableau qui suit indique la présence de chaque administrateur aux réunions du Conseil d’administration et de ses réunions de comités tenues pendant l’exercice terminé le 31 août 2021. Les administrateurs sont censés participer à toutes les réunions, ce qu’ils font de façon générale, sauf empêchement occasionnel.

					Comité des	Comité des
							Cité d
	Conseil		Comité d’audit		ressources		om e mise en		Participation
	d’administration		(quatre		humaines et de
Administrateur							candidature		totale
	(10 réunions)		réunions)		la rémunération
					(une réunion)		(une réunion)

	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Gaétan Duplain	9	90	-	-	-	-	-	-	9	90
Denis Harrington	10	100	4	100	1 (Président du comité)	100	1	100	16	100
Louis Laflamme	10	100	-	-	-	-	-	-	10	100
Jean Lavigueur	8	80	4 (Président du comité)	100	-	-	-	-	12	86
Denis M. Sirois	10	100	4	100	1	100	1 (Président du comité)	100	16	100
James Patrick Mackin	10	100	-	-	1	100	1	100	12	100
Alan Milinazzo	10 (Président exécutif du Conseil d’administration)	100	-	-	-	-	-	-	10	100

Postes d’administrateurs auprès d’autres émetteurs assujettis

Les administrateurs suivants sont actuellement administrateurs d’autres émetteurs qui sont également des émetteurs assujettis (ou l’équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger :

Nom de l’administrateur	Émetteur
James Patrick Mackin	CryoLife, Inc.
Alan Milinazzo	Flexion Therapeutics, Inc.

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration est chargé de la supervision de la Société, y compris de s’assurer de l’intégrité du président et chef de la direction et des autres cadres supérieurs, et de veiller à ce que le président et chef de la direction et les autres cadres supérieurs créent une culture fondée sur l’intégrité dans l’ensemble de la Société. La principale responsabilité du Conseil d’administration est de superviser la direction de la Société de façon à promouvoir son succès à long terme afin d’optimiser sa valeur pour ses Actionnaires. Le Conseil d’administration doit également assurer une communication efficace et adéquate avec les Actionnaires, les autres parties prenantes et le public ; et surveiller la responsabilité sociale, l’intégrité et l’éthique de la Société. Le Conseil d’administration a une autorité pleine et entière. Toute responsabilité non déléguée à la direction ou à un comité du Conseil d’administration continue de relever du Conseil d’administration.

Le mandat écrit du Conseil d’administration se trouve dans la Charte du conseil et dans les Lignes directrices sur la gouvernance. Le Conseil d’administration évalue la pertinence de cette Charte une fois par an et y apporte toute modification jugée nécessaire ou appropriée.

DESCRIPTIONS DE POSTE

Le Conseil d’administration a établi une description de poste écrite pour le poste de président du Conseil d’administration dans la Charte du conseil et dans les Lignes directrices sur la gouvernance et pour le poste de président de chaque comité du Conseil d’administration dans le Mandat du président d’un comité. À ce jour, il n’y a pas de description de poste détaillé pour le président exécutif de la Société.

À ce moment, il n’y a pas de description de poste détaillé pour le président et chef de la direction de la Société. Le Conseil d’administration considère que son rôle et ses responsabilités sont de voir au maintien des orientations stratégiques de la Société, d’assurer la conduite adéquate des affaires de la Société et de veiller à ce qu’un leadership adéquat soit exercé dans l’ensemble de l’organisation. Sa description est par ailleurs élaborée et définie avec l’assistance du Conseil d’administration.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Tel que prévu à la Charte du conseil, tous les nouveaux administrateurs devraient comprendre le rôle du Conseil d’administration, de ses comités et des administrateurs et la nature et le fonctionnement des activités de la Société et, en cette qualité, la direction fournira aux nouveaux administrateurs un dossier d’information générale sur la Société et l’occasion de rencontrer la haute direction et le personnel d’opération, ainsi que de visiter les installations de la Société.

Un programme d’orientation sera disponible pour les nouveaux administrateurs. Ce programme comprend : (i) des textes écrits sur les affaires et les opérations de la Société ; (ii) des documents émanant de récentes réunions du Conseil d’administration ; et (iii) la tenue de réunions et de discussions avec la direction et d’autres administrateurs. Les détails du programme d’orientation de chaque nouvel administrateur doivent refléter ses besoins et ses intérêts, tel que prévu aux Lignes directrices sur la gouvernance.

La Charte du conseil prévoit que le Conseil d’administration doit entreprendre ou organiser ces activités et programmes de formation continue des administrateurs, comme il le juge utile, de façon à maintenir ou à bonifier leurs compétences et leurs capacités en tant qu’administrateurs et à veiller à ce que leurs connaissances et leur compréhension des activités de la Société demeurent à jour.

ÉTHIQUE COMMERCIALE

Le Conseil d’administration a adopté le Code qui a été conçu afin de démontrer le leadership et le sens des responsabilités de la Société envers les individus directement et indirectement touchés par les politiques de la Société. Le Code résume les principes directeurs de la gestion quotidienne de la Société. Le Code comprend les lignes directrices déterminant les comportements légaux, moraux et éthiques.

Le Code est conçu afin de fournir aux administrateurs, gestionnaires et employés de la Société une vue claire et globale des comportements que l’on attend d’eux dans tout ce qu’ils font à titre de représentants de la Société.

Aussitôt que possible, chaque employé, administrateur et membre de la direction doit compléter l’ Accusé de réception rendu disponible à la fin du Code confirmant que chaque employé, administrateur et membre de la direction reconnaît avoir reçu une copie du Code, l’a lu et a accepté de se conformer au Code.

Tel que prévu au Code, les employés, les administrateurs et les membres de la direction doivent éviter les conflits d’intérêts ou l’apparence de conflit d’intérêts ainsi qu’ils doivent éviter toute conduite préjudiciable à la Société et/ou sa réputation. Ces conflits existent lorsque les employés, les administrateurs et les membres de la direction privilégient leur intérêt personnel au détriment de l’intérêt de la Société ou de ses clients, ou lorsqu’une situation résulte d’activités personnelles, ou des relations d’affaires des employés, des administrateurs et des membres de la direction et qui peuvent avoir un effet défavorable sur l’appréciation de l’exécution de leur fonction au sein de la Société. Pour cette raison, la Société a établi dans le Code des lignes directrices sur des sujets précis tels que les relations d’affaires, les intérêts financiers, les cadeaux et privilèges, l’usage personnel, les relations d’affaires avec la Société, la non-concurrence et la confidentialité afin de prévenir ces conflits d’intérêts.

Le Conseil d’administration a également adopté les Lignes directrices sur la gouvernance dans lesquelles des clauses spécifiques sur le conflit d’intérêts ont été adoptées. Tel que prévu aux Lignes directrices sur la gouvernance, avant d’accéder au Conseil d’administration, et à la demande de son président ou du secrétaire, chaque administrateur doit dénoncer au secrétaire tous ses conflits d’intérêts potentiels pour examen et mise en place de mesures préventives avant que l’intérêt de la Société ne soit affecté. Si un administrateur développe de nouveaux intérêts ou relations d’affaires jusqu’alors non dénoncés, il doit immédiatement informer le secrétaire de toute nouvelle possibilité de conflit.

Si le Conseil d’administration, ou l’un de ses comités discute d’un sujet pouvant affecter les intérêts ou les liens d’affaires externes d’un administrateur, celui-ci doit aviser le président du Conseil d’administration, avant toute discussion ou soumission au vote concernant ce problème, pour permettre aux membres d’examiner si l’administrateur doit s’abstenir de participer à la discussion ou au vote.

SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Tel que prévu à la Charte du conseil, avant de nommer ou de désigner des personnes comme administrateurs, le Conseil d’administration :

Surveille, en collaboration avec le président du Conseil d’administration, la taille et la composition du Conseil d’administration et de ses comités pour garantir une prise de décision efficace ;
examine les connaissances et les compétences appropriées nécessaires au sein du Conseil d’administration dans son ensemble, en tenant compte des besoins du Conseil d’administration à court terme et de ses plans de relève à long terme et évalue quelles sont les compétences et les connaissances que possède chaque administrateur existant ; et

élabore et met à jour une fois par an le plan à long terme en ce qui concerne la composition du Conseil d’administration, qui tient compte des caractéristiques de ses membres en ce qui concerne l’indépendance, l’âge, les connaissances, l’expérience et la disponibilité de service à la Société, ainsi que les possibilités, les risques et la direction stratégique de la Société.

Le Conseil d’administration a ensuite le dernier mot quant aux personnes sélectionnées qui sont mises en candidature en vue de leur élection par les Actionnaires.

Le comité de mise en candidature est composé des trois (3) membres suivants qui sont tous indépendants : Denis Harrington, Denis M. Sirois (président) et James Patrick Mackin.

Selon les Lignes directrices sur la gouvernance, les responsabilités du comité de mise en candidature consistent en ce qui suit :

Le comité de mise en candidature est chargé de colliger des candidats potentiels, de sélectionner leurs qualifications en fonction des compétences et de l’expérience nécessaires au Conseil d’administration, en tenant compte des plans de relève à long terme et de faire des recommandations à cet égard au Conseil d’administration ;
Le comité de mise en candidature doit passer en revue et examiner tous les candidats que les Actionnaires considèrent comme des candidats potentiels à un poste de membre du Conseil d’administration ; et
Les candidats à titre d’administrateurs sont initialement pris en considération et recommandés par le comité de mise en candidature, approuvés par l’ensemble du Conseil et élus annuellement par les Actionnaires de la Société.

Le comité de mise en candidature a un rôle important de recommandation auprès du Conseil d’administration sur des sujets tels que la gestion, les ressources humaines et l’évaluation du Conseil d’administration tel que décrit à la Charte du conseil.

RÉMUNÉRATION

Le Conseil d’administration fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la Société en obtenant les recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération. Par ailleurs, la Société a mandaté la firme externe Hexarem Inc. afin de compléter un examen de la rémunération directe totale cible pour certains postes de haute direction.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération est composé des trois (3) membres suivants qui sont tous indépendants : Denis Harrington (président), Denis M. Sirois et James Patrick Mackin. Le comité des ressources humaines et de la rémunération a un rôle important de recommandation auprès du Conseil d’administration sur des sujets tels que l’évaluation du président et chef de la direction, les gestionnaires et les administrateurs de la Société et l’évaluation de leur rémunération, tel que décrit dans la Charte du conseil.

Pour des détails relativement à la procédure de fixation de la rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société, incluant le chef de la direction, voir la rubrique « Rémunération de certains membres de la haute direction et des administrateurs – Rémunération de certains membres de la haute direction – Analyse de la rémunération » de la Circulaire.

Pour des détails relativement à la procédure de fixation de la rémunération des administrateurs de la Société, voir la rubrique « Rémunération de certains membres de la haute direction et des administrateurs – Rémunération des administrateurs – Tableau de la rémunération des administrateurs » de la Circulaire.

Voir aussi la rubrique « Éthique commerciale » de la Circulaire.

AUTRES COMITÉS DU CONSEIL

Outre le comité d’audit, le comité des ressources humaines et de la rémunération, et le comité de mise en candidature, le Conseil d’administration n’a pas d’autre comité permanent.

Comité	Administrateur
Comité d’audit	Jean Lavigueur (président) Denis Harrington Denis M. Sirois
Comité des ressources humaines et de la rémunération	Denis Harrington (président) Denis M. Sirois James Patrick Mackin
Comité de mise en candidature	Denis M. Sirois (président) Denis Harrington James Patrick Mackin

ÉVALUATION

Évaluation et rémunération de la direction

Tel que prévu aux Lignes directrices sur la gouvernance, le Conseil d’administration s’assure que les membres de la direction reçoivent une rémunération équitable, compétitive et basée sur le rendement. Les évaluations sont effectuées au moyen d’un examen par les pairs, d’une évaluation et de discussions entre les membres du comité des ressources humaines et de la rémunération.

Par l’entremise du comité des ressources humaines et de la rémunération, le Conseil d’administration s’efforce de lier la rémunération à des objectifs de rendement significatifs et mesurables. L’octroi d’options ou d’unités de rendement doit être limité et doit comporter des périodes de levée de droits.

Évaluation du président et chef de la direction

Le Conseil d’administration doit procéder à une évaluation du rendement annuel du président et chef de la direction en tenant compte l’avis et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération

Évaluation du conseil d’administration

Tel que prévu à la Charte du conseil, de façon régulière, le conseil d’administration et ses membres évalueront l’efficacité et l’apport du Conseil d’administration et de ses comités, y compris son fonctionnement, sa structure et la pertinence des renseignements fournis aux administrateurs et l’efficacité du président dans la gestion des réunions du Conseil d’administration et la direction stratégique de la Société. Ces évaluations tiennent compte de la Charte du conseil et de ses comités.

Le Conseil d’administration ou le comité de mise en candidature évaluera aussi régulièrement le rendement et la contribution de chaque administrateur sur différents sujets, notamment sur la perspective stratégique et la participation et la responsabilité, de façon à leur donner une rétroaction constructive pour les aider à améliorer leur rendement. Dans son évaluation, le Conseil d’administration ou le comité de mise en candidature tient compte de la description du poste qui s’applique et des compétences et des connaissances que chaque administrateur devrait apporter au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration ou le comité de mise en candidature partagera les résultats de l’évaluation et de la discussion aux comités responsables des questions de régie et de conduite de la Société.

DURÉE DU MANDAT ET AUTRES MÉCANISMES DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La Société n’a adopté aucune politique concernant la durée du mandat et la retraite des administrateurs. Le Conseil d’administration est d’avis qu’imposer une limite à la durée des mandats ou un âge de retraite arbitraire aurait pour effet de déprécier la valeur accordée à l’expérience et à la continuité du service au sein du Conseil d’administration et pourrait priver inutilement la Société de l’apport d’administrateurs qui ont acquis une connaissance approfondie de la Société au fil du temps.

Même si l’imposition de limites à la durée des mandats des administrateurs peut donner l’occasion de favoriser la diversité, le Conseil d’administration croit que le renouvellement des mandats devrait s’effectuer en fonction des résultats des évaluations des administrateurs afin de s’assurer que le Conseil d’administration, dans son ensemble, fonctionne de manière efficace.

REPRÉSENTATION FÉMININE

Le Conseil d’administration encourage la diversité au sein du Conseil d’administration. Bien que la Société n’a pas jugé nécessaire pour le moment d’adopter une politique écrite formelle sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d’administrateurs et d’établir une cible à cet égard. Le Conseil d’administration et la Société cherchent à inclure une diversité des genres dans leurs rangs et tiennent compte de la représentation des femmes dans l’identification et la sélection des administrateurs. Le Conseil d’administration considère avant tout les qualifications et les compétences des candidats pour créer autant de valeur que possible pour la Société.

En 2020, le Conseil d’administration a initié une démarche visant à apporter plus de diversité à son équipe. Un groupe de talents a été identifié. Cependant, les restrictions apportées par la pandémie de COVID-19, en particulier les défis liés aux voyages et aux réunions en personne, ont motivé le Conseil d’administration à suspendre temporairement ce projet. Malgré ces efforts récents, pour l’exercice terminé le 31 août 2021, il n’y avait aucune femme au Conseil d’administration de la Société (0 %). Néanmoins, le processus a été en partie réussi, grâce à la nomination de Mme Lori Chmura à titre d’administratrice de la Société en septembre 2021. Le Conseil d’administration prévoit compléter ce processus en 2022.

Pour ce qui est de la haute direction, le Conseil d’administration tient compte de la représentation des femmes dans la nomination des candidats à ces postes, mais n’a pas fixé de cible à cet égard. Le Conseil d’administration est sensible à la représentation des femmes occupant des postes de direction. Le Conseil d’administration considère avant tout les qualités et compétences de chaque candidat(e) afin de créer le plus de valeur possible pour la Société. Malgré des efforts récents, au cours de l’exercice financier terminé le 31 août 2021, il n’y avait pas de femme parmi les membres de la haute direction (0 %).

DIVERSITÉ

La Société reconnaît les avantages de la diversité au sein de son Conseil d’administration, de sa haute direction et à tous les niveaux de l’entreprise. En raison de sa taille, du secteur dans lequel elle exerce ses activités et du nombre de membres à son Conseil d’administration et à sa direction, la Société n’a pas adopté de politique écrite officielle sur la recherche et la sélection de membres étant des (i) femmes, (ii) autochtones, (iii) personnes handicapées et (iv) personnes qui font partie des minorités visibles (collectivement, les « Groupes désignés ») comme administrateurs ou membres de la haute direction. La Société ne croit pas qu’une politique officielle favoriserait plus la représentation des groupes désignés au sein du Conseil d’administration que le processus de recrutement et de sélection actuel.

La Société évalue les compétences, l’expérience et les autres qualifications nécessaires de chaque candidat dans leur ensemble et prend en considération la représentation des groupes désignés comme l’un des nombreux facteurs de recrutement et de sélection des candidats aux postes d’administrateurs de membres de la haute direction.

La Société reconnaît la valeur des personnes ayant des qualités diverses au sein du Conseil d’administration et de la haute direction. Toutefois, le Conseil d’administration n’a pas adopté d’objectifs officiels sur la représentation des membres de groupes désignés au Conseil d’administration ou à la haute direction. La représentation des Groupes désignés est l’un des nombreux facteurs pris en compte dans le processus global de recrutement et de sélection des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société. Le Conseil d’administration ne croit pas que des objectifs officiels favoriseraient plus la représentation des groupes désignés au sein du Conseil d’administration ou de la haute direction que le processus de recrutement et de sélection actuel.

Actuellement, il y a un (1) membre des Groupes désignés qui siège au Conseil d’administration (12,50 %) et aucun membre des Groupes désignés ne fait partie de l’équipe de haute direction de la Société (0 %).

Le Conseil d’administration n’a pas adopté de politique officielle concernant les limites de mandat des administrateurs. Le Conseil d’administration s’efforce de se composer afin d’atteindre un équilibre entre l’expérience et le besoin de renouvellement et de perspectives nouvelles. Le Conseil d’administration estime qu’une telle politique n’est pas appropriée compte tenu de la taille et de l’état de développement de la Société. Selon lui, les limites de mandat peuvent désavantager la Société par la perte de contributions bénéfiques de ses administrateurs.

COMITÉ D’AUDIT

L’information relative au comité d’audit est reproduite sous la rubrique 11 de la Notice annuelle de la Société datée du 22 novembre 2021. Une copie de ce document est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et, sur demande, une copie peut être obtenue gratuitement par un Actionnaire de la Société.

AUTRES RENSEIGNEMENTS

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société, à l’exception de ce qui est décrit aux présentes et dans les états financiers consolidés annuels de la Société pour l’exercice terminé le 31 août 2021, aucune personne informée à l’égard de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société ou toute personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe, n’a eu un intérêt direct ou indirect dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société qui a eu une incidence importante sur celle-ci, OpSens Solutions ou OpSens Medical, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

AUTRES QUESTIONS À TRANSIGER À L’ASSEMBLÉE

En date de la Circulaire, les administrateurs de la Société n’ont connaissance d’aucune modification aux questions prévues dans l’Avis ni d’aucune autre question pouvant être soumise à l’Assemblée en bonne et due forme. Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées comme fondés de pouvoir en ce qui concerne toutes modifications aux questions prévues dans l’Avis et de toute autre question pouvant être soumise à l’Assemblée en bonne et due forme.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires concernant la Société sont disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

L’information financière concernant la Société figure dans les états financiers comparatifs annuels consolidés et le rapport de gestion de la Société pour l’exercice terminé le 31 août 2021. Les Actionnaires qui désirent obtenir une copie des états financiers annuels consolidés et du rapport de gestion de la Société peuvent le faire de la façon suivante :

Par téléphone : (418) 781-0333 poste 3002 Par télécopieur : (418) 781-0024 Par courriel : [email protected] Par courrier : OpSens inc. 750, boulevard du Parc-Technologique Québec (Québec) G1P 4S3 À l’attention de M. Robin Villeneuve

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR L’ASSEMBLÉE ANNUELLE QUI DOIT SE TENIR POUR L’EXERCICE TERMINÉ LE 31 AOÛT 2022

Le porteur inscrit ou le propriétaire véritable des Actions ordinaires qui confère le droit de voter à l’assemblée annuelle des Actionnaires qui doit se tenir pour l’exercice terminé le 31 août 2022 et qui souhaite, sous réserve, entre autres, des conditions énoncées ci-après, soumettre des propositions concernant toute question pouvant être traitée lors d’une telle réunion doit le faire au plus tard le 9 septembre 2022.

Pour être admissible à soumettre une proposition aux fins de cette assemblée, une personne doit être, pendant une période d’au moins six (6) mois immédiatement avant le jour où l’Actionnaire soumet la proposition, être porteur inscrit ou propriétaire véritable d’au moins un certain nombre d’actions avec droit de vote :

(i) qui correspond à 1 % du nombre total d’actions avec droit de vote en circulation de la Société, à compter du jour où l’Actionnaire présente une proposition ; ou
(ii) dont la juste valeur marchande, telle que déterminée à la fermeture des marchés le jour précédant la soumission de la proposition à la Société, est d’au moins 2 000 $.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu et l’envoi de la Circulaire.

Le 8 décembre 2021.

(s) Louis Laflamme

Louis Laflamme, CPA, CA Président et chef de la direction

ANNEXE « I »

RÉSOLUTION RELATIVE À L’ADOPTION DES NOUVEAUX RÈGLEMENTS GÉNÉRAUX DE LA SOCIÉTÉ

« EN CONSÉQUENCE, IL EST RÉSOLU, à titre de résolution ordinaire des Actionnaires d’OpSens inc. (la « Société ») :

1. D’ABROGER les règlements généraux originaux de la Société adoptés par le Conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration ») le 14 novembre 2011 ;

2. DE CONFIRMER ET DE RATIFIER , à des fins de modernisation, l’adoption, sans aucune modification, des nouveaux règlements généraux de la Société adoptés par le Conseil d’administration de la Société le 22 novembre 2021, dont le texte intégral est porté à l’Annexe II de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction en vue de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des Actionnaires prévue pour le 18 janvier 2022 ; et

3. QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit autorisé, et chacun d’eux est, pour et au nom de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de livrer ou de faire livrer tous les documents, et de prendre toutes les mesures et dispositions que tel administrateur ou tel dirigeant juge nécessaires ou souhaitables afin de donner effet aux modalités de la présente résolution, sa décision à cet égard étant attestée de façon concluante par la signature et la livraison de ces documents ou la prise de ces mesures ou dispositions. »

I-1

ANNEXE « II »

NOUVEAUX RÈGLEMENTS GÉNÉRAUX DE LA SOCIÉTÉ

II-1

RÈGLEMENT INTÉRIEUR

CHAPITRE PREMIER

BUREAUX DE LA SOCIÉTÉ ET SCEAU CORPORATIF

ARTICLE 1 . BUREAUX DE LA SOCIÉTÉ . Le siège de la société est établi dans le district judiciaire de Québec, dans la province de Québec, Canada.

La société peut, en plus de son siège, établir et maintenir d'autres bureaux, places d'affaires et succursales dans la province de Québec ou ailleurs, selon ce que le conseil d'administration peut déterminer à l'occasion.

ARTICLE 2 . SCEAU CORPORATIF . Le sceau corporatif de la société, s’il en est, est de forme circulaire et la dénomination sociale de la société et, lorsque requis, l'année de sa constitution doivent y apparaître. Le président du conseil, le vice-président du conseil, le secrétaire, tout secrétaire adjoint, le président et chef de la direction, le chef des services financiers ou tout chef des services financiers adjoint, ou tout autre dirigeant ou administrateur de la société que le conseil d'administration peut désigner a le droit d'apposer le sceau corporatif de la société sur tous les documents qui le requièrent.

CHAPITRE DEUXIÈME

ACTIONNAIRES

ARTICLE 1 . ASSEMBLÉES ANNUELLES . Sous réserve des lois qui régissent la société, l'assemblée annuelle des actionnaires de la société est tenue au lieu, à la date et à l'heure que le conseil d'administration peut déterminer à l'occasion. L’assemblée annuelle des actionnaires peut être convoquée en tout temps à la demande du président du conseil, du vice-président du conseil, du président et chef de la direction ou sur l’ordre du conseil d’administration.

ARTICLE 2 . ASSEMBLÉES EXTRAORDINAIRES . En plus des dispositions de la loi régissant la société et ayant trait aux assemblées extraordinaires, des assemblées extraordinaires des actionnaires peuvent être convoquées en tout temps à la demande du président du conseil, du vice-président du conseil, du président et chef de la direction ou sur l’ordre du conseil d'administration. Cet ordre doit indiquer le but pour lequel l'assemblée est convoquée. L'avis d'une assemblée extraordinaire doit faire état des questions à l’ordre du jour, conformément aux lois régissant la société.

Les assemblées extraordinaires des actionnaires sont tenues au lieu, à la date et à l'heure que le conseil d'administration peut déterminer à l'occasion.

' ARTICLE 3 . AVIS D ASSEMBLÉES . Un avis spécifiant le lieu, la date, l'heure et le but de chaque assemblée annuelle et de chaque assemblée extraordinaire des actionnaires doit être transmis à tous les actionnaires habiles à voter lors d’une telle assemblée, conformément aux lois régissant la société, au moins vingt-et-un (21) mais au plus soixante (60) jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Les irrégularités dans l'avis de convocation ou dans la manière de le donner, ainsi que l'omission involontaire de donner l'avis de convocation à un actionnaire ou la non-réception par un actionnaire de cet avis, n'invalident pas les gestes posés ou mesures prises à telle assemblée.

L’attestation du secrétaire, d’un autre dirigeant dûment autorisé de la société ou de l’agent des transferts de la société fera preuve de la transmission de l’avis de convocation et vaudra à l’encontre de toute personne ayant droit de recevoir cet avis.

ARTICLE 4 . QUORUM, VOTE ET PARTICIPATION.

4.1 Assemblée des détenteurs d’actions . À moins de dispositions contraires dans les statuts de la société, le quorum, tant pour une assemblée annuelle que pour une assemblée extraordinaire, est atteint si au moins une (1) personne est présente et représente en son nom ou en vertu d’une procuration dix pour cent (10%) du total des voix afférentes à toutes les actions comportant droit de vote en circulation de la société.

À une telle assemblée, les actes ou décisions des détenteurs de la majorité des voix afférentes aux actions ainsi présents ou représentés sont considérés comme les actes ou décisions de tous les détenteurs d’actions, sauf dans le cas où le vote ou le consentement des détenteurs d’un nombre supérieur des voix afférentes aux actions est exigé ou imposé par les lois régissant la société ou par les statuts de la société.

4.2 Participation par voie téléphonique, électronique ou autre moyen de communication. Toute personne ayant droit d’assister à une assemblée des actionnaires peut y participer par toute voie téléphonique, électronique ou autre moyen de communication mis, le cas échéant, à la disposition des actionnaires par la société, à condition que le président d’assemblée détermine que tous les participants seront en mesure de communiquer immédiatement entre eux durant l’assemblée. Tout actionnaire participant à une telle assemblée peut voter par tout moyen offert, le cas échéant, par la société, à condition que le président d’assemblée détermine qu’un tel moyen permet de recueillir les votes de façon à ce qu’ils puissent être vérifiés subséquemment et de préserver le caractère secret du vote.

Le conseil d’administration peut déterminer qu’une assemblée des actionnaires sera tenue entièrement par voie téléphonique, électronique ou autre moyen de communication offert par la société, à condition que le président d’assemblée détermine que tous les participants seront en mesure de communiquer immédiatement entre eux durant une telle assemblée.

Toute personne participant à une assemblée par un moyen décrit dans le présent Article 4.2 est réputée présente et participante à cette assemblée à toutes fins. Les dispositions du Chapitre Deuxième du présent règlement doivent alors être lues avec les modifications nécessaires. Pour plus de clarté, en ce qui concerne toute personne qui participe ainsi à une assemblée par voie téléphonique, électronique ou autre moyen de communication, toute référence au « lieu » d'une assemblée réfère alors à une telle voie téléphonique, électronique ou autre moyen de communication, les votes à « main levée » sont seulement autorisés si le président d'assemblée détermine que tout moyen de communication offert par la société permet la tenue de tels votes, un « scrutin » réfère alors à un scrutin en ligne, et toute référence à la présence « en personne » ou aux « personnes présentes dans la salle » réfère alors à la participation par la voie téléphonique, électronique ou autre moyen de communication offert par la société.

ARTICLE 5 . DROIT DE VOTE ET PROCURATION . À toute assemblée d'actionnaires, chaque actionnaire, présent à cette assemblée et ayant droit d'y voter, a droit à une (1) voix lors d'un vote à main levée et, lors d'un scrutin, chaque actionnaire ayant droit d'y voter, présent en personne ou représenté par un fondé de pouvoir, a droit à une (1) voix par action comportant droit de vote à telle assemblée et enregistrée en son nom dans les livres de la société au moment de l'assemblée ou, si elle a été déterminée, à la date de référence, à moins qu'aux termes des statuts de la société, un nombre supérieur de voix par action ou une autre façon de voter ne soit indiquée, auquel cas ce nombre supérieur de voix prévaudra et cette autre façon de voter sera adoptée. Avant un vote à main levée ou au moment où le résultat d'un vote à main levée est connu, tout actionnaire ou fondé de pouvoir peut demander le scrutin quant à toute question mise aux voix des actionnaires.

Le conseil d’administration pourra fixer par voie de résolution et préciser dans l’avis de convocation de l’assemblée la date et l’heure limites, qui ne peuvent être antérieures de plus de 48 heures, les samedis, les dimanches et les jours fériés n’étant pas compris dans ce délai, à la date d’ouverture de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement, pour la remise des procurations à la société ou à son mandataire.

ARTICLE 6 . SCRUTATEURS . Le président de toute assemblée des actionnaires peut nommer une ou plusieurs personnes, qui ne sont pas tenues d'être actionnaires, pour agir comme scrutateurs à l'assemblée.

ARTICLE 7 . ADRESSE DES ACTIONNAIRES . Chaque actionnaire doit fournir à la société une adresse où l'on pourra poster ou transmettre tout avis qui lui est destiné, à défaut de quoi, tout tel avis peut lui être expédié à toute autre adresse apparaissant alors aux livres de la société. Si aucune adresse n'apparaît aux livres de la société, l'expéditeur peut expédier tel avis à l'adresse qu'il considère la meilleure, de façon à ce qu'il parvienne le plus rapidement possible à tel actionnaire.

ARTICLE 8. PRÉSIDENT D’ASSEMBLÉE . Le président du conseil ou, en son absence, défaut ou refus d'agir, le vice-président du conseil ou, en l’absence, défaut ou refus d’agir de celui-ci, le président et chef de la direction préside toutes les assemblées des actionnaires. Si tous les dirigeants préalablement mentionnés sont absents, font défaut ou refusent d'agir, les détenteurs d’actions présents ou représentés peuvent, sur proposition d’un administrateur, choisir un président d’assemblée parmi les personnes présentes dans la salle.

CHAPITRE TROISIÈME

CONSEIL D'ADMINISTRATION

ARTICLE 1 . CONDITIONS REQUISES ET DURÉE DES FONCTIONS . Sous réserve de toute disposition contraire aux présentes, chaque administrateur est élu à une assemblée annuelle des actionnaires jusqu’à l’assemblée annuelle suivante ou jusqu'à l'élection de son successeur, à moins qu'il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant par suite de son décès, de sa révocation ou de toute autre cause.

ARTICLE 2. POUVOIRS GÉNÉRAUX DES ADMINISTRATEURS . Le conseil d’administration exerce tous les pouvoirs nécessaires pour gérer les activités et les affaires internes de la société ou en surveiller la gestion. Sauf dans la mesure prévue par les lois régissant la société, l’exercice de ces pouvoirs ne nécessite pas l’approbation des actionnaires et ces pouvoirs peuvent être délégués à un administrateur, à un dirigeant ou à un ou plusieurs comités du conseil d’administration.

Ainsi, sans limiter les dispositions du présent règlement et de ce qui est permis par les lois régissant la société, le conseil d’administration peut contracter des emprunts, émettre, réémettre, vendre ou hypothéquer les titres de créance de la société, rendre caution la société à l’égard de l’exécution d’une obligation d’une autre personne et hypothéquer tout ou partie de ses biens, présents ou futurs, afin de garantir l’exécution de toute obligation.

Toutes les mesures prises par les administrateurs ou par toute personne agissant à titre d'administrateur, tant que leurs successeurs n'ont pas été dûment élus ou nommés, sont valides au même titre que si les administrateurs ou telle autre personne, selon le cas, avaient été dûment élus et étaient éligibles comme administrateurs de la société, et ce, même si l'on découvre par la suite qu'il y a eu des lacunes quant à l'élection des administrateurs ou de telle autre personne agissant à ce titre ou que l'un d'entre eux était inéligible.

ARTICLE 3 . LIEU ET AVIS DES RÉUNIONS . Toutes les réunions du conseil d'administration sont tenues dans

le district judiciaire où se trouve le siège, ou à tel lieu, dans la province de Québec ou ailleurs, déterminé à l'occasion par résolution du conseil d'administration, ou par le président du conseil, ou par le vice-président du conseil, ou par le président et chef de la direction ou par une majorité des administrateurs en fonction sauf, cependant, que les réunions du conseil d'administration peuvent être tenues en tout autre lieu si tous les administrateurs sont présents ou si les administrateurs absents y consentent par écrit.

Les administrateurs peuvent, si tous sont d’accord, participer à une réunion du conseil d'administration par toute voie téléphonique, électronique ou autre moyen de communication offert par la société, à condition que le président de réunion détermine que tous les participants seront en mesure de communiquer immédiatement entre eux durant la réunion. Si tous les administrateurs sont d’accord, une réunion du conseil d’administration peut être tenue entièrement par voie électronique, téléphonique ou autre moyen de communication. Toute personne participant à une réunion par voie téléphonique, électronique ou autre moyen de communication est réputée présente et participante à cette réunion à toutes fins. Les dispositions du Chapitre Troisième du présent règlement doivent alors être lues avec les modifications nécessaires. Pour plus de clarté, en ce qui concerne toute personne qui participe ainsi à une réunion par voie téléphonique, électronique ou autre moyen de communication, toute référence au « lieu » d'une réunion réfère alors à la voie téléphonique, électronique ou autre moyen de communication offert par la société.

Toute réunion du conseil d'administration peut être convoquée en tout temps par ou sur l'ordre du président du conseil, ou du vice-président du conseil, ou du président et chef de la direction ou d’une majorité des administrateurs.

Sous réserve des dispositions des lois régissant la société quant à la renonciation aux avis de convocation, un avis indiquant le lieu, la date et l'heure de chaque réunion du conseil d'administration est donné en le transmettant par la poste, par messagerie ou par un mode de télécommunication quelconque au moins vingt-quatre (24) heures avant le moment fixé pour la réunion.

Dans tous les cas où le président du conseil, ou le vice-président du conseil, ou le président et chef de la direction ou la majorité des administrateurs en fonction considère, à leur discrétion, qu'il est urgent de convoquer une réunion du conseil d’administration, ils peuvent voir à ce qu'un avis d'une telle réunion soit donné par tout moyen qu'ils peuvent juger suffisant au moins une (1) heure avant la tenue de cette réunion et tel avis sera suffisant pour la réunion ainsi convoquée.

ARTICLE 4 . PRÉSIDENT DE RÉUNION . Le président du conseil ou, en son absence, défaut ou refus d'agir, le vice-président du conseil ou, en l’absence, défaut ou refus d’agir de celui-ci, le président et chef de la direction préside toutes les réunions des administrateurs. Si tous les dirigeants préalablement mentionnés sont absents, font défaut ou refusent d'agir, les personnes présentes peuvent choisir un président de réunion parmi elles. Le président de toute réunion a droit à une (1) voix comme administrateur mais n'a pas droit à un second vote ou voix prépondérante relativement à toute affaire soumise au vote de la réunion.

ARTICLE 5 . QUORUM . La majorité des administrateurs en fonction constitue quorum. Toute réunion du conseil d’administration à laquelle il y a quorum peut exercer tous et chacun des pouvoirs conférés aux administrateurs.

ARTICLE 6 . VACANCE ET DÉMISSION . Si, en aucun temps, il survient une ou des vacances au sein du conseil

d'administration, les administrateurs présents à une réunion du conseil peuvent, tant qu'un quorum demeure en fonction, nommer à la place ou aux places vacante(s), pour le reste du terme, une ou des personnes possédant les qualités requises. Tout administrateur peut, à toute réunion du conseil d’administration, donner sa démission par écrit et les autres administrateurs peuvent, tant qu’un quorum demeure en fonction, l'accepter séance tenante et remplacer le démissionnaire immédiatement ou par la suite.

’ ARTICLE 7 . NOMINATION D ADMINISTRATEURS ADDITIONNELS . Si les statuts le prévoient, le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle des actionnaires qui suit leur nomination.

CHAPITRE QUATRIÈME

DIRIGEANTS

ARTICLE 1 . DIRIGEANTS . Les administrateurs choisissent parmi eux un président du conseil, un vice-président du conseil et un président et chef de la direction. Le conseil d’administration peut élire ou nommer, en tout temps et de temps à autre, un chef des services financiers, un ou plusieurs chefs des services financiers adjoints, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire, un ou plusieurs secrétaires adjoints, ou un directeur général. D'autres dirigeants peuvent également être nommés à l'occasion lorsque le conseil d'administration le juge nécessaire. Tels dirigeants remplissent, en plus des fonctions stipulées dans les règlements de la société, celles que stipule le conseil d'administration de temps à autre. Une même personne peut cumuler plusieurs fonctions, sauf celles de président et de vice-président de la société. Aucun des dirigeants n'est tenu d'être administrateur de la société à l'exception du président du conseil, du vice-président du conseil et du président et chef de la direction.

Dans le présent règlement, l’expression président du conseil comprend le président exécutif du conseil lorsque le conseil en nomme un.

ARTICLE 2 . PRÉSIDENT DU CONSEIL . Le président du conseil préside toutes les réunions du conseil d’administration et les assemblées des actionnaires auxquelles il assiste et il a en outre tous les autres pouvoirs et fonctions que le conseil d'administration peut déterminer de temps à autre. Sous réserve des lois régissant la société, le conseil d’administration peut, par le vote affirmatif de la majorité de ses membres, destituer le président du conseil d’administration, avec ou sans raison, à toute réunion convoquée à cette fin et peut choisir une autre personne à sa place.

ARTICLE 3 . VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL . Le vice-président du conseil exerce toutes les fonctions du président du conseil en son absence, défaut ou refus d'agir. Il a en outre tous les autres pouvoirs et fonctions que le conseil d'administration peut déterminer de temps à autre.

ARTICLE 4 . SECRÉTAIRE ET SECRÉTAIRES ADJOINTS . Le secrétaire donne et transmet tous les avis de la part de la société et tient les procès-verbaux de toutes les assemblées des actionnaires et des réunions du conseil d'administration dans un ou des livres à cette fin. Il garde en lieu sûr le sceau corporatif de la société. Il a la responsabilité de tenir et de produire tous les registres corporatifs, rapports, certificats et autres documents dont la loi ou le conseil d'administration exigent la garde. Il accomplit toutes les autres tâches propres à sa charge de secrétaire ou qui lui sont attribuées par le conseil d'administration.

Le secrétaire est d’office un chef des services financiers adjoint.

Les secrétaires adjoints accomplissent les mêmes fonctions que celles attribuées au secrétaire.

ARTICLE 5 . CHEF DES SERVICES FINANCIERS ET CHEFS DES SERVICES FINANCIERS

ADJOINTS . Sauf s’il en est déterminé autrement par le conseil d’administration, le chef des services financiers a la responsabilité générale des finances de la société. Il fait rapport au conseil d'administration, lorsque celui-ci le lui demande, sur la situation financière de la société et sur toutes ses transactions en qualité de chef des services financiers et, aussitôt que possible après la clôture de chaque exercice financier, il prépare et soumet au conseil d'administration un rapport analogue pour cet exercice financier. Il a la garde et est responsable des livres de comptes que la société doit tenir conformément aux lois qui la régissent. Il accomplit toutes les autres tâches propres à sa charge de chef des services financiers ou qui lui sont attribuées par le conseil d'administration.

Le chef des services financiers est d’office un secrétaire adjoint.

Les chefs des services financiers adjoints accomplissent les mêmes fonctions que celles attribuées au chef des services financiers.

ARTICLE 6. PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION . Sujet à l'autorité et au pouvoir de contrôle du conseil d'administration, le président et chef de la direction a l'autorité complète pour gérer et diriger les affaires de la société, à l'exception des questions qui, en vertu de la loi ou des règlements, exigent l'intervention des administrateurs ou des actionnaires. Il voit à la conduite active des affaires de la société. Il peut, de temps à autre, se nommer un ou des délégué(s) pour l'une ou plusieurs de ses fonctions. Le conseil d'administration peut néanmoins lui confier des pouvoirs moins étendus. Il doit se conformer à toute décision du conseil d'administration et, en tout temps raisonnable, donner au conseil d'administration tout renseignement qu'il peut demander à l'égard des affaires de la société.

ARTICLE 7. DIRECTEUR GÉNÉRAL . Le conseil peut, par résolution, nommer un directeur général de la société. Il détermine sa rémunération et définit ses fonctions.

ARTICLE 8. AGENTS . Le conseil peut, en tout temps et de temps à autre, nommer par résolution un fondé de pouvoir de la société aux conditions qu’il détermine. Ce fondé de pouvoir peut être autorisé par les administrateurs à déléguer en tout ou en partie les pouvoirs qui lui sont conférés. Sauf s’il en est autrement décidé par les administrateurs, deux dirigeants ont le pouvoir, pour et au nom de la société, de signer une procuration et de la donner au fondé de pouvoir nommé par une résolution du conseil. Si la société possède un sceau, ce dernier peut, sur demande, être apposé sur la procuration.

ARTICLE 9 . DÉLÉGATION DE POUVOIRS . Au cas d'absence, d'incapacité, de refus ou de négligence d'agir du vice-président du conseil, du président et chef de la direction ou de tout autre dirigeant de la société ou pour toute autre raison jugée suffisante, les administrateurs peuvent déléguer la totalité ou une partie des pouvoirs de tel dirigeant à tout autre dirigeant ou administrateur de la société, et ce, pour le temps qu'ils déterminent.

ARTICLE 10 . DESTITUTION . Sous réserve des lois régissant la société et des dispositions de tout contrat d’emploi, le conseil d'administration peut, par le vote affirmatif de la majorité de ses membres, destituer et congédier tous et chacun des dirigeants, avec ou sans raison, à toute réunion convoquée à cette fin et peut élire ou nommer d'autres personnes à leur place.

CHAPITRE CINQUIÈME

CAPITAL-ACTIONS

' ARTICLE 1 . CERTIFICATS D ACTIONS . L’émission des actions est faite avec certificat à moins que le conseil d’administration, par résolution, détermine que les actions de toute catégorie ou série ou certaines actions dans une même catégorie ou série seront émises sans certificat. Le conseil d’administration peut également déterminer que des actions avec certificat deviennent des actions sans certificat dès la remise à la société, directement ou par l’entremise d’un agent de transfert, du certificat qui constate leur existence.

Les formules de certificats représentant les actions du capital-actions de la société sont celles qui sont approuvées par le conseil d'administration. Ces certificats portent la signature d’un administrateur ou d’un dirigeant de la société. La signature d’une telle personne peut être apposée au moyen d’un appareil automatique ou d’un procédé électronique. Les administrateurs peuvent décider de remplacer de temps à autre les certificats d'actions sans pour autant affecter les droits que la société a à cet égard par la suite de toute garantie collatérale concédée par les actionnaires ou autrement.

' ARTICLE 2 . TRANSFERTS D ACTIONS . Un registre des transferts doit être gardé au siège de la société ou à tout autre bureau de la société, ou au bureau des agents de transferts et/ou registraires de transferts nommé conformément au présent règlement ou à tout autre endroit permis par les lois régissant la société et déterminé à l’occasion par voie de résolution du conseil d’administration. Un ou plusieurs registres annexes des transferts peuvent être tenus à un ou plusieurs des bureaux de la société ou à un autre ou aux autres endroits dans la province de Québec ou ailleurs, selon ce qui peut être déterminé, de temps à autre, par résolution du conseil d'administration. Ces registres des transferts et registres annexes des transferts sont gardés par le secrétaire ou par un ou plusieurs autres dirigeants chargés de cette tâche ou par un ou plusieurs agents nommés à cette fin, de temps à autre, par résolution du conseil d'administration.

Tous les transferts et toutes les transmissions d'actions du capital-actions de la société ainsi que les détails y relatifs sont inscrits dans le registre des transferts ou dans un registre annexe des transferts. L'inscription d'un transfert ou d'une transmission d'actions du capital-actions de la société dans le registre des transferts ou dans un registre annexe des transferts, tenu au siège ou ailleurs, constitue, selon le cas, une transmission ou un transfert complet et valide. Toutes les actions du capitalactions de la société sont transférables soit dans le registre des transferts, soit dans tout registre annexe des transferts sans égard à l'endroit où le certificat représentant les actions à être transférées ou transmises a été émis.

Un ou plusieurs livres, dans lesquels est consignée une copie des détails de tout transfert et de toute transmission d'actions du capital-actions de la société inscrit dans chacun des registres ou registres annexes des transferts, est ou sont tenus au siège de la société ou à tout autre endroit permis par les lois régissant la société et déterminé à l’occasion par résolution du conseil d’administration.

À l’égard des actions émises avec certificat, nul transfert ou nulle transmission d'actions du capital-actions de la société n'est valide ou inscrit dans le registre des transferts ou dans un registre annexe des transferts jusqu'à ce que les certificats représentant les actions à être transférées ou transmises, selon le cas, n'aient été remis et annulés. Toutefois, si les actions de la société sont inscrites à la cote d’une bourse et font l’objet d’une inscription en compte auprès d’une chambre de compensation les transferts d’actions faits conformément aux règles et pratiques de cette bourse ou de cette chambre de compensation, s’il en est, seront, suivant les conditions permises par la loi, valables bien qu’aucun certificat représentant les actions faisant l’objet du transfert n’ait été remis ou annulé. Par ailleurs, à l’égard des actions sans certificat, leur transfert se fait aux conditions prescrites par les lois régissant la société.

ARTICLE 3. DATE DE RÉFÉRENCE . Le conseil d’administration peut établir une date de référence afin d’identifier les actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation à une assemblée, à recevoir un dividende, à participer à un partage consécutif à la liquidation, à voter lors d’une assemblée ou à toute autre fin. Pour la détermination des actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation à une assemblée ou à y voter, la date de référence ainsi établie est d’au moins vingtet-un (21) jours et d’au plus soixante (60) jours avant l’assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à la date de référence ainsi établie sont habiles à recevoir l’avis de convocation ou le paiement du dividende, à participer au partage ou à voter lors d’une assemblée ou à toute autre fin, selon le cas, nonobstant tout transfert d’actions inscrit dans le registre des valeurs mobilières de la société après la date de référence.

ARTICLE 4. AGENTS DE TRANSFERTS ET REGISTRAIRES . Le conseil d'administration peut, de temps à autre, nommer ou destituer des agents de transferts et/ou registraires de transferts et de transmissions d'actions du capital-actions de la société et, sous réserve des lois qui régissent la société, réglementer à l'occasion et d'une façon générale le transfert et la transmission des actions du capital-actions de la société. Tous les certificats représentant des actions du capital-actions de la société émises avec certificat ultérieurement à telle nomination doivent être contresignés par l'un de ces agents de transferts et/ou l'un de ces registraires de transferts et ne sont valides que s'ils sont ainsi contresignés.

ARTICLE 5 . CERTIFICATS PERDUS OU DÉTRUITS . Le conseil d'administration peut, sous réserve de son droit d'exiger une garantie ou une autre forme de protection aux conditions qu'il estime justes, ordonner l'émission d'un nouveau certificat d'actions du capital-actions de la société pour remplacer tout certificat précédemment émis et qui a été endommagé, perdu ou détruit. Le conseil d’administration peut déléguer ce pouvoir à tout dirigeant désigné par résolution du conseil d’administration.

CHAPITRE SIXIÈME

EXERCICE FINANCIER

L'exercice financier de la société prend fin à la date fixée de temps à autre par voie de résolution du conseil d’administration.

CHAPITRE SEPTIÈME

LES COMITÉS

Le conseil d’administration peut former tout comité et lui déléguer des pouvoirs, tel que permis par les lois régissant la société. Le conseil d’administration détermine de temps à autre le mandat, la composition, notamment l’administrateur qui agit comme président, et les règles applicables à la tenue et à la conduite des réunions de chacun des comités qu’il forme.

CHAPITRE HUITIÈME

DOCUMENTS ÉLECTRONIQUES

Sous réserve des lois applicables, une exigence en vertu du présent règlement selon laquelle un avis, un document ou un autre renseignement doit être fourni par écrit peut être respectée en fournissant un tel avis, document ou renseignement de manière électronique, et une exigence en vertu du présent règlement selon laquelle un document doit être signé peut être respectée en apposant une signature électronique ou un équivalent sur le document.

AI assistant

Opsens Inc. — Board/Management Information 2021

45794_rns_2021-12-16_32d3dd54-c196-43a2-82ab-02ef2bc6aabb.pdf

AVIS DE CONVOCATION ET CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

OPSENS INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires d’OpSens inc. :

(s) Robin Villeneuve

Notification et accès

Veuillez lire attentivement et intégralement la Circulaire avant de voter, car elle a été préparée pour vous aider à prendre une décision éclairée sur les questions à trancher. La Circulaire est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L’INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

INSTRUCTIONS SPÉCIALES POUR L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

NOTIFICATION ET ACCÈS

RÉSULTATS DU VOTE

QUORUM

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

NOMINATION DE L’AUDITEUR ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER SA RÉMUNÉRATION

ADOPTION DE NOUVEAUX RÈGLEMENTS DE LA SOCIÉTÉ

CONSEIL D’ADMINISTRATION

NOTES BIOGRAPHIQUES

VOTE MAJORITAIRE

ORDONNANCE D’INTERDICTION DES OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Analyse de la rémunération

Général

Salaire de base

Primes annuelles

Attributions fondées sur des options d’achat d’actions

Régime d’unités d’actions lié au rendement

Gouvernance en matière de rémunération

Tableau de la rémunération

Attributions en vertu d’un plan incitatif

Attributions à base d’actions et d’options en cours

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Louis Laflamme

Robin Villeneuve

Gaétan Duplain

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Tableau de la rémunération

Attributions en vertu d’un plan incitatif

Attributions à base d’actions et d’options en cours

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Description du Régime

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

GOUVERNANCE

COMMENTAIRE GÉNÉRAL

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Présence aux réunions

Postes d’administrateurs auprès d’autres émetteurs assujettis

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

DESCRIPTIONS DE POSTE

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

ÉTHIQUE COMMERCIALE

SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

RÉMUNÉRATION

AUTRES COMITÉS DU CONSEIL

ÉVALUATION

Évaluation et rémunération de la direction

Évaluation du président et chef de la direction

Évaluation du conseil d’administration

REPRÉSENTATION FÉMININE

DIVERSITÉ

COMITÉ D’AUDIT

AUTRES RENSEIGNEMENTS

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

AUTRES QUESTIONS À TRANSIGER À L’ASSEMBLÉE

Opsens Inc. Board/Management Information 2021