Opsens Inc. — AGM Information 2020

Dec 9, 2020

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires

Devant se tenir le 19 janvier 2021 à 10h00 (heure normale de l'Est)

via visioconférence en direct disponible au https://us02web.zoom.us/j/89279414696

Date de clôture des registres : 2 décembre 2020

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Le 7 décembre 2020

Should you wish to receive an English copy of the Notice of Meeting, the Management Proxy Circular and the Proxy or Voting Instructions Forms, please contact in writing Mr. Robin Villeneuve, Chief Financial Officer and Corporate Secretary, at OpSens Inc., 750, boulevard du Parc-Technologique, Québec, Québec G1P 4S3, or by e-mail at the following address: robin.villeneuve@opsens.com or consult said documents under the corporation's profile on the SEDAR website at www.sedar.com.

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES1
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION1
RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE1
SOLLICITATION DE PROCURATIONS1
NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR1
EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR2
DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS3
INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L'INTENTION DES PROPRIÉTAIRES
VÉRITABLES3
QUORUM4
PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR5
TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS5
POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE5
PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS5
ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS5
NOMINATION DE L'AUDITEUR ET AUTORISATION DONNÉE AUX
ADMINISTRATEURS DE FIXER SA RÉMUNÉRATION6
CONSEIL D'ADMINISTRATION6
NOTES BIOGRAPHIQUES6
VOTE MAJORITAIRE10
ORDONNANCE D'INTERDICTION DESOPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU
SANCTIONS11
RÉMUNÉRATION DE CERTAINS MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES
ADMINISTRATEURS12
RÉMUNÉRATION DE CERTAINS MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION12
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS20
TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DERÉMUNÉRATION
FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES23
REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE28
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION	29
GOUVERNANCE29
COMMENTAIRE GÉNÉRAL29
CONSEIL D'ADMINISTRATION29
MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION31
DESCRIPTIONS DE POSTE32
ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE32
ÉTHIQUE COMMERCIALE32
SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION33
RÉMUNÉRATION34
AUTRES COMITÉS DU CONSEIL34
ÉVALUATION34
DURÉE DU MANDAT ET AUTRES MÉCANISMES DE RENOUVELLEMENT DU
CONSEIL D'ADMINISTRATION35
REPRÉSENTATION FÉMININE35
DIVERSITÉ36
COMITÉ D'AUDIT36
AUTRES RENSEIGNEMENTS37
INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS
IMPORTANTES37
AUTRES QUESTIONS À TRANSIGER À L'ASSEMBLÉE37
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES37
PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR L'ASSEMBLÉE ANNUELLE QUI
DOIT SE TENIR POUR L'EXERCICE TERMINÉ LE 31AOÛT 202137
APPROBATION DES ADMINISTRATEURS38

OPSENS INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires d'OpSens inc. :

Avis est donné par les présentes que l'assemblée générale annuelle (l'« Assemblée ») des actionnaires d'OpSens inc. (la « Société ») se tiendra virtuellement via une visioconférence en direct disponible au https://us02web.zoom.us/j/89279414696 le 19 janvier 2021 à 10h00 (heure normale de l'Est) aux fins suivantes:

Afin d'atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, de nos actionnaires, de nos employés et d'autres parties prenantes attribuables aux préoccupations de la santé publique liées à la pandémie de coronavirus (la « COVID-19 ») et pour nous conformer aux mesures de santé et de sécurité imposées par les gouvernements fédéral et provinciaux, nous invitons les actionnaires à assister à l'Assemblée par visioconférence en direct. Les participants sont invités à s'inscrire à l'avance à l'Assemblée et, dans tous les cas, avant 10h00 le 19 janvier 2021. Les participants avec et sans compte Zoom peuvent assister à l'Assemblée en utilisant l'adresse URL suivante: https://us02web.zoom.us/j/89279414696. Les participants qui ne possèdent pas de compte Zoom seront invités à entrer leur nom après avoir cliqué sur l'URL de l'Assemblée. De cette façon, tous les actionnaires auront une chance égale de participer à l'Assemblée, quel que soit leur emplacement. Comme toujours, nous encourageons les actionnaires à exercer avant l'Assemblée les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires.

• 1. présenter les états financiers annuels consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 31 août 2020 et le rapport de l'auditeur indépendant y afférent;
• 1. élire les administrateurs;
• 1. nommer l'auditeur et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération; et
• 1. régler toute autre question qui pourrait être régulièrement soumise à l'Assemblée ou lors de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction et le formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote pour l'Assemblée sont joints au présent avis de convocation.

Québec (Québec), le 7 décembre 2020

Par ordre du conseil d'administration,

(s) Robin Villeneuve

Robin Villeneuve, CPA, CA Chef de la direction financière et secrétaire corporatif

Les actionnaires de la Société dont les actions ordinaires sont inscrites en leur nom au registre de la Société peuvent exercer leur droit de vote en assistant à l'Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote. Si vous êtes dans l'impossibilité d'être présent à l'Assemblée via visioconférence en direct, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint. Les procurations doivent être reçues par l'agent de transfert et registraire de la Société au plus tard à 10h00 (heure normale de l'Est) le 15 janvier 2021, ou 48 heures, à l'exclusion des samedis et des jours fériés, précédant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement i) par la poste à Société de fiducie AST (Canada), C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1; ii) par télécopieur au 416-368-2502 ou par numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-866-781-3111; iii) par téléphone au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352; iv) par le vote en ligne sur le site Web suivant : www.astvotezmaprocuration.com; v) par la numérisation et l'envoi par courriel à

votezprocuration@astfinancial.com; ou vi) par la numérisation du code QR indiqué sur le formulaire de procuration à l'aide de leur téléphone intelligent.

Si vous n'êtes pas un actionnaire inscrit des actions ordinaires de la Société, mais que vous en êtes le propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») est transmise dans le cadre de la sollicitation de procurations effectuée par la direction d'OpSens Inc. (la « Société ») à l'occasion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires (l'« Assemblée ») devant se détenir virtuellement via visioconférence en direct disponible auhttps://us02web.zoom.us/j/89279414696 le 19 janvier 2021, au moment et aux fins énoncés dans l'avis de convocation ci-dessus disponible et pour les fins énoncées à l'avis de convocation de l'Assemblée (l'« Avis ») qui précède, et lors de toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement. Dans la Circulaire, sauf indication contraire, les renseignements qui ont trait à l'information financière sont fournis en date du 31 août 2020 alors que tous les autres renseignements sont fournis en date du 2 décembre 2020. Tous les montants en dollars figurant dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens.

Bien que les procurations soient sollicitées principalement par la poste, certains administrateurs, dirigeants et employés de la Société peuvent les solliciter directement, en personne, par téléphone ou par d'autres moyens de communication électronique, mais sans rémunération supplémentaire. La Société pourrait également mandater une agence externe de sollicitation de procurations pour l'aider à cette fin. Le coût de la sollicitation sera acquitté par la Société; il n'est pas prévu que celuici soit important. Des dispositions seront également prises avec des maisons de courtage et autres séquestres, fiduciaires et mandataires afin de transmettre des documents de sollicitation de procurations aux propriétaires véritables non opposés des actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »).

Les actionnaires de la Société dont les actions ordinaires sont inscrites en leur nom au registre de la Société peuvent exercer leur droit de vote en assistant à l'Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote. Si vous êtes dans l'impossibilité d'assister à l'Assemblée via visioconférence en direct, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint. Les procurations doivent être reçues par l'agent de transfert et registraire de la Société au plus tard à 10h00 (heure normale de l'Est) le 15 janvier 2021, ou 48 heures, à l'exclusion des samedis et des jours fériés, précédant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement i) par la poste à Société de fiducie AST (Canada), C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1; ii) par télécopieur au 416-368-2502 ou par numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-866-781-3111; iii) par téléphone au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352; iv) par le vote en ligne sur le site Web suivant : www.astvotezmaprocuration.com; v) par la numérisation et l'envoi par courriel à votezprocuration@astfinancial.com; ou vi) par la numérisation du code QR indiqué sur le formulaire de procuration à l'aide de leur téléphone intelligent.

Si vous n'êtes pas un actionnaire inscrit des actions ordinaires de la Société, mais que vous en êtes le propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans la Circulaire.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint sont des dirigeants de la Société et ont été choisies par le conseil d'administration de la Société (le « conseil d'administration »). Tout actionnaire habilité à voter lors de l'Assemblée a le droit de nommer toute personne autre que les personnes désignées au formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint pour assister et participer à l'Assemblée pour et en son nom. Pour exercer ce droit, il suffit d'insérer, dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, le nom de la personne choisie par l'actionnaire pour le représenter à

l'Assemblée. Une personne ainsi désignée comme fondé de pouvoir n'est pas tenue d'être un actionnaire de la Société.

Pour être utilisées à l'Assemblée, les procurations doivent être reçues par l'agent de transfert et registraire de la Société au plus tard à 10h00 (heure normale de l'Est) le 15 janvier 2021, ou 48 heures, à l'exclusion des samedis et des jours fériés, précédant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement i) par la poste à Société de fiducie AST (Canada), C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1; ii) par télécopieur au 416-368-2502 ou par numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-866-781-3111; iii) par téléphone au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888- 489-7352; iv) par le vote en ligne sur le site Web suivant : www.astvotezmaprocuration.com; v) par la numérisation et l'envoi par courriel à votezprocuration@astfinancial.com; ou vi) par la numérisation du code QR indiqué sur le formulaire de procuration à l'aide de leur téléphone intelligent.

Si vous n'êtes pas un actionnaire inscrit des actions ordinaires de la Société, mais que vous en êtes le propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans la Circulaire.

L'actionnaire qui est une personne physique doit signer son nom tel qu'il apparait au registre des actionnaires. Si l'actionnaire est une personne morale, le formulaire de procuration doit être signé par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé de cette personne morale. Également, pour l'actionnaire qui est une personne morale, toute personne physique accréditée par une résolution certifiée conforme des administrateurs ou de la direction de cette personne morale peut représenter cette dernière à l'Assemblée et exercer tous les pouvoirs d'un actionnaire.

Si les actions ordinaires sont enregistrées au nom d'un liquidateur, d'un administrateur ou d'un fiduciaire, ces derniers doivent signer le nom exact qui figure au registre. Si les actions ordinaires sont enregistrées au nom d'un actionnaire décédé, le nom de l'actionnaire doit être écrit en lettres moulées à l'espace prévu à cette fin. Le formulaire de procuration doit alors être signé par le représentant légal en indiquant son nom en lettres moulées sous sa signature et une preuve de son pouvoir de signer au nom de l'actionnaire doit être jointe au formulaire de procuration.

Une personne agissant pour un actionnaire comme administrateur du bien d'autrui peut participer et voter à l'Assemblée.

Si deux (2) ou plusieurs personnes détiennent des actions ordinaires conjointement, l'un de ces actionnaires présent ou représenté par procuration à l'Assemblée peut, en l'absence des autres, exercer le droit de vote afférent à ces actions ordinaires. Si deux (2) ou plusieurs de ces actionnaires sont présents ou représentés par procuration à l'Assemblée, ils votent comme un seul actionnaire le nombre d'actions ordinaires indiqué sur la procuration.

Dans de nombreux cas, les actions ordinaires qui appartiennent à un propriétaire véritable sont enregistrées au nom d'un courtier en valeurs mobilières, d'un autre intermédiaire ou au nom d'une agence de compensation. Les propriétaires véritables devraient notamment prendre connaissance de la section de la Circulaire intitulée « Instructions spéciales de vote à l'intention des propriétaires véritables » et devraient suivre attentivement les directives données par leurs intermédiaires.

EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

Pour toute question prévue dans l'Avis, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote afférents aux actions ordinaires pour lesquelles elles ont été nommées conformément aux instructions reçues des actionnaires qui les ont désignés, et ce, incluant un vote à main levée ou un scrutin. Si aucune instruction spécifique n'est donnée par l'actionnaire, les droits de vote afférents à ses actions ordinaires seront exercés en faveur de l'adoption des questions énoncées dans l'Avis. Les personnes nommées comme fondés de pouvoir auront le pouvoir discrétionnaire à l'égard des modifications ou variations aux questions mentionnées dans l'Avis et autres questions pouvant être dûment soumises à l'Assemblée, à condition i) que la direction de la Société ne soit pas mise au courant dans un délai raisonnable avant la production de la sollicitation que toutes ces modifications ou autres questions devront être présentées pour action à l'Assemblée et ii) qu'une déclaration spécifique soit faite dans la Circulaire ou dans le formulaire de procuration que la procuration confère cette autorité discrétionnaire. Toutefois, les personnes nommées comme fondés de pouvoir ne peuvent avoir un pouvoir discrétionnaire autre que de voter à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci, ni voter pour l'élection d'une personne comme administrateur de la Société à moins qu'un véritable candidat proposé pour cette élection soit nommé dans la Circulaire. En date de la Circulaire, les administrateurs de la Société n'ont connaissance d'aucune modification aux questions prévues dans l'Avis ni d'aucune autre question pouvant être soumise à l'Assemblée en bonne et due forme.

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Il est loisible à un actionnaire qui est une personne physique de révoquer une procuration en déposant un avis de révocation écrit, comprenant un autre formulaire de procuration portant une date ultérieure, signés par l'actionnaire ou par son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit. Si l'actionnaire est une personne morale, cet avis de révocation écrit et ce formulaire de procuration doivent être signés par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé.

L'avis de révocation écrit ainsi que le formulaire de procuration doivent être transmis au plus tard un jour ouvrable franc avant l'Assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, soit i) au siège de la Société, ou ii) auprès de Société de fiducie AST (Canada), 1 Toronto Street, Suite 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6, ou iii) en les remettant au président de l'Assemblée le jour même de la tenue de l'Assemblée ou de son ajournement. L'acte nommant un fondé de pouvoir emporte la révocation de tout acte antérieur nommant un autre fondé de pouvoir.

INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L'INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

Les renseignements contenus dans cette section sont d'une grande importance pour plusieurs actionnaires, car un bon nombre de ceux-ci détiennent leurs actions ordinaires par l'entremise de courtiers en valeurs mobilières et leurs prête-noms, et non en leur nom personnel. Ces actionnaires (ci-après les « Propriétaires véritables ») doivent être sensibilisés au fait que seulement les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure aux registres de la Société en tant que porteurs inscrits des actions ordinaires peuvent être reconnues et peuvent faire l'objet d'un droit de vote à l'Assemblée. Si les actions ordinaires sont inscrites dans un relevé de compte qui est remis à un actionnaire par un courtier, dans la presque totalité des cas, ces actions ordinaires ne seront pas inscrites au nom de l'actionnaire dans les registres de la Société. Il est probable que ces actions ordinaires soient inscrites au nom du courtier de l'actionnaire ou d'un prête-nom de ce courtier. Au Canada, la majorité de ces actions ordinaires sont inscrites au nom de CDS & Co. (le prête-nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc.) qui agit à titre de dépositaire pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes. Les droits de vote afférents aux actions ordinaires détenues par des courtiers ou leurs prête-noms ne peuvent être exercés que selon les instructions précises du Propriétaire véritable. Il est interdit aux courtiers et à leurs prête-noms d'exercer les droits de vote afférents aux actions ordinaires de leurs clients à défaut d'instructions de vote particulières. Pour exercer les droits de vote afférents à leurs actions ordinaires à l'Assemblée, les Propriétaires véritables doivent s'assurer que des instructions précises à cet égard soient communiquées à la personne appropriée bien avant l'Assemblée.

En vertu du Règlement 54-101, les intermédiaires et les courtiers doivent obtenir des Propriétaires véritables leurs instructions de vote avant la tenue d'une assemblée des actionnaires. Chaque intermédiaire et courtier applique ses propres règles concernant l'utilisation de la poste et l'acheminement des formulaires d'instructions de vote (« FIVs »), des avis de convocation, des circulaires de sollicitation de procurations ainsi que tous les autres documents transmis aux actionnaires pour les fins d'une assemblée. Ces règles doivent être suivies avec soin par les Propriétaires véritables afin de s'assurer que les droits de vote afférents à leurs actions ordinaires puissent être exercés lors de l'Assemblée. Le FIV remis aux Propriétaires véritables par l'intermédiaire ou le courtier est souvent identique au formulaire de procuration remis aux actionnaires inscrits; cependant, son but est simplement de donner à l'intermédiaire ou au courtier des instructions quant à la manière d'exercer les droits de vote au nom du Propriétaire véritable. La majorité des intermédiaires et courtiers délègue maintenant la responsabilité d'obtenir des instructions de vote de leurs clients à Solutions financières Broadridge (Canada) (« Broadridge »). Broadridge fournit des FIVs et les achemine aux Propriétaires véritables par la poste. Broadridge demande à ces derniers de lui retourner les FIVs ou d'appeler son numéro de téléphone sans frais pour exercer les droits de vote afférents à leurs actions ordinaires, ou d'accéder à son site Web à l'adresse www.proxyvote.com pour donner des instructions concernant le vote. Broadridge calcule alors les résultats de toutes les instructions de vote reçues et donne des directives appropriées à l'égard de l'exercice des droits de vote afférents aux actions ordinaires qui seront représentées à l'Assemblée. Un Propriétaire véritable qui reçoit un FIV de Broadridge ne peut l'utiliser pour exercer les droits de vote afférents à ses actions ordinaires directement à l'Assemblée. Le FIV doit être retourné à Broadridge dans un délai de 48 heures avant l'Assemblée pour que les droits de vote afférents aux actions ordinaires soient exercés lors de l'Assemblée.

Bien qu'un propriétaire véritable puisse ne pas être reconnu directement à l'Assemblée aux fins de l'exercice des droits de vote afférents aux actions ordinaires inscrites au nom de son courtier ou du prête-nom de son courtier, un Propriétaire véritable peut assister à l'Assemblée à titre de fondé de pouvoir pour l'actionnaire inscrit et exercer à ce titre les droits de vote afférents aux actions ordinaires. Le Propriétaire véritable qui souhaite assister à l'Assemblée et exercer indirectement les droits de vote afférents à ses actions ordinaires à titre de fondé de pouvoir de l'actionnaire inscrit doit inscrire son propre nom dans l'espace sur le FIV qui lui a été fourni et le renvoyer à son courtier (ou au prête-nom de son courtier) conformément aux instructions fournies par ce courtier (ou ce prête-nom) avant l'Assemblée. Le Propriétaire véritable peut aussi écrire le nom dans l'espace sur le FIV d'une personne qu'il autorise à participer à l'Assemblée et à voter en son nom. À moins que cela ne soit interdit par la loi, la personne dont le nom est inscrit dans l'espace sur le FIV sera pleinement habilitée à soumettre des questions à l'Assemblée et à voter sur toutes celles qui seront soumises, même si elles ne figurent pas dans le FIV ou dans la Circulaire. Le Propriétaire véritable peut s'adresser à un conseiller juridique s'il souhaite modifier l'autorisation donnée à cette personne.

Conformément au Règlement 54-101, la Société a distribué des exemplaires de l'Avis, de la Circulaire, du formulaire de procuration ainsi que du rapport annuel 2020 de la Société (lequel comprend les états financiers annuels consolidés et le rapport de gestion pour l'exercice terminé le 31 août 2020) (collectivement, les « Documents de l'Assemblée ») aux agences de compensation et aux intermédiaires pour fins d'envoi aux propriétaires véritables non opposés. La Société assumera les frais pour l'envoi des Documents de l'Assemblée aux propriétaires véritables opposés.

Tel que permis en vertu du Règlement 54-101, la Société s'est servie d'une liste des Propriétaires véritables non opposés pour envoyer les Documents de l'Assemblée aux personnes dont les noms y figurent.

Les Documents de l'Assemblée ont été envoyés aux propriétaires inscrits et non-inscrits des actions ordinaires. Si vous êtes un propriétaire non inscrit, et que la Société ou son agent vous a envoyé directement les Documents de l'Assemblée, votre nom et adresse et les renseignements concernant les actions ordinaires que vous détenez ont été obtenus conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières auprès de l'intermédiaire qui détient ces titres pour votre compte.

En choisissant de vous envoyer directement les Documents de l'Assemblée, la Société (et non l'intermédiaire qui détient les titres pour votre compte) a assumé la responsabilité de i) vous remettre ces documents, et ii) d'exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote au destinataire indiqué dans votre demande d'instructions de vote.

QUORUM

Selon le règlement intérieur de la Société, un (1) particulier, qu'il soit actionnaire ou fondé de pouvoir, personnellement présent et représentant personnellement ou par procuration 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société comportant le droit de vote pouvant être exercé lors de l'Assemblée, forme le quorum nécessaire pour la transaction des affaires à l'Assemblée. Si le quorum est atteint à l'ouverture de l'Assemblée, cette dernière peut être

validement tenue malgré le fait que le quorum ne soit pas maintenu en tout temps pendant le cours de l'Assemblée.

S'il n'y a pas quorum à l'ouverture de l'Assemblée, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement à une date, à une heure et en un lieu précis.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société au cours du dernier exercice de celle-ci, aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société, ni aucune personne qui a des liens avec ces personnes ou qui fait partie du même groupe que celles-ci n'ont d'intérêt, direct ou indirect, relativement à certains points à l'ordre du jour, à l'exception de l'élection des administrateurs ou de la nomination des vérificateurs.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital-actions autorisé de la Société est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale. En date de la Circulaire, il y avait 90 297 567 actions ordinaires émises et en circulation. Chaque action ordinaire confère à son détenteur un (1) vote à l'Assemblée. Seuls les actionnaires inscrits aux registres de la Société à la fermeture des bureaux en date du 2 décembre 2020 ont le droit de recevoir l'Avis. Ils ont également le droit de voter à l'Assemblée et à tout ajournement de celle-ci, s'ils sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société et sur la base des informations du domaine public, à la date de la Circulaire, aucune personne n'est le propriétaire véritable de 10 % ou plus des titres comportant droit de vote de toute catégorie de titres comportant droit de vote de la Société ni n'exerce une emprise ou un contrôle, direct ou indirect, sur de tels titres, à l'exception de :

Nom de l'actionnaire	Nombre d'actions ordinaires	Pourcentage d'actionsordinaires émises et encirculation
Corporation Fiera Capital	9 469 366	10,49 %

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 31 août 2020 ainsi que le rapport de l'auditeur indépendant y afférant seront présentés à l'Assemblée, mais ne feront l'objet d'aucun vote.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de fusion de la Société prévoient que le conseil d'administration peut être composé d'un minimum de trois (3) et d'un maximum de dix (10) administrateurs. Le règlement intérieur de la Société prévoit que les administrateurs sont élus par les actionnaires à l'assemblée annuelle et que les administrateurs sortants sont rééligibles pour élection. Si l'élection des administrateurs n'est pas faite à l'assemblée annuelle, elle peut l'être à une assemblée extraordinaire subséquente dûment convoquée à cette fin. Malgré l'arrivée du terme de son mandat et à moins qu'il ne démissionne, l'administrateur demeure en fonction jusqu'à ce qu'il soit réélu ou remplacé.

La direction de la Société considère que tous les candidats seront capables d'agir comme administrateurs. La direction de la Société n'a pas été informée qu'un candidat ne désire plus remplir cette fonction. Le formulaire de procuration ou le FIV ne confère pas un pouvoir discrétionnaire pour élire un administrateur de la Société, à moins qu'un candidat proposé ne soit désigné dans la Circulaire.

Le conseil d'administration propose les sept (7) personnes nommées ci-après à titre de candidats aux postes d'administrateurs. Chacun des candidats proposés par le conseil d'administration est présentement un administrateur de la Société.

Gaétan Duplain Denis M. Sirois Denis Harrington Jean Lavigueur Louis Laflamme James Patrick Mackin Alan Milinazzo

Voir la section de la Circulaire intitulée « Conseil d'administration » ci-dessous pour la note biographique de chaque candidat.

Sauf directive contraire des actionnaires ou en l'absence d'instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le FIV ont l'intention de voter POUR l'élection des candidats aux postes d'administrateurs indiqués ci-dessus.

NOMINATION DE L'AUDITEUR ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER SA RÉMUNÉRATION

Le comité d'audit et le conseil d'administration de la Société recommandent la reconduction du mandat de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. (« Deloitte »), actuel auditeur de la Société, à titre d'auditeur jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu'à ce qu'un successeur soit nommé. Pour être valablement adoptée, la résolution concernant la reconduction du mandat de Deloitte doit être adoptée par la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir à l'Assemblée. Le formulaire de procuration ou le FIV ne confère pas un pouvoir discrétionnaire pour nommer l'auditeur de la Société.

L'approbation des actionnaires autorisera également le conseil d'administration de la Société à fixer la rémunération de l'auditeur.

Au cours des cinq derniers exercices financiers, Deloitte a agi à titre d'auditeur de la Société.

Sauf directive contraire des actionnaires ou en l'absence d'instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le FIV ont l'intention de voter POUR la nomination de Deloitte à titre d'auditeur de la Société jusqu'à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et autorisent les administrateurs à fixer sa rémunération.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

NOTES BIOGRAPHIQUES

Le tableau suivant présente, pour chaque candidat proposé aux postes d'administrateurs, son nom, sa province, son pays de résidence et son poste occupé, selon le cas, au sein de la Société ou d'OpSens Solutions inc. (« OpSens Solutions »), la filiale de la Société. Il indique également les membres actuels au sein du comité d'audit, du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité de mise en candidature de la Société, le mois et l'année au cours desquels le candidat est devenu un administrateur de la Société, sa principale occupation actuelle et le nombre de titres de chaque catégorie de titres comportant droit de vote de la Société dont il a, directement ou indirectement, la propriété véritable ou sur lesquels il exerce une emprise en date de la Circulaire.

Alan MilinazzoMassachusetts, États-UnisPrésident exécutif du conseild'administration depuis mars2019Non IndépendantNombre d'actions ordinairesdétenues : 33 498	M. Alan Milinazzo est associé chez Heidrick & Struggles, au bureau deBoston et membre de Global Healthcare and Life Sciences Practice,spécialisé dans le secteur des dispositifs médicaux.Avant de se joindre à Heidrick & Struggles, il était président et chef dela direction d'InspireMD, un pionnier des systèmes de préventionembolique (EPS) pour les applications coronariennes et vasculaires.Auparavant, il a été président et chef de la direction d'OrthofixInternational NV, société mondiale d'orthopédie et spécialiste de lacolonne vertébrale, une société cotée en bourse d'une valeur de 600millions $, de même que directeur général des activités coronarienneset vasculaires périphériques de Medtronic, où il a joué un rôledéterminant dans la commercialisation de plusieurs produits clés, dontla première plate-formed'endoprothèse coronarienne enduite demédicament, Endeavour.M. Milinazzo a également passé 12 ans chez Boston Scientific dans denombreux rôles de leadership mondial dans les ventes et le marketing,au cours d'une période de croissance sans précédent de la franchisede cardiologie.M. Milinazzo est actuellement président exécutif d'OpSens (TSX:OPS)
	et administrateur et président du comité de rémunération de FlexionTherapeutics Inc. (Nasdaq:FLXN). Auparavant, il a été administrateurde CasMed (Nasdaq:CASM, acquise par Edwards Life Science),Nasdaq LDR Spine (Nasdaq:LDRH, acquise par Zimmer Biomet),Medpace (acquise par PE sponsor Cinven), HET Systems (acquise parCovidien),LumenR,(acquiseparBostonScientific)etTheMusculoskeletal Transplant Foundation (MTF).M. Milinazzo a obtenu un baccalauréat avec distinction du BostonCollege. Lorsqu'il était à l'université, il a été stagiaire à la MaisonBlanche, à la Chambre des représentants des États-Unis et à la
Gaétan DuplainProvince de Québec, CanadaAdministrateur de la Sociétédepuis octobre 2006Administrateur d'OpSensSolutions depuis décembre 2007Président d'OpSens Solutionsdepuis septembre 2015Non indépendantNombre d'actions ordinairesdétenues : 3 726 956	bibliothèque John F. Kennedy.M. Gaétan Duplain est président d'OpSens Solutions depuis septembre2015. Il est également administrateur de la Société depuis octobre2006. D'octobre 2006 à septembre 2015, il était vice-président, pétroleet gaz de la Société. Ses principales responsabilités sont de superviserla gestion des opérations d'OpSens Solutions et d'orienter les axes dedéveloppement de la propriété commerciale et intellectuelle, laplanification du travail et de veiller à la mise en œuvre du plan d'actionde la Société. En mai 1994, il a cofondé FISO Technologies inc., unesociété spécialisée dans la fabrication de capteurs à fibre optique, où ila occupé le poste de vice-président de juillet 1994 à août 2003. Au seinde cette société, M. Duplain a acquis de l'expérience dans le domainedu développement d'entreprise de haute technologie et de laplanification stratégique. Il est titulaire d'un baccalauréat en géniephysique de l'Université Laval obtenu en mai 1985. M. Duplain détientégalement une maîtrise en optique et laser de cette même universitéobtenue en mai 1986.

Denis M. SiroisProvince de Québec, CanadaAdministrateur de la Sociétédepuis janvier 2015Membre du comité d'audit,membre du comité desressources humaines et de larémunération et président ducomité de mise en candidaturede la SociétéIndépendantNombre d'actions ordinairesdétenues : 396 000

M. Denis M. Sirois est président et chef de la direction de TélésystèmeÉnergie Ltée depuis janvier 2017, une société de technologies propresqui a développé le système d'hydrolienne de rivière le plus performantet fiable au monde, produisant de l'énergie ferme et renouvelable.M.Siroisoccupeégalementlepostedevice-président–InvestissementschezTélésystèmeLtéedepuismars2006.Télésystème Ltée est une société de portefeuille familiale axée sur latechnologie dont la création de valeur à long terme et l'innovation sontles fondements. Télésystème Ltée a investi plus de 1,3 milliard $USdans le monde, dans des entreprises de toutes tailles et a conclu plusde 22 milliards $US en transactions depuis sa création.M. Sirois a plus de 20 ans d'expérience en financement corporatif,fusions et acquisitions et en gestion de placements privés. Au cours desa carrière, il a été impliqué dans des transactions de toutes tailles allantd'entreprises en démarrage aux multinationales. M. Sirois siègeactuellement au conseil d'administration de Télésystème Ltée (etcertaines de ses filiales), de Télésystème Énergie Ltée, de NorthstarEarth and Space Inc., du journal Le Devoir Inc. et de la Société.

Denis HarringtonMinnesota, États-UnisAdministrateur de la Sociétédepuis janvier 2015Président du comité desressources humaines et de larémunération, membre ducomité de mise en candidatureet membre du comité d'audit dela SociétéIndépendantNombre d'actions ordinairesdétenues : nil.

M.DenisHarringtonestpropriétairedeDenisLHarringtonConsulting, LLC, société de gestion et de conseil stratégique qu'il afondée en décembre 2012, après près de 30 ans de rôle de leadershipréussis dans l'armée américaine et dans l'industrie des dispositifsmédicaux. M. Harrington est actuellement consultant exécutif etadministrateur de plusieurs sociétés de dispositifs médicaux. Il aprécédemment été PDG de BridgePoint Medical et de NexGen Medical,conduisant avec succès BridgePoint de sa phase de développement àla commercialisation jusqu'à la conclusion, en octobre 2012, d'uneacquisition par Boston Scientific. Il est arrivé chez BridgePoint Medicalà la suite de son passage chez Boston Scientific où il a passé 18 ans.Son dernier rôle chez BSC était vice-président principal des ventes auxÉtats-Unis en cardiologie, rythme et vasculaire, dirigeant plus de 1 800employés et gérant 3 milliards $ en revenus. M. Harrington est diplôméde l'Académie militaire de West Point aux États-Unis.

Jean LavigueurProvince de Québec, CanadaAdministrateur de la Sociétédepuis janvier 2012Président du comité d'audit de laSociétéIndépendantNombre d'actions ordinairesdétenues : 120 000

M. Jean Lavigueur est chef de la direction financière de Coveo SolutionsInc., chef de file dans le domaine des moteurs de recherche d'entreprisedepuis avril 2006. Avant Coveo Solutions Inc., il a été cofondateur etchef de la direction financière de Taleo Corporation. (NASDAQ:TLEO),un fournisseur de logiciel de solutions de gestion des talents, de mars1999 à mai 2005, et a servi, de juin 2005 à décembre 2005, à d'autrespostes, dont celui de vice-président, finances. Avant de joindre TaleoCorporation, M. Lavigueur a occupé le poste de chef de la directionfinancière de Baan Supply Chain Solutions (« BAAN »), un fournisseurde logiciels de planification des ressources d'entreprise (ERP), de mai1996 à février 1999 et de chef de la direction financière de BerclainGroup Inc., un fournisseur de solutions de gestion de la chaîned'approvisionnement acquis par BAAN. De mai 1991 à avril 1996, avantd'être embauché chez Berclain Group Inc., M. Lavigueur a travaillé dansles divisions vérification et fiscalité de Coopers & Lybrand (maintenantPricewaterhouseCoopers LLP), cabinet d'expertise comptable. Il a étémembre du conseil d'administration et du comité de vérification deWanted Technologies Corporation (TSXV:WAN), un fournisseur dedonnées de marché en temps réel sur le marché du recrutement et aété président du comité des administrateurs indépendants lors de lavente et de la privatisation de la société en novembre 2015. Il a étémembre du conseil d'administration de iPerceptions Inc. (IPX à laTSXV), fournisseur de services d'analyse de la Voix du client sur le Webet président deson comité d'auditet de soncomité spéciald'administrateurs indépendants lors de la vente et de la privatisation dela société en mars 2012. M. Lavigueur a également été membre duconseil d'administration de Cossette Inc. (TSX:KOS), l'une des plusimportantes sociétés de marketing et de communication au Canada eta étéprésident de son comité d'auditet du comité spéciald'administrateurs indépendants lors de la vente et de la privatisation dela société en 2009. M. Lavigueur est titulaire d'un baccalauréat enadministration des affaires de l'Université Laval. Il est membre del'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

James Patrick MackinAtlanta, États-UnisAdministrateur de la Sociétédepuis septembre 2016Membre du comité desressources humaines et de larémunération et membre ducomité de mise en candidaturede la SociétéIndépendantNombre d'actions ordinairesdétenues : 44 100

M. James Patrick Mackin est président et chef de la direction deCryoLife, inc. (NYSE: CRY) (« CryoLife »), depuis septembre 2014, unchef de file dans la fabrication, la transformation et la distribution detissus vivants implantables et de dispositifs médicaux utilisés enchirurgie cardiaque et vasculaire pour traiter l'aorte. CryoLife vend desproduits dans plus de 80 pays.Avant de rejoindre CryoLife, d'août 2007 à juillet 2014, il était présidentde la division Cardiac Rythm Disease Management, la plus grandedivision de Medtronic, Inc. (NYSE:MDT) (« Medtronic »). De 2004 à2006, également chez Medtronic, il a occupé les postes de viceprésident, vasculaire, Europe de l'Ouest où il a lancé le premier stent àélution de médicaments de la société appelé « Endeavour » et celui device-président directeur général, unité d'affaires endovasculaire. Avantde se joindre à Medtronic, de 1996 à 2002, M. Mackin a travaillé chezGenzyme, inc. comme premier vice-président et directeur général del'unité d'affaires chirurgie cardiovasculaire et comme directeur desventes, division des produits chirurgicaux. De 1991 à 1996, M. MackinaoccupédiverspostesauxventesetmarketingchezDeknatel/Snowden-Pencer. Il a été officier dans l'armée américainependant trois ans. M. Mackin a reçu un MBA de la Kellogg GraduateSchool of Management de la Northwestern University et est diplômé del'Académie militaire américaine de West Point.Il est égalementadministrateur de Wright Medical Group N.V. (NASDAQ:WMGI), uneimportante société de dispositifs médicaux en orthopédie.

Louis LaflammeProvince de Québec, CanadaAdministrateur de la Sociétédepuis janvier 2013Président et chef de la directionde la SociétéNon indépendantNombre d'actions ordinairesdétenues : 765 000(1)

M. Louis Laflamme est président, chef de la direction et administrateurde la Société depuis janvier 2013. Son mandat principal est de voir à lagestion opérationnelle de la Société. Il a été chef de la directionfinancière et secrétaire corporatif de la Société de novembre 2005 àdécembre 2012.De mars 2005 à novembre 2005, il a occupé le poste de directeur,finances et administration pour DEQ Systems Corp., une société dansla fabrication et la distribution des systèmes électroniques. De juillet2002 à février 2005, M. Laflamme a occupé divers postes au sein duservice administratif dont celui de vice-président, finances chez TGNBiotech Inc., une société enrecherche et développement en

biotechnologie.De janvier 2002 à juillet 2002, M. Laflamme a agi à titre de contrôleurcorporatif chez Produits forestiers St-Raymond Ltée, une sociétéœuvrant dans la fabrication de placages. D'octobre 1998 à décembre2001, il a été chef de mission dans le département de certificationservices-conseils de Samson Bélair/Deloitte & Touche (SENC). Il estmembre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.Il est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires del'Université Laval obtenu en mai 1998.

Note :

(1) M. Louis Laflamme détient personnellement 515 000 actions ordinaires et il détient 84 000 actions ordinaires par l'entremise de 9114-6811 Québec inc., une société contrôlée par M. Laflamme et 166 000 actions ordinaires par le biais d'un régime enregistré d'épargne-retraite.

Les membres du conseil d'administration de la Société n'ont pas de renseignements directs sur le nombre de titres de chaque catégorie de titres comportant droit de vote de la Société que chaque candidat proposé à un poste d'administrateur possède en propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquels il exerce une emprise. Ces renseignements ont été fournis par les candidats proposés à un poste d'administrateur sur une base individuelle.

VOTE MAJORITAIRE

Le 14 novembre 2017, le conseil d'administration de la Société a adopté une politique de vote majoritaire (la « Politique ») réglementant les élections non contestées d'administrateurs. Le conseil d'administration de la Société croit que chaque administrateur doit bénéficier de la confiance et du support des actionnaires de la Société. Dans le cadre de l'élection des administrateurs, un candidat faisant l'objet d'un nombre d'abstentions supérieur au nombre de votes en sa faveur sera réputé ne pas avoir obtenu la confiance et l'appui des actionnaires, même s'il est légitimement élu en vertu du droit des sociétés. Devant ces circonstances, un tel candidat doit remettre sa démission comme administrateur, laquelle sera effective sur acceptation par le conseil d'administration de la Société.

Le conseil d'administration de la Société considérera la démission remise et annoncera par communiqué de presse sa décision d'accepter ou non ladite démission ainsi que les raisons de cette décision au plus tard 90 jours après la date de l'assemblée des actionnaires pertinente (et fournira une copie du communiqué de presse à la TSX). Le conseil d'administration de la Société acceptera la démission offerte, à moins de circonstances exceptionnelles. Dans le cadre de la prise de décision d'accepter ou non la démission offerte, le conseil d'administration de la Société prendra compte de tous les facteurs qu'il jugera pertinents, à sa discrétion. Un administrateur qui remet sa démission en vertu de la Politique ne sera pas autorisé à participer à toute réunion du conseil d'administration de la Société ou comité durant laquelle sa démission est considérée.

Sous réserve de restrictions imposées par le droit des sociétés, le conseil d'administration de la Société peut : 1) laisser le poste vacant au sein du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle, 2) combler le poste vacant en nommant un nouvel administrateur digne de la confiance des actionnaires, selon le conseil d'administration ou 3) convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires pour étudier une liste de candidats proposés par le conseil d'administration afin de combler le(s) poste(s) vacant(s).

Dans l'éventualité où un administrateur refuse de remettre sa démission en conformité avec la Politique, il ou elle ne pourra plus être nommé(e) comme candidat(e) à une élection par le conseil d'administration de la Société. Cependant, la politique ne s'applique pas si l'élection du directeur est contestée.

Toutefois, la Politique ne s'applique pas dans le cadre d'une élection contestée d'administrateurs.

ORDONNANCE D'INTERDICTION DES OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

À la connaissance des membres du conseil d'administration de la Société et selon les renseignements fournis par les candidats proposés à un poste d'administrateur, aucun de ces candidats :

• (a) n'est, à la date de la Circulaire, ou n'a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société, y compris la Société, qui a fait l'objet d'une des ordonnances suivantes :
  • (i) une interdiction d'opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pour une période de plus de 30 jours consécutifs, pendant que le candidat proposé exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou
  • (ii) une interdiction d'opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pour une période de plus de 30 jours consécutifs, après que le candidat proposé a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant que le candidat proposé exerçait ces fonctions;
• (b) n'est, à la date de la Circulaire, ou n'a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d'une société, y compris la Société, qui, pendant que le candidat proposé exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif; ou
• (c) n'a, au cours des dix (10) années précédant la date de la Circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif; et
• (d) ne s'est vu imposer :
  • (i) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu un règlement amiable avec celle-ci; ou
  • (ii) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

Nonobstant ce qui précède, Monsieur Denis M. Sirois était un administrateur de CJL Capital inc., une société dont les titres ont été suspendus de la négociation à compter du 12 septembre 2012 et transférés à NEX par la suite en raison du défaut de compléter une opération admissible dans les 24 mois de l'inscription des titres à la Bourse et dont les titres ont été suspendus de la négociation à compter du 21 mai 2014 en raison du défaut de déposer ses états financiers annuels audités pour l'exercice terminant le 31 décembre 2013. À la clôture des affaires le 10 septembre 2015, CJL Capital inc. a été radiée de NEX pour défaut de paiement de ses droits de maintien de l'inscription trimestriels.

RÉMUNÉRATION DE CERTAINS MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DE CERTAINS MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Général

Le comité des ressources humaines et de la rémunération doit consulter le conseil d'administration de la Société et lui faire des recommandations au sujet de la rémunération des Membres de la haute direction visés (tels que définis ci-après) et des affaires reliées au plan de la rémunération. La composition du comité des ressources humaines et de la rémunération et la détermination de l'indépendance de ses membres sont présentées à la section intitulée « Gouvernance en matière de rémunération » ci-dessous. Une description des responsabilités, des pouvoirs et du fonctionnement du comité des ressources humaines et de la rémunération est présentée à la section intitulée « Gouvernance en matière de rémunération » ci-dessous.

La rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société a été établie en vue d'attirer et de retenir certaines personnes dont les prestations sont essentielles au succès à court et à long terme de la Société et de continuer à verser à ces personnes une compensation conforme aux standards actuels du marché.

La rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société est composée d'un salaire de base, de primes annuelles et, selon le cas, de l'attribution d'options d'achat d'actions en vertu du Régime (tel que défini ci-après) et l'attribution d'unités d'actions en vertu du Régime UAR (tel que défini ci-après).

Par l'entremise de ses pratiques de rémunération, la Société vise à donner du rendement à ses actionnaires en employant des hauts dirigeants exerçant du leadership. Plus spécifiquement, la structure de rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société a pour but i) d'attirer et de retenir des hauts dirigeants talentueux et expérimentés afin d'atteindre les objectifs stratégiques de la Société, ii) de motiver et de récompenser les hauts dirigeants dont les connaissances, la compétence et la performance sont essentielles au succès de la Société, iii) d'aligner les intérêts des Membres de la haute direction visés de la Société et des actionnaires en motivant les hauts dirigeants à augmenter le rendement pour les actionnaires et iv) de fournir une structure de rémunération compétitive dans laquelle une portion significative de la rémunération totale est déterminée par des résultats corporatifs et individuels et la création de valeur et de rendement pour les actionnaires et créer un engagement commun entre les hauts dirigeants en coordonnant leurs objectifs individuels et corporatifs.

Dans le contexte des objectifs globaux des pratiques de rémunération de la Société, la Société a déterminé les montants de rémunération spécifiques à être payés à chacun de ses Membres de la haute direction visés pour l'exercice terminé le 31 août 2020 basés sur un nombre de facteurs, incluant : i) la compréhension par la Société du montant de rémunération généralement payé par des entreprises similaires à la sienne à leurs hauts dirigeants ayant des rôles et responsabilités similaires, ii) la performance générale des Membres de la haute direction visés durant l'exercice financier telle que mesurée à l'aide des objectifs prédéterminés de performance corporatifs et individuels, iii) les rôles et responsabilités des Membres de la haute direction visés de la Société, iv) l'expérience individuelle et la compétence ainsi que les contributions attendues de la part des Membres de la haute direction visés de la Société, v) les montants de rémunération qui sont payés aux autres hauts dirigeants de la Société et vi) tout autre engagement contractuel que la Société a pris envers ses Membres de la haute direction visés relativement à la rémunération.

Salaire de base

L'approche de la Société consiste à verser à ses Membres de la haute direction visés un salaire de base compétitif comparable à celui versé à d'autres hauts dirigeants au sein d'entreprises similaires. La Société croit qu'un salaire de base compétitif est un élément nécessaire de tout programme de rémunération conçu pour attirer et retenir des hauts dirigeants talentueux et expérimentés. La Société croit également que des salaires de base attirants peuvent servir de motivation et récompenser les Membres de la haute direction visés pour leur performance globale. Le salaire de base de chaque Membre de la haute direction visé est revu annuellement et peut être ajusté en conformité avec les conditions du marché ou les termes du contrat d'emploi intervenu avec ce dernier.

La Société a conclu des contrats d'emploi écrits avec ses Membres de la haute direction visés. Les salaires de base des Membres de la haute direction visés ont été déterminés par le biais de résolutions du conseil d'administration, lesquels étaient basés sur sa compréhension des salaires de base pour des positions comparables dans des entreprises similaires à la sienne à ce moment. La référence d'étalonnage utilisée par la Société afin d'établir une rémunération juste et équitable pour ses dirigeants était composée de sondages de rémunération d'entreprises de taille équivalente de la province de Québec cotées en bourse. Ces salaires de base étaient également déterminés en fonction de l'expérience et des compétences de chaque Membre de la haute direction visé, de la contribution attendue de chacun de ceux-ci, de leurs rôles et responsabilités ainsi que sur d'autres facteurs. Les évaluations du salaire de base et les ajustements annuels, le cas échéant, du salaire de base de chacun des Membres de la haute direction visés sont analysés dans le contexte des termes et modalités des contrats d'emploi intervenus entre la Société et chacun de ces derniers. Suivant les recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, les évaluations du salaire de base et les ajustements annuels sont approuvés par le conseil d'administration de la Société.

Primes annuelles

Les Membres de la haute direction visés de la Société ont l'opportunité de gagner une prime annuelle basée sur leur performance corporative et individuelle dans le contexte de la performance globale de la Société. Les primes individuelles ciblées, qui sont établies par le comité des ressources humaines et de la rémunération, peuvent atteindre jusqu'à 40 % du salaire de base de chacun des Membres de la haute direction visés. Les primes versées à chaque Membre de la haute direction visé sont recommandées par le comité des ressources humaines et de la rémunération au conseil d'administration, lequel approuve ultimement le versement de telles primes.

Les primes sont principalement basées sur la performance de chacun des Membres de la haute direction visés telle que mesurée en comparaison avec des objectifs d'entreprise et individuels prédéterminés regroupant le développement des affaires et les résultats corporatifs et financiers. Les objectifs sont proposés par le comité des ressources humaines et de la rémunération et font l'objet de discussions avec les Membres de la haute direction visés. L'objectif principal du versement de primes par la Société consiste à motiver et récompenser les Membres de la haute direction visés lorsqu'ils rencontrent les objectifs à court terme de la Société en utilisant un programme de rémunération basé sur la performance avec des objectifs déterminables objectivement qui sont conçus spécifiquement pour chaque Membre de la haute direction visé. Le programme de rémunération basé sur la performance utilisé actuellement par la Société est basé, entre autres choses, sur :

• Un niveau minimum de revenus FFR sur une base consolidée et dans différentes zones géographiques pour la Société;
• Un niveau minimum de revenus et du BAII pour OpSens Solutions; et
• La réalisation des jalons de développement des projets clés pour la Société.

En outre, la Société peut réserver une partie de chaque prime annuelle de chaque Membre de la haute direction visé qui sera versée à la discrétion de la Société en fonction de la performance globale de chacun. La Société conserve cette portion discrétionnaire des primes annuelles dans le but de motiver ses hauts dirigeants à fournir une bonne performance globale et d'encourager l'atteinte d'objectifs ne représentant pas des objectifs prédéterminés par la Société. La Société croit que chaque aspect important de la performance des Membres de la haute direction visés ne peut être spécifiquement quantifié par un objectif prédéterminé. Par exemple, des événements hors du contrôle de la Société peuvent se produire et inciter les Membres de la haute direction visés à diriger leurs efforts sur des objectifs stratégiques différents que les objectifs de performance annuels établis antérieurement pour chaque Membre de la haute direction visé.

Des primes ont été versées aux Membres de la haute direction visés de la Société au cours des exercices financiers terminés les 31 août 2018, 2019 et 2020. Pour des détails additionnels relativement aux montants de ces primes, voir le « Tableau de la rémunération » ci-dessous.

Attributions fondées sur des options d'achat d'actions

L'attribution par la Société à certains Membres de la haute direction visés d'options d'achat d'actions en vertu du régime d'option d'achat d'actions de la Société désigné le « Régime d'option d'achat d'actions refondu 2019 d'OpSens inc. » (le « Régime ») est une méthode de rémunération qui est utilisée afin d'attirer et de retenir le personnel et de fournir un incitatif à participer dans le développement à long terme de la Société et à augmenter la valeur pour les actionnaires. L'importance relative des options d'achat d'actions dans la rémunération de certains Membres de la haute direction visés variera généralement en fonction du nombre d'actions de la Société détenu par ces personnes et du nombre d'options d'achat d'actions qui est en circulation de temps à autre. La Société prévoit que les futures attributions d'options d'achat d'actions devraient en général être basées sur les facteurs suivants : i) les termes et conditions des contrats d'emploi des Membres de la haute direction visés, ii) la performance antérieure du haut dirigeant, iii) la contribution future anticipée du haut dirigeant, iv) les attributions d'options d'achat d'actions antérieures à ce haut dirigeant, v) le pourcentage d'équité en circulation détenue par ce haut dirigeant, vi) le nombre d'options d'achat d'actions acquises ainsi que celles qui n'ont pas été acquises et vii) les pratiques du marché et les responsabilités assumées par ce haut dirigeant et sa performance.

La Société n'a pas établi de niveaux ciblés spécifiques pour l'attribution d'options d'achat d'actions à des Membres de la haute direction visés mais cherche à être compétitive avec des sociétés similaires. Pour un résumé des principaux termes et modalités du Régime, voir la section intitulée « Description du Régime » prévue à la rubrique « Titres pouvant être émis en vertu de plans de rémunération fondés sur des capitaux-propres » ci-dessous.

En général, les attributions fondées sur des options d'achat d'actions sont prévues par les contrats d'emploi des Membres de la haute direction visés et fixées en conformité avec les critères mentionnés au paragraphe précédent. Les termes et modalités de ces contrats d'emploi sont recommandés par le comité des ressources humaines et de la rémunération et approuvés par le conseil d'administration.

Régime d'unités d'actions lié au rendement

La Société a approuvé, pour l'année financière débutant le 1er septembre 2019, un Régime d'unités d'actions lié au rendement (le « Régime UAR ») qui prévoit l'octroi d'unités d'actions (les « UAs ») aux dirigeants et aux membres de la haute direction de la Société, y compris les Membres de la haute direction visés. Le Régime UAR a été adopté afin de compléter le cadre de rémunération incitative à long terme permettant aux membres de la haute direction de poursuivre leurs efforts pour faire croître la Société, ainsi que pour attirer et fidéliser les membres de la haute direction de la Société. Un UA est un droit de recevoir un paiement en espèces seulement égal à la juste valeur marchande d'une action ordinaire dans le capital-actions de la Société déterminée entre la date de l'octroi et la date de terminaison de la période d'acquisition des UAs.

Gouvernance en matière de rémunération

Pour l'exercice financier terminé le 31 août 2020, le comité des ressources humaines et de la rémunération se composait des trois (3) administrateurs suivants : Messieurs Denis M. Sirois, James Patrick Mackin et Denis Harrington, lesquels sont considérés indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »).

Ces membres possèdent l'expérience pertinente pour remplir leurs responsabilités liées à la rémunération des Membres de la haute direction visés. La section de la Circulaire intitulée « Notes biographiques » sous la rubrique « Conseil d'administration » ci-haut précise la formation et l'expérience pertinentes de ces membres.

Pour une description des politiques et pratiques adoptées par le conseil d'administration pour déterminer la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la Société, voir la rubrique de la Circulaire intitulée « Gouvernance – Rémunération » ci-dessous.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération est responsable d'élaborer pour les administrateurs et les dirigeants de la Société une politique en matière de rémunération conforme au plan d'affaires, aux stratégies et aux objectifs de la Société. Il lui incombe d'analyser, pour le compte du conseil d'administration, les questions ayant trait à la planification des ressources humaines, à la rémunération des dirigeants et des administrateurs, aux programmes incitatifs à court et à long terme, aux programmes d'avantages sociaux et d'avantages indirects, à la planification de la relève et de recommander la nomination des dirigeants. De plus, le comité des ressources humaines et de la rémunération examine et recommande, aux fins d'approbation par le conseil d'administration, la déclaration de la rémunération de la haute direction incluse dans toute circulaire de sollicitation de procurations de la direction ainsi que tout autre document relatif à la rémunération des membres de la haute direction.

Tableau de la rémunération

Le tableau suivant présente la rémunération globale versée au président exécutif du conseil d'administration, au président et chef de la direction de la Société, au chef de la direction financière et secrétaire corporatif de la Société, à l'ancien vice-président, instrumentation médicale de la Société, au président d'OpSens Solutions et à l'ancien vice-président, ventes et marketing de la Société (collectivement, les « Membres de la haute direction visés ») au cours des exercices financiers terminés les 31 août 2018, 2019 et 2020. Pour plus d'informations relatives aux exercices antérieurs de la Société, prière de se référer aux circulaires de sollicitation de procurations par la direction de la Société pour ces exercices, disponibles sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Nom et posteprincipal	Exercice	Salaire($)	Attributionsfondées surdes actions	Attributionsfondées surdesoptions(7)($)	Rémunération envertu d'un planincitatif non fondésur des titres decapitaux propres($)		Valeurdurégimede	Autrerémunération($)	Rémunérationtotale($)
			($)		Plansincitatifsannuels(2)	Plansincitatifsà longterme(8)	retraite($)
Alan Milinazzo,président exécutifdu conseil	2019	51 913	s/o	155 334	s/o	s/o	s/o	s/o	207 247
d'administration(1) (9)	2020	104 840	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o	104 840
Louis Laflamme,	2018	248 625	s/o	s/o	59 173	s/o	s/o	s/o	307 798
président et chefde la direction de la	2019	253 598	s/o	225 676	86 540	s/o	s/o	s/o	565 814
Société(1)	2020	274 000	s/o	s/o	63 020	4 887	s/o	s/o	341 907
Robin Villeneuve,chef de la direction	2018	180 000	s/o	s/o	38 880	s/o	s/o	s/o	218 880
financière etsecrétaire	2019	183 600	s/o	s/o	51 638	s/o	s/o	s/o	235 238
corporatif de laSociété(5)	2020	192 000	s/o	8 025	34 416	3 054	s/o	s/o	237 495
Claude Bellevilleauparavant viceprésident,instrumentationmédicale de laSociété(1) (6)	2018	98 337	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o	98 337
Gaétan Duplain,	2018	187 532	s/o	s/o	53 447	s/o	s/o	s/o	240 979
Présidentd'OpSens	2019	191 283	s/o	s/o	14 346	s/o	s/o	s/o	205 629
Solutions(1) (3)	2020	197 000	s/o	s/o	53 190	s/o	s/o	s/o	250 190
Anthony E.Gibbons,auparavant viceprésident, venteset marketing de laSociété(4)	2018	226 441	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o	161 098(8)	387 539

Notes :

(1) M. Laflamme, M. Duplain et M. Milinazzo, qui sont également administrateurs de la Société et M. Belleville, qui était également administrateur de la Société jusqu'au 21 janvier 2018, n'ont pas reçu de rémunération pour les services rendus en cette qualité.

(2) Les montants présentés dans cette colonne représentent le paiement par la Société de primes annuelles en récompense de l'atteinte d'objectifs par les Membres de la haute direction visés pour l'exercice financier applicable. Les primes annuelles sont versées après la clôture de l'exercice financier applicable.

(3) M. Duplain a été vice-président, pétrole et gaz de la Société d'octobre 2006 à septembre 2015.

(4) M. Gibbons a été nommé vice-président, ventes et marketing de la Société le 7 septembre 2015 et a quitté la Société le 22 juin 2018. Le poste de vice-président, ventes et marketing de la Société n'est pas comblé depuis cette date.

(5) M. Villeneuve a été nommé chef de la direction financière et secrétaire corporatif de la Société le 7 juin 2017.

(6) M. Belleville n'est plus vice-président, instrumentation médicale de la Société depuis le 21 janvier 2018 et agit maintenant à titre de consultant pour la Société. Le poste de vice-président, instrumentation médicale de la Société n'est pas comblé depuis cette date.

(7) Selon la juste valeur à la date d'attribution des options d'achat d'actions aux termes du Régime. Le modèle d'évaluation des options Black-Scholes a été utilisé avec les hypothèses suivantes déterminées à la date de l'octroi.

Date d'attribution	Intérêt sansrisqueDe - à	Vie moyenneprévueDe - à	Volatilité prévueDe - à	Rendementprévu dudividende	Juste valeur
1 mars 2019	1,77 % - 1,79 %	2 – 5 ans	47,56 % - 54,90 %	0 %	0,3009$
20 août 2020	0,25 % - 0,30%	2 – 5 ans	56,53 % - 65,35 %	0 %	0,3210$

La juste valeur à la date d'attribution et la juste valeur comptable pour les attributions fondées sur des options sont calculées à l'aide du modèle Black et Scholes d'évaluation des options. Toutefois, la charge de rémunération à base d'actions incluse dans les états financiers de la Société est comptabilisée selon les modalités d'acquisition des droits reflétant la juste valeur amortie pour la période, conformément aux exigences des IFRS.

• (8) Les montants indiqués dans cette colonne représentent la valeur comptable d'une rémunération incitative à long terme par la Société en récompense des objectifs atteints par les Membres de la haute direction visés à l'égard de l'exercice applicable, le tout conformément au Régime UAR.
• (9) Ce montant correspond à l'indemnité de départ de M. Gibbons suivant la fin de son emploi avec la Société.
• (10) M. Milinazzo a été nommé président exécutif du conseil d'administration le 1er mars 2019.

Attributions en vertu d'un plan incitatif

Attributions à base d'actions et d'options en cours

Le tableau qui suit présente, pour chaque Membre de la haute direction visé, toutes les attributions en cours à la fin de l'exercice financier terminé le 31 août 2020, notamment celles attribuées avant le dernier exercice financier de la Société.

				Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions
Nom	Dated'octroi	Titressousjacentsauxoptionsnonexercées(#)	Prixd'exercicedesoptions($)	Dated'expirationdes options	Valeurdesoptionsdans lecoursnonexercées($)	Actionsou unitésd'actionsdont lesdroitsn'ont pasété acquis(#)	Valeurmarchande ou depaiement desattributionsfondées sur desactions dont lesdroits n'ont pasété acquis($)	Valeur marchandeou de paiementdes attributionsfondées sur desactions dont lesdroits ont étéacquis (non payéesou distribuées)($)
AlainMilinazzo	er mars12019	550 000	0,80	29 février2024	-	s/o	s/o	s/o
LouisLaflamme	er mars12019	750 000	0,80	29 février2024	-	s/o	s/o	s/o
GaétanDuplain	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o
Robin	7 juin2017	350 000	1,33	6 juin 2022	-	s/o	s/o	s/o
Villeneuve	20 août2020	25 000	0,77	19 août 2025	250	s/o	s/o	s/o

Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau qui suit présente, pour chaque Membre de la haute direction visé, la valeur à l'acquisition de toutes les attributions ainsi que la valeur gagnée au cours de l'exercice financier terminé le 31 août 2020.

Nom	Attributions fondées sur desoptions – Valeur àl'acquisition des droits aucours de l'exercice($)	Attributions fondées surRémunération en vertu d'un plandes actions – Valeur àincitatif non fondé sur des titresl'acquisition des droits aucours de l'exercice($)
Alan Milinazzo	s/o	s/o	-
Louis Laflamme	s/o	s/o	67 907
Gaétan Duplain	s/o	s/o	53 190
Robin Villeneuve	s/o	s/o	37 470

Contrats d'emploi et prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Louis Laflamme

Un contrat d'emploi a été conclu le 7 janvier 2013 entre la Société et M. Louis Laflamme, président et chef de la direction de la Société (le « Contrat du chef de la direction »). Le Contrat du chef de la direction est un contrat à durée indéterminée. Le Contrat du chef de la direction prévoit que M. Laflamme peut recevoir un boni annuel de 40 % du salaire de base octroyé selon une formule déterminée annuellement par le conseil d'administration.

Le Contrat du chef de la direction prévoit également que :

• (a) la Société peut résilier de plein droit et unilatéralement le Contrat du chef de la direction sur simple avis à M. Laflamme, pour une cause juste et suffisante. Le cas échéant, M. Laflamme n'aura droit qu'au paiement de son salaire accumulé et non payé à la date de résiliation, de ses vacances accumulées, à l'exclusion de tout préavis ou indemnité;
• (b) la Société peut également résilier le Contrat du chef de la direction sans motif sérieux. Le cas échéant, M. Laflamme aura alors droit à une indemnité de départ équivalent à un an de salaire de base et à aucune autre somme de quelque nature que soit, sauf pour (i) le salaire accumulé et impayé à la date de réalisation, (ii) les vacances accumulées et non prises entre la fin de la dernière année de référence et la date de fin d'emploi, et (iii) les demandes de remboursement de frais encourus par M. Laflamme. 50% de l'indemnité de départ sera payé à la résiliation et l'autre 50% sera payé en treize (13) versements égaux, aux deux semaines à compter de la date de résiliation.

En vertu du Contrat du chef de la direction, M. Laflamme doit se conformer à des obligations de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence. Ces obligations s'appliquent pour la durée de l'emploi de M. Laflamme et, les dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation s'appliqueront également pour une durée de douze (12) mois suivant la terminaison de son emploi. M. Laflamme s'est également engagé, tant qu'il sera employé et par la suite, à maintenir la confidentialité des renseignements confidentiels.

Robin Villeneuve

Un contrat d'emploi a été conclu le 11 mai 2017 entre la Société et M. Robin Villeneuve, chef de la direction financière de la Société (le « Contrat du chef de la direction financière »). Le Contrat du chef de la direction financière est un contrat à durée indéterminée. En vertu du Contrat du chef de la direction financière, M. Villeneuve est admissible à un programme de bonification à être déterminé par le conseil d'administration, qui est revu annuellement et qui peut atteindre 30% du salaire de base.

Le Contrat du chef de la direction financière prévoit également que :

• (a) la Société peut résilier de plein droit et unilatéralement le Contrat du chef de la direction financière sur simple avis à M. Villeneuve, pour une cause juste et suffisante. Le cas échéant, M. Villeneuve n'aura droit qu'au paiement de son salaire accumulé et non payé à la date de résiliation, de ses vacances accumulées, à l'exclusion de tout préavis ou indemnité;
• (b) la Société peut également résilier le Contrat du chef de la direction financière sans motif sérieux. Le cas échéant et à la condition que M. Villeneuve pose tous les gestes nécessaires afin de faciliter son départ et le transfert des dossiers, M. Villeneuve aura alors droit à une indemnité de départ équivalent à une somme forfaitaire égale ou plus élevé de (i) de douze (12) mois de rémunération de base si la terminaison du contrat d'emploi survient après les douze (12) premiers mois du départ de la prestation de service, et (ii) un (1) mois de rémunération de base par année de service complétée à compter du 11 mai 2018. Le tout conditionnel à une quittance.
• (c) Dans le cas où la Société, dans les douze (12) mois suivant un changement de contrôle de la Société, mettrait fin au Contrat du chef de la direction financière sans motif sérieux de congédiement ou changeait substantiellement les tâches de l'Employé, elle versera en cas de départ, à titre d'indemnité de départ, une somme forfaitaire égale aux douze (12) derniers mois de rémunération de base.

Aux termes du Contrat du chef de la direction financière, M. Villeneuve doit se conformer à des obligations de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence. Ces obligations s'appliquent pour la durée de l'emploi de M. Villeneuve et, les dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation s'appliqueront également pour une durée de douze (12) mois suivant une terminaison de son emploi. M. Villeneuve s'est également engagé, tant qu'il sera employé et par la suite, à maintenir la confidentialité des renseignements confidentiels.

Gaétan Duplain

Un contrat d'emploi a été conclu le 22 août 2003 et un amendement au contrat d'emploi a été conclu le 2 octobre 2006 entre la Société et M. Gaétan Duplain, président d'OpSens Solutions (le « Contrat du Président de Solutions »). Le Contrat du Président de Solutions est un contrat à durée indéterminée. Le Contrat du Président de Solutions prévoit également que :

• (a) la Société peut résilier unilatéralement le Contrat du Président de Solutions pour un motif sérieux sur simple avis écrit transmis à M. Duplain, et ce, sans compensation;
• (b) la Société peut, en tout temps, résilier unilatéralement le Contrat du Président de Solutions pour un autre motif en lui versant une indemnité tenant lieu de préavis de fin d'emploi, équivalant à douze (12) mois de salaire.

En vertu du Contrat du Président de Solutions, M. Duplain doit se conformer à des obligations de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence. Ces obligations s'appliquent pour la durée de l'emploi de M. Duplain et, les dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation s'appliqueront également pour une durée de vingt-quatre (24) mois suivant la terminaison de son emploi. M. Duplain s'est également engagé, tant qu'il sera employé et par la suite, à maintenir la confidentialité des renseignements confidentiels.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Tableau de la rémunération

Le tableau qui suit présente tous les éléments de la rémunération versée aux administrateurs au cours de l'exercice financier terminé le 31 août 2020. Voir le tableau de la rémunération ci-dessus relativement à la rémunération versée aux administrateurs qui sont également des Membres de la haute direction visés.

Nom	Honoraires($)	Attributionsfondées surdes actions($)	Attributionsfondées surdesoptions(4)($)	Rémunérationen vertu d'unplan incitatifnon fondé surdes titres decapitauxpropres($)	Valeurdurégimederetraite($)	Autrerémunération($)	Total($)
DenisHarrington(1)(2)(3)	48 000	s/o	29 610	s/o	s/o	s/o	77 610
Denis M.Sirois(1)(2)(3)	46 300	s/o	8 635	s/o	s/o	s/o	54 935
JeanLavigueur(1)	46 800	s/o	7 139	s/o	s/o	s/o	53 939
James PatrickMackin (2)(3)	36 000	s/o	7 139	s/o	s/o	s/o	43 139

Notes :

• (1) Membre du comité d'audit.
• (2) Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération.
• (3) Membre du comité de mise en candidature.
• (4) Selon la juste valeur à la date d'attribution des options d'achat d'actions aux termes du Régime. Le modèle d'évaluation des options Black-Scholes a été utilisé avec les hypothèses suivantes déterminées à la date de l'octroi.

Date d'attribution	Intérêt sansrisque	Vie moyenneprévue	Volatilité prévue	Rendement prévudu dividende	Juste valeur
20 janvier 2020	1,67 %	2 ans	48,37 %	0 %	0,2379$
8 avril 2020	0,45 %	2 ans	64,05 %	0 %	0,1938$

La juste valeur à la date d'attribution et la juste valeur comptable pour les attributions fondées sur des options sont calculées à l'aide du modèle Black et Scholes d'évaluation des options. Toutefois, la charge de rémunération à base d'actions incluse dans les états financiers de la Société est comptabilisée selon les modalités d'acquisition des droits reflétant la juste valeur amortie pour la période, conformément aux exigences des IFRS.

La politique de rémunération décrite ci-dessous ne s'applique pas aux administrateurs qui sont ou étaient également employés ou prestataires de services de la Société, soit Louis Laflamme, Claude Belleville, Gaétan Duplain et Alan Milinazzo.

Le conseil d'administration a adopté une nouvelle politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice financier débutant le 1er septembre 2019, laquelle est fondée sur les recommandations de la firme de conseils en rémunération Heraxem Inc. Les modalités importantes de la politique de rémunération de la Société sont les suivantes :

• Les administrateurs qui n'étaient pas des employés de la Société (ci-après les « Administrateurs indépendants ») recevront un honoraire de base annuel de 31 000 $ gagné et payable trimestriellement.

• Un montant additionnel de 15 000 $ sera versé au président du comité d'audit, de 9 000 $ au président du comité des ressources humaines et de la rémunération et de 6 500 $ au président du comité de mise en candidature.

• Un montant additionnel de 5 500 $ sera versé aux autres membres du comité d'audit, de 2 500 $ aux autres membres du comité des ressources humaines et de la rémunération et de 2 500 $ aux autres membres du comité de mise en candidature.

• De plus, les dépenses personnelles encourues par les Administrateurs indépendants dans l'exercice de leurs fonctions, telles que les frais de restauration, d'hôtel et de déplacement, sont remboursées sur présentation de pièces justificatives appropriées. Aussi, une allocation de 800 $ leur est versée pour voyager à l'extérieur de leur pays de résidence.

Attributions en vertu d'un plan incitatif

Attributions à base d'actions et d'options en cours

Le tableau qui suit présente, pour chaque administrateur qui n'est pas un Membre de la haute direction visé, toutes les attributions en cours à la fin de l'exercice financier terminé le 31 août 2020. Ce tableau inclut également les attributions octroyées avant le dernier exercice financier de la Société.

		Attributions fondées sur des options		Attribution à base d'actions
Nom	Dated'octroi	Titres sousjacents auxoptions nonexercées(#)	Prixd'exercicedesoptions($)	Dated'expiration desoptions	Valeur desoptionsdans lecours nonexercées($)	Actions ouunitésd'actions dontles droitsn'ont pas étéacquis(#)	Valeurmarchande oude paiementdes attributionsfondées sur desactions dont lesdroits n'ont pasété acquis($)	Valeurmarchande oude paiementdes attributionsfondées sur desactions dont lesdroits ont étéacquis (nonpayées oudistribuées)($)
Denis M.Sirois	18 avril 2016	20 000	1,20	17 avril 2021	-	s/o		s/o
	15 novembre2016	100 000	1,55	14 novembre2021	-	s/o	s/o	s/o
	25 janvier2017	25 000	1,68	24 janvier2022	-	s/o	s/o	s/o
	14 novembre2017	20 000	1,25	13 novembre2022	-	s/o	s/o	s/o
	11 avril 2018	25 000	0,84	10 avril 2023	-	s/o	s/o	s/o
	10 avril 2019	20 000	0,76	9 avril 2024	400	s/o	s/o	s/o
	20 janvier2020	20 000	0,85	19 janvier2025	-	s/o	s/o	s/o
	8 avril 2020	20 000	0,55	7 avril 2025	4 600	s/o	s/o	s/o
	18 avril 2016	20 000	1,20	17 avril 2021	-	s/o	s/o	s/o
Jean	25 janvier2017	125 000	1,68	24 janvier2022	-	s/o	s/o	s/o
Lavigueur	14 novembre2017	20 000	1,25	13 novembre2022	-	s/o	s/o	s/o
	11 avril 2018	25 000	0,84	10 avril 2023	-	s/o	s/o	s/o

		Attributions fondées sur des options		Attribution à base d'actions
Nom	Dated'octroi	Titres sousjacents auxoptions nonexercées(#)	Prixd'exercicedesoptions($)	Dated'expiration desoptions	Valeur desoptionsdans lecours nonexercées($)	Actions ouunitésd'actions dontles droitsn'ont pas étéacquis(#)	Valeurmarchande oude paiementdes attributionsfondées sur desactions dont lesdroits n'ont pasété acquis($)	Valeurmarchande oude paiementdes attributionsfondées sur desactions dont lesdroits ont étéacquis (nonpayées oudistribuées)($)
	10 avril 2019	30 000	0,76	9 avril 2024	600	s/o	s/o	s/o
	20 janvier2020	30 000	0,85	19 janvier2025	-	s/o	s/o	s/o
Denis	18 avril 2016	20 000	1,20	17 avril 2021	-	s/o	s/o	s/o
	25 janvier2017	25 000	1,68	24 janvier2022	-	s/o	s/o	s/o
	11 avril 2018	25 000	0,84	10 avril 2023	-	s/o	s/o	s/o
Harrington	10 avril 2019	30 000	0,76	9 avril 2024	600	s/o	s/o	s/o
	20 janvier2020	100 000	0,85	19 janvier2025	-	s/o	s/o	s/o
	8 avril 2020	30 000	0,55	7 avril 2025	6 900	s/o	s/o	s/o
JamesPatrickMackin	7 septembre2016	100 000	1,50	6 septembre2021	-	s/o	s/o	s/o
	25 janvier2017	25 000	1,68	24 janvier2022	-	s/o	s/o	s/o
	11 avril 2018	25 000	0,84	10 avril 2023	-	s/o	s/o	s/o
	10 avril 2019	30 000	0,76	9 avril 2024	600	s/o	s/o	s/o
	20 janvier2020	30 000	0,85	19 janvier2025	-	s/o	s/o	s/o

Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur qui n'est pas un Membre de la haute direction visé, la valeur à l'acquisition de toutes les attributions ainsi que la valeur gagnée au cours de l'exercice financier terminé le 31 août 2020.

Nom	Attributions fondées surdes options – Valeur àl'acquisition des droits aucours de l'exercice($)	Attributions fondées surdes actions – Valeur àl'acquisition des droits aucours de l'exercice($)	Rémunération en vertud'un plan incitatif nonfondé sur des titres decapitaux propres – Valeurgagnée au cours del'exercice($)
Denis M. Sirois	8 365	s/o	s/o
Jean Lavigueur	7 139	s/o	s/o
Denis Harrington	29 610	s/o	s/o
James PatrickMackin	7 139	s/o	s/o

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le seul plan de rémunération de la Société en vertu duquel l'émission de titres est présentement autorisée est le Régime. Le tableau qui suit résume les renseignements relatifs aux actions ordinaires réservées pour émission en vertu du Régime en date du 31 août 2020.

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
Catégorie de plan	Nombre de titresdevant être émis lorsde l'exercice desoptions, des bons etdroits en circulation(a)	Prix d'exercice moyenpondéré des options,bons et droits encirculation(b)	Nombre de titres restant àémettre en vertu de plansde rémunération fondés surdes titres de capitauxpropres (à l'exclusion destitres indiqués dans lacolonne (a))(c)
Plans de rémunérationfondés sur des titres decapitaux propres approuvéspar les porteurs	6 596 375	1,01	(1)2 431 656
Plans de rémunérationfondés sur des titres decapitaux propres nonapprouvés par les porteurs	s/o	s/o	s/o
Total	6 596 375	1,01	2 431 656(1)

Note :

(1) Ce nombre est en date du 31 août 2020. Ce nombre est cependant variable dans le temps compte tenu que le Régime prévoit qu'un nombre correspondant à 10 % du nombre d'actions ordinaires du capital-actions en circulation de la Société est réservé pour l'octroi d'options d'achat d'actions.

Description du Régime

Le texte qui suit décrit les principales modalités du Régime.

Le conseil d'administration peut attribuer des options d'achat d'actions à (a) un employé, un dirigeant ou un administrateur de la Société ou de toute filiale de celle-ci, et (b) à un consultant (les « Participants admissibles »). Le Régime a été préparé de manière à répondre aux exigences de la Bourse de Toronto (« TSX »).

Ce Régime d'options d'achat d'actions à nombre variable a pour but de fournir à la Société un mécanisme fondé sur des actions pour attirer, motiver et retenir les Participants admissibles dont les compétences, le rendement et la loyauté envers la Société ou l'une de ses filiales sont nécessaires pour son succès, son image, sa réputation ou ses activités.

Pour les fins de la description du Régime, les termes en majuscule et utilisés ci-après et qui ne sont pas autrement définis ont le sens qui leur est attribué à l'Annexe 1 du Régime.

Les modalités importantes du Régime sont les suivantes :

• 1. 10 % du nombre d'actions du capital-actions de la Société étant en circulation de temps à autre est réservé pour l'octroi d'Options d'achat d'actions en vertu du Régime.
• 1. Le nombre d'Actions émises aux Initiés, au cours d'une année, et pouvant être émises à des Initiés à tout moment, aux termes du mécanisme de rémunération concerné et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société ne peut excéder, dans le premier et dans le second cas, 10 % de la totalité d'Actions émises et en circulation sur une base non-diluée.
• 1. Aucune Option d'achat d'actions ne peut être octroyée à un Participant admissible (et à toute société qui est la propriété exclusive de cette personne) si les Actions visées par cet octroi ajoutées à celles visées par les options déjà octroyées excèdent 5 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation (ce nombre étant calculé à la Date d'octroi des Options d'achat d'actions) pour une période de 12 mois, à moins que la Société n'ait obtenu l'approbation des actionnaires désintéressés à cet effet.
• 1. À son entière discrétion, le Conseil d'administration décide à quels Participants admissibles les Options d'achat d'actions seront octroyées et le nombre d'actions que peut viser la levée de chacune de ses Options d'achat d'actions. Il octroie ensuite les Options d'achat d'actions en fonction de ces choix.
• 1. Sous réserve des dispositions du Régime, la Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions correspond au dixième anniversaire de la Date d'octroi, à moins qu'une période plus courte ne soit autrement fixée par le Conseil d'administration et énoncée dans l'Avis d'octroi.
• 1. La Date d'échéance de toute Option d'achat d'actions qui vient à échéance durant une période d'interdiction d'opérations ou dans les dix (10) jours suivant la levée d'une telle période, telle que prévue en vertu des politiques internes de la Société, telles que modifiées de temps à autre, sera reportée pour une période de dix (10) Jours ouvrables suivant l'expiration de cette période d'interdiction d'opérations.
• 1. La Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions acquise avant le décès de son porteur correspond à la première des dates suivantes à survenir :
  • (i) la Date d'échéance figurant dans l'Avis d'octroi pertinent; ou
  • (ii) le premier anniversaire du décès du Porteur d'options.
• 1. Si une personne qui fournit des services de relations avec les investisseurs cesse d'être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès (tels que pour cause d'invalidité, de démission, de congédiement ou de terminaison de contrat) alors, la Date d'expiration de son Option d'achat d'actions acquise au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d'être un Participant admissible (la « Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs ») correspond à la première des dates suivantes :
  • (i) la Date d'échéance figurant dans l'Avis d'octroi pertinent; ou
  • (ii) la date qui tombe le 30e jour suivant la Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs.
• 1. Si une personne cesse d'être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès ou la cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs (tels que pour cause d'invalidité, de démission ou de congédiement) alors, la Date d'expiration de son Option d'achat d'actions acquise au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d'être un Participant admissible (la « Date de cessation ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :
  • (i) la Date d'échéance figurant dans l'Avis d'octroi pertinent; ou
  • (ii) la Date qui tombe le 90e jour suivant la Date de cessation.
• 1. Malgré tout élément incompatible avec les dispositions du Régime, si un Participant admissible qui est un Employé de la Société ou l'une de ses filiales est congédié de façon motivée (un motif sérieux, au sens de l'article 2094 du Code civil du Québec), toutes les Options d'achat d'actions qu'il détient viennent immédiatement à expiration et deviennent nulles et non avenues à la date à laquelle la Société ou l'un des membres du même groupe qu'elle remet un avis de congédiement motivé à ce Participant admissible.
• 1. Les Dates d'acquisition des Options d'achat d'actions correspondent aux périodes d'acquisition déterminées par le Conseil d'administration au moment de l'octroi des Options d'achat d'actions en question comme il est indiqué dans l'Avis d'octroi.
• 1. Le Prix de levée des Actions sous-jacentes à toute Option d'achat d'actions ne doit pas être moindre que le cours des Actions à la clôture de la Bourse le jour de bourse précédant immédiatement le jour de la Date d'octroi ou, si aucune Action n'a été négociée ce jour-là, à

la moyenne arithmétique du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des Actions au dernier jour où des Actions ont été transigées.

• 1. Dès l'annonce d'un Événement qui constitue un Changement de contrôle, la Société peut, à son entière discrétion, sans avoir à obtenir le consentement des Porteurs d'options, avancer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d'échéance de toutes les Options d'achat d'actions en circulation. La Société peut avancer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d'échéance d'un Porteur d'options ou de certains d'entre eux, sans avancer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d'échéance de l'ensemble des Options d'achat d'actions, et elle peut avancer la Date d'acquisition et/ou la Date d'échéance d'une partie des Options d'achat d'actions d'un Porteur d'options. La Société informera rapidement chaque Porteur d'options de l'avancement des Dates d'acquisition et/ou des Dates d'échéance.
• 1. Le Régime prévoit un ajustement au nombre d'Options d'achat d'actions attribuées si un dividende est versé sur les Actions ou si les Actions sont regroupées, subdivisées, converties, échangées ou reclassées de quelque manière pour des titres ou biens de la Société ou d'une autre société.
• 1. Les Options d'achat d'actions (et les droits qui s'y rattachent) ne peuvent être cédées ni transférées si ce n'est par legs ou héritage et les Options d'achat d'actions ne peuvent être levées que par le bénéficiaire du survivant ou par ses représentants dans un délai d'un an après le décès du Porteur d'options.
• 1. L'approbation du conseil d'administration, celle des actionnaires, celle de la Bourse et, si applicable, celle exigée par les autorités réglementaires seront requises afin d'effectuer les modifications suivantes au Régime et aux Options d'achat d'actions octroyées en vertu du Régime :
  • (i) toute modification du nombre de titres pouvant être émis aux termes du Régime y compris une augmentation des limites de participation des Initiés ainsi qu'une augmentation pour établir un nombre maximal de titres ou le remplacement d'un nombre maximal de titres par un pourcentage maximal;
  • (ii) le changement quant aux Participants admissibles au Régime qui pourrait avoir pour effet d'élargir ou d'augmenter la participation des Initiés;
  • (iii) l'ajout d'une disposition concernant le transfert ou la cession d'une Option d'achat d'actions;
  • (iv) l'ajout d'une caractéristique de levée ou d'exercice d'Options d'achat d'actions sans décaissement donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, si le libellé ne prévoit pas que le nombre total de titres sous-jacents sera déduit du nombre de titres réservés aux fins du Régime;
  • (v) l'ajout d'une disposition concernant des droits différés à des actions ou des unités de négociation restreinte liées à des actions ou à tout autre mécanisme où les employés reçoivent des titres alors que la Société n'obtient aucune contrepartie en espèces;
  • (vi) toute réduction du Prix de levée de toute Action visée par toute Option d'achat d'actions, toute annulation d'une Option d'achat d'actions et la substitution de cette Option d'achat d'actions par une nouvelle Option d'achat d'actions comportant un Prix de levée réduit;
  • (vii) toute prolongation de la durée d'une Option d'achat d'actions au-delà de son terme initial (sous réserve de l'extension de durée suite à une période d'interdiction);
  • (viii) toute modification à la méthode de détermination du Prix de levée de chaque Action visée par toute Option d'achat d'actions octroyée en vertu du Régime;
  • (ix) toute modification aux dispositions d'amendement de façon à augmenter la capacité du conseil d'administration de modifier le Régime sans l'approbation des actionnaires; et

• (x) l'ajout de toute forme d'aide financière que la Société pourrait accorder aux Participants Admissibles aux termes du Régime pour leur permettre de souscrire des Actions suivant la levée d'Options d'achat d'actions.

• 1. Le conseil d'administration peut, à sa seule discrétion, par voie de résolution et sans l'approbation des actionnaires, sous réserve de la réception des approbations de la Bourse et, si applicable, celle exigée par les autorités réglementaires, faire toutes les autres modifications au Régime et aux Options d'achat d'actions octroyées en vertu du Régime qui ne sont pas prévues au paragraphe précédent incluant notamment, sans limiter la généralité de ce qui précède, les suivantes :
  • (i) toute modification d'ordre administratif ou clérical ainsi que celle visant à clarifier les dispositions du Régime;
  • (ii) toute modification des dispositions d'une Option d'achat d'actions ou du Régime concernant la période d'acquisition;
  • (iii) la modification des dispositions concernant la résiliation d'une Option d'achat d'actions ou l'abrogation du Régime qui n'entraîne pas une prolongation au-delà de la Date d'échéance d'origine;
  • (iv) toute modification du nombre de titres pouvant être émis aux termes du Régime et toute modification au Prix de levée ou au nombre d'Actions visées par toute Option d'achat d'actions non levée suite à un fractionnement, une refonte, une reclassification, une déclaration de dividendes en actions ou toute autre modification relative aux Actions; et
  • (v) la terminaison du Régime.

En vertu du Régime, la Société peut attribuer des options permettant l'achat d'un nombre maximum d'actions ordinaires de la Société qui correspond à 10 % du nombre d'actions ordinaires du capitalactions de la Société étant en circulation de temps à autre. En date du 31 août 2020, 9 028 031 actions ordinaires représentaient 10 % du nombre d'actions en circulation du capitalactions de la Société.

En date du 31 août 2020, on comptait 6 596 375 actions ordinaires pouvant être émises à la levée des options d'achat d'actions en circulation, soit environ 7,31 % des actions ordinaires émises et en circulation.

En date du 31 août 2020, 2 431 656 actions étaient disponibles aux fins d'octrois aux termes du Régime, soit environ 2,69 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Le tableau ci-après résume le taux d'épuisement dans le cadre du Régime de la Société pour les exercices financiers terminés les 31 août 2018, 2019 et 2020.

	2020	2019	2018
Tauxd'épuisement(1)	1,6 %	3,1 %	2,6 %

Note:

(1) Le taux d'épuisement correspond à ce qui suit: (total des options attribuées au cours de l'exercice financier applicable) ÷ (moyenne du total des actions ordinaires de la Société émises et en circulation durant l'exercice financier applicable).

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, 1 400 000 options d'achat d'actions ont été octroyées, 100 000 options d'achat d'actions ont été levées, 467 875 options d'achat d'actions ont expiré et 1 239 750 options d'achat d'actions ont été annulées suite au départ de certains employés.

Les actionnaires ont approuvé le Régime à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Société tenue le 21 janvier 2020.

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE

Le graphique suivant représente la comparaison du rendement cumulatif total d'un placement de 100 $ dans des actions ordinaires de la Société effectué le 1er mars 2017, date à laquelle les actions ordinaires de la Société ont commencé à être transigées à la TSX, et du rendement cumulatif total de l'indice composé S&P/TSX jusqu'au 31 août 2020.

La tendance du rendement total cumulatif pour les actionnaires illustrée dans le graphique cidessus n'est pas directement corrélée à la rémunération totale versée aux Membres de la haute direction visés au cours de la même période. Les facteurs pris en compte par le comité des ressources humaines et de la rémunération et par le conseil d'administration pour déterminer les questions de rémunération, tels que le montant de la rémunération généralement versée par des sociétés situées dans une situation similaire à leurs hauts dirigeants ayant des rôles et responsabilités similaires, le rendement des Membres de la haute direction visée, les rôles, les responsabilités, l'expérience et les compétences individuelles des Membres de la haute direction visés, ainsi que les contributions attendues des Membres de la haute direction visés, pourraient ne pas être affectés de manière significative par le cours des actions ordinaires de la Société.

Le rendement total pour les actionnaires a diminué d'environ 47 % entre le 1er mars 2017 et le 31 août 2020. La tendance du rendement total cumulatif pour les actionnaires illustrée dans le graphique ci-dessus ne suit pas le rendement cumulatif de l'indice composé S&P/TSX. À la suite de l'inscription des actions ordinaires de la Société à la TSX, l'évolution générale de la Société a été inférieure aux attentes des marchés financiers. Le rendement réalisé par les actionnaires sur les actions ordinaires de la Société est affecté par de nombreux facteurs, y compris le rendement de la Société et les conditions générales du marché et de l'économie, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de la Société et des Membres de la haute direction visés. Certains de ces risques sont traités dans la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société datée du 18 novembre 2020, accessible par l'intermédiaire de SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

En date de la Circulaire, aucune personne qui est ou qui a déjà été membre de la haute direction, administrateur, candidat à un poste d'administrateur, et chaque personne avec laquelle ceux-ci ont des liens, ni aucun salarié, antérieur ou actuel, de la Société ou d'OpSens Solutions n'a contracté de prêts auprès de la Société ou d'OpSens Solutions, ou auprès d'une autre entité si les prêts font l'objet d'une garantie, d'une lettre de crédit fournie par la Société ou OpSens Solutions, d'un accord de soutien ou d'une entente analogue.

GOUVERNANCE

COMMENTAIRE GÉNÉRAL

Les renseignements sur la gouvernance de la Société présentés ci-dessous sont requis en vertu du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, et sont donnés en date de la Circulaire.

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, les politiques, charte et code suivants étaient en vigueur dans le but de faciliter et surveiller la gouvernance de la Société : la Politique relative aux obligations d'initiés; la Politique de dénonciation; le Code d'éthique professionnelle et de conduite des affaires (le « Code ») (pour plus d'information, voir la rubrique « Gouvernance – Éthique commerciale » ci-dessous); la Charte du conseil d'administration (pour plus d'information, voir la rubrique « Gouvernance – Mandat du conseil d'administration » ci-dessous) (la « Charte du conseil »); les Lignes directrices sur la gouvernance d'entreprise (les « Lignes directrices sur la gouvernance ») et le Mandat du président de comité (le « Mandat du président de comité »);. Toutes les politiques, charte et lignes directrices ont été approuvés ou adoptés par le conseil d'administration et le comité d'audit, si applicable, le 11 juillet 2018. Le Code a été approuvé ou adopté par le conseil d'administration et le comité d'audit, si applicable, le 8 mai 2016. Ces documents sont repérables et accessibles à partir de la page d'accueil du site de la Société sous l'onglet « Gouvernance » : www.opsens.com.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se compose actuellement de sept (7) administrateurs, dont quatre (4) sont indépendants. Par conséquent, la majorité des administrateurs de la Société sont indépendants.

Selon le Règlement 52-110, un administrateur indépendant est celui qui n'a pas de relation directe ou indirecte dont le conseil d'administration pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement de l'administrateur.

Le tableau suivant présente le statut de chaque administrateur quant à son indépendance en date de la Circulaire.

		Statut
Nom	Indépendant	Non Indépendant	Raison de la non-indépendance
Gaétan Duplain			GaétanDuplain,présidentd'OpSensSolutions n'est pas un administrateurindépendant au sens du Règlement 52-110parce qu'il estun dirigeant d'OpSensSolutions, une filiale de la Société.
Denis Harrington			-
Louis Laflamme			Louis Laflamme, président et chef de ladirection de la Société n'est pas unadministrateur indépendant au sens duRèglement52-110,puisqu'ilestunmembre de la haute direction de la Société.
Jean Lavigueur			-
Denis M. Sirois			-
James Patrick Mackin			-
Alan Milinazzo			AlanMilinazzo,présidentexécutifduconseil d'administration, n'est pas unadministrateur indépendant au sens duRèglement 52-110 car il est membre de lahaute direction de la Société.
Total	4	3

Les administrateurs indépendants ne tiennent pas de réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Afin de favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants, à tout moment, chaque administrateur peut demander la tenue d'une réunion du Conseil, ou de tout comité du conseil d'administration, en l'absence de représentants de la direction ou de certains de ces représentants. L'ordre du jour de chaque réunion du Conseil doit prévoir une période de discussion entre membres du conseil d'administration en l'absence de tout membre de la direction.

À la date des présentes, Alan Milinazzo est président exécutif du conseil d'administration et est un administrateur non indépendant de la Société.

Tel que prévu dans les Lignes directrices sur la gouvernance, la Société a mis en place des structures et des procédures adéquates afin d'assurer un leadership aux administrateurs indépendants de la Société et de permettre au conseil d'administration de fonctionner indépendamment de la direction de la Société. M. Milinazzo, en tant que président exécutif du conseil d'administration, favorise et promeut un leadership indépendant au conseil d'administration dans la gouvernance de la Société, notamment en s'assurant que le conseil d'administration soit composé d'une majorité d'administrateurs indépendants.

Présence aux réunions

Le tableau qui suit indique la présence de chaque administrateur aux réunions du conseil d'administration et de ses réunions de comités tenues pendant l'exercice terminé le 31 août 2020. Les administrateurs sont censés participer à toutes les réunions, ce qu'ils font de façon générale, sauf empêchement occasionnel.

Administrateur	Conseild'administration(14 réunions)		Comité d'audit(quatreréunions)		Comité desressourceshumaines et dela rémunération(une réunion)		Comité de miseen candidature(une réunion)		Participationtotale
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Gaétan Duplain	14	100	-	-	-	-	-	-	14/14	100
DenisHarrington	14	100	4	100	1(Présidentdu comité)	100	1	100	20/20	100
Louis Laflamme	14	100	-	-	-	-	-	-	14/14	100
Jean Lavigueur	14	100	4(Présidentdu comité)	100	-	-	-	-	18/18	100
Denis M. Sirois	13	93	4	100	1	100	1(Présidentdu comité)	100	19/20	95
James PatrickMackin	12	86	-	-	1	100	1	100	14/16	88
Alan Milinazzo	14(Présidentexécutif duconseild'administration)	100	-	-	-	-	-	-	14/14	100

Postes d'administrateurs auprès d'autres émetteurs assujettis

Les administrateurs suivants sont actuellement administrateurs d'autres émetteurs qui sont également des émetteurs assujettis (ou l'équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger :

Nom de l'administrateur	Émetteur
James Patrick Mackin	CryoLife, Inc.Wright Medical Group N.V.
Alan Milinazzo	Flexion Therapeutics, Inc.Cas Medical Systems, Inc.

MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est chargé de la supervision de la Société, y compris de s'assurer de l'intégrité du président et chef de la direction et des autres cadres supérieurs, et de veiller à ce que le président et chef de la direction et les autres cadres supérieurs créent une culture fondée sur l'intégrité dans l'ensemble de la Société. La principale responsabilité du conseil d'administration est de superviser la direction de la Société de façon à promouvoir son succès à long terme afin d'optimiser sa valeur pour ses actionnaires. Le conseil d'administration a une autorité pleine et entière. Toute responsabilité non déléguée à la direction ou à un comité du conseil d'administration continue de relever du conseil d'administration.

Le mandat écrit du conseil d'administration se trouve dans la Charte du conseil et dans les Lignes directrices sur la gouvernance. Le conseil d'administration évalue la pertinence de cette Charte une fois par an et y apporte toute modification jugée nécessaire ou appropriée.

DESCRIPTIONS DE POSTE

Le conseil d'administration a établi une description de poste écrite pour le poste de président du conseil d'administration dans la Charte du conseil et dans les Lignes directrices sur la gouvernance et pour le poste de président de chaque comité du conseil d'administration dans le Mandat du président d'un comité. À ce jour, il n'y a pas de description de poste détaillé pour le président exécutif de la Société.

À ce moment, il n'y a pas de description de poste détaillé pour le président et chef de la direction de la Société. En résumé, le conseil d'administration considère que son rôle et ses responsabilités sont de voir au maintien des orientations stratégiques de la Société, d'assurer la conduite adéquate des affaires de la Société et de veiller à ce qu'un leadership adéquat soit exercé dans l'ensemble de l'organisation.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Tel que prévu à la Charte du conseil, tous les nouveaux administrateurs devraient comprendre le rôle du conseil d'administration, de ses comités et des administrateurs et la nature et le fonctionnement des activités de la Société et, en cette qualité, la direction fournira aux nouveaux administrateurs un dossier d'information générale sur la Société et l'occasion de rencontrer la haute direction et le personnel d'opération, ainsi que de visiter les installations de la Société.

Un programme d'orientation sera disponible pour les nouveaux administrateurs. Ce programme comprend : (i) des textes écrits sur les affaires et les opérations de la Société; (ii) des documents émanant de récentes réunions du conseil d'administration; et (iii) la tenue de réunions et de discussions avec la direction et d'autres administrateurs. Les détails du programme d'orientation de chaque nouvel administrateur doivent refléter ses besoins et ses intérêts, tel que prévu aux Lignes directrices sur la gouvernance.

La Charte du conseil prévoit que le conseil d'administration doit entreprendre ou organiser ces activités et programmes de formation continue des administrateurs, comme il le juge utile, de façon à maintenir ou à bonifier leurs compétences et leurs capacités en tant qu'administrateurs et à veiller à ce que leurs connaissances et leur compréhension des activités de la Société demeurent à jour.

ÉTHIQUE COMMERCIALE

Le conseil d'administration a adopté le Code qui a été conçu afin de démontrer le leadership et le sens des responsabilités de la Société envers les individus directement et indirectement touchés par les politiques de la Société. Le Code résume les principes directeurs de la gestion quotidienne de la Société. Le Code comprend les lignes directrices déterminant les comportements légaux, moraux et éthiques.

Le Code est conçu afin de fournir aux administrateurs, gestionnaires et employés de la Société une vue claire et globale des comportements que l'on attend d'eux dans tout ce qu'ils font à titre de représentants de la Société.

Aussitôt que possible, chaque employé, administrateur et membre de la direction doit compléter l'Accusé de réception rendu disponible à la fin du Code confirmant que chaque employé, administrateur et membre de la direction reconnaît avoir reçu une copie du Code, l'a lu et a accepté de se conformer au Code.

Tel que prévu au Code, les employés, les administrateurs et les membres de la direction doivent éviter les conflits d'intérêts ou l'apparence de conflit d'intérêts ainsi qu'ils doivent éviter toute conduite préjudiciable à la Société et/ou sa réputation. Ces conflits existent lorsque les employés, les administrateurs et les membres de la direction privilégient leur intérêt personnel au détriment de l'intérêt de la Société ou de ses clients, ou lorsqu'une situation résulte d'activités personnelles, ou des relations d'affaires des employés, des administrateurs et des membres de la direction et qui peuvent avoir un effet défavorable sur l'appréciation de l'exécution de leur fonction au sein de la Société. Pour cette raison, la Société a établi dans le Code des lignes directrices sur des sujets

précis tels que les relations d'affaires, les intérêts financiers, les cadeaux et privilèges, l'usage personnel, les relations d'affaires avec la Société, la non-concurrence et la confidentialité afin de prévenir ces conflits d'intérêts.

Le conseil d'administration a également adopté les Lignes directrices sur la gouvernance dans lesquelles des clauses spécifiques sur le conflit d'intérêts ont été adoptées. Tel que prévu aux Lignes directrices sur la gouvernance, avant d'accéder au conseil d'administration, et à la demande de son président ou du secrétaire, chaque administrateur doit dénoncer au secrétaire tous ses conflits d'intérêts potentiels pour examen et mise en place de mesures préventives avant que l'intérêt de la Société ne soit affecté. Si un administrateur développe de nouveaux intérêts ou relations d'affaires jusqu'alors non dénoncés, il doit immédiatement informer le secrétaire de toute nouvelle possibilité de conflit.

Si le conseil d'administration, ou l'un de ses comités discute d'un sujet pouvant affecter les intérêts ou les liens d'affaires externes d'un administrateur, celui-ci doit aviser le président du conseil d'administration, avant toute discussion ou soumission au vote concernant ce problème, pour permettre aux membres d'examiner si l'administrateur doit s'abstenir de participer à la discussion ou au vote.

SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Tel que prévu à la Charte du conseil, avant de nommer ou de désigner des personnes comme administrateurs, le conseil d'administration :

• Surveille, en collaboration avec le président du conseil d'administration, la taille et la composition du conseil d'administration et de ses comités pour garantir une prise de décision efficace;
• examine les connaissances et les compétences appropriées nécessaires au sein du conseil d'administration dans son ensemble, en tenant compte des besoins du conseil d'administration à court terme et de ses plans de relève à long terme et évalue quelles sont les compétences et les connaissances que possède chaque administrateur existant; et
• élabore et met à jour une fois par an le plan à long terme en ce qui concerne la composition du conseil d'administration, qui tient compte des caractéristiques de ses membres en ce qui concerne l'indépendance, l'âge, les connaissances, l'expérience et la disponibilité de service à la Société, ainsi que les possibilités, les risques et la direction stratégique de la Société.

Le conseil d'administration a ensuite le dernier mot quant aux personnes sélectionnées qui sont mises en candidature en vue de leur élection par les actionnaires.

Le comité de mise en candidature possède trois (3) membres qui sont tous indépendants.

Selon les Lignes directrices sur la gouvernance, les responsabilités du comité de mise en candidature consistent en ce qui suit :

• Le comité de mise en candidature est chargé de colliger des candidats potentiels, de sélectionner leurs qualifications en fonction des compétences et de l'expérience nécessaires au conseil d'administration, en tenant compte des plans de relève à long terme et de faire des recommandations à cet égard au conseil d'administration;
• Le comité de mise en candidature doit passer en revue et examiner tous les candidats que les actionnaires considèrent comme des candidats potentiels à un poste de membre du conseil d'administration; et

• Les candidats à titre d'administrateurs sont initialement pris en considération et recommandés par le comité de mise en candidature, approuvés par l'ensemble du Conseil et élus annuellement par les actionnaires de la Société.

Le comité de mise en candidature a un rôle important de recommandation auprès du conseil d'administration sur des sujets tels que la gestion, les ressources humaines et l'évaluation du conseil d'administration tel que décrit à la Charte du conseil.

RÉMUNÉRATION

Le conseil d'administration fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la Société en obtenant les recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération. Par ailleurs, la Société a mandaté la firme externe Hexarem Inc. afin de compléter un examen de la rémunération directe totale cible pour certains postes de haute direction.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération est composé de trois (3) membres qui sont tous indépendants. Le comité des ressources humaines et de la rémunération a un rôle important de recommandation auprès du conseil d'administration sur des sujets tels que l'évaluation du président et chef de la direction, les gestionnaires et les administrateurs de la Société et l'évaluation de leur rémunération, tel que décrit dans la Charte du conseil.

Pour des détails relativement à la procédure de fixation de la rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société, incluant le chef de la direction, voir la rubrique « Rémunération de certains membres de la haute direction et des administrateurs – Rémunération de certains membres de la haute direction – Analyse de la rémunération » de la Circulaire.

Pour des détails relativement à la procédure de fixation de la rémunération des administrateurs de la Société, voir la rubrique « Rémunération de certains membres de la haute direction et des administrateurs – Rémunération des administrateurs – Tableau de la rémunération des administrateurs » de la Circulaire.

Voir aussi la rubrique « Éthique commerciale » de la Circulaire.

AUTRES COMITÉS DU CONSEIL

Outre le comité d'audit, le comité des ressources humaines et de la rémunération, et le comité de mise en candidature, le conseil d'administration n'a pas d'autre comité permanent.

Comité	Administrateur
Comité d'audit	Jean Lavigueur (président)Denis HarringtonDenis M. Sirois
Comité des ressources humaines et de larémunération	Denis Harrington (président)Denis M. SiroisJames Patrick Mackin
Comité de mise en candidature	Denis M. Sirois (président)Denis HarringtonJames Patrick Mackin

ÉVALUATION

Évaluation et rémunération de la direction

Tel que prévu aux Lignes directrices sur la gouvernance, le conseil d'administration s'assure que les membres de la direction reçoivent une rémunération équitable, compétitive et basée sur le rendement.

Par l'entremise du comité des ressources humaines et de la rémunération, le conseil d'administration s'efforce de lier la rémunération à des objectifs de rendement significatifs et mesurables. L'octroi d'options ou d'unités de rendement doit être limité et doit comporter des périodes de levée de droits.

Évaluation du président et chef de la direction

Le conseil d'administration doit procéder à une évaluation du rendement annuel du président et chef de la direction en tenant compte l'avis et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération

Évaluation du conseil d'administration

Tel que prévu à la Charte du conseil, de façon régulière, le conseil d'administration et ses membres évalueront l'efficacité et l'apport du conseil d'administration et de ses comités, y compris son fonctionnement, sa structure et la pertinence des renseignements fournis aux administrateurs et l'efficacité du président dans la gestion des réunions du conseil d'administration et la direction stratégique de la Société. Ces évaluations tiennent compte de la Charte du conseil et de ses comités.

Le conseil d'administration ou le comité de mise en candidature évaluera aussi régulièrement le rendement et la contribution de chaque administrateur sur différents sujets, notamment sur la perspective stratégique et la participation et la responsabilité, de façon à leur donner une rétroaction constructive pour les aider à améliorer leur rendement. Dans son évaluation, le conseil d'administration ou le comité de mise en candidature tient compte de la description du poste qui s'applique et des compétences et des connaissances que chaque administrateur devrait apporter au conseil d'administration. Le conseil d'administration ou le comité de mise en candidature partagera les résultats de l'évaluation et de la discussion aux comités responsables des questions de régie et de conduite de la Société.

DURÉE DU MANDAT ET AUTRES MÉCANISMES DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société n'a adopté aucune politique concernant la durée du mandat et la retraite des administrateurs. Le conseil d'administration est d'avis qu'imposer une limite à la durée des mandats ou un âge de retraite arbitraire aurait pour effet de déprécier la valeur accordée à l'expérience et à la continuité du service au sein du conseil d'administration et pourrait priver inutilement la Société de l'apport d'administrateurs qui ont acquis une connaissance approfondie de la Société au fil du temps.

Même si l'imposition de limites à la durée des mandats des administrateurs peut donner l'occasion de favoriser la diversité, le conseil d'administration croit que le renouvellement des mandats devrait s'effectuer en fonction des résultats des évaluations des administrateurs afin de s'assurer que le conseil d'administration, dans son ensemble, fonctionne de manière efficace.

REPRÉSENTATION FÉMININE

Le conseil d'administration encourage la diversité au sein du conseil d'administration. Bien que la Société n'a pas jugé nécessaire pour le moment d'adopter une politique écrite formelle sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d'administrateurs et d'établir une cible à cet égard. Le conseil d'administration considère avant tout les qualifications et les compétences des candidats pour créer autant de valeur que possible pour la société. Malgré des efforts récents, au cours de l'exercice financier terminé le 31 août 2020, il n'y avait pas de femme au sein du conseil d'administration de la Société (0%).

En 2020, le conseil d'administration a initié une démarche visant à apporter plus de diversité à son équipe. Un groupe de talents a été identifié. Cependant, les restrictions apportées par la pandémie de COVID-19, en particulier les défis liés aux voyages et aux réunions en personne, ont motivé le conseil d'administration à suspendre temporairement ce projet. Le conseil d'administration prévoit compléter ce processus en 2021.

Pour ce qui est de la haute direction, le conseil d'administration tient compte de la représentation des femmes dans la nomination des candidats à ces postes, mais n'a pas fixé de cible à cet égard. Le conseil d'administration considère avant tout les qualités et compétences de chaque candidat(e) afin de créer le plus de valeur possible pour la Société. Malgré des efforts récents, au cours de l'exercice financier terminé le 31 août 2020, il n'y avait pas de femme parmi les membres de la haute direction (0%).

DIVERSITÉ

Le 1er janvier 2020, des modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions sont entrées en vigueur pour exiger que soit communiqué le nombre (i) de femmes, (ii) d'autochtones, (iii) de personnes handicapées et (iv) de personnes qui font partie des minorités visibles (collectivement, les « Groupes désignés ») qui siègent au conseil d'administration et qui occupent des postes de haute direction auprès de la Société.

La Société reconnaît les avantages de la diversité au sein de son conseil d'administration, de sa haute direction et à tous les niveaux de l'entreprise. En raison de sa taille, du secteur dans lequel elle exerce ses activités et du nombre de membres à son conseil et à sa direction, la Société n'a pas adopté de politique écrite officielle sur la recherche et la sélection de membres de groupes désignés comme administrateurs ou membres de la haute direction. La Société ne croit pas qu'une politique officielle favoriserait plus la représentation des groupes désignés au sein du conseil que le processus de recrutement et de sélection actuel.

La Société évalue les compétences, l'expérience et les autres qualifications nécessaires de chaque candidat dans leur ensemble et prend en considération la représentation des groupes désignés comme l'un des nombreux facteurs de recrutement et de sélection des candidats aux postes d'administrateurs de membres de la haute direction.

La Société reconnaît la valeur des personnes ayant des qualités diverses au sein du conseil d'administration et de la haute direction. Toutefois, le conseil d'administration n'a pas adopté d'objectifs officiels sur la représentation des membres de groupes désignés au conseil ou à la haute direction. La représentation des groupes désignes est l'un des nombreux facteurs pris en compte dans le processus global de recrutement et de sélection des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société. Le conseil d'administration ne croit pas que des objectifs officiels favoriseraient plus la représentation des groupes désignés au sein du conseil d'administration ou de la haute direction que le processus de recrutement et de sélection actuel.

Actuellement, aucun membre des groupes désignés ne siège au conseil d'administration (0 %) ou ne fait partie de l'équipe de haute direction de la Société (0 %).

Le conseil d'administration n'a pas adopté de politique officielle concernant les limites de mandat des administrateurs. Le conseil d'administration s'efforce de se composer afin d'atteindre un équilibre entre l'expérience et le besoin de renouvellement et de perspectives nouvelles. Le conseil d'administration estime qu'une telle politique n'est pas appropriée compte tenu de la taille et de l'état de développement de la Société. Selon lui, les limites de mandat peuvent désavantager la Société par la perte de contributions bénéfiques de ses administrateurs.

COMITÉ D'AUDIT

L'information relative au comité d'audit est reproduite sous la rubrique 11 de la notice annuelle de la Société datée du 18 novembre 2020, laquelle est intégrée par renvoi aux présentes. Une copie de ce document est disponible sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et, sur demande, une copie peut être obtenue gratuitement par un actionnaire de la Société.

AUTRES RENSEIGNEMENTS

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société, à l'exception de ce qui est décrit aux présentes et dans les états financiers consolidés annuels de la Société pour l'exercice terminé le 31 août 2020, aucune personne informée à l'égard de la Société, aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société ou tout personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe, n'a eu un intérêt direct ou indirect dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société qui a eu une incidence importante sur celle-ci ou sur OpSens Solutions, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

AUTRES QUESTIONS À TRANSIGER À L'ASSEMBLÉE

En date de la Circulaire, les administrateurs de la Société n'ont connaissance d'aucune modification aux questions prévues dans l'Avis ni d'aucune autre question pouvant être soumise à l'Assemblée en bonne et due forme. Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées comme fondés de pouvoir en ce qui concerne toutes modifications aux questions prévues dans l'Avis et de toute autre question pouvant être soumise à l'Assemblée en bonne et due forme.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires concernant la Société sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

L'information financière concernant la Société figure dans les états financiers comparatifs annuels consolidés et le rapport de gestion de la Société pour l'exercice terminé le 31 août 2020. Les actionnaires qui désirent obtenir une copie des états financiers annuels consolidés et du rapport de gestion de la Société peuvent le faire de la façon suivante :

Par téléphone:	(418) 781-0333poste 3002
Par télécopieur:	(418) 781-0024
Par courriel:	robin.villeneuve@opsens.com
Par courrier:	OpSensinc.750, boulevard du Parc-TechnologiqueQuébec (Québec)G1P 4S3À l'attention de M. Robin Villeneuve

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR L'ASSEMBLÉE ANNUELLE QUI DOIT SE TENIR POUR L'EXERCICE TERMINÉ LE 31 AOÛT 2021

Le porteur inscrit ou le propriétaire véritable des actions ordinaires qui confère le droit de voter à l'assemblée annuelle des actionnaires qui doit se tenir pour l'exercice terminé le 31 août 2021 et qui souhaite, sous réserve, entre autres, des conditions énoncées ci-après, soumettre des propositions concernant toute question pouvant être traitée lors d'une telle réunion doit le faire au plus tard le 8 septembre 2021.

Pour être admissible à soumettre une proposition aux fins de cette assemblée, une personne doit être, pendant une période d'au moins six (6) mois immédiatement avant le jour où l'actionnaire soumet la proposition, être porteur inscrit ou propriétaire véritable d'au moins un certain nombre d'actions avec droit de vote :

• (i) qui a correspond à 1 % du nombre total d'actions avec droit de vote en circulation de la Société, à compter du jour où l'actionnaire présente une proposition; ou
• (ii) dont la juste valeur marchande, telle que déterminée à la fermeture des marchés le jour précédant la soumission de la proposition à la Société, est d'au moins 2 000 $.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d'administration de la Société a approuvé le contenu et l'envoi de la Circulaire.

Le 7 décembre 2020.

(s) Louis Laflamme

Louis Laflamme, CPA, CA Président et chef de la direction