Oppein Home Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jun 1, 2017

证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2017-025

欧派家居集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 征集投票权的起止时间: 2017年6月13日至2017年6月15日期间 （上午 9:30—11:30，下午13:30—17:00）

• 征集人对所有表决事项的表决意见:同意

• 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）的有关规定，并按照欧派家居集团 股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事杨建军先生 作为征集人就公司拟于2017 年6 月20 日召开的2017 年第二次临时股东大会审 议的2017 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杨建军先生，中国国籍，无境 外永久居留权，男，1960 年生，未持有公司股份。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人杨建军先生在公司第二届董事会第五次会议期间，就相关事项作出了 明确同意的表决意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的可持续发展，不 存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次限制性股票激励计 划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体理由如下：

1、未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁 止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

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2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格； 不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 事项的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名 单人员均符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激 励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。

3、《欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其 摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包 括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售 条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股 东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：欧派家居集团股份有限公司

英文名称：OppeinHome Group Inc.

注册地址：广州市白云区广花三路 366 号 股票上市时间：2017 年3 月28 日

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公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：欧派家居 股票代码：603833 公司办公地址：广州市白云区广花三路 366 号 邮政编码：510450 联系电话：020-36733399 传真：020-36733645 互联网地址：www.oppein.com 电子信箱：oppein999@126.com

（二）本次征集事项

由征集人针对2017 年第二次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股

东公开征集委托投票权：

议案序号	议案名称
1.00	关于《欧派家居集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的议案
1.01	制定本次股权激励的目的
1.02	本激励计划的管理机构
1.03	激励对象的确定依据和范围
1.04	股票激励计划的股票来源、数量及分配
1.05	限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁 售期
1.06	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.07	限制性股票的授予、解除限售条件
1.08	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.09	限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
1.10	限制性股票回购与注销
1.11	限制性股票激励计划的实施程序
1.12	公司与激励对象各自的权利义务

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1.13 激励计划的变更和终止 关于《欧派家居集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施 2 考核管理办法》的议案 关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 3 股权激励计划有关事项的议案

三、本次股东大会的基本情况

公司2017 年第二次临时股东大会定于2017 年6 月20 日14:30 分在广州市 白云区广花三路366 号公司新总部办公楼三楼圆桌会议室召开。关于本次会议召 开的情况，详见公司于2017 年6 月2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）， 以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上同时登载的《欧 派家居集团股份有限公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

(一)征集对象：截止2017 年6 月12 日下午交易结束后,在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股 东。

(二)征集时间：2017 年6 月13 日至2017 年6 月15 日期间 （上午9:30— 11:30，下午13:30—17:00）。

(三)征集程序：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内 容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。 第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人 身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提 交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原

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件、股票账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证, 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收 到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 地址：广州市白云区广花三路 366 号公司新总部办公楼三楼证券事务部 收件人：朱先生

联系电话：020-36733399 传真：020-36733645

邮政编码：510450

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对 法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的 授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为 有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（四）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式 要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托 无效。

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（五）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记 并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授 权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

五、特别提示

由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托 书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人 签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明 文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。 股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

特此公告。

征集人：杨建军

2017 年6 月1 日

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附件:

欧派家居集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《欧派家居集团股份有限公司独立董事公开征集 委托投票权报告书》全文、《欧派家居集团股份有限公司关于召开2017 年第二次 临时股东大会通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托 书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托欧派家居集团股份有限公司独董 事杨建军先生作为本人/本公司的代理人出席欧派家居集团股份有限公司2017 年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

议案 序号	议案名称	同 意	反 对	弃 权
1.00	关于《欧派家居集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的议案
1.01	制定本次股权激励的目的
1.02	本激励计划的管理机构
1.03	激励对象的确定依据和范围
1.04	股票激励计划的股票来源、数量及分配
1.05	限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、 禁售期
1.06	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

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1.07	限制性股票的授予、解除限售条件
1.08	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.09	限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
1.10	限制性股票回购与注销
1.11	限制性股票激励计划的实施程序
1.12	公司与激励对象各自的权利义务
1.13	激励计划的变更和终止
2	关于《欧派家居集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》的议案
3	关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 股权激励计划有关事项的议案

（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对 应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数量:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自本授权委托书签署日至2017 年第二次临时股东大 会结束。

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