Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2021 e sottoposta a delibera dell'Assemblea convocata per il giorno 30 aprile 2021)

Redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter della delibera Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e dal Codice di Corporate Governance

Premessa

Il presente documento ("Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti", per brevità, la "Relazione") è stato redatto in adempimento a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84 quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti nonché del Codice di Corporate Governance, con particolare riferimento a quanto espresso nell'articolo 5, al quale la Società aderisce.

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in data 16 marzo 2021, si articola in due Sezioni.

La prima Sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la Politica generale di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro ("Openjobmetis" o "Società") in materia di remunerazione per l'esercizio 2021 ("Politica per la remunerazione" o "Politica 2021") degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei Sindaci, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

La seconda Sezione, in modo chiaro e comprensibile – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ed in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche di Openjobmetis – fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, illustrando analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate; illustra altresì come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla medesima seconda relazione sottoposta all'Assemblea del 21.04.2020.

Ai sensi dell'art. 123-ter, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, la Società mette a disposizione del pubblico la presente Relazione che, approvata dal Consiglio di Amministrazione, viene sottoposta al voto dei Soci con cadenza annuale o in occasione di modifiche della Politica medesima.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla prima Sezione della Relazione, inerente la politica della Società in materia di remunerazione, è vincolante; qualora l'Assemblea dei Soci non l'approvi, la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata, sino a nuovo voto dei Soci.

Ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla seconda sezione di tale relazione non ha carattere vincolante e deve limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario di natura consultiva.

SEZIONE I

POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ' STRATEGICHE.

1.a Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica per la remunerazione e responsabili della sua corretta attuazione.

La definizione della Politica per la remunerazione della Società è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale l'Assemblea, il Comitato Remunerazioni (di seguito, anche "Comitato"), il Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche "CDA"), l'Amministratore Delegato ed il Collegio Sindacale.

In ragione dell'evoluzione normativa e delle esigenze di trasparenza nei confronti degli stakeholders, la Società opera costantemente al fine di migliorare i processi interni e la metodologia di comunicazione in materia.

Per quanto concerne le funzioni e la composizione del Comitato Remunerazioni si rinvia al paragrafo 1.b.

In conformità alle disposizioni di cui agli artt. 2389, terzo comma – secondo periodo – cod. civ. e 22.2 dello Statuto sociale, l'Assemblea dei Soci può determinare l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Conformemente all'art. 2402 cod. civ. l'Assemblea determina la retribuzione annuale dei membri del Collegio Sindacale all'atto della loro nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Il Consiglio di Amministrazione approva, coadiuvato dal Comitato Remunerazioni, le politiche in materia di remunerazione e/o sue revisioni e/o integrazioni, decidendo in ordine alla ripartizione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e sottoponendo alla delibera assembleare i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è attribuito un ruolo attivo – di impulso e supporto al Comitato Remunerazioni ed al CDA – con riferimento a una quota parte della componente variabile annuale (MBO) dell'Amministratore Delegato – si veda infra ai punti 1.h(i), 1.i(i).

All'Amministratore Delegato è attribuito un ruolo attivo – di impulso e supporto al Comitato Remunerazioni ed al CDA – con riferimento a una quota parte della componente variabile annuale (MBO) degli altri beneficiari (diversi da lui stesso) – si veda infra ai punti 1.h(i), 1.i(i) – ed all'attuazione del Piano di LTI Performance Shares 2019-2021, come descritto infra al punto 1.f.2(iii).

Il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente relativamente alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, vigilando con il Comitato per la Remunerazione sulla coerenza con la Politica adottata dalla Società.

1.b Composizione, competenze e regole di funzionamento del Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione è attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi, per la maggior parte indipendenti: i Consiglieri Alberica Brivio Sforza (Indipendente), Daniela Toscani e Alberto Rosati (Indipendente), il quale ultimo è entrato a far parte del Comitato l'11 febbraio 2019, in sostituzione del Consigliere dimissionario Fabrizio Viola (già presidente del Comitato). Al Consigliere Brivio Sforza, in ragione delle sue competenze tecniche nonché della esperienza precedente maturata nel medesimo organo, è stata affidata la presidenza del Comitato. La composizione del Comitato risulta pertanto coerente con quanto disposto in merito dall'art. 5, Raccomandazione 26, del Codice di Corporate Governance.

Al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura istruttoria, propositiva e consultiva:

a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
b) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando l'effettivo raggiungimento dei predetti obiettivi di performance;
c) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica degli amministratori e del top management, avvalendosi, per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, formulando al Consiglio di Amministrazione proposte e raccomandazioni generali in materia;
d) presentare proposte e formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito ai piani di incentivazione, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti delle società del gruppo facenti capo alla Società, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte di competenti organi sociali e ad eventuali modifiche o integrazioni;
e) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, effettuare l'istruttoria sulla predisposizione del piano;
f) riferire agli azionisti della Società sulle modalità di esercizio delle funzioni di cui alle precedenti lettere.

Il funzionamento del Comitato Remunerazioni è disciplinato da un Regolamento modificato, da ultimo, in data 04 febbraio 2021 dal Consiglio di Amministrazione, di cui si riportano di seguito le regole più rilevanti.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata ad assicurare il corretto svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compiti. Il Comitato si riunisce altresì ogni qualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno ovvero quando ne facciano richiesta il Presidente del Consiglio di

Amministrazione o l'Amministratore Delegato.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età. Il Comitato, su proposta del Presidente, può nominare un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni del Comitato.

Il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato partecipa alle riunioni del Comitato; possono in ogni caso partecipare anche gli altri sindaci.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, e a condizione che non siano portatori di un interesse personale in relazione agli argomenti da trattare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, uno o più membri del Consiglio di Amministrazione (non già membri del Comitato). Il Presidente può, di volta in volta, informandone l'Amministratore Delegato, e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, invitare alle riunioni del Comitato gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia nonché altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, firmati dai membri partecipanti ovvero da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono conservati in ordine cronologico.

Successivamente ad ogni propria riunione il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Il Comitato è dotato di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Qualora, in particolare, intenda avvalersi di consulenti esperti in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

La gestione dei conflitti di interesse avviene nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e, a partire da quest'anno, del Codice di Corporate Governance.

1.c Valutazioni della Società in ordine al compenso e alle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni.

Nella predisposizione dell'aggiornamento della Politica di remunerazione per l'anno 2021, la Società, compatibilmente con i propri obiettivi di medio-lungo termine, ha tenuto conto del grado di soddisfazione e delle aspettative del personale, delle esigenze motivazionali nonché della situazione tecnica aziendale e del contesto macroeconomico.

1.d Esperti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

Nella predisposizione dell'aggiornamento dei contenuti della Politica di remunerazione per l'anno 2021, la Società non si è avvalsa di consulenti esterni; si è invece avvalsa della consulenza dei professionisti dello Studio Legale Tributario (member firm di Ernst & Young Global Limited) per la stesura del presente documento in conformità alla rinnovata versione dello schema n. 7-bis in allegato al Regolamento Emittenti.

1.e Finalità, principi e durata della politica delle remunerazioni ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto alla ultima versione sottoposta all'Assemblea (esercizio finanziario precedente – 2020).

La Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società ed ha, in particolare, i seguenti obiettivi:

− attrarre, trattenere e motivare il management in chiave di retention;
− contribuire alla strategia aziendale e perseguire gli interessi a lungo termine anche in termini di sostenibilità;
− allineare gli interessi del management a quelli della Società e degli Azionisti;
− promuovere la creazione di valore per la Società e per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo;
− motivare il personale riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
− perseguire la competitività retributiva esterna.

La Società sottopone al voto dei Soci la Politica di remunerazione ogni anno, ed in occasione di ogni modifica della medesima.

Per quanto concerne le modifiche apportate alla Politica 2021 rispetto all'esercizio finanziario precedente, si segnala che:

a) viene apportato, all'interno della componente variabile annuale MBO, un fine-tuning rispetto alla definizione del parametro quantitativo aziendale rappresentato dal free cash flow consolidato adjusted, come indicato nel punto 1.h(i), di guisa che la rettifica pari al 7% dello scostamento tra ricavi di budget e ricavi consuntivi come prevista sia espressamente conteggiata scorporando dal dato dei ricavi quelli relativi a società oggetto di acquisizioni e/o cessioni perfezionate nel corso dell'esercizio e non previste a budget;
b) viene introdotta la possibilità di riconoscere, a favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici, bonus specificamente legati ad operazioni straordinarie rilevanti che il Gruppo dovesse perfezionare (a partire da quelle in fase di concretizzazione, alla data della presente relazione), la cui effettiva erogazione avverrà subordinatamente al conseguimento di obiettivi economico-finanziari e secondo le modalità che saranno di volta in volta definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni, tenendo in considerazione le caratteristiche specifiche di ciascuna operazione.

Si ricorda infine che, in occasione dell'adunanza assembleare del 21 Aprile 2020, la proposta di deliberazione relativa alla prima Sezione della Relazione 2019/2020 (rispetto alla quale il voto era vincolante), ha raccolto in termini percentuali – presenti all'adunanza n. 12.598.559 di diritti di voto (pari al 71,099596% delle azioni titolari del diritto di voto):

(i) voti favorevoli: 53,539218%, (ii) voti contrari: 31,791168%;
(iii) astenuti: 14,669614%.

La Società non ha ricevuto esplicite osservazioni in ordine ai contenuti della prima Sezione della Relazione 2019/2020. La presente Relazione viene strutturata, anche nell'esposizione, quanto più possibile in linea con le novità recate – a vari livelli – dalla normativa applicabile, oltre che con quanto auspicato dai principali proxy advisor, nei termini delle linee guida rese disponibili al pubblico.

1.f Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.

Allo scopo di perseguire le predette finalità, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è determinata come segue.

1.f.1. Consiglio di Amministrazione

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto; tale ammontare viene maggiorato per i consiglieri investiti di particolari cariche e per i membri che partecipano ai comitati costituiti all'interno del CDA, in considerazione del maggior impegno loro richiesto. Le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi delle stesse.

Il compenso che gli attuali membri del Consiglio di Amministrazione percepiscono è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 24 aprile 2018 e ripartito dal Consiglio di Amministrazione con delibera in pari data, come specificato nella sezione II della presente Relazione.

Al riguardo, si rammenta che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2020, di cui alla convocanda Assemblea degli Azionisti del 30 Aprile 2021. L'Assemblea, pertanto, sarà chiamata a deliberare in ordine alla determinazione del compenso annuo complessivo dei nominando Consiglio di Amministrazione, ferme le prerogative attribuite dallo Statuto a quest'ultimo, che nella sua nuova composizione sarà chiamato a definire la remunerazione degli amministratori non esecutivi e degli amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, del codice civile.

misura dei compensi sin qui riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo in termini di adeguatezza alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico. Considerati i dati relativi all'impegno (in termini di numero e durata di riunioni) ed alle pratiche di remunerazione riferiti a società comparabili ad Openjobmetis nel segmento STAR, il Consiglio ha riscontrato che l'analisi condotta testimoniava, pur con una inevitabile approssimazione legata alle diversità di organizzazione degli emittenti considerati, come la Società si posizionasse (i) nella fascia media del campione di riferimento in termini di compensi fissi erogati; (ii) nella fascia alta del campione di riferimento in termini di tempo impiegato per numero riunioni.

1.f.2. Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita secondo il dettaglio che segue.

(i) Componente fissa annuale, determinata in misura significativa e comunque tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra.

Per quanto attiene gli Amministratori esecutivi, con riferimento all'esercizio 2020, ferme restando le specifiche di cui al successivo punto 1.m., non sono variati i compensi fissi stabiliti con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018, di cui alla sezione II della presente Relazione.

Per quanto attiene i Dirigenti con responsabilità strategiche la componente fissa del compenso è determinata sulla base delle previsioni contrattuali e nelle relative tabelle economiche.

L'applicazione della categoria contrattuale a livello individuale e di riferimento per gli avanzamenti di carriera è correlata ai seguenti fattori:

− accompagnamento della crescita della professionalità individuale, a sua volta collegato alla interpretazione personale del ruolo ed alla assunzione della responsabilità;
− assunzione di incarichi con inquadramenti previsti dal Contratto Nazionale;
− serie storica degli eventi gestionali e la storia professionale dei manager.

La vigente normativa di settore prevede a livello contrattuale specifiche tabelle di remunerazione. Dette tabelle sono soggette a periodiche rivalutazioni sulla base del rinnovo dei contratti collettivi di settore. Il minimo retributivo può essere integrato dall'azienda con strumenti ad personam;

(ii) Componente variabile annuale (MBO), condizionata al raggiungimento degli obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali.

La componente variabile destinata agli Amministratore esecutivi individuati così come ai Dirigenti con responsabilità strategiche è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni nel rispetto dei criteri generali stabiliti dalla presente Politica e, in particolare, in modo che la componente fissa e la componente variabile siano adeguatamente bilanciate;

(iii) Componente variabile di medio-lungo periodo, sotto forma della partecipazione ad un Long Term Incentive Plan che, nello specifico, è rappresentato dal Piano di Performance Shares

approvato dall'Assemblea tenutasi in data 17 aprile 2019.

Il Piano è riservato agli Amministratori investiti di particolari cariche e/o esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed agli altri Dipendenti chiave, sotto il profilo strategico o operativo, aventi contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società. L'individuazione dei beneficiari per ciascuna Tranche del Piano è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, discrezionalmente e a proprio insindacabile giudizio, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere del Comitato Remunerazioni, per i beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e su proposta del Comitato Remunerazioni in caso di individuazione dell'Amministratore Delegato quale beneficiario del Piano e, nei casi disciplinati dall'art. 2389, terzo comma, cod. civ. – dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Piano prevede l'assegnazione del diritto a ricevere azioni gratuite della Società, a fronte del grado di conseguimento di predeterminati obiettivi di performance ed è basato su 3 cicli di assegnazione, a cadenza annua negli anni 2019, 2020, 2021, con un periodo di Vesting pari a 3 anni. È prevista, inoltre, una clausola "Lock-up" sul 50% delle azioni attribuite ai destinatari del Piano. Il numero massimo di azioni della Società potenzialmente attribuibili nel triennio è pari ad 290.966, con un utilizzo del capitale sociale pari al 2,12%. Sono individuati due indicatori di performance (i) l'Ebitda Rettificato Consolidato e Cumulato, con peso del 50%, inteso come il valore dell'utile/(perdita) di esercizio al lordo di imposte sul reddito, oneri finanziari netti, ammortamenti e accantonamenti e svalutazioni e al lordo degli eventuali proventi (oneri) non ricorrenti, risultante dal bilancio consolidato della Società; è previsto che, nel caso in cui il bilancio consolidato rilevante ai fini del calcolo di tale obiettivo di performance non includa un valore di EBITDA rettificato, si farà riferimento al valore di EBITDA consolidato; (ii) il Total Shareholder Return relativo della Società calcolato rispetto ai TSR delle Società del Panel (rispetto all'Indice FTSE Italia STAR) con peso del 50%.

Si fa, comunque, espresso rinvio al documento informativo pubblicato, ai fini della ridetta Assemblea del 17 aprile 2019, sul sito web della Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito il "Documento Informativo");

(iv) da fringe benefits di cui al successivo punto 1.g.;
(v) dalle coperture assicurative menzionate al successivo punto 1.n.;
(vi) Componente aggiuntiva eventuale, ipotizzata in favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici della Società, in caso di operazioni straordinarie rilevanti che il Gruppo dovesse perfezionare (a partire da quelle in fase di concretizzazione alla data della presente relazione), e la cui effettiva erogazione avverrà subordinatamente al conseguimento di obiettivi economico-finanziari e secondo le modalità che saranno di volta in volta definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni, tenendo in considerazione le caratteristiche specifiche di ciascuna operazione.

Ferme le determinazioni che saranno assunte dai Soci in occasione dell'adunanza del 30 aprile 2021, la retribuzione complessiva degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche osserva la seguente proporzione – rispetto alle diverse componenti della remunerazione (tenendo conto del conseguimento del livello target di performance):

rispetto alla retribuzione complessiva, il peso della componente fissa è pari a circa il 39% per l'Amministratore Delegato, a circa il 48% per l'Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali, a circa l'89% per il Presidente esecutivo, e oscilla tra circa il 57% e circa il 62% per i Dirigenti con responsabilità strategiche;
rispetto alla retribuzione complessiva, il peso della componente variabile su base annuale è pari a circa il 26% l'Amministratore Delegato, a circa il 31% per l'Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali e oscilla tra circa il 23% e circa il 26% per i Dirigenti con responsabilità strategiche; il Presidente esecutivo non è destinatario di MBO;
fatte salve le determinazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla terza tranche del piano di LTI 2019-2021, rispetto alla retribuzione complessiva, il peso della componente variabile differita è pari a circa il 36% per l'Amministratore Delegato, a circa il 20% per il l'Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali, a circa l'11% per il Presidente esecutivo e oscilla tra circa il 14% e circa il 17% per i Dirigenti con responsabilità strategiche.

1.g Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

Ad Amministratori esecutivi e a Dirigenti con responsabilità strategiche possono essere riconosciuti fringe benefits quali l'assegnazione di veicoli aziendali.

1.h Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e del legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.

(i) Componente variabile annuale (MBO). L'incentivo monetario annuale è finalizzato a premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, sia quantitativi che qualitativi, anche relativi a tematiche di sostenibilità, e correlati a performance sia aziendali sia individuali. Lo strumento utilizzato per perseguire questa finalità è il sistema "Management by Objectives" ("MBO") che rappresenta il dispositivo formalizzato di incentivazione annuale nel Gruppo. Tale sistema rappresenta inoltre uno strumento utile a rafforzare l'attenzione alla creazione di valore, alla gestione per obiettivi, alla cultura dell'integrazione e dell'efficienza. Sono previsti limiti massimi all'erogazione dell'MBO a seconda del ruolo ricoperto dal singolo nell'ambito delle società del Gruppo, della sua capacità di incidere sui risultati e in relazione al mercato di riferimento. L'MBO può prevedere sia l'erogazione di un premio superiore a quello "target" in caso di raggiungimento di risultati eccezionali, sia l'erogazione parziale o la mancata corresponsione del premio in caso di performance al di sotto delle aspettative.

Gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è correlata la corresponsione della componente variabile annuale sono determinati e coerenti con gli obiettivi strategici ed economici definiti sulla base del budget annuale.

Ai fini di attuare il processo di valutazione delle performance vengono condivisi con il proprio responsabile gli obiettivi quantitativi e qualitativi dell'anno successivo.

Per quanto attiene gli obiettivi di performance, i parametri utilizzati sono i seguenti:

− Free Cash Flow consolidato adjusted, dal peso pari al 45%, da individuarsi nei seguenti

termini:

a) rettificato con la sterilizzazione degli ammontari di prezzo pagati per gli eventuali acquisti ovvero incassato per le eventuali vendite, ove non previsti a budget, di partecipazioni societarie, nonché del free cash flow prodotto dalle medesime partecipazioni acquisite; nel caso di vendita, laddove possibile, dovrà essere rettificato il free cash flow consolidato originariamente previsto a budget al fine di neutralizzarlo del cash flow di budget della partecipata ceduta per il periodo successivo alla vendita, nonché,
b) definito come la "differenza tra (i) le disponibilità liquide nette generate o assorbite dall'attività operativa su base consolidata, ferma restando la rettifica in aumento (ovvero in diminuzione) di un ammontare pari al 7% dell'incremento (ovvero del decremento) dei ricavi consolidati su base annua rispetto al budget (ai fini di tale rettifica il fatturato consuntivo o di budget sarà depurato del concorso del fatturato delle società, rispettivamente, acquistate o cedute in corso d'anno, conformemente alla procedura di sterilizzazione sub a)) e (ii) le disponibilità liquide nette generate o assorbite dall'attività di investimento su base consolidata;
− Utile netto consolidato, come eventualmente rettificato, dal peso pari al 45%, inteso come l'utile netto consolidato senza considerare gli eventuali elementi non ricorrenti e al netto del relativo effetto fiscale, con la precisazione che, nel caso in cui la relazione finanziaria rilevante ai fini del calcolo degli obiettivi di performance non includa un valore di utile netto consolidato rettificato, si farà senz'altro riferimento al valore di utile netto consolidato;
− Parametri Soggettivi, dal peso pari al 10% rispetto al complessivo variabile annuale, diversificati a seconda del beneficiario. L'erogazione di questa quota parte è condizionata al raggiungimento, da parte degli Amministratori esecutivi individuati e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, di obiettivi di performance individuali di natura qualiquantitativa, funzionali al successo sostenibile della Società. Gli obiettivi di performance individuale dell'Amministratore Delegato sono approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, e previo parere del Comitato Remunerazioni, in relazione ad ogni esercizio di riferimento; gli obiettivi di performance individuale degli altri beneficiari individuati sono approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, e previo parere del Comitato Remunerazioni, in relazione ad ogni esercizio di riferimento.

Gli indicatori quantitativi possono consistere in:

raggiungimento degli obiettivi di budget individuali e di funzione;
generazione di valore;
diminuzione dei costi;
aumento dell'efficienza;
riduzione dei tempi di risposta;
esito positivo negoziazione operazioni straordinarie;
garantire il rispetto della marginalità;

▪ attuazione della visione strategica della Società con attenzione alla crescita, alla riallocazione del capitale e all'efficienza, a livello di Gruppo societario e in base a una valutazione qualitativa.

Gli indicatori qualitativi possono consistere in:

osservanza e rispetto di regole di condotta (integrità, indipendenza, eccellenza, trasparenza, responsabilità sociale e ambientale) che la Società pone alla base della sua attività;
competenza professionale e la correttezza nei rapporti con la clientela;
costante dedizione al lavoro e la capacità di coinvolgere il personale della Società promuovendone la crescita professionale;
integrazione della tematica della sostenibilità all'interno della cultura aziendale;
implementazione del piano di formazione secondo analisi fabbisogno;
analizzare e predisporre piano di successione/back-up per ogni funzione;
propensione ad assumersi la responsabilità delle decisioni e la tempestività nell'azione per il perseguimento degli obiettivi di sia aziendali che individuali;
correttezza nelle relazioni con la clientela e la sua fidelizzazione;
contenimento dei rischi legali e reputazionali;
obiettivo specifico di gestione del rischio e/o sviluppo di un solido sistema di controllo del rischio;
pianificazione portafoglio clienti;
implementazione del sistema di reporting direzionale.

Tali parametri, tuttavia, potranno, nel corso degli esercizi, essere meglio identificati, integrati o sostituiti con parametri equivalenti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni tenendo conto delle caratteristiche del business, del piano industriale e del budget.

Per le informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione si prega di fare riferimento al dettaglio di cui al successivo punto 1.i.

(ii) Componente variabile di medio-lungo periodo. Con riferimento alla componente variabile differita di medio-lungo periodo di cui al Performance Shares Plan, gli obiettivi di performance sono i seguenti:
- − L'Obiettivo di Performance basato sull'EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato, dal peso pari al 50%, (i) con riferimento alla prima Tranche, è pari alla somma degli EBITDA Rettificati Consolidati indicati nei budget consolidati annuali per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 (restando inteso che, nel caso di approvazione di piani pluriennali, il budget annuale da considerare per ciascun esercizio sarà quello dei piani pluriennali in cui l'esercizio in questione è il primo), mentre (ii) con riferimento alle Tranche successive alla prima, il Consiglio di Amministrazione potrà determinare l'Obiettivo di Performance basato sull'EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato a valere sui budget annuali con il medesimo criterio applicato per la prima Tranche oppure facendo riferimento ai valori di EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato indicati in piani industriali pluriennali relativi al Periodo di Vesting rilevante (i valori di cui ai punti (i) e (ii) ciascuno l' "Obiettivo Target

di EBITDA Rettificato").

− L'Obiettivo di Performance basato sul Total Shareholder Return ("TSR"), dal peso pari al 50%, da calcolarsi in termini relativi rispetto ai valori di TSR delle società di un panel assunte a riferimento, ossia (i) per la prima Tranche, le società appartenenti all'indice FTSE Italia STAR alla data del 1 gennaio 2019, (ii) per la seconda Tranche, le società appartenenti all'indice FTSE Italia STAR alla data del 1 gennaio 2020 e (iii) per la terza Tranche, le società appartenenti all'indice FTSE Italia STAR alla data del 1 gennaio 2021.
(iii) Componente aggiuntiva eventuale. Quanto alla possibilità di riconoscere a favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici bonus specificamente legati ad operazioni straordinarie rilevanti che il Gruppo dovesse perfezionare (a partire da quelle in fase di concretizzazione alla data della presente relazione), l'effettiva erogazione avverrà subordinatamente al conseguimento di obiettivi economico-finanziari e secondo le modalità che saranno di volta in volta definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni, tenendo in considerazione le caratteristiche specifiche di ciascuna operazione.

1.i Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

Agli obiettivi quantitativi viene assegnato un criterio di misura che permetta la verifica puntuale dei risultati raggiunti. Ai fini della valutazione, si precisa quanto di seguito.

I risultati raggiunti a consuntivo, rispetto al periodo di riferimento, saranno confrontati con gli obiettivi assegnati (in relazione al peso e al livello di risultato attribuito) e di conseguenza verrà determinato l'esatto ammontare delle componenti variabili.

La percentuale dell'erogazione delle componenti variabili della remunerazione, legata al raggiungimento degli obiettivi, diversa a seconda del ruolo ricoperto dal beneficiario nella Società, varia sia al raggiungimento della soglia minima di accesso sia al raggiungimento del target che dell'overperformance.

(i) Componente variabile annuale (MBO)

Gli indicatori/parametri economico finanziari, previsti per gli obiettivi aziendali (Free Cash Flow consolidato adjusted e Utile netto consolidato, come eventualmente rettificato) sono considerati alla stregua dei dati verificati dalla società di revisione incaricata, come risultanti dal bilancio annuale consolidato.
Gli obiettivi individuali sono considerati alla stregua dei risultati delle attività gestionali proprie di ciascuna funzione e sulla base di indicatori quantitativi collegati a parametri economico finanziari e/o di progetto. In particolare, gli obiettivi di performance individuale dell'Amministratore Delegato sono considerati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, e previo parere del Comitato Remunerazioni; gli obiettivi di performance individuale degli altri beneficiari individuati sono considerati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, e previo parere del

Comitato Remunerazioni.

Fermo quanto sopra, la Società ha identificato il seguente schema di MBO, da cui è agevole ricavare le informazioni – ripartite per destinatari e Dirigenti con responsabilità strategica su:

a) il legame tra la variazione dei risultati (rispetto al budget di riferimento) e la variazione della remunerazione;

b) il peso di ciascun indicatore rispetto al totale astrattamente erogabile;

c) l'ammontare massimo erogabile anche in ipotesi di cd. overperformance.

		>83% bgt	>90% bgt	>97% bgt	>103% bgt
	Destinatario MBO	≤90% bgt	≤97% bgt	≤103% bgt	≤110% bgt	>110% bgt

Free Cash Flow
peso 45%
	AD	70.875,00	99.225,00	120.487,50	141.750,00	170.100,00
	Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali	39.375,00	55.125,00	66.937,50	78.750,00	94.500,00
	Dirigente Strategico CFO/Dirigente Preposto	23.625,00	33.075,00	40.162,50	47.250,00	56.700,00
	Dirigente Strategico Direttore del Personale	23.625,00	33.075,00	40.162,50	47.250,00	56.700,00
		157.500,00	220.500,00	267.750,00	315.000,00	378.000,00


AD	70.875,00	99.225,00	120.487,50	141.750,00	170.100,00
Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali	39.375,00	55.125,00	66.937,50	78.750,00	94.500,00
Dirigente Strategico CFO/Dirigente Preposto	23.625,00	33.075,00	40.162,50	47.250,00	56.700,00
Dirigente Strategico Direttore del Personale	23.625,00	33.075,00	40.162,50	47.250,00	56.700,00
	157.500,00	220.500,00	267.750,00	315.000,00	378.000,00

Parametri soggettivi peso 10%
	AD	15.750,00	22.050,00	26.775,00	31.500,00	37.800,00
	Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali	8.750,00	12.250,00	14.875,00	17.500,00	21.000,00
	Dirigente Strategico CFO/Dirigente Preposto	5.250,00	7.350,00	8.925,00	10.500,00	12.600,00
	Dirigente Strategico Direttore del Personale	5.250,00	7.350,00	8.925,00	10.500,00	12.600,00
		35.000,00	49.000,00	59.500,00	70.000,00	84.000,00

TOTALE		350.000,00	490.000,00	595.000,00	700.000,00	840.000,00

La Società valuta il raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini dell'attribuzione delle componenti variabili previste dai piani di incentivazione monetaria annuale possibilmente nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva all'approvazione del bilancio di esercizio di riferimento.

(ii) Componente variabile di medio-lungo periodo.

Con riferimento al vigente Piano di Performance Shares 2019-2021:

L'indicatore/parametro economico finanziario previsto (EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato) è considerato alla stregua dei dati di volta in volta verificati dalla società di revisione incaricata, come risultanti dai bilanci annuali consolidati.
L'indicatore/parametro market based (TSR relativo) è calcolato considerando sia le variazioni del prezzo di mercato delle azioni in tale periodo che i dividendi distribuiti nello stesso periodo, considerati come reinvestiti nelle azioni della società. Ai fini del calcolo del TSR verrà utilizzato il Return Index (RI) della piattaforma Datastream.

Fermo quanto sopra – e rimandando a quanto meglio specificato nel Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2019 disponibile sul sito web della Società (www.openjobmetis.it) – col fine di dare evidenza:

del legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;
del peso di ciascun indicatore rispetto al totale astrattamente erogabile;
dell'ammontare massimo erogabile anche in ipotesi di cd. overperformance,

si precisa che a ciascun Beneficiario sarà assegnato:

▪ il primo 50% di azioni (Prima Quota di Azioni – relativo al primo obiettivo di performance), secondo la tabella che segue:

% di raggiungimento dell'Obiettivo Target di EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato (OP)	Azioni assegnate in % rispetto alla Prima Quota di Azioni (PQA)
OP < 90%	0%
90%≤ OP ≤ 100%	50%≤ PQA ≤ 100%
100% < OP ≤ 110%	100% < PQA ≤ 120%
OP > 110%	120%

▪ il secondo 50% di azioni (Seconda Quota di Azioni – relativo al secondo obiettivo di performance), secondo la tabella che segue:

Posizionamento del TSR della Società (TSR OJM) rispetto ai TSR delle Società del Panel	Azioni assegnate in % rispetto alla Seconda Quota di Azioni (SQA)
TSR OJM < Mediana	0%
Mediana ≤ TSR OJM ≤ Terzo Quartile	50%≤ SQA ≤ 100%
Terzo Quartile < TSR OJM ≤ Nono Decile	100% < SQA ≤ 120%
TSR OJM > Nono Decile	120%

(iii) Componente aggiuntiva eventuale. Come detto in fine al punto 1.f.2(vi) con riferimento alla possibilità di riconoscere a favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici bonus specificamente legati ad operazioni straordinarie rilevanti che il Gruppo dovesse perfezionare (a partire da quelle in fase di concretizzazione alla data della presente relazione), l'effettiva erogazione avverrà subordinatamente al conseguimento di obiettivi economico-finanziari e secondo le modalità che saranno di volta in volta definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni, tenendo in considerazione le caratteristiche specifiche di ciascuna operazione.

1.j Contributo della politica delle remunerazioni alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

A giudizio del Consiglio di Amministrazione, la Politica per la remunerazione contribuisce al perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. Essa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, secondo le finalità perseguite e di cui al precedente punto 1.e.

Tale risultato è la conseguenza di un equilibrato mix tra componente fissa e componente variabile della remunerazione e del tipo di parametro prescelto per determinare gli obiettivi di performance. La Politica per la Remunerazione, così come elaborata, persegue l'obiettivo di allineare la remunerazione con i valori e le strategie di medio-lungo periodo, collegando le remunerazioni stesse ai risultati aziendali. A tale proposito, il rapporto tra componente fissa e componente variabile è opportunamente bilanciato in un'ottica di compatibilità e sostenibilità degli obiettivi individuali e aziendali nel medio-lungo termine.

1.k Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "clawback").

Come precisato al punto 1.f.2(iii), il Piano di Performance Shares prevede che le azioni siano attribuite ai beneficiari decorsi tre anni dal 1 gennaio di ciascuno degli esercizi nel corso del quale viene attribuito il diritto a ricevere Azioni (ossia: 1 gennaio 2019-31 dicembre 2021 per la prima tranche, 1 gennaio 2020-31dicembre 2022 per la seconda tranche e 1 gennaio 2021-31 dicembre 2023 per la terza tranche – "Periodo di Vesting"); con riferimento a tale periodo verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance per ciascuna tranche.

In conformità dell'art. 5, Raccomandazione 27, lett. e) del Codice di Corporate Governance e nell'ottica di una politica retributiva sempre più responsabile, la Società prevede, nei contratti individuali con Amministratori Esecutivi e Dirigenti con responsabilità strategica, l'introduzione di clausole di "malus", nonché – anche riguardo alla componente differita della remunerazione variabile – di clausole di "claw-back", in base alle quali la Società potrà ridurre o azzerare la parte variabile o le somme oggetto di differimento, ovvero richiedere la restituzione in tutto o in parte

delle somme già erogate.

Per quanto attiene l'applicazione del "malus", al fine di disporre di adeguati strumenti di correzione ex post e nella specifica ottica di premiare risultati i cui effetti perdurino nel medio-lungo periodo, la Società potrà, durante il periodo di differimento del bonus, applicare una riduzione dell'importo della parte differita in relazione all'andamento dei risultati aziendali, anche a seguito di correzioni derivanti dai rischi. La riduzione è deliberata dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato ed il Collegio Sindacale.

Con riferimento ai meccanismi di "claw-back", essi sono finalizzati, infatti, a premiare solo risultati "duraturi" da parte del management e ad assicurare la restituzione di somme già erogate nel caso in cui queste fossero determinate sulla base di risultati manifestamente errati o falsati. Per quanto attiene all'applicazione dei suddetti meccanismi di "claw-back", la Società, potrà richiedere la restituzione di bonus/incentivi corrisposti ai componenti del personale più rilevante:

− che abbiano determinato o concorso a determinare comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società;
− che abbiano posto in essere gravi ed intenzionali violazioni di leggi, regolamentazioni e norme aziendali:
− nel caso in cui le suddette somme siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o dolosamente alterati.

L'attivazione della richiesta di restituzione interviene, a chiusura dei relativi accertamenti, entro il termine di tre anni dall'erogazione nei casi di errore e di cinque anni nel caso di dolo.

Con riferimento all'applicazione del meccanismo di claw-back di cui al Piano di Performance Shares, nel caso in cui il raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato influenzato da comportamenti dolosi o colposi da parte del Beneficiario oppure da comportamenti posti in essere dal medesimo in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) oppure gli Obiettivi di Performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, la Società, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, avrà il diritto, entro il termine legale di prescrizione, di ottenere dal Beneficiario il pagamento di una somma pari al controvalore delle azioni al medesimo assegnate calcolato alla data di assegnazione delle azioni medesime.

Per maggiori dettagli si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2019 sul sito web della Società (www.openjobmetis.it).

1.l Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.

Con riferimento al Piano di Performance Shares di cui già al precedente punto 1.f.2(iii), nell'ottica di consentire l'allineamento degli interessi degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica con quelli degli azionisti e nell'ottica della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo, i beneficiari assumeranno l'impegno a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il

trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma di un numero pari al 50% delle azioni assegnate, con diversificazione del vincolo – in termini di durata ed ammontare – a seconda del ruolo di Amministratore esecutivo ovvero Dirigente con responsabilità strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni, potrà autorizzare i Beneficiari ad alienare tutte o parte delle azioni assegnate ai medesimi anche prima della scadenza dell'obbligo di non disposizione.

Per maggiori dettagli si rinvia al Documento Informativo.

Con riferimento al previgente piano di Phantom Stock Option 2016-2018, rispetto al quale è al momento in decorrenza il periodo di vesting dell'ultima tranche assegnata, i beneficiari avranno l'obbligo di acquistare sul MTA un numero di azioni il cui prezzo sia complessivamente pari al 20% del premio netto da riceversi in esecuzione del Piano. Tali azioni dovranno essere mantenute sino alla data di cessazione dell'incarico, ovvero per un periodo di 3 anni (dalla relativa data di acquisto), a seconda a seconda del ruolo di Amministratore esecutivo ovvero Dirigente con responsabilità strategiche. Per ulteriori dettagli inerenti il Phantom Stock Option Plan, si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2017 sul sito web della Società (www.openjobmetis.it).

1.m Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

I rapporti tra la Società e gli Amministratori Esecutivi sono regolati da accordi di collaborazione circa l'attività di Amministratore; essi hanno una durata coerente alla carica e regolano i rapporti reciproci anche per il caso di cessazione anticipata rispetto alla naturale scadenza.

In particolare, attualmente, per l'Amministratore Delegato e per l'Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali, tali accordi, siccome esistenti, prevedono:

l'assunzione di impegni di non concorrenza per l'intera durata della carica di membri del Consiglio di Amministrazione e per i 36 mesi successivi alla cessazione della stessa. Il corrispettivo per il suddetto obbligo di non concorrenza costituisce il 50% del compenso fisso percepito;
per il caso di revoca senza giusta causa dall'incarico di componente il Consiglio di Amministrazione, il riconoscimento, in aggiunta al compenso fisso che maturerebbe fino alla scadenza naturale dell'incarico, una somma pari al doppio dell'emolumento annuale;
per il solo caso di mancata conferma nel ruolo di componente del Consiglio di Amministrazione della Società (non motivata da giusta causa), successivamente all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale 2020 da parte dell'Assemblea dei Soci, il riconoscimento di una somma pari:
- − al doppio dell'emolumento annuale fisso per quanto concerne l'Amministratore Delegato;
- − all'emolumento annuale fisso per il Vice Presidente esecutivo / Direttore Commerciale.
in tema di remunerazione variabile di breve periodo (MBO), il diritto al pagamento condizionato alla permanenza dell'Amministratore nella Carica alla data dell'Assemblea dei Soci che approva il bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento. Solo nelle ipotesi di

revoca senza giusta causa, la remunerazione, eventualmente maturata, potrà venire pagata, pro rata temporis, qualora la permanenza dell'Amministratore nella Carica non sia inferiore ad un periodo di 3 (tre) mesi nel corso della durata dell'esercizio sociale di riferimento.

I singoli contratti tra le parti stabiliscono i termini e le modalità di assegnazione di tali importi; salvi i dettagli sopra menzionati, non vi è collegamento tra i compensi indicati e le performance della Società.

Si rammenta che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2020, di cui alla convocanda Assemblea degli Azionisti del 30 Aprile 2021. Pertanto, l'Assemblea sarà chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione.

I rapporti tra la Società e i nominandi Amministratori Esecutivi saranno regolati da accordi di collaborazione circa l'attività di Amministratore che potranno avere logiche e caratteristiche assimilabili a quelli in essere con gli Amministratori Esecutivi attualmente in carica.

Per il caso dei Dirigenti con responsabilità strategica, i rapporti con la Società sono disciplinati da accordi ad hoc integrativi e modificativi della disciplina del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato già in essere ed aventi durata coerente con il mandato del Consiglio di Amministrazione cui si riferiscono. Essi regolano i rapporti reciproci anche per il caso di cessazione anticipata rispetto alla naturale scadenza.

Attualmente i contratti individuali con i Dirigenti con responsabilità strategica – stipulati come da CCNL applicabile, ed integrati e modificati sulla base delle richiamate intese ad hoc – prevedono:

l'assunzione di impegni di non concorrenza. Il corrispettivo per il suddetto obbligo di non concorrenza costituisce circa il 25% del compenso fisso percepito.
per il caso di licenziamento per motivi diversi dalla giusta causa ai sensi dell'articolo 2119 del Codice Civile o da motivi disciplinari, il diritto di percepire, oltre alle competenze di fine rapporto (TFR, ratei di 13ma e 14ma, indennità sostitutiva delle ferie non godute, con espressa esclusione dell'indennità sostitutiva del preavviso, ove dovuta, o di eventuali indennità risarcitorie) un importo lordo pari al triplo del compenso fisso annuo, a titolo di indennizzo forfetario, oltre all'utilizzo della macchina aziendale per un periodo di un anno successivo al licenziamento, con espressa ampia rinuncia ad ulteriori pretese o richieste (anche di natura risarcitoria) in relazione al Contratto di Lavoro, alla sua cessazione ed alle cariche eventualmente coperte.
in tema di remunerazione variabile di breve periodo (MBO), un diritto al pagamento condizionato alla permanenza del rapporto di lavoro tra la Società ed il Dirigente alla data dell'Assemblea dei Soci che approva il bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento.

Si rammenta che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2020, di cui alla convocanda Assemblea degli

Azionisti del 30 Aprile 2021.

A valle della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, i rapporti tra la Società e Dirigenti con responsabilità strategica saranno regolati da nuovi accordi ad hoc, integrativi e modificativi della disciplina del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato eventualmente già in essere, aventi durata coerente con il mandato del Consiglio di Amministrazione cui si riferiscono. Essi potranno avere logiche e caratteristiche assimilabili a quelli in essere con gli attuali Dirigenti con responsabilità strategiche.

Quanto agli effetti della cessazione dei rapporti sui diritti assegnati ad Amministratori Esecutivi e Dirigenti con responsabilità strategica nell'ambito di piani LTI si prega di fare riferimento a quanto previsto in dettaglio dai Documenti Informativi pubblicati ai fini delle Assemblea dei Soci del 20 aprile 2017 (Piano di Phantom Stock Option 2016-2018) e del 17 aprile 2019 (Piano di Performance Shares 2019-2021) disponibili sul sito web della Società (www.openjobmetis.it).

La Società non ha previsto la stipula di contratti di consulenza con gli Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

1.n Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

Tutti gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche sono garantiti dalle coperture associate alla polizza assicurativa "Directors & Officers"; per alcuni, tra gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche, sono previste garanzie per infortunio (per il caso di morte e invalidità permanente da infortunio), nonché coperture per il rimborso di spese mediche.

1.o Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.).

Con riferimento all'esercizio 2020, non sono variati i compensi fissi stabiliti con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018, di cui alla sezione II della presente Relazione. Per quanto attiene gli Amministratori Indipendenti, il relativo compenso è attualmente fissato in misura fissa uguale a quello degli altri Amministratori non esecutivi e non legato ai risultati economici conseguiti dalla Società. Per quanto attiene alla partecipazione ai Comitati, la Società ha previsto la corresponsione, quale elemento aggiuntivo rispetto al compenso fisso annuo, di emolumenti fissi ulteriori e differenziati per i membri ed i presidenti dei comitati endoconsiliari. Oltre al compenso fisso ivi specificato, non è stata prevista l'erogazione di gettoni di presenza; le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi delle stesse. Per quanto attiene alle figure del Presidente e del Vice presidente (nominato nella carica con delibera del Consiglio in data 13 novembre 2020), si rinvia – in quanto figure esecutive – ai punti 1.f.2. e 1.m.

Si rammenta che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2020, di cui alla convocanda Assemblea degli Azionisti del 30 Aprile 2021. L'Assemblea, pertanto, sarà chiamata a deliberare in ordine alla

determinazione del compenso annuo complessivo del nominando Consiglio di Amministrazione, ferme le prerogative attribuite dallo Statuto a quest'ultimo, che nella sua nuova composizione sarà chiamato a definire anche la remunerazione degli amministratori non esecutivi e degli amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, del codice civile.

Si segnala in proposito che, come raccomandato dal Comitato per la Corporate Governance da ultimo con Comunicazione del 22 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione uscente ha, con il supporto e l'istruttoria del Comitato Remunerazioni, effettuato una valutazione in ordine alla misura dei compensi sin qui riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo in termini di adeguatezza alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico. Considerati i dati relativi all'impegno (in termini di numero e durata di riunioni) ed alle pratiche di remunerazione riferiti a società di comparabili ad Openjobmetis nel segmento STAR, il Consiglio ha riscontrato che l'analisi condotta testimoniava, pur con una inevitabile approssimazione legata alle diversità di organizzazione degli emittenti considerati, come la Società si posizionasse (i) nella fascia media del campione di riferimento in termini di compensi fissi erogati; (ii) nella fascia alta del campione di riferimento in termini di tempo impiegato per numero riunioni.

1.p Informazioni sull'eventuale benchmarking con le politiche retributive di altre società.

Come detto al punto 1.d., nella predisposizione dell'aggiornamento dei contenuti della Politica di remunerazione per l'anno 2021, la Società non si è avvalsa di consulenti esterni.

Ferme restando le determinazioni della convocanda Assemblea degli Azionisti del 30 Aprile 2021, la Politica della Società per il 2021 intende porsi in continuità rispetto alla struttura delle Politiche adottate negli anni precedenti, laddove con l'ausilio di una società di consulenza indipendente esperta in materia (Willis Towers Watson):

i. aveva proceduto a valutare (in vista della Politica 2018):
- i compensi dei componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, rispetto ad un Peer Group composto da aziende appartenenti al FTSE MID CAP e FTSE SMALL CAP (Biesse, Fila, I.M.A., Interpump Group, Marr, Unieuro, Sesa, Datalogic, Zignago, Ascopiave, Brunello Cucinelli, Diasorin);
- il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti Strategici, rispetto al Codice di Autodisciplina (oggi Codice di Corporate Governance), alle aspettative degli investitori ed alle best practices di mercato. In particolare, erano state prese a riferimento le politiche retributive di altre società come di seguito: (a) quanto alle remunerazioni fisse: mercato Executive Italia 2017 per posizioni di peso comparabile (mercato generale ad esclusione di aziende servizi finanziari: Biesse, Elica, Emak, Fila, Gefran, Piquadro, Prima Industrie, Sabaf, Saes Getters, Tecnoinvestimenti); (b) quanto all'MBO: medesimo mercato Executive Italia 2017 e Peer Group Europeo composto da un panel di aziende appartenenti allo stesso settore di business di Openjobmetis (Adecco Group,Randstad Holding NV, Synergie SA, Groupe Crit SA, Brunel International NV, SThree Plc, Amadeus FiRe AG, Staffline Group Plc, CPL Resources Plc, Gattaca Plc, Empresaria Group Plc);

ii. aveva individuato e strutturato (in vista della Politica 2019) il vigente piano di LTI di Performance Shares, come approvato dall'Assemblea del 17 aprile 2019, anche con riferimento alla possibile inclusione della figura del Presidente, divenuto esecutivo, nel novero dei possibili beneficiari (rif. punto 1.f.2(iii)). Sono stati comparati gli strumenti di incentivazione adottati da competitors paragonati per struttura e dimensione ad Openjobmetis; quanto al confronto in termini di retribuzione totale dei beneficiari del Piano, invece, è stato considerato il Mercato Executive Italia 2017, rivalutato a Settembre 2018 (mercato generale ad esclusione di aziende servizi finanziari: Agrati, Arnoldo Mondadori Editore, Biesse, Coesia, Dipharma, Dompé Farmaceutici, Elica, Emak, ENAV, Esaote, Falck Renewables, Fila, Gefran, Interpump, Juventus FC, Luigi Lavazza, Moleskine, Piquadro, Prima Industrie, RCS MediaGroup, Sabaf, Saes Getters, Tecnoinvestimenti).

Come già detto, il Consiglio di Amministrazione uscente – con il supporto e l'istruttoria del Comitato Remunerazioni – ha effettuato una valutazione in ordine alla misura dei compensi sin qui riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo alla luce dei dati relativi all'impegno (in termini di numero e durata di riunioni) ed alle pratiche di remunerazione riferiti a società industriali e di servizi comparabili ad Openjobmetis sotto il profilo dimensionale per capitalizzazione ed EBITDA nel segmento STAR, ovvero Aeffe, Aquafil, B&C Speakers, Be, Cellularline, Cembre, El.En., Elica, Emak, Gefran, La Doria, Landi Renzo, Orsero, Piovan, Prima Industrie, Reno De Medici, Retelit, Sabaf, SAES Getters, SICIT Group.

1.q Elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Conformemente a quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 3-bis, TUF, in presenza di circostanze eccezionali la Società può derogare (in aumento o diminuzione) temporaneamente alla Politica con esclusivo riferimento alla componente variabile annuale (MBO) di cui al punto 1.f. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

In caso di deroga rispetto alle disposizioni e previsioni incluse nella presente Politica, dovranno trovare applicazione i presidi previsti nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da parte della Società.

2. Collegio Sindacale.

I componenti del Collegio Sindacale sono remunerati esclusivamente con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto; le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi delle stesse.

Il compenso che gli attuali membri del Collegio Sindacale percepiscono è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 24 aprile 2018 conformemente alle previsioni dell''art. 2402 cod. civ. ovvero all'atto della loro nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio, nei

termini specificati nella sezione II della presente Relazione.

Al riguardo, si rammenta che l'attuale Collegio Sindacale resterà in carica sino alla data dell'Assemblea (convocata per il 30 Aprile 2021) chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2020, terzo esercizio della carica. L'Assemblea, pertanto, sarà chiamata a deliberare in ordine alla determinazione del compenso del nominando Collegio Sindacale, per l'intero periodo di durata dell'ufficio, ex art. 2402 del codice civile.

Si segnala in proposito che, come raccomandato dal Comitato per la Corporate Governance da ultimo con Comunicazione del 22 dicembre 2020 – in linea con la Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance – il Consiglio di Amministrazione uscente ha, con il supporto e l'istruttoria del Comitato Remunerazioni, effettuato una valutazione in ordine alla misura dei compensi sin qui riconosciuti ai componenti dell'organo di controllo in termini di adeguatezza alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico. Il Consiglio uscente ha espresso il proprio orientamento – come più diffusamente indicato nella relazione illustrativa al punto all'ordine del giorno della prossima assemblea prevista per il 30 aprile 2021 – alla luce dei dati relativi all'impegno (in termini di numero e durata di riunioni) ed alle pratiche di remunerazione riferiti a società industriali e di servizi comparabili ad Openjobmetis sotto il profilo dimensionale per capitalizzazione ed EBITDA nel segmento STAR (Aeffe, Aquafil, B&C Speakers, Be, Cellularline, Cembre, El.En., Elica, Emak, Gefran, La Doria, Landi Renzo, Orsero, Piovan, Prima Industrie, Reno De Medici, Retelit, Sabaf, SAES Getters, SICIT Group).

Da ultimo, il Collegio Sindacale uscente – in scadenza di mandato con l'approvazione del bilancio al 31.12.2020 – ha trasmesso alla Società, ai sensi della previsione "Q.1.6 Retribuzione" delle Norme di Comportamento del collegio sindacale di società quotate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, un documento riepilogativo in cui si illustrano le attività da esso espletate nello svolgimento dell'incarico, con precisazione del numero delle riunioni e della loro durata media, nonchè del tempo richiesto e delle risorse professionali impegnate, in modo da consentire all'Assemblea dei soci e ai candidati sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto e delle attività da svolgersi, anche rispetto al tempo a disposizione per lo svolgimento dell'incarico.

Il contenuto di tale documento è riportato, in forma integrale, in allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto all'ordine del giorno della dell'Assemblea, convocata per il giorno 30 aprile 2021, inerente la nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023.

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI AD AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ' STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2020

La presente seconda Sezione della Relazione, in modo chiaro e comprensibile – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ed in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche – fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la conformità con la Politica di riferimento ed illustrando analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate; illustra altresì come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla medesima seconda relazione sottoposta all'assemblea del 21.04.2020.

Si evidenzia che, secondo quanto valutato dal Comitato Remunerazioni, le remunerazioni corrisposte ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche nel corso del 2020, sono stati coerenti con la Politica 2020.

Nella Tabella n. 1 – redatta in conformità di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti e riportata nelle pagine seguenti – si forniscono le informazioni analitiche relative ai compensi corrisposti agli attuali Amministratori e componenti del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

PRIMA PARTE

1.1 Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

Il compenso annuo complessivo – per l'esercizio 2020 – dei membri del Consiglio di Amministrazione è stato determinato sulla base della delibera assembleare, assunta in data 24 aprile 2018, che ha stabilito un compenso annuo complessivo del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 1.600.000 (unmilioneseicentomila/00), al lordo delle ritenute di legge.

In tali importi sono inclusi i compensi per cariche particolari e per la partecipazione ai Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione medesimo, determinati dal Consiglio di Amministrazione a norma dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile ed i compensi eventualmente percepibili a titolo di remunerazione variabile di breve termine (MBO). Sono invece esclusi da tale ammontare quanto riconosciuto agli Amministratori beneficiari ai sensi dei Piani di Long Term Incentive per i quali si rinvia alla tabella in allegato.

Con delibera del 24 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha stabilito un compenso base per gli Amministratori non esecutivi pari ad Euro 20.000 (ventimila/00) un ulteriore compenso annuale di Euro 10.000 (diecimila/00) a ciascun Presidente dei Comitati interni ed un ulteriore compenso annuale di Euro 5.000 (cinquemila/00) a ciascuno degli altri membri dei medesimi Comitati; non è stato sin qui previsto alcun compenso aggiuntivo per i membri del Comitato ESG, istituito nel corso dell'esercizio 2020.

L'Assemblea dei Soci, in occasione della nomina dei membri del Collegio sindacale, avvenuta in

data 24 aprile 2018, ha fissato i relativi compensi lordi annui in Euro 35.000 (trentacinquemila/00) per il Presidente ed in Euro 25.000 (venticinquemila/00) per gli altri membri.

Amministratore Delegato

I compensi percepiti nel 2020 dall'Amministratore Delegato, Rosario Rasizza, sono rappresentati anzitutto dal compenso fisso annuale deliberato del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018 pari ad Euro 400.000, lordi – attribuiti per Euro 360.000 lordi per la carica di AD della Società e per Euro 40.000 lordi per gli incarichi svolti presso società controllate, oltre ad Euro 3.771 per fringe benefit.

Nel corso del 2020, inoltre, sono stati corrisposti importi a titolo di remunerazione variabile di breve periodo, in riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2019 (MBO 2019). Lo schema seguente illustra il rapporto tra obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti rispetto alla Politica 2019 di riferimento.

Considerato che, in proposito, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

di ritenere realizzato il parametro relativo al free cash flow consolidato adjusted per l'esercizio 2019, in una percentuale superiore al 110% rispetto all'obiettivo di budget approvato;
di ritenere realizzato il parametro relativo all'utile netto consolidato rettificato per l'esercizio 2019, in una percentuale compresa nel range 83% - 90% rispetto all'obiettivo di budget approvato;
di ritenere realizzato con superamento della soglia del 110% il primo dei due obiettivi individuali assegnati e non realizzato il secondo,

sono risultati dovuti Euro 259.875 lordi, così calcolati rispetto allo schema di MBO applicabile:

	>83% bgt	>90% bgt	>97% bgt	>103% bgt	>110% bgt
	≤90% bgt	≤97% bgt	≤103% bgt	≤110% bgt
Free Cash Flow adjusted (peso
45%)	70.875,00	99.225,00	120.487,50	141.750,00	170.100,00
Utile netto rettificato (peso 45%)	70.875,00	99.225,00	120.487,50	141.750,00	170.100,00
Parametro soggettivo (peso 10%)	15.750,00	22.050,00	26.775,00	31.500,00	37.800,0/2
					18.900,00

Nel corso del 2021, in aggiunta al compenso fisso e nel caso in cui la Società abbia raggiunto, con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2020, in tutto o in parte gli obiettivi fissati, l'Amministratore Delegato potrà ricevere un bonus annuo, il cui meccanismo di quantificazione è collegato agli obiettivi di free cash flow consolidato adjusted e/o utile netto consolidato rettificato e/o obiettivi individuali come meglio specificato al punto 1.7. della sezione I della Relazione dello scorso anno. Esso è al momento stimato (cfr. Tabella n. 1 della seconda parte della presente Sezione) in Euro 231.525, anche a valle dell'applicazione della deroga di cui al paragrafo 1.3 infra. Il bonus dovrà essere erogato entro 30 giorni dall'approvazione assembleare del bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento che accerti l'eventuale grado di raggiungimento degli obiettivi stabiliti.

Per quanto concerne il Piano di Performance Shares 2019-2021, in data 15 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in pari data, ha deliberato di procedere anche in favore dell'Amministratore Delegato Rosario Rasizza, all'assegnazione della seconda tranche del Piano, come da Tabella n. 3A dello schema 7-BIS dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

In occasione della medesima riunione del 15 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha accertato il verificarsi delle condizioni previste per l'effettiva venuta a maturazione delle opzioni (n. 154.260) – attribuite all'Amministratore Delegato con delibera consiliare del 12 maggio 2017– ai termini e alle condizioni del Piano di Phantom Stock Option 2016–2018 (si veda il Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2017 sul sito web della Società www.openjobmetis.it).

A valle a tale valutazione, l'Amministratore Delegato Rosario Rasizza (unitamente a tutti gli altri beneficiari individuati per la tranche 2017) – nell'ottica di rendere un concreto contributo nello sforzo prodotto dalla Società, a tutti i livelli, nel fronteggiare gli impatti dell'emergenza Covid-19 – ha formalizzato al Consiglio incondizionata ed irrevocabile rinuncia al diritto di esercizio delle opzioni come maturate (n. 154.260).

Quanto alla proporzione tra le componenti variabili e fissa nell'ambito della remunerazione totale percepita dall'Amministratore Delegato di competenza 2020, sulla base delle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione II, il peso della componente fissa è pari al 60,86%; il peso della componente variabile su base annuale è pari al 39,14%. Il fair value dei compensi equity di competenza dell'esercizio 2020 è pari a Euro 20.470.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In virtù della delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018, per l'esercizio 2019 il Presidente esecutivo Marco Vittorelli ha percepito un compenso pari ad Euro 220.000 lordi.

Per quanto concerne il Piano di Performance Shares 2019-2021, in data 15 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in pari data, ha deliberato di procedere all'assegnazione, anche in favore del Presidente Marco Vittorelli, della seconda tranche del Piano, come da Tabella n. 3A dello schema 7-BIS dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Quanto alla proporzione tra le componenti variabili e fissa nell'ambito della remunerazione totale percepita dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di competenza 2020, sulla base delle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione II, il peso della componente fissa è pari al 100%. Il fair value dei compensi equity di competenza dell'esercizio 2020 è pari a Euro 10.667.

Altri Amministratori Esecutivi

In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018, per l'esercizio 2019, il Consigliere esecutivo Biagio La Porta (nel corso dell'esercizio nominato Vice Presidente,

in data 13 novembre 2020) ha percepito un compenso pari ad Euro 230.000 lordi, oltre ad Euro 4.404 per fringe benefit.

Nel corso del 2020, inoltre, sono stati corrisposti importi a titolo di remunerazione variabile di breve periodo in riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2019 (MBO 2019). Lo schema seguente illustra il rapporto tra obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti rispetto alla Politica 2019 di riferimento.

Considerato che, in proposito, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

di ritenere realizzato il parametro relativo al free cash flow consolidato adjusted per l'esercizio 2019, in una percentuale superiore al 110% rispetto all'obiettivo di budget approvato;
di ritenere realizzato il parametro relativo all'utile netto consolidato rettificato per l'esercizio 2019, in una percentuale compresa nel range 83% - 90% rispetto all'obiettivo di budget approvato;
di ritenere realizzati con il superamento della soglia del 110% entrambi gli obiettivi individuali assegnati al consigliere esecutivo (Direttore commerciale) Biagio La Porta,

sono risultati dovuti Euro 154.875 lordi, così calcolati rispetto allo schema di MBO applicabile:

	>83% bgt	>90% bgt	>97% bgt	>103% bgt	>110% bgt
	≤90% bgt	≤97% bgt	≤103% bgt	≤110% bgt
Free Cash Flow adjusted (peso 45%)	39.375,00	55.125,00	66.937,50	78.750,00	94.500,00
Utile netto rettificato (peso 45%)	39.375,00	55.125,00	66.937,50	78.750,00	94.500,00
Parametro soggettivo (peso 10%)	8.750,00	12.250,00	14.875,00	17.500,00	21.000,00

Nel corso del 2021, in aggiunta al compenso fisso e nel caso in cui la Società abbia raggiunto, con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2020, in tutto o in parte gli obiettivi fissati, l'Amministratore esecutivo Biagio la Porta potrà ricevere un bonus annuo, il cui meccanismo di quantificazione è collegato agli obiettivi di free cash flow e/o utile netto e/o obiettivi individuali come meglio specificato al punto 1.7. della sezione I della Relazione dello scorso anno. Esso è al momento stimato (cfr. Tabella n. 1 della seconda parte della presente Sezione) in Euro 139.125, anche a valle dell'applicazione della deroga di cui al paragrafo 1.3 infra. Il bonus dovrà essere erogato entro 30 giorni dall'approvazione assembleare del bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento che accerti l'eventuale grado di raggiungimento degli obiettivi stabiliti.

Per quanto concerne il Piano di Performance Shares 2019-2021, in data 15 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in pari data, ha deliberato di procedere all'assegnazione, anche in favore dell'Amministratore Esecutivo Biagio La Porta, della seconda tranche del Piano, come da Tabella n. 3A dello schema 7-BIS dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

In occasione della medesima riunione del 15 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha accertato il verificarsi delle condizioni previste per l'effettiva venuta a maturazione delle opzioni (n. 85.700) – attribuite a Biagio La Porta con delibera consiliare del 12 maggio 2017– ai termini e alle condizioni del Piano di Phantom Stock Option 2016–2018 (si veda il Documento Informativo

pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2017 sul sito web della Società www.openjobmetis.it).

A valle a tale valutazione, Biagio La Porta (unitamente a tutti gli altri beneficiari individuati per la tranche 2017) – nell'ottica di rendere un concreto contributo nello sforzo prodotto dalla Società, a tutti i livelli, nel fronteggiare gli impatti dell'emergenza Covid-19 – ha formalizzato al Consiglio incondizionata ed irrevocabile rinuncia al diritto di esercizio delle opzioni come maturate (85.700).

Quanto alla proporzione tra le componenti variabili e fissa nell'ambito della remunerazione totale percepita dall'Amministratore Delegato di competenza 2020, sulla base delle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione II, il peso della componente fissa è pari al 62,31%; il peso della componente variabile su base annuale è pari al 37,69%. Il fair value dei compensi equity di competenza dell'esercizio 2020 è a Euro -12.663.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nessuno dei Dirigenti con responsabilità strategiche ha percepito nell'esercizio 2020 compensi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai membri degli organi di amministrazione e controllo. Le informazioni sono pertanto fornite a livello aggregato.

I compensi complessivamente percepiti dai Dirigenti con responsabilità strategica, costituiti dalle retribuzioni fisse, ammontano per l'esercizio 2020 complessivamente ad Euro 432.736 lordi, oltre ad Euro 8.531 per fringe benefit. Nel corso del 2020 inoltre, con il parere favorevole del Comitato per la remunerazione e con il parere favorevole del Collegio sindacale, sono stati corrisposti ulteriori importi a titolo di remunerazione variabile di breve periodo in riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2019 (MBO 2019. Lo schema seguente illustra il rapporto tra obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti rispetto alla Politica 2019 di riferimento.

Considerato che, in proposito, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

di ritenere realizzato il parametro relativo al free cash flow consolidato adjusted per l'esercizio 2019, in una percentuale superiore al 110% rispetto all'obiettivo di budget approvato;
di ritenere realizzato il parametro relativo all'utile netto consolidato rettificato per l'esercizio 2019, in una percentuale compresa nel range 83% - 90% rispetto all'obiettivo di budget approvato;
di ritenere realizzati con il superamento della soglia del 110% entrambi gli obiettivi individuali assegnati ad entrambi i Dirigenti con responsabilità strategiche,

sono risultati dovuti Euro 92.925 lordi (x2 = 185.850 lordi), così calcolati per ciascuno dei n. 2 Dirigenti con responsabilità strategica rispetto allo schema di MBO applicabile:

	>83% bgt	>90% bgt	>97% bgt	>103% bgt	>110% bgt
	≤90% bgt	≤97% bgt	≤103% bgt	≤110% bgt
Free Cash Flow adjusted (peso
45%)	23.625,00	33.075,00	40.162,50	47.250,00	56.700,00

Utile netto rettificato (peso 45%)	23.625,00	33.075,00	40.162,50	47.250,00	56.700,00

Parametro soggettivo (peso 10%)	5.250,00	7.350,00	8.925,00	10.500,00	12.600,00

Nel corso del 2021, i Dirigenti con responsabilità strategiche, in aggiunta al compenso fisso e nel caso in cui la Società raggiunga in tutto o in parte gli obiettivi fissati con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2020, potranno ricevere un bonus annuo, il cui meccanismo di quantificazione si basa sul raggiungimento degli obiettivi di free cash flow e/o utile netto e/o obiettivi individuali come meglio al punto 1.7. della sezione I della Relazione dello scorso anno. Esso è al momento complessivamente stimato (cfr. Tabella n. 1 della seconda parte della presente Sezione) in Euro 160.650, anche a valle dell'applicazione della deroga di cui al paragrafo 1.3 infra. Il bonus dovrà essere erogato entro 30 giorni dall'approvazione assembleare del bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento che accerti l'eventuale grado di raggiungimento degli obiettivi stabiliti.

Per quanto concerne il Piano di Performance Shares 2019-2021, in data 15 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in pari data, ha deliberato di procedere all'assegnazione, anche in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, della seconda tranche del Piano, come da Tabella n. 3A dello schema 7-BIS dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

In occasione della medesima riunione del 15 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha accertato il verificarsi delle condizioni previste per l'effettiva venuta a maturazione delle opzioni (n. 102.840) – già attribuite ai Dirigenti con responsabilità strategica con delibera consiliare del 12 maggio 2017 – ai termini e alle condizioni del Piano di Phantom Stock Option 2016–2018 (si veda il Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2017 sul sito web della Società www.openjobmetis.it).

A valle a tale valutazione, entrambi i Dirigenti con responsabilità strategica (unitamente a tutti gli altri beneficiari individuati per la tranche 2017) – nell'ottica di rendere un concreto contributo nello sforzo prodotto dalla Società, a tutti i livelli, nel fronteggiare gli impatti dell'emergenza Covid-19 – ha formalizzato al Consiglio incondizionata ed irrevocabile rinuncia al diritto di esercizio delle opzioni come maturate (per un totale n. 102.840).

Quanto alla proporzione tra le componenti variabili e fissa nell'ambito della remunerazione totale percepite dai Dirigenti con responsabilità strategica di competenza 2020, sulla base delle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione II, il peso della componente fissa è pari al 72,93%; il peso della componente variabile su base annuale è pari al 27,07%. Il fair value dei compensi equity di competenza dell'esercizio 2020 è pari a Euro -14.938.

1.2 Eventuale attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto con Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono state attribuite indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro, con Amministratori Esecutivi o Dirigenti con responsabilità strategiche.

1.3 Eventuali deroghe alla Politica delle remunerazioni in circostanze eccezionali.

La Società si è avvalsa della facoltà di deroga temporanea alla politica di remunerazione, conformemente alle previsioni della Politica 2020 – che avevano recepito la disposizione di cui

all'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF – con particolare riferimento agli elementi della componente variabile annuale MBO.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, in accoglimento della proposta del Comitato Remunerazioni, ha ritenuto di considerare i criteri e i limiti fissati per il conseguimento e il riconoscimento della remunerazione variabile alla luce delle circostanze eccezionali caratterizzanti l'esercizio 2020. Nonostante il rilevante impatto della pandemia da Covid-19 sul complessivo tessuto economico-produttivo, non solo italiano, rilevava il Consiglio come il management della Società avesse: (i) conseguito risultati superiori, anche significativamente, rispetto a quelli indicati nella simulazione di conto economico 2020 presentata nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2020; (ii) avviato e condotto, senza il coinvolgimento e relativo onere di advisor finanziari, il progetto, di prossima concretizzazione, avente ad oggetto un'importante operazione straordinaria; (iii) adottato efficaci misure organizzative volte a salvaguardare il business, contenendo nel contempo gli effetti della pandemia in ambito aziendale; (iv) registrato la rinuncia incondizionata ed irrevocabile – formalizzata da tutti i manager con il precipuo fine di contribuire personalmente agli sforzi della Società e dei suoi dipendenti nel pieno della crisi pandemica – al diritto di esercizio delle opzioni maturate nell'ambito del Piano di Phantom Stock Option 2016–2018 e relative all'anno 2017 (n. 342.800 opzioni); tale rinuncia ha poi comportato un beneficio a conto economico pari al corrispondente fair value registrato al 31.12.2019, per circa euro 440.000. Il Consiglio di Amministrazione concordava nel ritenere che l'impegno e la dedizione mostrati dal management, uniti ai ragguardevoli risultati comunque raggiunti, in un momento così difficile ed in circostanze eccezionali, potessero ampiamente giustificare il ricorso alla facoltà di deroga alla politica di remunerazione 2020 nell'ottica del perseguimento degli interessi a lungo termine, oltre che la sostenibilità, della Società nel suo complesso. Dopo aver valutato ed esaminato varie ipotesi, anche al fine di limitare la discrezionalità pur riconosciuta, la proposta del Comitato – poi accolta dal Consiglio di Amministrazione – poggiava sulla possibilità di ancorare tale compenso aggiuntivo al primo ratchet previsto dallo schema di MBO 2020 applicabile rispetto al parametro quantitativo aziendale dell'"utile netto consolidato rettificato" (formalmente non raggiunto, sulla base dei dati preconsutivi esaminati ai fini degli accantonamenti a bilancio).

In funzione di tale determinazione l'importo che potrebbe essere riconosciuto al management della Società, ai sensi della deroga, sarebbe pari ad Euro 157.500 (Euro 70.875 in favore del Cav. Rasizza, Euro 39.375 in favore del Vice Presidente La Porta e complessivi Euro 47.250 per i dirigenti con responsabilità strategica). In questo il Consiglio ha fatto salvi i necessari passaggi di carattere procedurale (i.e. i presidi previsti nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da parte della Società) che, dopo l'approvazione del bilancio ed in vista della effettiva erogazione, dovranno trovare applicazione ai sensi della Politica 2020 per i casi di ricorso alla previsione di cui trattasi.

1.4 Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono state applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-

back").

1.5 Informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi o per il minor periodo di quotazione della società o di permanenza in carica dei soggetti, tra la variazione annuale¹ delle remunerazioni e dei risultati della società.

Le informazioni di confronto tra la variazione annuale delle remunerazioni dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Relazione sono fornite nominativamente, dei risultati della Società, nonché della remunerazione annua media lorda parametrata sui dipendenti a tempo pieno del Gruppo, è riassunta nello schema che segue.

		2020	2019
	Variazione % titolo OJM (01/12 - 31/12)	-15,55%	12,21%
Risultati della Società	Ricavi consolidati	516.985.000	565.344.000
	Utile netto consolidato eventualmente rettificato	5.971.000 *	10.915.000
Remunerazione Amministratori	Amministratore Delegato	663.646	710.869
nominativamente indicati **	Vice Presidente esecutivo / Direttore Commerciale	389.279	405.052
RAL Dipendenti di struttura ***	RAL annua lorda media dipendenti tempo pieno Gruppo OJM	34.823	36.169

* Dato ante riallineamento fiscale ex D.L. 104/2020 art. 110

** Remunerazione intesa come somme effettivamente percepite, inclusa la parte variabile (per cassa) - non equity

*** Remunerazione intesa come somme effettivamente percepite, inclusa la parte variabile (per cassa)

1.6 Valutazioni della Società in ordine al voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente.

La Società ricorda che – in virtù della normativa applicabile ratione temporis – la seconda sezione della Relazione non è stata sottoposta al voto dell'assemblea del 17 aprile 2019.

¹ L'art. 2 della Delibera CONSOB 21623 del 10 Dicembre 2020 stabilisce che le società possono fornire le informazioni di confronto indicate nel paragrafo 1.5 della Prima Parte della Sezione II dello Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999, utilizzando esclusivamente i dati relativi agli esercizi iniziati a decorrere dal 1° gennaio 2019.

SECONDA PARTE

Vengono riportati in allegato i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate, mediante compilazione delle tabelle 1, 2, 3A e 3B di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, si allega inoltre la Tabella n 1 e 2 di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Milano, 16 marzo 2021

per il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A. Il Presidente (Marco Vittorelli)

SECONDA PARTE

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica – n° mesi	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compen	Indennità di fine carica o di cessazion
					partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli utili				si equity	e del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Marco Vittorelli	Presidente	12	Approvazione bilancio 2020	220.000	/	/	/	/	/	220.000	10.667	/
Biagio La Porta	Vice Presidente	12	Approvazione bilancio 2020	230.000	/	139.125 (*)	/	4.404	/	373.529	(12.663)	/
Rosario Rasizza	Amministratore Delegato	12	Approvazione bilancio 2020	360.000 (**)	/	231.525 (*)	/	3.771	/	595.296	20.470	/
Alberica Brivio Sforza	Amministratore	12	Approvazione bilancio 2020	20.000	20.000 (***)	/	/	/	/	40.000	/	/
Giovanni Fantasia	Amministratore	12	Approvazione bilancio 2020	20.000	10.000 (***)	/	/	/	/	30.000	/	/
Alberto Rosati	Amministratore	12	Approvazione bilancio 2020	20.000	20.000 (***)	/	/	/	/	40.000	/	/
Daniela Toscani	Amministratore	12	Approvazione bilancio 2020	20.000	10.000 (***)	/	/	/	/	30.000	/	/
Corrado Vittorelli	Amministratore	12	Approvazione bilancio 2020	20.000	/	/	/	/	/	20.000	/	/
Carlo Gentili	Amministratore	12	Approvazione bilancio 2020	20.000	/	/	/	/	/	20.000	/	/

TABELLA n. 1. Schema 7bisAllegato 3A Regolamento emittenti

totale				930.000	60.000	370.650 (*)	/	8.175	/	1.368.825	18.474	/
Collegio Sindacale
Chiara Segala	Presidente	12	Approvazione bilancio 2020	35.000	/	/	/	/	/	35.000	/	/
Manuela Paola Pagliarello	Sindaco Effettivo	12	Approvazione bilancio 2020	25.000	/	/	/	/	/	25.000	/	/
Roberto Tribuno	Sindaco Effettivo	12	Approvazione bilancio 2020	25.000	/	/	/	/	/	25.000	/	/
totale				85.000	/	/	/	/	/	85.000	/	/
N. 2 Dirigenti con responsabilità strategiche (totale)				432.736	/	160.650 (*)	/	8.532	/	601.918	(14.938)	/
(I) TOTALE				1.447.736	60.000	531.300 (*)	/	16.707	/	2.055.743	3.596	/
(II) Compensi da controllate
Rosario Rasizza				40.000 (**)	/	/	/	/	/	40.000	/	/
(II) TOTALE				40.000	/	/	/	/	/	40.000	/	/

(III) TOTALE				1.487.736	60.000	531.300	/	16.707	/	2.095.743	3.596	/

(*) Ammontare stimato dei compensi variabili, a valle della deroga di cui al paragrafo 1.3 della prima parte della presente Sezione II, che potranno essere riconosciuti, dopo l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2020, in correlazione al raggiungimento degli obiettivi 2020 (MBO 2020); a tal fine la Società ha prudenzialmente accantonato nella voce "costo del lavoro di struttura" (cfr. Progetto di Bilancio Esercizio 2020, approvato in data 16 marzo 2021) un importo pari ad Euro 531.300 lordi. (**) Importi da sommare per ottenere indicazione dei compensi totali riconosciuti all'Amministratore Delegato Rosario Rasizza.

(***) Importi, eventualmente aggregati, per la partecipazione a Comitati:

Alberica Brivio Sforza: Presidente del Comitato Parti Correlate (Euro 10.000) e Presidente del Comitato Remunerazioni (Euro 10.000). Giovanni Fantasia: Membro del Comitato Controllo e Rischi (Euro 5.000) e membro del Comitato Parti Correlate (Euro 5.000). Alberto Rosati: Presidente del Comitato Controllo e Rischi (Euro 10.000); membro del Comitato Parti Correlate (Euro 5.000) e membro del Comitato Remunerazioni (Euro 5.000). Daniela Toscani: Membro del Comitato Controllo e Rischi (Euro 5.000) e membro del Comitato Remunerazioni (Euro 5.000).

TABELLA 3A dello schema 7-BIS

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	-1	-2	-3	-4	-5	-6	-7	-8	-9	-10	-11	-12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Rosario	Amministratore Delegato	Phantom Stock Option (PSO) 2016 - 2018 Performance Shares (PS) 2019-2021									154.260 PSO	1 0	2 0
			185.112 PSO	15/05/2018 14/05/2021									(60.809)
Rasizza			47.375 PS	01/01/2019 31/12/2021									52.822
					47.375 PS	118.390	01/01/2020 31/12/2022	15/05/2020	5,10				28.457
	Vice Presidente / Direttore Commerciale	Phantom Stock Option									85.700 PSO	1 0	2 0
Biagio La Porta		(PSO) 2016 - 2018	102.840 PSO	15/05/2018 14/05/2021									(33.783)
		Performance Shares (PS) 2019-2021	12.310 PS	01/01/2019 31/12/2021									13.725
					12.310 PS	30.763	01/01/2020 31/12/2022	15/05/2020	5,10				7.395

N. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche		Phantom Stock Option (PSO) 2016 - 2018								1 0	2 0
			123.408 PSO	15/05/2018 14/05/2021							(40.539)
		Performance Shares (PS) 2019-2021	14.922 PS	01/01/2019 31/12/2021							16.638
					14.922 PS	37.290	01/01/2020 31/12/2022	15/05/2020	5,10		8.963
Marco Vittorelli	Presidente Consiglio di Amministrazione	Performance Shares (PS) 2019-2021	6.217 PS	01/01/2019 31/12/2021							6.932
					6.217 PS	15.536	01/01/2020 31/12/2022	15/05/2020	5,10		3.735
(III) TOTALE				80.824	201.979					3.536

In occasione della riunione del 15 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione aveva individuato, ai sensi del Regolamento applicabile, un valore di assegnazione pari ad Euro 9,3033=.
In occasione della riunione del 15 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha accertato il verificarsi delle condizioni previste per l'effettiva venuta a maturazione delle opzioni – già attribuite ai Dirigenti con responsabilità strategica con delibera consiliare del 12 maggio 2017 – ai termini e alle condizioni del Piano di Phantom Stock Option 2016–2018 (si veda il Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2017 sul sito web della Società www.openjobmetis.it).

A valle a tale valutazione, tutti i beneficiari individuati per la tranche 2017 – nell'ottica di rendere un concreto contributo nello sforzo prodotto dalla Società, a tutti i livelli, nel fronteggiare gli impatti dell'emergenza Covid-19 – ha formalizzato al Consiglio incondizionata ed irrevocabile rinuncia al diritto di esercizio delle opzioni come maturate.

TABELLA 3B dello schema 7-BIS

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	-1		-2			-4
Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Altri Bonus
			(A) (B)		(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Rasizza Rosario	Amministratore Delegato	MBO	231.525		2020 (*)
La Porta Biagio	Vice PResiDirettore Commerciale	MBO	139.125		2020 (*)
N. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche		MBO	160.650		2020 (*)
(III) TOTALE			531.300

(*) Componente variabile della remunerazione di competenza 2020 relativa al sistema MBO, la cui erogazione, dopo l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2020, potrà avvenire nel corso del 2021.

Nome e Cognome possessore	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31.12.2019	Numero azioni acquistate nell'esercizio 2020	Numero azioni vendute nell'esercizio 2020	Numero azioni possedute al 31.12.2020	Numero azioni possedute alla data della presente relazione	Modalità possesso	Titolo possesso
Consiglio di Amministrazione
Marco Vittorelli (**)	Presidente	Openjobmetis	7.500	8.500	0	16.000	16.000	diretto	proprietà
Biagio La Porta	Vice presidente	/	/	/	/	/	/	/	/
Rosario Rasizza	Amministratore Delegato	Openjobmetis	688.397	0	0	688.397	688.397	indiretto (*)	proprietà
Alberica Brivio Sforza	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Giovanni Fantasia	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Alberto Rosati	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Daniela Toscani	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Corrado Vittorelli (**)	Amministratore	Openjobmetis	30.000	5.000	/	35.000	35.000	diretto	proprietà

Collegio Sindacale
Chiara Segala	Presidente	/	/	/	/	/	/	/	/
Manuela Paola Pagliarello	Sindaco Effettivo	/	/	/	/	/	/	/	/
Roberto Tribuno	Sindaco Effettivo	/	/	/	/	/	/	/	/
N. 2 Dirigenti con responsabilità strategica	/	Openjobmetis	1.600	900	0	2.500	2.500	diretto	proprietà

(*) Azioni possedute tramite la società controllata MTI Investimenti S.r.l.

(**) Marco Vittorelli e Corrado Vittorelli detengono, ciascuno, una partecipazione pari al 49, 33% del capitale sociale di Omniafin S.p.A. – che detiene n. 2.442.616 azioni di Openjobmetis.

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Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

Premessa

SEZIONE I

POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ' STRATEGICHE.

1.a Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica per la remunerazione e responsabili della sua corretta attuazione.

1.b Composizione, competenze e regole di funzionamento del Comitato per la Remunerazione.

1.c Valutazioni della Società in ordine al compenso e alle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni.

1.d Esperti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

1.e Finalità, principi e durata della politica delle remunerazioni ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto alla ultima versione sottoposta all'Assemblea (esercizio finanziario precedente – 2020).

1.f.1. Consiglio di Amministrazione

1.f.2. Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche

1.g Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

1.h Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e del legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.

1.i Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

(i) Componente variabile annuale (MBO)

(ii) Componente variabile di medio-lungo periodo.

1.j Contributo della politica delle remunerazioni alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

1.l Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.

1.m Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

1.n Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

1.o Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.).

1.p Informazioni sull'eventuale benchmarking con le politiche retributive di altre società.

1.q Elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

2. Collegio Sindacale.

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI AD AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ' STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2020

PRIMA PARTE

1.1 Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Altri Amministratori Esecutivi

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1.2 Eventuale attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto con Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1.3 Eventuali deroghe alla Politica delle remunerazioni in circostanze eccezionali.

1.4 Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

1.6 Valutazioni della Società in ordine al voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente.

SECONDA PARTE

SECONDA PARTE

TABELLA n. 1. Schema 7bisAllegato 3A Regolamento emittenti

TABELLA 3B dello schema 7-BIS

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