Openjobmetis — Remuneration Information 2020

Mar 30, 2020

Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2020 e sottoposta a delibera dell'Assemblea convocata per il giorno 21 aprile 2020)

Redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter della delibera Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate

Premessa

Il presente documento ("Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti", per brevità, la "Relazione") è stato redatto in adempimento a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84 quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti nonché del Codice di Autodisciplina delle società quotate ("Codice di Autodisciplina"), con particolare riferimento a quanto espresso nel criterio applicativo 6.C.1, al quale la Società aderisce.

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in data 17 marzo 2020, illustra in modo chiaro e comprensibile – nella prima sezione – la Politica generale in materia di remunerazione per l'esercizio 2020 ("Politica per la remunerazione" o "Politica 2020") degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei Sindaci adottata da Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il lavoro ("Openjobmetis" o "Società") e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa; nella seconda sezione, vengono dettagliati ed illustrati, nominativamente, i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

SEZIONE I

PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ' STRATEGICHE

1.1. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e corretta attuazione della Politica per la remunerazione.

La definizione della Politica per la remunerazione della Società è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale l'Assemblea, il Comitato per la Remunerazione (di seguito, anche "Comitato"), il Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche "CDA"), ed il Collegio Sindacale.

In ragione dell'evoluzione normativa e delle esigenze di trasparenza nei confronti degli stakeholders, la Società opera costantemente al fine di migliorare i processi interni e la metodologia di comunicazione in materia.

Per quanto concerne le funzioni e la composizione del Comitato per la Remunerazione si rinvia al paragrafo 1.2.

In conformità alle disposizioni di cui agli artt. 2389, terzo comma – secondo periodo – cod. civ. e 22.2 dello Statuto sociale, l'Assemblea dei Soci può determinare l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche; sono esclusi da tale ammontare i premi versati agli Amministratori beneficiari di diritti legati a piani di long term incentive.

Conformemente all'art. 2402 cod. civ. l'Assemblea determina la retribuzione annuale dei membri del Collegio Sindacale all'atto della loro nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Il Consiglio di Amministrazione approva, su proposta del Comitato per la Remunerazione, le politiche in materia di remunerazione e/o sue modifiche e/o integrazioni decidendo in ordine alla ripartizione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e sottoponendo alla delibera assembleare la identificazione del compenso complessivo da attribuire ai componenti del Consiglio di Amministrazione nonché i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla presente prima sezione della Relazione, inerente la politica della Società in materia di remunerazione, è vincolante; qualora l'Assemblea dei Soci non l'approvi, la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata, sino a nuovo voto dei Soci.

Ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla seconda sezione di tale relazione non ha carattere vincolante e deve limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario di natura consultiva.

Il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente relativamente alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, vigilando con il Comitato per la Remunerazione sulla coerenza con la Politica adottata dalla Società.

1.2. Composizione, competenze e regole di funzionamento del Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione è attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi, per la maggior parte indipendenti: i Consiglieri Alberica Brivio Sforza (Indipendente), Daniela Toscani e Alberto Rosati (Indipendente), il quale ultimo è entrato a far parte del Comitato l'11 febbraio 2019, in sostituzione del Consigliere dimissionario Fabrizio Viola (già presidente del Comitato). Al Consigliere Brivio Sforza, in ragione delle sue competenze tecniche nonché della esperienza precedente maturata nel medesimo organo, è stata affidata la presidenza del Comitato. La composizione del Comitato risulta pertanto coerente con quanto disposto dall'articolo 6.P.3 del Codice di Autodisciplina in merito.

Al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura istruttoria, propositiva e consultiva:

• a) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla definizione di una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di cui al precedente punto a), avvalendosi, per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, formulando al Consiglio di Amministrazione proposte e raccomandazioni generali in materia;
• c) presentare proposte e formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito ai piani di incentivazione, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti delle società del gruppo facenti capo alla Società, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte di competenti organi

sociali e ad eventuali modifiche o integrazioni;

• d) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal CDA stesso e verificando l'effettivo raggiungimento dei predetti obiettivi di performance;
• e) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, effettua l'istruttoria sulla predisposizione del piano;
• f) riferire agli azionisti della Società sulle modalità di esercizio delle funzioni di cui alle precedenti lettere.

Il funzionamento del Comitato per la Remunerazione è disciplinato da un Regolamento approvato il 4 settembre 2015 dal Consiglio di Amministrazione, di cui si riportano di seguito le regole più rilevanti.

Il Comitato si riunisce su iniziativa del suo Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, e a condizione che non siano portatori di un interesse personale in relazione agli argomenti da trattare, uno o più membri del Consiglio di Amministrazione (non già membri del Comitato). Al Comitato possono partecipare uno o più membri del Collegio Sindacale.

Il Presidente può, di volta in volta, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, invitare alle riunioni del Comitato anche altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Qualora, in particolare, intenda avvalersi di consulenti esperti in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato è dotato di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono conservati in ordine cronologico unitamente alla documentazione di riferimento.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione immediatamente successiva circa l'attività svolta dal Comitato.

1.3. Esperti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

Nella predisposizione dell'aggiornamento della Politica di remunerazione per l'anno 2020, come pure nella individuazione degli obiettivi di performance (aziendali ed individuali) ai quali è correlata l'assegnazione delle componenti variabili di remunerazione, la Società non si è avvalsa di consulenti esterni.

1.4. Finalità e principi della politica delle remunerazioni ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente.

La Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche contribuisce alla strategia aziendale e persegue, in particolare, i seguenti obiettivi:

• attrarre, trattenere e motivare il management in chiave di retention;
• contribuire alla strategia aziendale e perseguire gli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società;
• allineare gli interessi del management a quelli della Società e degli Azionisti;
• promuovere la creazione di valore per la Società e per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo;
• motivare il personale riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
• perseguire la competitività retributiva esterna.

Con riferimento all'esercizio 2019 (di seguito per brevità anche "Politica 2019"), il Comitato per la Remunerazione, nel corso della propria attività di monitoraggio, si è espresso favorevolmente in ordine all'adeguatezza, alla coerenza complessiva e alla concreta applicazione verificando che i principi ed i criteri fissati nella Politica per la remunerazione sono stati correttamente applicati dalla Società. Nel corso della propria attività, il Comitato ha valutato l'efficacia, l'idoneità e l'adeguatezza della struttura della remunerazione variabile annuale con particolare riferimento agli indicatori e parametri di performance aziendali di natura quantitativa.

Per quanto concerne le modifiche apportate alla Politica per la Remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente, si segnala che è stato apportato, all'interno della componente variabile annuale MBO, un fine-tuning rispetto alla definizione del parametro quantitativo aziendale rappresentato dal free cash flow consolidato adjusted, come meglio precisato nella successiva sezione 1.7.

Inoltre, conformemente a quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 3-bis, TUF, la Politica 2020 ha introdotto la possibilità di derogare (in aumento o diminuzione) temporaneamente alla stessa (con esclusivo riferimento alla componente variabile annuale di cui alla successiva sezione 1.7) in presenza circostanze eccezionali, ovverosia in caso di verificarsi di situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

In caso di deroga rispetto alle disposizioni e previsioni incluse nella Politica per la Remunerazione secondo quanto previsto nel paragrafo precedente, troveranno applicazione i presidi previsti nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da parte della Società.

Infine, si evidenzia che, ad eccezione di quanto sopra riportato, non sono state apportate ulteriori modifiche rispetto alla Politica di Remunerazione dell'esercizio finanziario precedente.

1.5. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.

Allo scopo di perseguire le predette finalità, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è determinata come segue.

Consiglio di Amministrazione

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto; tale ammontare viene maggiorato per i consiglieri investiti di particolari cariche o che partecipano ai comitati costituiti all'interno del CDA (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione, Comitato Parti Correlate), in considerazione del maggior impegno loro richiesto. Le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi delle stesse.

Il compenso che gli attuali membri del Consiglio di Amministrazione percepiscono è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 24 aprile 2018 e ripartito dal Consiglio di Amministrazione con delibera in pari data, come specificato nella sezione II della presente Relazione.

Collegio Sindacale

I componenti del Collegio Sindacale sono remunerati esclusivamente con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto; le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi delle stesse.

Il compenso che gli attuali membri del Collegio Sindacale percepiscono è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 24 aprile 2018 conformemente alle previsioni dell''art. 2402 cod. civ. ovvero all'atto della loro nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio, nei termini specificati nella sezione II della presente Relazione.

Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione di alcuni Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è composta:

(i) da una componente fissa annuale, determinata in misura significativa e comunque tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra.

Per quanto attiene gli Amministratori esecutivi, con riferimento all'esercizio 2020, ferme restando le specifiche di cui al successivo punto 1.12, non variano i compensi fissi stabiliti con

delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018, di cui alla sezione II della presente Relazione.

Per quanto attiene i Dirigenti con responsabilità strategiche la componente fissa del compenso è determinata sulla base delle previsioni contrattuali e nelle relative tabelle economiche.

L'applicazione della categoria contrattuale a livello individuale e di riferimento per gli avanzamenti di carriera è correlata ai seguenti fattori:

• − accompagnamento della crescita della professionalità individuale, a sua volta collegato alla interpretazione personale del ruolo ed alla assunzione della responsabilità;
• − assunzione di incarichi con inquadramenti previsti dal Contratto Nazionale;
• − serie storica degli eventi gestionali e la storia professionale dei manager.

La vigente normativa di settore prevede a livello contrattuale specifiche tabelle di remunerazione. Dette tabelle sono soggette a periodiche rivalutazioni sulla base del rinnovo dei contratti collettivi di settore. Il minimo retributivo può essere integrato dall'azienda con strumenti ad personam;

(ii) da una componente variabile annuale, condizionata al raggiungimento degli obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali.

La componente variabile destinata agli Amministratore esecutivi individuati e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (si veda in particolare indicazione nella tabella al successivo punto 1.7) è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione nel rispetto dei criteri generali stabiliti dalla presente Politica e, in particolare, in modo che la componente fissa e la componente variabile siano adeguatamente bilanciate;

• (iii) da una componente variabile differita, sotto forma della partecipazione ad un Long Term Incentive Plan che, nello specifico, è rappresentato dal Piano di Performance Shares approvato dall'Assemblea tenutasi in data 17 aprile 2019 – meglio descritto infra – e per il quale si fa, comunque, rinvio al documento informativo pubblicato, ai fini della ridetta Assemblea del 17 aprile 2019, sul sito web della Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito il "Documento Informativo");
• (iv) da fringe benefits di cui al punto 1.6;
• (v) dalle coperture assicurative menzionate al paragrafo 1.13 della presente Relazione.

Con riferimento alla retribuzione complessiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, si riporta di seguito il peso di ciascuna componente della remunerazione, tenendo conto del conseguimento del livello target di performance:

• il peso della componente fissa oscilla tra il 39% ed il 48% per gli Amministratori esecutivi, e tra il 57% e il 61% per i Dirigenti con responsabilità strategiche, rispetto alla retribuzione complessiva;
• il peso della componente variabile su base annuale oscilla tra il 26% ed il 31% per gli Amministratori esecutivi, e tra il 24% e il 26% per i Dirigenti con responsabilità strategiche, rispetto alla retribuzione complessiva;
• il peso della componente variabile differita oscilla tra il 20% e il 36% per gli Amministratori

esecutivi, e tra il 15% e il 17% per i Dirigenti con responsabilità strategiche, rispetto alla retribuzione complessiva.

1.5.1. Piano di Performance Shares

Come detto, oltre alla componente variabile annuale da corrispondere sulla base di obiettivi predeterminati correlati all'andamento della Società è stata prevista l'attribuzione di una componente di remunerazione variabile differita sotto forma di Performance Shares in favore di Amministratori esecutivi e di Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Piano è riservato agli Amministratori investiti di particolari cariche e/o esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed agli altri Dipendenti chiave, sotto il profilo strategico o operativo, aventi contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società. L'individuazione dei beneficiari per ciascuna Tranche del Piano è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, discrezionalmente e a proprio insindacabile giudizio, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere del Comitato per la remunerazione, per i beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e su proposta del Comitato per la remunerazione in caso di individuazione dell'Amministratore Delegato quale beneficiario del Piano e, nei casi disciplinati dall'art. 2389, terzo comma, cod. civ. – dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Piano prevede l'assegnazione del diritto a ricevere azioni gratuite della Società, a fronte del grado di conseguimento di predeterminati obiettivi di performance ed è basato su 3 cicli di assegnazione, a cadenza annua negli anni 2019, 2020, 2021, con un periodo di Vesting pari a 3 anni. È prevista, inoltre, una clausola "Lock-up" sul 50% delle azioni attribuite ai destinatari del Piano. Il numero massimo di azioni della Società potenzialmente attribuibili nel triennio è pari ad 290.966, con un utilizzo del capitale sociale pari al 2,12%. Sono individuati due indicatori di performance: EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato, con peso del 50% ed il Total Shareholders Return ("TSR") relativo rispetto all'Indice FTSE Italia STAR, con peso del 50%.

1.5.2. Malus e claw back

In applicazione al criterio applicativo 6.C.1. lettera f) del Codice di Autodisciplina nell'ottica di una politica retributiva sempre più responsabile, la Società ha previsto l'introduzione di clausole di "malus", nonché – anche riguardo alla componente variabile della remunerazione differita – di clausole di "claw-back", in base alle quali la Società potrà ridurre o azzerare la parte variabile o le somme oggetto di differimento, ovvero richiedere la restituzione in tutto o in parte delle somme già erogate.

Per quanto attiene l'applicazione del "malus", al fine di disporre di adeguati strumenti di correzione ex post e nella specifica ottica di premiare risultati i cui effetti perdurino nel medio-lungo periodo – la Società potrà, durante il periodo di differimento del bonus, applicare una riduzione dell'importo della parte differita in relazione all'andamento dei risultati aziendali, anche a seguito di correzioni derivanti dai rischi. La riduzione è deliberata dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato ed il Collegio Sindacale.

Con riferimento ai meccanismi di "claw-back", essi sono finalizzati, infatti, a premiare solo risultati "duraturi" da parte del management e ad assicurare la non erogazione e/o la restituzione di somme

già erogate nel caso in cui queste fossero determinate sulla base di risultati manifestamente errati o falsati. Per quanto attiene all'applicazione dei suddetti meccanismi di "claw-back", la Società, potrà richiedere la restituzione di bonus/incentivi corrisposti ai componenti del personale più rilevante:

• − che abbiano determinato o concorso a determinare comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società;
• − che abbiano posto in essere gravi ed intenzionali violazioni di leggi, regolamentazioni e norme aziendali:
• − nel caso in cui le suddette somme siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o dolosamente alterati;

L'attivazione della richiesta di restituzione interviene, a chiusura dei relativi accertamenti, entro il termine di tre anni dall'erogazione nei casi di errore e di cinque anni nel caso di dolo.

Con riferimento all'applicazione del meccanismo di claw-back di cui al Performance Share Plan, nel caso in cui il raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato influenzato da comportamenti dolosi o colposi da parte del Beneficiario oppure da comportamenti posti in essere dal medesimo in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) oppure gli Obiettivi di Performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, la Società, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, avrà il diritto, entro il termine legale di prescrizione, di ottenere dal Beneficiario il pagamento di una somma pari al controvalore delle azioni al medesimo assegnate calcolato alla data di assegnazione delle azioni medesime.

1.6. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

Ad Amministratori esecutivi e a Dirigenti con responsabilità strategiche possono essere riconosciuti fringe benefits quali l'assegnazione di veicoli aziendali.

1.7. Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e del legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.

L'incentivo monetario annuale è finalizzato a premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, sia quantitativi che qualitativi, anche relativi a tematiche di sostenibilità, e correlati a performance sia aziendali sia individuali.

Lo strumento utilizzato per perseguire questa finalità è il sistema "Management by Objectives" ("MBO") che rappresenta il dispositivo formalizzato di incentivazione annuale nel Gruppo. Tale sistema rappresenta inoltre uno strumento utile a rafforzare l'attenzione alla creazione di valore, alla gestione per obiettivi, alla cultura dell'integrazione e dell'efficienza.

Sono previsti limiti massimi all'erogazione dell'MBO a seconda del ruolo ricoperto dal singolo nell'ambito delle società del Gruppo, della sua capacità di incidere sui risultati e in relazione al mercato di riferimento. L'MBO può prevedere sia l'erogazione di un premio superiore a quello "target" in caso di raggiungimento di risultati eccezionali, sia l'erogazione parziale o la mancata corresponsione del premio in caso di performance al di sotto delle aspettative.

Gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è correlata la corresponsione della componente variabile annuale sono determinati e comunicati a ciascun interessato e sono coerenti con gli obiettivi strategici ed economici definiti sulla base del budget annuale.

Ai fini di attuare il processo di valutazione delle performance vengono condivisi con il proprio responsabile gli obiettivi quantitativi e qualitativi dell'anno successivo.

Per quanto attiene gli obiettivi di performance, i parametri utilizzati sono i seguenti:

• Free Cash Flow consolidato adjusted, da individuarsi nei seguenti termini: a) rettificato con la sterilizzazione degli ammontari di prezzo pagato per gli eventuali acquisti ovvero incassato per le eventuali vendite, ove non previsti a budget, di partecipazioni societarie, nonché del free cash flow prodotto dalle medesime partecipazioni acquisite; nel caso di vendita, laddove possibile, dovrà essere rettificato il free cash flow consolidato originariamente previsto a budget al fine di neutralizzarlo del cash flow di budget della partecipata ceduta per il periodo successivo alla vendita; b) definito come la "differenza tra (i) le disponibilità liquide nette generate o assorbite dall'attività operativa su base consolidata, ferma restando la rettifica in aumento (ovvero in diminuzione) di un ammontare pari al 7% dell'incremento (ovvero del decremento) dei ricavi consolidati su base annua rispetto al budget e (ii) le disponibilità liquide nette generate o assorbite dall'attività di investimento su base consolidate;
• Utile netto consolidato, come eventualmente rettificato, inteso come l'utile netto consolidato senza considerare gli eventuali elementi non ricorrenti e al netto del relativo effetto fiscale, con la precisazione che, nel caso in cui la relazione finanziaria rilevante ai fini del calcolo degli obiettivi di performance non includa un valore di utile netto consolidato rettificato, si farà senz'altro riferimento al valore di utile netto consolidato;
• Parametri Soggettivi, diversificati a seconda del beneficiario. L'erogazione di quota parte del 10% del complessivo variabile annuale della remunerazione è condizionata al raggiungimento, da parte di Amministratori esecutivi individuati e da Dirigenti con responsabilità strategiche, di obiettivi di performance individuali di natura quali-quantitativa, approvati da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione in relazione ad ogni esercizio di riferimento.

Gli indicatori quantitativi possono consistere in:

• − raggiungimento degli obiettivi di budget individuali e di funzione;
• − generazione di valore;
• − diminuzione dei costi;
• − aumento dell'efficienza;
• − riduzione dei tempi di risposta;
• − esito positivo negoziazione operazioni straordinarie;
• − garantire il rispetto della marginalità;
• − focalizzazione sulla creazione di maggior valore per gli azionisti;
• − attuazione della visione strategica della Società con attenzione alla crescita, alla riallocazione del capitale e all'efficienza, a livello di Gruppo societario e in base a una valutazione qualitativa.

Gli indicatori qualitativi possono consistere in:

• − osservanza e nel rispetto di regole di condotta (integrità, indipendenza, eccellenza, trasparenza, responsabilità sociale e ambientale) che la Società pone alla base della sua attività;
• − competenza professionale e la correttezza nei rapporti con la clientela;
• − costante dedizione al lavoro e la capacità di coinvolgere il personale della Società promuovendone la crescita professionale;
• − integrazione della tematica della sostenibilità all'interno della cultura aziendale;
• − implementazione del piano di formazione secondo analisi fabbisogno;
• − analizzare e predisporre piano di successione/back-up per ogni funzione;
• − propensione ad assumersi la responsabilità delle decisioni e la tempestività nell'azione per il perseguimento degli obiettivi di sia aziendali che individuali;
• − correttezza nelle relazioni con la clientela e la sua fidelizzazione;
• − contenimento dei rischi legali e reputazionali;
• − obiettivo specifico di gestione del rischio e/o sviluppo di un solido sistema di controllo del rischio;
• − pianificazione portafoglio clienti;
• − implementazione del sistema di reporting direzionale.

Tali parametri, tuttavia, potranno, nel corso degli esercizi, essere meglio identificati, integrati o sostituiti con parametri equivalenti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione tenendo conto delle caratteristiche del business, del piano industriale e del budget.

Resta inteso che la determinazione della componente variabile annuale prevista secondo il sistema "Management by Objectives" (MBO) potrà essere oggetto di deroga al sussistere dei presupposti e secondo i termini e le procedure di cui alla precedente sezione 1.4.

Al momento, la società ha identificato il seguente schema di MBO:

	Amministratore	>83% bgt	>90% bgt	>97% bgt	>103% bgt
	o dirigente strategico	≤90% bgt	≤97% bgt	≤103% bgt	≤110% bgt	>110% bgt
Free Cash Flow		157.500,0	220.500,0	267.750,0	315.000,0	378.000,0
	AD	70.875,0	99.225,0	120.487,5	141.750,0	170.100,0
	Direttore Commerciale	39.375,0	55.125,0	66.937,5	78.750,0	94.500,0
	CFO – Investor Relator e	23.625,0	33.075,0	40.162,5	47.250,0	56.700,0
	Direttrice del Personale	23.625,0	33.075,0	40.162,5	47.250,0	56.700,0
Utile netto		157.500,0	220.500,0	267.750,0	315.000,0	378.000,0
	AD	70.875,0	99.225,0	120.487,5	141.750,0	170.100,0
	Direttore Commerciale	39.375,0	55.125,0	66.937,5	78.750,0	94.500,0
	CFO – Investor Relator e	23.625,0	33.075,0	40.162,5	47.250,0	56.700,0
	Direttrice del Personale	23.625,0	33.075,0	40.162,5	47.250,0	56.700,0
Parametro soggettivo		35.000,0	49.000,0	59.500,0	70.000,0	84.000,0
	AD	15.750,0	22.050,0	26.775,0	31.500,0	37.800,0
	Direttore Commerciale	8.750,0	12.250,0	14.875,0	17.500,0	21.000,0
	CFO – Investor Relator e	5.250,0	7.350,0	8.925,0	10.500,0	12.600,0
	Direttrice del Personale	5.250,0	7.350,0	8.925,0	10.500,0	12.600,0
Totale		350.000,0	490.000,0	595.000,0	700.000,0	840.000,0
	AD	157.500,0	220.500,0	267.750,0	315.000,0	378.000,0
	Direttore Commerciale	87.500,0	122.500,0	148.750,0	175.000,0	210.000,0
	CFO – Investor Relator e	52.500,0	73.500,0	89.250,0	105.000,0	126.000,0
	Direttrice del Personale	52.500,0	73.500,0	89.250,0	105.000,0	126.000,0

Con riferimento alla componente variabile differita di medio-lungo periodo di cui al Performance

Shares Plan, gli indicatori di performance sono i seguenti:

• EBITDA Rettificato Consolidato, inteso come indica il valore dell'utile/(perdita) di esercizio al lordo di imposte sul reddito, oneri finanziari netti, ammortamenti e accantonamenti e svalutazioni e al lordo degli eventuali proventi (oneri) non ricorrenti, risultante dal bilancio consolidato della Società; si precisa che, nel caso in cui il bilancio consolidato rilevante ai fini del calcolo degli Obiettivi di Performance non includa un valore di EBITDA rettificato, ai fini del presente Regolamento si farà riferimento al valore di EBITDA consolidato;
• Total Shareholder Return ("TSR") relativo, rispetto ai valori di TSR delle società del panel assunte a riferimento, ossia (i) per la prima tranche, le società appartenenti all'indice FTSE Italia STAR alla data del 1 gennaio 2019, (ii) per la seconda tranche, le società appartenenti all'indice FTSE Italia STAR alla data del 1 gennaio 2020 e (iii) per la terza tranche, le società appartenenti all'indice FTSE Italia STAR alla data del 1 gennaio 2021 appartenenti all'indice FTSE Italia STAR.

1.8. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

Agli obiettivi quantitativi viene assegnato un criterio di misura che permetta la verifica puntuale dei risultati raggiunti. Ai fini della valutazione, si precisa che:

• gli indicatori/parametri economico finanziari, sono considerati alla stregua dei dati verificati dalla società di revisione incaricata, come risultanti dal bilancio annuale consolidato.
• l'indicatore/parametro market based (TSR relativo) è calcolato considerando sia le variazioni del prezzo di mercato delle azioni in tale periodo che i dividendi distribuiti nello stesso periodo considerati come reinvestiti nelle azioni della società. Ai fini del calcolo del TSR verrà utilizzato il Return Index (RI) di specifiche piattaforme esterne.
• gli obiettivi individuali sono considerati alla stregua dei risultati delle attività gestionali proprie di ciascuna funzione e sulla base di indicatori quantitativi collegati a parametri economico finanziari e/o di progetto.

I risultati raggiunti a consuntivo, rispetto al periodo di riferimento, saranno confrontati con gli obiettivi assegnati (in relazione al peso e al livello di risultato attribuito) e di conseguenza verrà determinato l'esatto ammontare delle componenti variabili.

Come detto, la percentuale dell'erogazione delle componenti variabili della remunerazione, legata al raggiungimento degli obiettivi, diversa a seconda del ruolo ricoperto dal beneficiario nella Società, varia sia al raggiungimento della soglia minima di accesso sia al raggiungimento del target che dell'overperformance.

La Società valuta il raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini dell'attribuzione delle componenti variabili previste dai piani di incentivazione monetaria annuale possibilmente nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva all'approvazione del bilancio di esercizio di riferimento.

1.9. Coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio.

A giudizio del Consiglio di Amministrazione, la Politica per la remunerazione adottata è coerente con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo e con la politica di gestione del rischio. Essa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

Tale risultato è la conseguenza di un equilibrato mix tra componente fissa e componente variabile della remunerazione e del tipo di parametro prescelto per determinare gli obiettivi di performance.

1.10. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post.

Come precisato al punto 1.5, il Piano di Performance Shares prevede che le azioni siano attribuite ai beneficiari decorsi tre anni dal 1 gennaio di ciascuno degli esercizi nel corso del quale viene attribuito il diritto a ricevere Azioni al 31 dicembre del terzo esercizio chiuso dopo l'attribuzione del medesimo diritto (ossia 1 gennaio 2019-31 dicembre 2021 per la prima tranche, 1 gennaio 2020-31dicembre 2022 per la seconda tranche e 1 gennaio 2021-31 dicembre 2023 per la terza tranche – "Periodo di Vesting"); con riferimento a tale periodo verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance per ciascuna tranche.

Per maggiori dettagli si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2019 sul sito web della Società (www.openjobmetis.it).

1.11. Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.

Con riferimento alla proposta di Piano di Performance Shares di cui già al precedente 1.5, nell'ottica di consentire l'allineamento degli interessi degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica con quelli degli azionisti e nell'ottica della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo, i beneficiari assumeranno l'impegno a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma di un numero pari al 50% delle azioni assegnate, con diversificazione del vincolo – in termini di durata ed ammontare – a seconda del ruolo di Amministratore esecutivo ovvero Dirigente con responsabilità strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, potrà autorizzare i Beneficiari ad alienare tutte o parte delle azioni assegnate ai medesimi anche prima della scadenza dell'obbligo di non disposizione.

Per maggiori dettagli si rinvia al Documento Informativo.

Con riferimento al previgente piano di Phantom Stock Option 2016-2018, rispetto al quale sono al

momento in decorrenza i periodi di vesting delle tranche assegnate, i beneficiari avranno l'obbligo di acquistare sul MTA un numero di azioni il cui prezzo sia complessivamente pari al 20% del premio netto da riceversi in esecuzione del Piano. Tali azioni dovranno essere mantenute sino alla data di cessazione dell'incarico, ovvero per un periodo di 3 anni (dalla relativa data di acquisto), a seconda a seconda del ruolo di Amministratore esecutivo ovvero Dirigente con responsabilità strategiche. Per ulteriori dettagli inerenti il Phantom Stock Option Plan, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 ed al Comunicato Stampa dagli stessi pubblicato il 15 maggio 2018.

1.12. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società.

Alla data della presente Relazione, in caso di revoca senza giusta causa dall'incarico di componente il Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori esecutivi Rosario Rasizza (Amministratore Delegato) e Biagio La Porta (Direttore Commerciale) avranno il diritto di percepire, in aggiunta al compenso fisso che sarebbe maturato fino alla scadenza naturale dell'incarico la somma di Euro 800.000 lordi per l'Amministratore Delegato, ed Euro 460.000 lordi per il Direttore Commerciale.

Per i Dirigenti con responsabilità strategica è prevista un'indennità in caso di cessazione del rapporto senza giusta causa di importo pari a tre anni di remunerazione fissa.

Per alcuni Amministratori esecutivi è inoltre previsto un ulteriore compenso dovuto per il solo caso di mancata conferma nel ruolo di componente del Consiglio di Amministrazione della Società (non motivata da giusta causa) successivamente all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale 2020 da parte dell'Assemblea dei Soci. A seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2019, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, tale compenso è fissato in Euro 800.000 omnicomprensivo per l'Amministratore Delegato, e in Euro 230.000 omnicomprensivi per il Direttore Commerciale. I singoli contratti tra le parti stabiliscono i termini e le modalità di assegnazione di tali importi.

In aggiunta a quanto sopra indicato, sia gli Amministratori esecutivi che i Dirigenti con responsabilità strategica hanno normalmente diritto all'utilizzo dell'auto aziendale per un periodo di un anno dal termine del rapporto.

1.13. Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

Tutti gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche sono garantiti dalle coperture associate alla polizza assicurativa "Directors & Officers"; per alcuni, tra gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche, sono previste garanzie per infortunio (per il caso di morte e invalidità permanente da infortunio), nonché coperture per il rimborso di spese mediche.

1.14. Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.).

Non è prevista una particolare politica di remunerazione per gli Amministratori Indipendenti in quanto tali, il cui compenso è stabilito in misura fissa uguale a quello degli altri Amministratori non esecutivi e non è legato ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Per quanto attiene la politica seguita con riferimento alla remunerazione collegata allo svolgimento di particolari incarichi o alla partecipazione ai Comitati, la Società prevede la corresponsione, quale elemento aggiuntivo rispetto al compenso fisso annuo, di emolumenti fissi ulteriori e differenziati per i membri ed i presidenti dei comitati endoconsiliari; per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto detto al paragrafo 1.5. Oltre al compenso fisso ivi specificato, non è prevista l'erogazione di gettoni di presenza.

1.15. Informazioni sull'eventuale benchmarking con le politiche retributive di altre società.

Come detto al punto 1.3, nella predisposizione dell'aggiornamento della Politica di remunerazione per l'anno 2020, come pure nella individuazione degli obiettivi di performance ai quali è correlata l'assegnazione delle componenti variabili di remunerazione, la Società non si è avvalsa di consulenti esterni né è stata effettuata alcuna attività di benchmarking rispetto alle politiche retributive di altre società.

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI AD AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ' STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2019

La seconda sezione della presente Relazione, in modo chiaro e comprensibile, illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche alla data del 31 dicembre 2019.

Si evidenzia che, secondo quanto valutato dal Comitato per la Remunerazione, le remunerazioni corrisposte ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche nel corso del 2019, sono stati coerenti con la Politica 2019.

Nella Tabella n. 1 – redatta in conformità di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti e riportata nelle pagine seguenti – si forniscono le informazioni analitiche relative ai compensi corrisposti agli attuali Amministratori e componenti del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

Il compenso annuo complessivo – per l'esercizio 2019 – dei membri del Consiglio di Amministrazione è stato determinato sulla base della delibera assembleare, assunta in data 24 aprile 2018, che ha stabilito un compenso annuo complessivo del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 1.600.000 (unmilioneseicentomila/00), al lordo delle ritenute di legge.

In tali importi sono inclusi i compensi per cariche particolari e per la partecipazione ai Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione medesimo, determinati dal Consiglio di Amministrazione a norma dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile. Sono invece esclusi da tale ammontare quanto riconosciuto agli Amministratori beneficiari ai sensi dei Piani di Long Term Incentive per i quali si rinvia alla tabella in allegato.

Con delibera del 24 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha stabilito un compenso base per gli Amministratori non esecutivi pari ad Euro 20.000 (ventimila/00) un ulteriore compenso annuale di Euro 10.000 (diecimila/00) a ciascun Presidente dei Comitati interni ed un ulteriore compenso annuale di Euro 5.000 (cinquemila/00) a ciascuno degli altri membri dei medesimi Comitati.

L'Assemblea dei Soci, in occasione della nomina dei membri del Collegio sindacale, avvenuta in data 24 aprile 2018, ha fissato i relativi compensi lordi annui in Euro 35.000 (trentacinquemila/00) per il Presidente ed in Euro 25.000 (venticinquemila/00) per gli altri membri.

Amministratore Delegato

I compensi percepiti nel 2019 dall'Amministratore Delegato, Rosario Rasizza, sono rappresentati da un compenso fisso annuale pari ad Euro 400.000 lordi – attribuiti per Euro 360.000 lordi per la carica di AD della Società e per Euro 40.000 lordi per gli incarichi svolti presso società controllate, oltre ad Euro 3.744,39 per fringe benefit.

Nel corso del 2019, inoltre, sono stati corrisposti ulteriori Euro 307.125 lordi come bonus in riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2018 (MBO 2018), correlato alle prestazioni ed ai positivi obiettivi raggiunti dal Cav. Rosario Rasizza.

In aggiunta al compenso fisso e nel caso in cui la Società abbia raggiunto, con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2019, in tutto o in parte gli obiettivi fissati, l'Amministratore Delegato potrà ricevere un bonus annuo, il cui meccanismo di quantificazione è collegato agli obiettivi di free cash flow e/o utile netto e/o obiettivi individuali come meglio specificato al punto 1.5 della sezione I della presente Relazione. Il bonus dovrà essere erogato entro 30 giorni dall'approvazione assembleare del bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento che accerti l'eventuale grado di raggiungimento degli obiettivi stabiliti.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In virtù della delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018, per l'esercizio 2019 il Presidente esecutivo Marco Vittorelli ha percepito un compenso pari ad Euro 220.000 lordi.

Altri Amministratori Esecutivi

In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018, per l'esercizio 2019, il Consigliere esecutivo Biagio La Porta ha percepito un compenso pari ad Euro 230.000 lordi, oltre ad Euro 4.427 per fringe benefit.

Nel corso del 2019, inoltre, gli sono stati corrisposti ulteriori Euro 170.625 lordi come bonus in riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2018 (MBO 2018) in ragione delle prestazioni e dei positivi obiettivi raggiunti dallo stesso, conformemente agli accordi in essere.

In aggiunta al compenso fisso e nel caso in cui la Società abbia raggiunto, con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2019, in tutto o in parte gli obiettivi fissati, l'Amministratore esecutivo Biagio la Porta potrà ricevere un bonus annuo, il cui meccanismo di quantificazione è collegato agli obiettivi di free cash flow e/o utile netto e/o obiettivi individuali come meglio specificato al punto 1.5. Il bonus dovrà essere erogato entro 30 giorni dall'approvazione assembleare del bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento che accerti l'eventuale grado di raggiungimento degli obiettivi stabiliti.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nessuno dei Dirigenti con responsabilità strategiche ha percepito nell'esercizio 2019 compensi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai membri degli organi di amministrazione e controllo.

Considerato che tali dirigenti con responsabilità strategiche hanno percepito nel corso dell'esercizio 2019 compensi complessivi non superiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione, le informazioni sono fornite a livello aggregato.

I compensi complessivamente percepiti dai Dirigenti con responsabilità strategica, costituiti dalle retribuzioni fisse, ammontano per l'esercizio 2019 complessivamente ad Euro 432.685,44 lordi, oltre ad Euro 5.967,72 per fringe benefit. Il 17 aprile 2019, inoltre, con il parere favorevole del Comitato per la remunerazione e con il parere favorevole del Collegio sindacale, sono stati corrisposti ulteriori Euro 204.750 lordi come bonus in riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2018 (MBO 2018) in ragione delle prestazioni e dei positivi obiettivi raggiunti dal management.

I Dirigenti con responsabilità strategiche, in aggiunta al compenso fisso e nel caso in cui la Società raggiunga in tutto o in parte gli obiettivi fissati con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2019, potranno ricevere un bonus annuo, il cui meccanismo di quantificazione si basa sul raggiungimento degli obiettivi di free cash flow e/o utile netto e/o obiettivi individuali come meglio specificato al punto 1.5. Il bonus dovrà essere erogato entro 30 giorni dall'approvazione assembleare del bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento che accerti l'eventuale grado di raggiungimento degli obiettivi stabiliti.

Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche – cessazione dei rapporti

Come precisato al punto 1.12 della presente Relazione, in caso di revoca senza giusta causa dall'incarico di componente il Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori esecutivi Rosario Rasizza (Amministratore Delegato) e Biagio La Porta (Direttore Commerciale) avranno il diritto di percepire, in aggiunta al compenso fisso che sarebbe maturato fino alla scadenza naturale dell'incarico ed all'utilizzo della macchina aziendale per un periodo di un anno successivo alla revoca, una somma pari ad Euro 800.000,00 lordi per l'Amministratore Delegato ed Euro 460.000,00 Euro lordi per il Direttore Commerciale.

La Società ha stipulato con gli Amministratori esecutivi Rosario Rasizza (Amministratore Delegato) e Biagio La Porta (Direttore Commerciale) accordi che prevedono in favore degli stessi

il pagamento di una somma, a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2019, pari ad Euro 800.000,00 omnicomprensivi lordi per l'Amministratore Delegato e in Euro 230.000,00 omnicomprensivi lordi per il Direttore Commerciale, nell'ipotesi di mancata conferma come membro del Consiglio di Amministrazione della Società (non motivata da giusta causa) successivamente all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale 2020.

La Società ha stipulato accordi che prevedono per gli Amministratori esecutivi Rosario Rasizza e Biagio La Porta e per i Dirigenti con responsabilità strategiche il diritto all'utilizzo dell'auto aziendale per un periodo di un anno dal termine della cessazione del loro incarico.

Per i Dirigenti con responsabilità strategica è prevista un'indennità in caso di cessazione del rapporto senza giusta causa di importo pari a tre anni di remunerazione fissa.

Per il Presidente non esistono accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

La Società ha stipulato con l'Amministratore Delegato, Rosario Rasizza, e con l'Amministratore esecutivo, Biagio La Porta accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza per l'intera durata della carica di membri del Consiglio di Amministrazione e per i 36 mesi successivi alla cessazione della stessa. Il corrispettivo per il suddetto obbligo di non concorrenza è costituito da una percentuale pari al 50% del compenso fisso percepito. In ogni caso, il corrispettivo del presente patto non potrà essere inferiore a complessivi Euro 600.000 lordi per l'Amministratore Delegato ed Euro 375.000 lordi per il Direttore Commerciale.

La Società non ha previsto la stipula di contratti di consulenza con gli Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Per quanto concerne il Piano di Performance Shares, in data 25 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in pari data, ha deliberato di procedere all'assegnazione della prima tranche del Piano, come da Tabella n. 3A dello schema 7-BIS dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Per quanto concerne gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del Piano di Performance Shares, si rinvia a quanto precisato nel Documento Informativo, punto 4.8. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà assumere decisioni in senso più favorevole per i Beneficiari.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, si allega inoltre la Tabella n 1 e 2 di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Milano, 17 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A. Il Presidente (Marco Vittorelli)

TABELLA n. 1. Schema 7bisAllegato 3A Regolamento emittenti

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compen	Indennità di fine carica o di cessazion
		la carica – n° mesi			partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli utili				si equity	e del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Marco Vittorelli	Presidente	12	Approvazione bilancio 2020	220.000	/	/	/	/	/	220.000	6.297	/
Rosario Rasizza	Amministratore Delegato	12	Approvazione bilancio 2020	360.000 (**)	/	307.125 (*)	/	3.744	/	670.869	69.777	/
Alberica Brivio Sforza	Amministratore	12	Approvazione bilancio 2020	20.000	19.400 (***)	/	/	/	/	39.400	/	/
Giovanni Fantasia	Amministratore	12	Approvazione bilancio 2020	20.000	10.000 (***)	/	/	/	/	30.000	/	/
Biagio La Porta	Amministratore	12	Approvazione bilancio 2020	230.000	/	170.625 (*)	/	4.427	/	405.052	24.576	/
Alberto Rosati	Amministratore	12	Approvazione bilancio 2020	20.000	19.300 (***)	/	/	/	/	39.400	/	/
Daniela Toscani	Amministratore	12	Approvazione bilancio 2020	20.000	10.000 (***)	/	/	/	/	30.000	/	/
Corrado Vittorelli	Amministratore	12	Approvazione bilancio 2020	20.000	/	/	/	/	/	20.000	/	/
Carlo Gentili	Amministratore	10	Approvazione bilancio 2020	15.900	/	/	/	/	/	16.000	/	/
Fabrizio Viola	Amministratore	1	4 febbraio 2019	3.300	1.600					2.863	/	/
totale				929.200	60.300	477.750 (*)	/	8.171	/	1.475.421	100.650	/

Collegio Sindacale
Chiara Segala	Presidente	12	Approvazione bilancio 2020	35.000	/	/	/	/	/	35.000	/	/
Manuela Paola Pagliarello	Sindaco Effettivo	12	Approvazione bilancio 2020	25.000	/	/	/	/	/	25.000	/	/
Roberto Tribuno	Sindaco Effettivo	12	Approvazione bilancio 2020	25.000	/	/	/	/	/	25.000	/	/
totale				85.000	/	/	/	/	/	85.000	/	/
N. 2 Dirigenti con responsabilità strategiche (totale)				432.685	/	204.750 (*)	/	5.967	/	643.402	29.642	/
(I) TOTALE				1.446.885	60.300	682.500 (*)	/	14.138	/	2.203.823	130.292	/
	(II) Compensi da controllate
Rosario Rasizza				40.000 (**)	/	/	/	/	/	40.000	/	/
(II) TOTALE				40.000	/	/	/	/	/	40.000	/	/
(III) TOTALE				1.486.885	60.300	682.500 (*)	/	14.138	/	2.243.823	130.292	/

• (*) Compensi variabili erogati nel corso del 2019 riferibili all'esercizio al 31 dicembre 2018. Nell'anno 2020 potranno essere riconosciuti, dopo l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2019, compensi variabili correlati al raggiungimento degli obiettivi 2019; a tal fine la Società ha prudenzialmente accantonato nella voce "costo del lavoro di struttura" (cfr. Progetto di Bilancio Esercizio 2019, approvato in data 17 marzo 2020) un importo pari ad Euro 600.600 lordi.
• (**) Importi da sommare per ottenere indicazione dei compensi totali riconosciuti all'Amministratore Delegato Rosario Rasizza.
• (***) Importi, eventualmente aggregati, per la partecipazione a Comitati:
  • Alberica Brivio Sforza: Presidente del Comitato Parti Correlate (Euro 10.000); membro, e poi Presidente, del Comitato Remunerazione (Euro 9.400). Giovanni Fantasia: Membro del Comitato Controllo e Rischi (Euro 5.000) e del Comitato Parti Correlate (Euro 5.000). Alberto Rosati: Presidente del Comitato Controllo e Rischi (Euro 10.000); membro del Comitato Parti Correlate (Euro 5.000) e del Comitato per la Remunerazione (Euro 4.300). Daniela Toscani: Membro del Comitato Controllo e Rischi (Euro 5.000) e del Comitato per la Remunerazione (Euro 5.000). Fabrizio Viola: Presidente del Comitato per la Remunerazione (Euro 1.600).

TABELLA 3A dello schema 7-BIS

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	-1	-2	-3	-4	-5	-6	-7	-8	-9	-10	-11	-12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
	Amministratore Delegato	Phantom Stock Option (PSO) 2016 - 2018	154.260 PSO	12/05/2017 11/05/2020									(602)
Rosario Rasizza			185.112 PSO	15/05/2018 14/05/2021									22.394
		Performance Shares (PS) 2019-2021			47.375 PS	232.602	01/01/2019 31/12/2021	25/06/2019	7,16				47.985
		Phantom Stock Option	85.700 PSO	12/05/2017 11/05/2020									(334)
Biagio La Porta	Direttore Commerciale	(PSO) 2016 - 2018	102.840 PSO	15/05/2018 14/05/2021									12.441
		Performance Shares (PS) 2019-2021			12.310 PS	60.440	01/01/2019 31/12/2021	25/06/2019	7,16				12.469
		Phantom Stock Option	102.840 PSO	12/05/2017 11/05/2020									(401)

N. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche		(PSO) 2016 - 2018	123.408 PSO	15/05/2018 14/05/2021							14.929
		Performance Shares (PS) 2019-2021			14.922 PS	73.264	01/01/2019 31/12/2021	25/06/2019	7,16		15.114
Marco Vittorelli	Presidente Consiglio di Amministrazione	Performance Shares (PS) 2019-2021	/	/	6.217 PS	30.524	01/01/2019 31/12/2021	25/06/2019	7,16		6.297
	(III) TOTALE				80.824	396.830					130.292

TABELLA 3B dello schema 7-BIS

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	-1		-2			-4
Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Rasizza Rosario	Amministratore Delegato	MBO	259.875		2019 (*)
La Porta Biagio	Direttore Commerciale	MBO	154.875		2019 (*)
N. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche		MBO	185.850		2019 (*)
(III) TOTALE			600.600

(*) Componente variabile della remunerazione di competenza 2019 relativa al sistema MBO, la cui erogazione, dopo l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2019, avverrà nel corso del 2020.

TABELLA n. 1 e 2. Schema 7terAllegato 3A Regolamento emittenti

Nome e Cognome possessore	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31.12.2018	Numero azioni acquistate nell'esercizio 2019	Numero azioni vendute nell'esercizio 2019	Numero azioni possedute al 31.12.2019	Numero azioni possedute alla data della presente relazione	Modalità possesso	Titolo possesso
Consiglio di Amministrazione
Marco Vittorelli (**)	Presidente	Openjobmetis	6.000	1.500	0	7.500	7.500	diretto	proprietà
Rosario Rasizza	Amministratore Delegato	Openjobmetis	688.397	0	0	688.397	688.397	indiretto (*)	proprietà
Alberica Brivio Sforza	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Giovanni Fantasia	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Biagio La Porta	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Alberto Rosati	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Daniela Toscani	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Corrado Vittorelli (**)	Amministratore	Openjobmetis	26.000	8.000	4.000	30.000	30.000	diretto	proprietà
Fabrizio Viola	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/

Collegio Sindacale
Chiara Segala	Presidente	/	/	/	/	/	/	/	/
Manuela Paola Pagliarello	Sindaco Effettivo	/	/	/	/	/	/	/	/
Roberto Tribuno	Sindaco Effettivo	/	/	/	/	/	/	/	/
N. 2 Dirigenti con responsabilità strategica	/	Openjobmetis	300	1300	0	1600	1600	diretto	proprietà

(*) Azioni possedute tramite la società controllata MTI Investimenti s.a.

(**) Marco Vittorelli e Corrado Vittorelli detengono, ciascuno, una partecipazione pari al 49, 33% del capitale sociale di Omniafin S.p.A. – che detiene n. 2.442.616 azioni di Openjobmetis.