Openjobmetis — Remuneration Information 2017

Mar 21, 2017

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Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE RISERVATO A AMMINISTRATORI E DIPENDENTI CHIAVE DI OPENJOBMETIS S.P.A. BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI PHANTOM STOCK OPTIONS

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

16 marzo 2017

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), ha ad oggetto tre proposte di modifica del piano di incentivazione basato su phantom stock options riservato ad amministratori e dipendenti chiave di Openjobmetis S.p.A. (la "Società") approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 12 ottobre 2015 (il "Piano"). Tali proposte di modifica saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società convocata in data 20 aprile 2017 in unica convocazione.

Il regolamento del Piano attualmente vigente è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 ottobre 2015 (il "Regolamento").

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita agli amministratori e ai dipendenti chiave della Società, che saranno di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, di opzioni (le "Opzioni") che attribuiscono il diritto di ricevere, subordinatamente al verificarsi delle condizioni indicate nel Regolamento, una somma di denaro pari, per ciascuna Opzione, alla eventuale differenza positiva tra (i) la media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il MTA nel periodo decorrente dal giorno precedente la data di esercizio allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), integrato degli eventuali dividendi erogati dalla Società nel periodo compreso tra la data di assegnazione dell'Opzione e la relativa data di esercizio da parte del beneficiario (il "Valore Finale") e (ii) la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni Openjobmetis (le "Azioni") di ciascun giorno di quotazione presso il MTA nel periodo decorrente dal giorno precedente la data di assegnazione dell'Opzione allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi) (il "Valore di Assegnazione").

Il Piano si suddivide in tre tranche. Le Opzioni sono esercitabili dai beneficiari del Piano decorsi tre anni dalla data di lancio stabilita dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna tranche (il "Periodo di Vesting"), subordinatamente alle condizioni indicate nel Regolamento, tra cui il raggiungimento di determinati obiettivi di perfomance aziendali.

Le Opzioni assegnate per ciascuna tranche maturano, tra l'altro, ai sensi della formulazione del Piano attualmente in vigore, a condizione che, alla data coincidente con l'ultimo giorno del relativo Periodo di Vesting calcolato a partire dalla data di lancio di ciascuna tranche, stabilita a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, il free cash flow della Società, sia pari o superiore all'importo che sarà stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, alla data di assegnazione delle Opzioni.

Le proposte di modifica al Piano sottoposte all'approvazione dell'Assemblea sono le seguenti:

(i) modifica delle modalità di calcolo del Valore di Assegnazione delle Opzioni (la "Modifica del Valore di Assegnazione"),

• (ii) modifica e integrazione degli indici di misurazione degli obiettivi di performance (gli "Indici") il cui raggiungimento comporta la maturazione delle Opzioni, mediante aggiunta dell'utile netto consolidato, come eventualmente rettificato, quale indice alternativo o concorrente rispetto al free cash flow su base consolidata (la "Modifica degli Indici");
• (iii) modifica della data di riferimento per il calcolo degli Indici ai fini della verifica dell'avveramento della condizione di esercizio delle Opzioni legata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance (la "Modifica della Data di Riferimento", congiuntamente alla Modifica degli Indici e alla Modifica del Valore di Assegnazione, di seguito le "Modifiche").

Ai fini del punto (ii):

• per free cash flow consolidato si intende la differenza tra (a) le disponibilità liquide nette generate o assorbite dall'attività operativa su base consolidata e (b) le disponibilità liquide nette generate o assorbite dall'attività di investimento su base consolidata (il "Free Cash Flow Consolidato"), e
• per utile netto consolidato, come eventualmente rettificato si intende l'utile netto consolidato senza considerare gli eventuali elementi non ricorrenti e al netto del relativo effetto fiscale (l' "Utile Netto Consolidato, come eventualmente Rettificato"); si precisa che, nel caso in cui la relazione finanziaria rilevante ai fini del calcolo degli obiettivi di performance non includa un valore di utile netto consolidato rettificato, si farà senz'altro riferimento al valore di utile netto consolidato.

La proposta relativa alle Modifiche è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 16 Marzo 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

La necessità di proporre la Modifica del Valore di Assegnazione si è manifestata dal momento che, in sede di valutazione delle possibili assegnazioni di Opzioni per la prima tranche del Piano, che avrebbe dovuto verificarsi entro il 31 dicembre 2016, è emerso che la modalità di calcolo del Valore di Assegnazione attualmente prevista dal Piano avrebbe comportato l'assegnazione di Opzioni ai Beneficiari ad un valore di assegnazione inferiore rispetto al prezzo dell'offerta globale di vendita e sottoscrizione finalizzata all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Azioni chiusa in data 30 novembre 2015 (il "Prezzo di Collocamento"). L'assegnazione di Opzioni nei termini del Regolamento entro la fine dell'esercizio 2016 avrebbe, quindi, implicato il possibile riconoscimento di un Premio ai beneficiari del Piano anche nel caso in cui il Valore Finale, al termine del Periodo di Vesting, fosse uguale o inferiore rispetto al Prezzo di Collocamento in sede di quotazione, ipotesi in cui non vi sarebbe stata alcuna creazione di valore per coloro che avessero investito nella Società nel corso dell'offerta globale finalizzata alla quotazione. Ugualmente, qualora al termine del Periodo di Vesting, il Valore Finale fosse superiore al Prezzo di Collocamento, i Beneficiari del Piano avrebbero comunque beneficiato, in caso di Valore di Assegnazione inferiore al Prezzo di Collocamento, di un Premio superiore, in valore assoluto, rispetto all'apprezzamento

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dell'investimento per l'azionista che avesse fatto il proprio ingresso nel capitale della Società in sede di quotazione. Sebbene analoghe circostanze possano verificarsi nel contesto di piani di incentivazione con meccanismi simili a quelli del Piano e i disallineamenti tra management e soci con riferimento alle valorizzazioni dei rispettivi strumenti di partecipazione all'accrescimento di valore della Società siano ineliminabili in virtù dei diversi momenti e delle diverse condizioni a cui i singoli azionisti effettuano i propri investimenti nel capitale sella Società, si è ritenuto che, per evitare analoghe problematiche con riferimento alle tranche successive alla prima, sia opportuno sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una modifica del Piano, che, intervenendo sulla definizione di Valore di Assegnazione, assicuri di riconoscere i premi di incentivazione ai beneficiari del Piano soltanto a condizione che perlomeno i soci che abbiano investito nella Società in sede di quotazione abbiano, a loro volta, beneficiato dell'aumento di valore della Società. A questo proposito, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, propone che il nuovo valore di assegnazione ai sensi del Piano sia pari, alla Data di Assegnazione, al maggiore tra (i) Euro 6,60 (sei virgola sessanta), pari al prezzo dell'offerta globale di vendita e sottoscrizione finalizzata all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Azioni chiusa in data 30 novembre 2015 e (ii) il valore normale di ciascuna Azione alla Data di Assegnazione, determinato secondo il disposto dell'articolo 9, comma 4, del D.P.R. del 22 dicembre 1986, n. 917, ossia la media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il MTA nel periodo decorrente dal giorno precedente la Data di Assegnazione allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi) (il "Nuovo Valore di Assegnazione").

Si segnala che, per le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione non ha attribuito Opzioni a valere sulla prima delle tre tranche previste dal Piano.

La Modifica degli Indici consiste nell'aggiunta dell'Utile Netto Consolidato, come eventualmente Rettificato, tra gli indici di riferimento che il Consiglio di Amministrazione può decidere di utilizzare, unitamente o in alternativa al Free Cash Flow Consolidato, al fine di individuare gli obiettivi di performance il cui raggiungimento comporti la maturazione delle Opzioni. Tale Modifica consentirebbe al Consiglio di Amministrazione di avere a disposizione un più ampio spettro di possibilità per la valutazione delle performance aziendali rispetto al ricorso ad un indice unico che potrebbe non risultare significativo per ragioni contingenti o di periodo. In caso di approvazione della Modifica degli Indici, il Consiglio di Amministrazione, nell'esecuzione del Piano, potrà pertanto valutare quale sia l'indice o il mix di Indici che più correttamente riflette l'andamento delle performance aziendali tenuto conto delle circostanze specifiche, ivi incluso il business plan di periodo.

La Modifica della Data di Riferimento è finalizzata a fare in modo che il Free Cash Flow Consolidato e/o l'Utile Netto Consolidato, come eventualmente Rettificato, da considerare ai fini della verifica dell'avveramento della condizione di esercizio delle Opzioni legata al raggiungimento di determinati livelli dell'uno e/o dell'altro indice non siano, come nell'attuale formulazione del Piano, calcolati all'ultimo giorno del Periodo di Vesting – che per gli attuali

termini del Piano potrebbe essere un qualsiasi giorno di calendario e quindi non corrispondere alla data finale di un periodo contabile – ma siano il Free Cash Flow Consolidato e/o l'Utile Netto Consolidato, come eventualmente Rettificato, risultanti dall'ultimo bilancio annuale consolidato o dall'ultima relazione finanziaria semestrale consolidata, se più recente del bilancio annuale, approvato/a prima della scadenza del Periodo di Vesting e verificato dalla società di revisione incaricata. La Modifica della Data di Riferimento consentirebbe, di conseguenza, di verificare l'avveramento della condizione di esercizio delle Opzioni legata al raggiungimento di determinati livelli degli Indici prescelti utilizzando le relazioni finanziarie annuali o semestrali consolidate della Società invece che situazioni patrimoniali redatte ad hoc all'ultimo giorno del Periodo di Vesting che, ai sensi del Piano, potrebbe cadere in un qualsiasi giorno di calendario e quindi non corrispondere alla data finale di un periodo contabile.

Le Modifiche sono gli unici cambiamenti proposti al Piano. In caso di approvazione delle Modifiche, tutti gli altri termini e condizioni del Piano resterebbero invariati rispetto ai termini e alle condizioni del Piano approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 12 ottobre 2015.

Dal momento che il Piano è stato approvato prima della data di ammissione a quotazione delle Azioni, la Società ha fornito le informazioni relative al Piano nel prospetto informativo di offerta al pubblico e quotazione della Azioni e, pertanto, il presente Documento Informativo è l'unico Documento Informativo relativo al Piano. Il Documento Informativo illustra il Piano come risulterebbe in caso di approvazione di tutte le Modifiche.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, se disponibili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Ai fini del presente Documento Informativo, i termini di seguito elencati hanno il significato in appresso precisato per ciascuno di essi:

Amministratori indica i membri del Consiglio di Amministrazione di volta in volta in carica.

Ammontare Massimo indica l'ammontare massimo del Premio complessivamente conseguibile da ciascun Beneficiario per effetto dell'esercizio delle Opzioni, anche relative a più Tranche. L'Ammontare Massimo sarà determinato, a proprio insindacabile giudizio, dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione per ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione e sarà indicato nella relativa Proposta di Adesione.

Azioni indica le azioni Openjobmetis.

• Beneficiari indica gli Amministratori e i Dipendenti chiave della Società che saranno nominativamente individuati, anche in più Tranche, dal Consiglio di Amministrazione a proprio insindacabile giudizio, eventualmente su proposta del Comitato per la Remunerazione, come beneficiari del Piano tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti della Società in un'ottica di creazione di valore e a cui, conseguentemente, saranno attribuite le Opzioni.
• Black-Out Period indica i giorni compresi nei 30 giorni precedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio di esercizio e della relazione semestrale della Società e nei 15 giorni precedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del rendiconto intermedio di gestione del primo e terzo trimestre di ciascun esercizio, nonché gli eventuali ulteriori periodi di tempo durante i quali i Beneficiari non potranno validamente esercitare le Opzioni, conformemente a quanto previsto nella procedura di internal dealing della Società di volta in volta in vigore.

Comitato per la Remunerazione	indica il comitato per la remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del codice di autodisciplina per le società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance e composto da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.
Consiglio di Amministrazione	indica il consiglio di amministrazione di Openjobmetis.
Data di Assegnazione	con riferimento a ciascun Beneficiario, indica la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto, con riferimento a ciascuna Tranche, l'individuazione di tale Beneficiario, la determinazione del numero di Opzioni attribuite allo stesso, nonché la determinazione del relativo Nuovo Valore di Assegnazione.
Data di Esercizio	con riferimento a ciascun Beneficiario, indica la data, entro il Periodo di Esercizio, nella quale tale Beneficiario avrà validamente esercitato le Opzioni Maturate.
Data di Lancio	per ciascuna Tranche, la data di inizio del Periodo di Vesting che sarà stabilita, a proprio insindacabile giudizio, dal Consiglio di Amministrazione.
Dipendenti	indica i dipendenti di Openjobmetis iscritti nel relativo libro matricola.
Free Cash Flow Consolidato	indica la differenza tra (a) le disponibilità liquide nette generate o assorbite dall'attività operativa su base consolidata e (b) le disponibilità liquide nette generate o assorbite dall'attività di investimento su base consolidata.
MTA	indica il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

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Nuovo Valore di Assegnazione	alla Data di Assegnazione, il maggiore tra (i) Euro 6,60 (sei virgola sessanta), pari al prezzo dell'offerta globale di vendita e sottoscrizione finalizzata all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Azioni chiusa in data 30 novembre 2015 e (ii) il valore normale di ciascuna Azione alla Data di Assegnazione, determinato secondo il disposto dell'articolo 9, comma 4, del D.P.R. del 22 dicembre 1986, n. 917, ossia la media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il MTA nel periodo decorrente dal giorno precedente la Data di Assegnazione allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi). Il Nuovo Valore di Assegnazione sarà indicato nella Proposta di Adesione.
Opzioni	indica le phantom stock option gratuite, personali e non trasferibili, che attribuiscono a ciascun Beneficiario il diritto di ricevere per ogni Opzione, al verificarsi di tutte le condizioni previste dal Regolamento, una somma di denaro pari alla eventuale differenza positiva tra Valore Finale e Nuovo Valore di Assegnazione.
Opzioni Assegnate	le Opzioni per le quali la Società abbia inviato ai Beneficiari la relativa Proposta di Adesione.
Opzioni Maturate	indica le Opzioni maturate ai sensi del Regolamento.
Periodo di Esercizio	indica il periodo di due anni decorrente per ciascuna Tranche dalla rispettiva scadenza del Periodo di Vesting.
Periodo di Vesting	indica il periodo di maturazione delle Opzioni per ciascuna Tranche che terminerà decorsi tre anni dalla relativa Data di Lancio e trascorso il quale le Opzioni Maturate potranno essere esercitate dal relativo Beneficiario, ai termini e con le modalità stabiliti nel Regolamento.
Piano	indica il piano di Phantom Stock Option approvato, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF dall'assemblea ordinaria degli azionisti della Società in data 12 ottobre 2015 come eventualmente modificato dall'assemblea ordinaria degli azionisti della Società convocata in data 20 aprile 2017.

Premio	indica l'importo lordo in denaro che la Società dovrà corrispondere a ciascun Beneficiario per ciascuna Opzione che questi abbia legittimamente esercitato nei termini e alle condizioni di cui al Regolamento, pari all'eventuale differenza positiva tra il Valore Finale e il Nuovo Valore di Assegnazione, fermo restando la verifica da parte della Società del raggiungimento dell'Ammontare Massimo alla Data di Esercizio e fatte salve le eventuali rettifiche in caso di operazioni straordinarie.
Proposta di Adesione	indica la proposta, redatta in conformità con il modello allegato al Regolamento, che la Società invierà, unitamente al Regolamento (che ne costituirà una parte integrante), a ciascun Beneficiario e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà ad ogni effetto del Regolamento piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano e accettazione del Regolamento, fermo in ogni caso l'Ammontare Massimo.
Scheda di Esercizio	indica la scheda che dovrà essere redatta dai Beneficiari in conformità con il modello che sarà allegato al Regolamento e consegnata alla Società, nei termini e alle condizioni di cui al Regolamento, ai fini dell'esercizio delle Opzioni Maturate.
Terzo Acquirente	un soggetto terzo diverso (a) dalle persone fisiche o giuridiche che alla data definitiva di approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione controllano, direttamente o indirettamente, la Società ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, o (b) dalle persone fisiche o giuridiche, che alla data definitiva di approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione, sono controllati, direttamente o indirettamente, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, da alcuno dei soggetti di cui alla precedente lettera (a).
Tranche	indica le tre tranche in cui si suddivide il Piano, la cui prima tranche si è esaurita senza alcuna assegnazione di Opzioni. I Beneficiari potranno essere invitati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ad aderire a una o più Tranche mediante l'invio, per ciascuna Tranche, della relativa Proposta di Adesione. Ogni Tranche avrà un proprio Periodo di Vesting,

che inizierà a decorrere dalla relativa Data di Lancio, e un proprio Periodo di Esercizio, che inizierà a decorrere dalla scadenza del relativo Periodo di Vesting.

TUF indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Utile Netto Consolidato, come eventualmente Rettificato indica il valore dell'utile netto consolidato senza considerare gli eventuali elementi non ricorrenti e al netto del relativo effetto fiscale; si precisa che, nel caso in cui la relazione finanziaria rilevante ai fini del calcolo degli obiettivi di performance non includa un valore di utile netto consolidato rettificato, si farà senz'altro riferimento al valore di utile netto consolidato.

Valore Finale indica il valore normale di ciascuna Azione alla Data di Esercizio, determinato secondo il disposto dell'articolo 9, comma 4, del D.P.R. del 22 dicembre 1986, n. 917, ossia la media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il MTA nel periodo decorrente dal giorno precedente la Data di Esercizio allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), integrato degli eventuali dividendi erogati dalla Società nel periodo compreso tra la Data di Assegnazione e la Data di Esercizio.

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

Piano è riservato a Amministratori e Dipendenti chiave della Società che saranno nominativamente individuati, anche in date diverse e con riferimento a più Tranche, dal Consiglio di Amministrazione a proprio insindacabile giudizio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti della Società in un'ottica di creazione di valore e a cui, conseguentemente, saranno attribuite le Opzioni.

Il Piano è da considerarsi – ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti – un "piano di particolare rilevanza", poiché tra i Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione vi potranno essere Amministratori e Dipendenti che siano dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 ottobre 2015 ha individuato quali primi Beneficiari il Cav. Rosario Rasizza, attuale amministratore delegato dell'Emittente; il Sig. Biagio La Porta, Amministratore e direttore commerciale di Openjobmetis; il Dott. Alessandro Esposti, Dipendente e chief financial officer della Società; la Sig.ra Marina Schejola, Dipendente e direttore del personale della Società. Alla data del presente Documento Informativo, non sono state assegnate Opzioni ai sensi del Piano.

L'indicazione nominativa degli eventuali ulteriori Beneficiari che dovessero essere individuati da Consiglio di Amministrazione ai sensi del Piano e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è riservato a Amministratori e Dipendenti chiave della Società che dovessero essere nominativamente individuati, anche date diverse e con riferimento a in più Tranche, dal Consiglio di Amministrazione a proprio insindacabile giudizio, eventualmente su proposta del Comitato per la Remunerazione, tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti della Società in un'ottica di creazione di valore.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Anche in considerazione della circostanza che la Società è di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nessuno dei

Beneficiari del Piano già individuati nominativamente appartiene ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

L'indicazione nominativa degli eventuali ulteriori Beneficiari che dovessero essere individuati da Consiglio di Amministrazione ai sensi del Piano e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.3 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, qualora applicabili, saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separate per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Due dei Beneficiari del Piano già individuati nominativamente, ossia il dott. Alessandro Esposti e la Sig.ra Marina Schejola, sono dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Non vi sono categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.

L'indicazione nominativa degli eventuali ulteriori Beneficiari che dovessero essere individuati da Consiglio di Amministrazione ai sensi del Piano e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.4 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, qualora applicabili, saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

L'adozione del Piano è finalizzata a:

• (i) creare valore per la Società, allineando gli obiettivi di figure chiave della Società con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti della Società in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• (ii) attrarre, trattenere e motivare il management dotato di qualità professionali di elevato standard e che ricoprono posizioni chiave all'interno della Società;
• (iii) favorire la fidelizzazione dei Beneficiari aumentando la capacità della Società di trattenere le risorse chiave già presenti in Openjobmetis e la sua competitività della Società sul mercato del lavoro per attrarre i migliori talenti disponibili.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. In particolare, il Piano si articola in Tranche, aventi ciascuna durata triennale. Tale intervallo è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi di incentivazione prefissati e, in particolare, per focalizzare l'attenzione dei Beneficiari sui fattori di successo strategico a medio-lungo termine del Gruppo.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il Piano prevede che l'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari sia gratuita e non sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance che sono invece previsti ai fini della maturazione e dell'esercizio delle medesime, come descritto nel successivo paragrafo 4.5. La determinazione del numero delle Opzioni oggetto della Proposta di Adesione, nonché la determinazione dell'Ammontare Massimo, sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione a proprio insindacabile giudizio, su proposta del Comitato per la Remunerazione e - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, cod. civ. - dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale.

Nel procedere alla determinazione del numero di Opzioni assegnabili, il Consiglio di Amministrazione agirà nella più assoluta discrezionalità, tenendo in debita considerazione le proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione e - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, cod. civ. - dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, avendo riguardo esclusivamente al perseguimento dell'interesse di Openjobmetis, tenendo conto, tra gli altri fattori, della criticità della risorsa per risultati della Società, della rilevanza strategica della posizione ricoperta nell'ambito della Società, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento ritenuto utile o rilevante.

Le Opzioni Assegnate per ciascuna Tranche a ciascun Beneficiario matureranno – così divenendo Opzioni Maturate – alle condizioni indicate al successivo paragrafo 4.5.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il Premio è costituito dall'importo lordo in denaro che sarà corrisposto a ciascun Beneficiario che avrà legittimamente esercitato le Opzioni Maturate nei termini e alle condizioni di cui al Regolamento pari, per ciascuna Opzione Maturata, all'eventuale differenza positiva tra il Valore Finale e il Nuovo Valore di Assegnazione, fermo restando la verifica da parte della Società del raggiungimento dell'Ammontare Massimo alla Data di Esercizio e fatte salve le eventuali rettifiche in caso di operazioni straordinarie.

Il Premio complessivamente conseguibile da ciascun Beneficiario per effetto dell'esercizio delle Opzioni, anche se in più Tranche, non potrà comunque superare l'Ammontare Massimo. L'Ammontare Massimo sarà determinato, a proprio insindacabile giudizio, dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione per ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione e sarà indicato nella relativa Proposta di Adesione.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Il Piano non prevede l'attribuzione di compensi basati su strumenti finanziari diversi da quelli emessi dalla Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non risultano particolari implicazioni di ordine fiscale e/o contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

Il Piano è stato approvato dall'assemblea dei soci del 12 ottobre 2015 (il "Piano"). La proposta relativa alle Modifiche al Piano è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti della Società ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

All'Assemblea degli Azionisti della Società sarà inoltre proposto, in caso di approvazione della Modifica, di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario e/o opportuno al fine di dare completa e integrale esecuzione all'approvazione della Modifica e al fine di dare attuazione al Piano, come modificato.

La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione contenente la proposta di deliberazione viene resa disponibile nei termini e con le modalità di legge.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano – fatte salve le prerogative dell'Assemblea dei soci – è il Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, sentito il Comitato per la Remunerazione, di apportare al Regolamento, con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, avendo riguardo degli interessi della Società e dei Beneficiari.

Il Comitato per la Remunerazione svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina. Il Collegio Sindacale renderà il proprio parere nelle ipotesi previste dall'art. 2389, comma terzo, cod. civ.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Il Consiglio di Amministrazione potrà individuare, a proprio insindacabile giudizio, sentito il Comitato per la Remunerazione, eventuali margini di tolleranza tali per cui, anche in caso di mancato integrale raggiungimento alla fine del Periodo di Vesting degli obiettivi di performance di volta in volta fissati dal Consiglio di Amministrazione, il Beneficiario maturi il diritto di esercitare una percentuale delle Opzioni Assegnate, che diventeranno così Opzioni Maturate.

Qualora, nel corso del Periodo di Vesting, uno o più Terzi Acquirenti acquistino un numero di Azioni tale da comportare l'acquisto del controllo della Società ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, numeri 1) e 2), del codice civile tutti i Beneficiari potranno esercitare la totalità delle Opzioni Maturate entro i 30 giorni successivi alla data dell'evento.

Nell'ipotesi in cui venga comunicato ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF il lancio di una offerta pubblica di acquisto o scambio sulle Azioni che non comporti un cambio di controllo ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, numeri 1) e 2), del codice civile, i Beneficiari manterranno il diritto di esercitare le Opzioni Maturate alle condizioni previste dal Regolamento

Resta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, di consentire ai Beneficiari l'esercizio, in tutto o in parte e, se del caso, anche in via anticipata, delle Opzioni Assegnate e non ancora esercitate (anche se non ancora Maturate)

In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società non espressamente disciplinate dal Regolamento, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale sociale per perdite mediante annullamento di Azioni, aumenti del capitale sociale della Società, gratuiti o a pagamento, raggruppamento o frazionamento di Azioni ovvero di modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al Regolamento, a proprio insindacabile giudizio, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tutte le modifiche e le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano. Al verificarsi di tali operazioni straordinarie

non espressamente disciplinate, il Consiglio di Amministrazione non potrà revocare le Opzioni già assegnate ma, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà limitare e/o sospendere la possibilità di esercitare le Opzioni in relazione ad esigenze della Società e/o dell'andamento dei corsi di Borsa delle Azioni. Di tali determinazioni sarà data comunicazione scritta ai Beneficiari.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Trattandosi di un piano di phantom stock option, il Piano non prevede l'assegnazione o l'acquisto di Azioni a seguito dell'esercizio delle Opzioni. Per l'attuazione del Piano è prevista, invece, l'attribuzione ai Beneficiari di Opzioni, il cui esercizio, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, determina l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione del Premio.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Le Modifiche da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea della Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con il supporto propositivo e consultivo del Comitato per la Remunerazione ed attenendosi alle conclusioni del Comitato medesimo, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina ed in linea con la migliore prassi societaria in materia.

Tra i Beneficiari del Piano vi sono anche Amministratori investiti di particolari cariche e, pertanto, la deliberazione consiliare di attribuzione delle Opzioni a tali Beneficiari verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del codice civile e dell'art. 2389 del codice civile.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione, nelle seduta del 22 febbraio e del 9 marzo 2017, ha esaminato la proposta di apportare le Modifiche al Piano e deliberato di sottoporre tale proposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

In data 16 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di approvare la proposta relativa alle Modifiche del Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 ottobre 2015 ha individuato quali primi Beneficiari il Cav. Rosario Rasizza, attuale amministratore delegato dell'Emittente; il Sig. Biagio La Porta, consigliere di amministrazione e direttore commerciale di Openjobmetis; il Dott. Alessandro Esposti, dipendente e chief financial officer della Società; la Sig.ra Marina Schejola, dipendente e direttore amministrazione del personale della Società. Alla data del presente Documento Informativo, non sono state assegnate Opzioni ai sensi del Piano.

L'individuazione e la partecipazione degli Amministratori e dei Dipendenti al Piano e la determinazione del numero delle Opzioni oggetto della Proposta di Adesione, nonché la determinazione dell'Ammontare Massimo, sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione a proprio insindacabile giudizio, su proposta del Comitato per la Remunerazione e - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, cod. civ. - dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale.

Le informazioni richieste dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, al momento non disponibili, saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Prezzo di mercato delle Azioni alla data della decisione del Consiglio di Amministrazione di proporre le Modifiche al Piano all'Assemblea.

Alla data dl 9 marzo 2017 in cui si è riunito il Comitato per la Remunerazione per deliberare di sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta in merito alle Modifiche e alla data del 16 marzo 2017 in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire tale proposta da sottoporre alla convocanda Assemblea, il prezzo ufficiale di Borsa delle azioni ordinarie Openjobmetis era, rispettivamente, pari ad Euro 6.8009 ed Euro 7,4448.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Le decisioni in merito all'assegnazione delle Opzioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, cod. civ. - dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale. A tale riguardo,

posto che le Opzioni Assegnate non risulteranno esercitabili immediatamente, ma soltanto al termine del Periodo di Vesting e soltanto al ricorrere delle condizioni previste dal Piano, la Società non ritiene necessario approntare alcun presidio particolare alla Data di Assegnazione in relazione alle situazioni sopra richiamate.

Infatti, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate in concomitanza con la Data di Assegnazione delle Opzioni risulterà ininfluente nei riguardi della generalità dei Beneficiari, in quanto a tale momento a costoro sarà precluso l'esercizio delle Opzioni.

Si sottolinea inoltre che, qualora l'Assemblea degli azionisti della Società approvasse la Modifica del Valore di Assegnazione, il Nuovo Valore di Assegnazione sarà corrispondente al maggiore tra (i) Euro 6,60 (sei virgola sessanta), pari al prezzo dell'offerta globale di vendita e sottoscrizione finalizzata all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Azioni chiusa in data 30 novembre 2015, ossia un valore fisso e non influenzabile dalla diffusione di informazioni privilegiate e (ii) la media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la Data di Assegnazione allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), ossia in un momento temporale anteriore sia rispetto alla Data di Assegnazione sia, soprattutto, rispetto all'inizio del Periodo di Esercizio

Inoltre, in aggiunta al Black-Out Period durante i quali i Beneficiari non potranno validamente esercitare le Opzioni conformemente a quanto previsto nella procedura di internal dealing della Società di volta in volta in vigore, il Consiglio di Amministrazione può sospendere, in determinati periodi dell'anno e per giustificati motivi, l'esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni qualora ciò corrisponda all'interesse della Società e/o appaia opportuno in relazione ad esigenze di tutela del mercato. In tal caso, apposita comunicazione scritta verrà data dal Consiglio di Amministrazione a ciascun Beneficiario.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Il Piano ha per oggetto l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Opzioni il cui esercizio, ai termini ed alle condizioni che saranno previste dal Piano e dal Regolamento, determina l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione del Premio.

Le Opzioni saranno assegnate ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano si articola in tre Tranche. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attribuire alcuna Opzione con riferimento alla prima Tranche per le ragioni descritte in Premessa. La Data di Lancio di ciascuna delle Tranche sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione.

I Beneficiari potranno essere individuati dal Consiglio di Amministrazione anche in date diverse, purché, per le rimanenti due Tranche, rispettivamente entro: (a) il 31 dicembre 2017, per la seconda Tranche; e (b) il 31 dicembre 2018, per la terza Tranche.

Il numero di Opzioni Maturate dai Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla Data di Lancio di una singola Tranche corrisponderà ad una percentuale delle Opzioni Assegnate che sarà calcolata in misura pro-rata temporis rispetto al periodo di effettivo servizio prestato dal Beneficiario durante il Periodo di Vesting, con conseguente modifica anche dell'Ammontare Massimo.

I Periodo di Vesting di ciascuna Tranche terminerà decorsi tre anni dalla relativa Data di Lancio, mentre il Periodo di Esercizio sarà il periodo di due anni decorrente per ciascuna Tranche dalla rispettiva scadenza del Periodo di Vesting.

4.3 Termine del piano.

È previsto che la prima assegnazione delle Opzioni relative alla seconda Tranche avvenga entro il 31 maggio 2017.

Considerando che l'ultima Data di Lancio possibile per la terza Tranche è il 31 dicembre 2018, qualora la Data di Lancio coincidesse con tale termine ultimo, il relativo Periodo di Vesting scadrebbe al 31 dicembre 2021 con facoltà di esercitare le Opzioni entro il 31 dicembre 2023.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Non è previsto un numero massimo di Opzioni. Il numero di Opzioni Assegnate a ciascun Beneficiario sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione che agirà nella più assoluta discrezionalità, tenendo in debita considerazione le proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione e - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, cod. civ. - dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, avendo riguardo esclusivamente al perseguimento dell'interesse di Openjobmetis, tenendo conto, tra gli altri, della criticità della risorsa per i risultati della Società, della rilevanza strategica della posizione ricoperta nell'ambito della Società, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento ritenuto utile o rilevante.

Il Premio complessivamente conseguibile da ciascun Beneficiario per effetto dell'esercizio delle Opzioni, anche se in più Tranche non potrà comunque superare l'Ammontare Massimo. L'Ammontare Massimo sarà determinato, a proprio insindacabile giudizio, dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, cod. civ. - dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale per ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione e sarà indicato nella relativa Proposta di Adesione.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati.

Il Consiglio di Amministrazione può individuare i Beneficiari a proprio insindacabile giudizio, su proposta del Comitato per la Remunerazione. I Beneficiari potranno essere individuati anche in date diverse, purché, per ciascuna delle due Tranche disponibili, rispettivamente entro il 31 dicembre 2017 e il 31 dicembre 2018.

Ai Beneficiari verrà inviata la Proposta di Adesione per la relativa Tranche, nella quale verrà precisato: (i) il numero di Opzioni Assegnate; (ii) il Nuovo Valore di Assegnazione; (iii) il Periodo di Vesting; (iv) gli obiettivi di performance a cui è subordinata la maturazione delle Opzioni; (v) l'Ammontare Massimo; e (vi) il contenuto del Regolamento che sarà allo scopo allegato alla Proposta

Nel procedere all'identificazione, così come all'esclusione, dei Beneficiari del Piano e alla determinazione del numero di Opzioni assegnabili, il Consiglio di Amministrazione agirà nella più assoluta discrezionalità, tenendo in debita considerazione le proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione e - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, cod. civ. - dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, avendo riguardo esclusivamente al perseguimento dell'interesse di Openjobmetis, tenendo conto, tra gli altri, della criticità della risorsa per risultati della Società, della rilevanza strategica della posizione ricoperta nell'ambito della Società, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento ritenuto utile o rilevante.

Ciascuna Opzione Maturata, subordinatamente al verificarsi delle condizioni indicate nel Regolamento, attribuisce a ciascun Beneficiario il diritto all'erogazione di una somma di denaro pari alla eventuale differenza positiva tra il Valore Finale e il Nuovo Valore di Assegnazione, salve le rettifiche previste dal Regolamento per eventuali operazioni straordinarie.

Qualora la Modifica della Data di Riferimento fosse approvata dall'Assemblea degli azionisti della Società, le Opzioni Assegnate per ciascuna Tranche a ciascun Beneficiario matureranno – così divenendo Opzioni Maturate – solo a condizione che il Free Cash Flow Consolidato e/ l'Utile Netto Consolidato, come eventualmente Rettificato, risultanti dall'ultimo bilancio annuale consolidato o dall'ultima relazione finanziaria semestrale consolidata, se più recente del bilancio annuale, approvato/a prima della scadenza del Periodo di Vesting, e verificato dalla società di revisione incaricata, sia pari o superiore all'importo che sarà stato determinato per tale Beneficiario dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, alla Data di Assegnazione e indicato nella Proposta di Adesione relativa a tale Beneficiario.

Il Consiglio di Amministrazione potrà individuare, a proprio insindacabile giudizio, sentito il Comitato per la Remunerazione, eventuali margini di tolleranza tali per cui, anche in caso di mancato integrale raggiungimento alla fine del Periodo di Vesting degli obiettivi di performance di volta in volta fissati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente paragrafo, il Beneficiario maturi il diritto di esercitare una percentuale delle Opzioni Assegnate, che diventeranno così Opzioni Maturate.

Il valido esercizio delle Opzioni da parte del Beneficiario è subordinato, inoltre, all'esistenza, al momento della Data di Esercizio, di un rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione con Openjobmetis.

In nessun caso il Premio attribuito a ciascun Beneficiario potrà eccedere, considerando complessivamente anche gli eventuali Premi percepiti dal medesimo Beneficiario nell'ambito di precedenti Tranche, l'Ammontare Massimo determinato, a proprio insindacabile giudizio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione relativamente al medesimo Beneficiario.

Entro la scadenza del Periodo di Esercizio, il Beneficiario che intende esercitare in via irrevocabile, in tutto o in parte, le Opzioni Maturate dovrà darne comunicazione scritta alla Società inviando la Scheda di Esercizio che dovrà indicare il numero delle Opzioni Maturate che si intende esercitare.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Si segnala che il Piano non prevede l'assegnazione o l'acquisto di Azioni ad esito dell'esercizio delle Opzioni.

Tuttavia, ciascun Beneficiario avrà l'obbligo di acquistare sul MTA un numero di Azioni il cui prezzo sia complessivamente pari al 20% del Premio netto che tale Beneficiario avrà ricevuto dalla Società in esecuzione del Piano. Tali Azioni dovranno essere mantenute (a) dai Beneficiari che alla data di erogazione del Premio siano Amministratori, sino alla data di cessazione del relativo incarico, e (b) dai Beneficiari che alla data di erogazione del Premio siano Dipendenti, per un periodo di 3 anni dalla relativa data di acquisto, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, potrà autorizzare i Beneficiari ad alienare tutte o parte delle Azioni così acquistate anche prima della scadenza del relativo termine di lock-up.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Poiché il diritto di esercitare le Opzioni è per sua natura funzionalmente collegato al permanere del rapporto di lavoro o di amministrazione tra i Beneficiari e la Società, in caso di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione troveranno applicazione le previsioni di seguito riportate, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la

Remunerazione, in senso più favorevole per i Beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario.

In caso di cessazione, prima del Periodo di Esercizio, del rapporto di amministrazione o di lavoro tra il Beneficiario e la Società per dimissioni volontarie, revoca o mancato rinnovo della carica di amministratore ex articolo 2382, comma 3, del codice civile, rinuncia alla carica di amministratore ex articolo 2385, comma 1 del codice civile o licenziamento per qualsivoglia ragione (fatta eccezione per il licenziamento senza giustificato motivo) il Beneficiario, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione da assumersi previa consultazione con il Comitato per la Remunerazione, decade definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano, con la conseguenza che tutte le Opzioni ad esso attribuite in base al Piano e non ancora esercitate alla data di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione si considerano immediatamente estinte, senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta.

In caso di cessazione consensuale del rapporto di lavoro o di amministrazione del Beneficiario con la Società (quale a titolo esemplificativo e non esaustivo, ipotesi di pensionamento, scadenza del mandato in assenza di rinnovo immediato in assenza di giusta causa ex articolo 2383, comma 3, del codice civile, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro o di amministrazione ecc.), di licenziamento senza giustificato motivo o di dimissioni del Beneficiario per giusta causa ex articolo 2119 del codice civile:

• (i) prima della scadenza del termine del Periodo di Esercizio ma dopo la scadenza del Periodo di Vesting, il Beneficiario manterrà il diritto di esercitare entro la scadenza del Periodo di Esercizio tutte le Opzioni Maturate ancora in suo possesso alla data di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione e non ancora esercitate.
• (ii) prima della scadenza del Periodo di Vesting, il Beneficiario manterrà il diritto di esercitare entro la scadenza del Periodo di Esercizio un numero di Opzioni Maturate riproporzionato in base al periodo di effettivo servizio prestato tra la Data di Assegnazione e la data di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione, con conseguente modifica anche dell'Ammontare Massimo.

In caso di decesso del Beneficiario, si applicheranno le disposizioni di cui ai precedenti due paragrafi, secondo il caso. Gli eredi e i legatari del Beneficiario deceduto manterranno quindi il diritto di esercitare le Opzioni attribuite al Beneficiario – a termini del Regolamento e in conformità con quanto previsto nei precedenti due paragrafi, a seconda dei casi – previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili. Nel caso in cui le Opzioni non siano ancora esercitabili al momento del decesso, il relativo diritto non si trasmette ad eredi e legatari, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione da assumersi previa consultazione con il Comitato per la Remunerazione.

Resta inteso che in caso di trasferimento del rapporto di lavoro e/o del rapporto di amministrazione dalla Società ad un'altra società del gruppo Openjobmetis e/o in caso di cessazione del rapporto di lavoro e/o del rapporto di amministrazione con la Società e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro e/o del rapporto di amministrazione con una diversa società del gruppo Openjobmetis il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Piano.

Resta altresì inteso che (a) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del relativo rapporto di amministrazione tra il Beneficiario e la Società; e (b) il diritto dei Beneficiari di esercitare le Opzioni Maturate resterà comunque sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 7 della legge 300/70) e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Oltre quanto previsto nei precedenti paragrafi, in caso di delisting delle Azioni durante il Periodo di Vesting, il Piano cesserà di avere efficacia e il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di assumere, a proprio insindacabile giudizio, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, le deliberazioni ritenute più opportune riguardo la sorte delle Opzioni.

Al verificarsi del delisting, il Consiglio di Amministrazione non potrà revocare le Opzioni già assegnate ma, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà limitare e/o sospendere la possibilità di esercitare le Opzioni in relazione ad esigenze della Società e/o dell'andamento dei corsi di Borsa delle Azioni. Di tali determinazioni sarà data comunicazione scritta ai Beneficiari.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non sono previsti meccanismi di riscatto ai sensi del Piano.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non applicabile

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

Alla data di predisposizione del presente Documento Informativo non vi sono elementi sufficienti per fornire valutazioni attendibili sull'onere atteso per la Società in quanto condizionato da diversi fattori

non preventivabili. Esso dipenderà, tra l'altro, dall'individuazione dei Beneficiari e dalla determinazione dell'Ammontare Massimo applicabile a ciascuno.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Il Piano non avrà effetti diluitivi sul capitale sociale della Società.

4.14 - 4.23

Non applicabili

TABELLA

Dal momento che alla data del presente Documento Informativo non sono state assegnate Opzioni ai sensi del Piano, la Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.