Openjobmetis

Related Party Transaction • Apr 5, 2024

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza fra Omniafin S.p.A. e M.T.I. Investimenti S.r.l.

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del patto parasociale sottoscritto in data 13 luglio 2020 (come successivamente automaticamente rinnovato) a seguito della Lettera di Deroga (come infradefinita).

Aggiornamento del 5 aprile 2024.

OPENJOBMETIS S.P.A. AGENZIA PER IL LAVORO

In data 13 luglio 2020 Omniafin S.p.A. con sede legale in Milano, Via Giuseppe Pozzone 5, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 03223710157, partita IVA 11109720158 ("Omniafin") e MTI Investimenti S.r.l. con sede legale in Milano, Viale Premuda 46, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 92031510123, partita IVA 11266970968 ("MTI Investimenti" e, congiuntamente, le "Parti") hanno (i) risolto anticipatamente, a far data dal 13 luglio 2020, il patto parasociale che era stato tra le medesime sottoscritto in data 12 novembre 2015, della durata di tre anni a partire dal 3 dicembre 2015 e rinnovato automaticamente per ulteriori due anni fino al 1° dicembre 2020 (il "Patto 2015"), avente ad oggetto la loro partecipazione in Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, oggi avente sede legale in Milano, Via Assietta n. 19, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 13343690155 (la "Società" o "Openjobmetis") e (ii) sottoscritto un nuovo patto parasociale (il "Patto 2020" o il "Patto Parasociale 2020") volto a disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione nella Società, con particolare riferimento alla nomina degli organi sociali. In data 22 marzo 2021, Omniafin e MTI Investimenti hanno raggiunto un accordo ai sensi del quale hanno convenuto di derogare parzialmente e limitatamente a talune disposizioni di cui al Patto 2020, esclusivamente con riferimento al rinnovo dell'organo amministrativo della Società da parte dell'Assemblea tenutasi il 30 aprile 2021. L'accordo è stato formalizzato, tramite scambio di corrispondenza, in una lettera che è stata sottoscritta per accettazione da parte di MTI Investimenti in data 22 marzo 2021.

Successivamente, in data 3 aprile 2024, Omniafin e MTI Investimenti hanno raggiunto un accordo ai sensi del quale hanno convenuto di derogare parzialmente e limitatamente a talune disposizioni di cui al Patto 2020, esclusivamente con riferimento al rinnovo dell'organo amministrativo della Società da parte dell'assemblea convocata per il 29 aprile 2024. L'accordo è stato formalizzato, tramite scambio di corrispondenza, in una lettera (la "Lettera di Deroga") che è stata sottoscritta per accettazione da parte di MTI Investimenti in data 3 aprile 2024.

Il Patto 2020 prevede una durata di tre anni, a partire dalle ore 00.00 del 14 luglio 2020 e fino alle ore 23:59 del 13 luglio 2023 e, alla data di scadenza naturale, si rinnova automaticamente per ulteriori 3 (tre) anni, salvo disdetta comunicata da una delle Parti all'altra almeno 6 (sei) mesi prima della data di scadenza naturale.

Non essendo intervenuta alcuna disdetta entro il termine contrattualmente previsto, il Patto

si è automaticamente rinnovato per ulteriori tre anni a partire dalla prima data di scadenza e quindi fino alle ore 23:59 del 13 luglio 2026.

Di seguito, viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale 2020 ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, con sede legale in Milano, Via Assietta n. 19, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 13343690155.

B. TIPO DI ACCORDO

Il Patto Parasociale 2020 costituisce un accordo avente per oggetto l'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'articolo 122, comma 1, del TUF.

C. SOGGETTI ADERENTI E STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO PARASOCIALE

La seguente tabella indica il numero delle azioni ordinarie e dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale 2020 da ciascuna Parte nonché la percentuale dai medesimi rappresentata rispetto (i) al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società e al numero totale delle azioni conferite al Patto Parasociale 2020 e (ii) al numero totale dei diritti di voto e al numero totale dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale 2020.

Azionista	n. dei diritti di voto conferiti al Patto 2020	% dei diritti di voto sul totale dei diritti di voto esistenti	% dei diritti di voto sul totale dei diritti di voto conferiti al Patto 2020	n. azioni conferite al Patto 2020	% azioni sul totale del capitale sociale	% azioni sul totale delle azioni conferite al Patto 2020
Omniafin	4.895.405	28,14	78,205	2.466.789 (*)	18,451	78,182
MTI Investimenti	1.364.294	7,84	21,795	688.397 (**)	5,149	21,818
Totale	6.259.699	35,98	100	3.155.186	23,600	100

La tabella è aggiornata al giorno 5 aprile 2024.

(*) di cui n. 2.428.616 aventi diritto di voto maggiorato.

(**) di cui (i) n. 675.897 aventi diritto di voto maggiorato, (ii) n. 12.500 azioni prive di diritto di voto maggiorato e prestate da MTI a Equita SIM S.p.A., nella sua qualità di operatore specialista ai sensi dell'art. 2.3.5 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Ciascuna Parte ha conferito al Patto Parasociale 2020 tutte le proprie azioni e diritti di voto. Le disposizioni del Patto Parasociale 2020 troveranno applicazione anche con riferimento alle azioni della Società di cui Omniafin e/o MTI Investimenti dovessero diventare direttamente o indirettamente titolari nel corso della durata del Patto Parasociale 2020 medesimo.

Nessuna delle Parti esercita, in virtù del Patto 2020, il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

D. CONTENUTO DEL PATTO

D.1 ORGANI SOCIALI

Il Patto Parasociale 2020 disciplina i meccanismi di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società prevedendo un impegno delle Parti a presentare un'unica lista in occasione della nomina e del rinnovo di ciascuno degli organi sociali nonché a votare favorevolmente per detta lista con tutte le azioni di cui le Parti saranno titolari alla data della relativa delibera.

D.1.1 Designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Nomina

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) amministratori nominati come segue sulla base del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto della Società.

In occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, le Parti si sono impegnate a presentare un'unica lista di 9 (nove) candidati, designati come segue in ogni caso nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto applicabili anche in materia di equilibrio tra i generi:

(i) 5 (cinque) amministratori, di cui 2 (due) amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), saranno designati da Omniafin;

(ii) 3 (tre) amministratori, di cui 1 (un) amministratore dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, saranno designati da MTI Investimenti; e

(iii) 1 (un) amministratore, che sarà inserito al nono posto della lista, dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina e designato di comune accordo fra Omniafin e MTI Investimenti.

In parziale e limitata deroga a quanto previsto nel Patto 2020, la Lettera di Deroga prevede che, con riferimento all'assemblea dei soci convocata per il 29 aprile 2024, le Parti propongano che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 10 (dieci) amministratori. A tal fine, le Parti si sono impegnate a presentare, esclusivamente in occasione dell'assemblea dei soci convocata per il 29 aprile 2024, un'unica lista di 10 (dieci) candidati, che verranno designati secondo quanto previsto nel Patto 2020 come sopra illustrato, restando inteso che il decimo candidato designato sarà individuato di comune accordo tra le Parti e dovrà possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina applicabile e dai principi di governance della Società.

Le Parti concorderanno con adeguato anticipo il numero di candidati del genere meno rappresentato designati da ciascuna, restando inteso fin da ora che, nel caso in cui le Parti non riescano a raggiungere un accordo per il quale i candidati nei primi 8 posti della lista

includano candidati del genere meno rappresentato nel numero minimo richiesto di volta in volta dalla legge vigente, ciascuna Parte designerà candidati del genere meno rappresentato in proporzione al numero complessivo dei consiglieri designati da ciascuna ai sensi dei precedenti punti (i) e (ii) con arrotondamento per eccesso per Omniafin.

Cariche

Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva alla nomina e ferme le attuali riserve di competenza del Consiglio di Amministrazione:

(i) Marco Vittorelli sia nominato Presidente con attribuzione degli stessi poteri che risultano al medesimo conferiti alla data di stipula del Patto Parasociale 2020;

(ii) Rosario Rasizza sia nominato Amministratore Delegato con attribuzione degli stessi poteri che risultano al medesimo conferiti alla data di stipula del Patto Parasociale 2020;

(iii) siano nominati due Vice Presidenti, il primo individuato nella persona di Biagio La Porta e il secondo indicato da Omniafin tra i consiglieri dalla medesima designati il cui nominativo sarà proposto in tempo utile per la nomina.

Cooptazione

In caso di cessazione di uno o più consiglieri designati da una delle Parti, ciascuna Parte si impegna a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, il consigliere o i consiglieri in sostituzione siano nominati dall'Assemblea della Società (e prima di ciò, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione) nelle persone indicate dalla Parte che aveva originariamente designato il consigliere o i consiglieri cessati dall'incarico e ai medesimi (oppure ad altro consigliere indicato dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto sostituito) siano conferiti gli eventuali poteri o cariche già facenti capo all'amministratore cessato.

D.1.2 Designazione dei componenti del Collegio Sindacale

Nomina

Le Parti si sono impegnate a (i) fare quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del Patto Parasociale 2020, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, e (ii) presentare, in occasione della nomina del Collegio Sindacale, e votare in favore di un'unica lista di candidati designati come segue in ogni caso nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto applicabili anche in materia di equilibrio tra i generi:

(i) 1 (un) sindaco effettivo, inserito al primo posto della sezione Sindaci Effettivi della lista unica, che – nel caso in cui non sia presentata alcuna lista oltre a quella delle Parti – sarà nominato Presidente, 1 (un) sindaco effettivo inserito al terzo posto della sezione Sindaci Effettivi della lista unica e 1 (un) un sindaco supplente inserito al primo posto della sezione Sindaci Supplenti della lista unica saranno designati da Omniafin;

(ii) 1 (un) sindaco effettivo, inserito al secondo posto della sezione Sindaci Effettivi della lista unica e 1 (un) un sindaco supplente inserito al secondo posto della sezione Sindaci Supplenti della lista unica effettivo saranno designati da MTI Investimenti.

Le Parti concorderanno con adeguato anticipo il numero di candidati del genere meno

rappresentato designati da ciascuna, in modo tale che la stessa Parte indichi sia il sindaco effettivo che il sindaco supplente del genere meno rappresentato così che in caso di decadenza o cessazione per qualsiasi ragione del sindaco effettivo del genere meno rappresentato tale sindaco sia sostituito dal sindaco supplente del medesimo genere designato dalla stessa Parte. Resta inteso fin da ora che, nel caso in cui le Parti non riescano a raggiungere un accordo che consenta quanto sopra, MTI Investimenti dovrà candidare un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenente al genere meno rappresentato.

E. DURATA

Risoluzione anticipata del Patto 2015

Le Parti hanno risolto il Patto 2015 fra le medesime in vigore con efficacia a partire dalle ore 23:59 del 13 luglio 2020.

Durata del Patto 2020

Il Patto 2020 è efficace per tre anni, a partire dalle ore 00.00 del 14 luglio 2020 e fino alle ore 23:59 del 13 luglio 2023 e, alla data di scadenza naturale, sarà automaticamente rinnovato per ulteriori 3 (tre) anni, salvo disdetta comunicata da una delle Parti all'altra almeno 6 (sei) mesi prima della data di scadenza naturale.

Non essendo intervenuta alcuna disdetta entro il termine contrattualmente previsto, il Patto si è automaticamente rinnovato per ulteriori tre anni a partire dalla prima data di scadenza e quindi fino alle ore 23:59 del 13 luglio 2026.

La Lettera di Deroga è efficace sino alla data dell'Assemblea chiamata a deliberare il rinnovo del Consiglio di Amministrazione convocata per il giorno 29 aprile 2024.

Risoluzione anticipata

Qualora nel corso della durata del Patto 2020 la partecipazione detenuta da Omniafin nel capitale sociale di Openjobmetis scendesse al di sotto del 8,9 % o la partecipazione detenuta da MTI Investimenti nel capitale sociale di Openjobmetis scendesse al di sotto del 2,5%, il Patto 2020 si intenderà automaticamente risolto.

F. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale 2020 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 luglio 2020. La Lettera di Deroga è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 aprile 2024.

Il presente documento viene pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.openjobmetis.it, Sezione Corporate Governance / Patti Parasociali e sul meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE all'indirizzo .

Milano, 5 aprile 2024