Openjobmetis

Related Party Transaction • Dec 22, 2023

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza fra Omniafin S.p.A., M.T.I. Investimenti S.r.l. e Groupe Crit S.A. nel contesto degli accordi volti a disciplinare l'operazione di acquisizione da parte di Groupe Crit S.A. di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Openjobmetis S.p.A.

Parigi-Milano, 22 dicembre 2023

Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") Omniafin S.p.A. ("Omniafin"), M.T.I. Investimenti S.r.l. ("M.T.I. Investimenti") e Groupe Crit S.A. ("Groupe Crit" e, insieme a Omniafin e M.T.I. Investimenti, le "Parti") rendono noto quanto segue.

Premesse

In data 21 dicembre 2023, Groupe Crit, da un lato, e Omniafin e M.T.I. Investimenti, dall'altro lato, hanno sottoscritto un memorandum of understanding vincolante (il "MoU") volto a disciplinare l'operazione di acquisizione da parte di Groupe Crit di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Openjobmetis S.p.A. ("OJM" ovvero la "Società").

Sulla base del MoU, la realizzazione dell'operazione prevede, subordinatamente al verificarsi di certe condizioni, (i) l'acquisto da parte di Groupe Crit dell'intera partecipazione detenuta da Omniafin e M.T.I. Investimenti in OJM; (ii) l'acquisto da parte di Groupe Crit dell'intero capitale sociale di Plavisgas S.r.l., che detiene una partecipazione significativa nella Società, e (iii) il successivo lancio, direttamente o tramite una società interamente controllata e, in ogni caso, di concerto con Omniafin e M.T.I. Investimenti, di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti azioni ordinarie della Società, finalizzata alla revoca delle azioni di OJM dalla quotazione sul mercato regolamento Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Operazione Potenziale").

Il MoU contiene talune pattuizioni riguardanti OJM che possono assumere rilievo ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza (le "Pattuizioni Rilevanti"), in relazione alle quali le Parti hanno ritenuto di dare seguito a tutte le formalità pubblicitarie previste dall'ora citata disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti (le "Informazioni Essenziali").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

OJM, con sede sociale in Milano, via Assietta, 19, capitale sociale di Euro 13.712.000, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al n. 13343690155, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Numero dei diritti di voto oggetto delle Pattuizioni Rilevanti e relativa percentuale rispetto al numero totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale

Le Pattuizioni Rilevanti hanno ad oggetto:

• n. 2.466.789 azioni ordinarie di OJM corrispondenti a n. 4.895.405 diritti di voto, rappresentative del 18,45% del capitale sociale di OJM e del 27,98% dei diritti di voto, detenute da Omniafin; e
• n. 688.397 azioni ordinarie di OJM corrispondenti a n. 1.364.294 diritti di voto, rappresentative del

5,15% del capitale sociale di OJM e del 7,80% dei diritti di voto, detenute da M.T.I. Investimenti.

In caso di perfezionamento dell'acquisizione da parte di Groupe Crit delle partecipazioni detenute da Omniafin e M.T.I. Investimenti, Groupe Crit diventerà titolare delle suddette partecipazioni.

3. Soggetti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della società oggetto delle Pattuizioni Rilevanti dagli stessi detenuti

Il MoU (e, con esso, le Pattuizioni Rilevanti) è stato concluso fra:

• (i) Groupe Crit, società di diritto francese, con sede sociale in Parigi (Francia), 6, rue Toulouse Lautrec, capitale sociale di Euro 4.050.000, iscritta al registro delle imprese di Parigi n. 622.045.383 R.C.S. Paris, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato francese Euronext Paris, da un lato; e
• (ii) Omniafin S.p.A., con sede sociale in Milano, Via Pozzone Giuseppe, 5, capitale sociale di Euro 2.080.000,00, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al n. 03223710157; e
• (iii) M.T.I. Investimenti S.r.l., con sede sociale in Milano, Viale Premuda, 46, capitale sociale di Euro 31.000,00, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al n. 92031510123, dall'altro lato.

Ai sensi dell'art. 130, c. 1, lett. (c), del Regolamento Emittenti, si precisa che:

• (a) alla data delle Informazioni Essenziali, solo Omniafin e M.T.I. Investimenti sono titolari di strumenti finanziari di OJM (e cioè delle azioni indicate sub § 2) e tutte le azioni di OJM detenute da Omniafin e M.T.I. Investimenti sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti; e
• (b) nessuna delle Parti esercita, in virtù delle Pattuizioni Rilevanti, il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Si precisa che, per effetto dell'Operazione Potenziale, Groupe Crit diverrà soggetto controllante di diritto OJM.

4. Tipo e contenuto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti sono riconducibili a quelle di cui all'art. 122, c. 1 e c. 5, lett. (d-bis), del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

4.1 Pattuizioni Rilevanti relative alla governance di OJM

Le Parti si sono impegnate a far sì che almeno fino all'assemblea degli azionisti della Società chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2026: (i) Marco Vittorelli, Biagio La Porta, Rosario Rasizza e Alessandro Esposti continuino a ricoprire le rispettive cariche di Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato e Chief Financial Officer di OJM; (ii) in relazione a tali cariche, detti soggetti abbiano diritto a un pacchetto retributivo costituito da un compenso base non inferiore all'attuale compenso e da una remunerazione incentivante basata sulle performance che sostituirà quella attuale e il piano di stock grant e sarà fissata in linea con la prassi passata della Società, con la prassi passata di Groupe Crit e in ogni caso sarà in linea con la prassi generale di mercato (a scanso di equivoci Groupe Crit non ha in essere alcun piano di incentivazione azionaria).

4.2 Pattuizioni Rilevanti relative all'Operazione Potenziale

Nel contesto del closing (a) Omniafin e M.T.I. Investimenti faranno quanto in loro potere affinché le loro parti correlate che detengono azioni della Società assumano nei confronti di Groupe Crit degli impegni di adesione all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria; e (b) Groupe Crit valuterà la possibilità di acquistare azioni di OJM da altri azionisti di OJM o di conseguire impegni di adesione da parte di questi

ultimi.

Inoltre, Groupe Crit, da un lato, e Omniafin e M.T.I. Investimenti, in quanto persone che agiscono di concerto con Groupe Crit, dall'altro, si sono impegnate a collaborare – unitamente ai rispettivi consulenti – alla redazione dei documenti relativi all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (ivi inclusa la documentazione di cui all'art. 102, commi 1 e 3, del D.Lgs. n. 58/1998), assumendo specifici impegni a tal riguardo.

5. Durata delle Pattuizioni Rilevanti

Il MoU, e conseguentemente le Pattuizioni Rilevanti, avrà durata sino alla prima tra le seguenti date:

• (i) la data di sottoscrizione del contratto di compravendita avente ad oggetto le partecipazioni in OJM detenute rispettivamente da Omniafin e M.T.I. Investimenti e della eventuale documentazione connessa;
• (ii) la data di risoluzione del MoU di comune accordo tra le Parti; e
• (iii) il giorno successivo alla scadenza del periodo di esclusiva, eventualmente prorogato, concesso da Omniafin e M.T.I. Investimenti a Groupe Crit.

6. Altre informazioni sulle Pattuizioni Rilevanti

Ai sensi dell'art. 130, c. 2, lett. (b)-(e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le Pattuizioni Rilevanti non prevedono:

• (i) la costituzione di alcun organo per l'esecuzione delle Pattuizioni Rilevanti stesse;
• (ii) alcuna clausola di rinnovo (automatico o meno) di alcuna delle Pattuizioni Rilevanti o di recesso dalle stesse;
• (iii) clausole penali;
• (iv) l'obbligo di deposito degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti presso alcun soggetto diverso dai relativi titolari, ossia Omniafin e M.T.I. Investimenti, i quali, sino al perfezionamento della vendita delle proprie partecipazioni continueranno a detenerli nel rispetto del regime di dematerializzazione cui tali strumenti sono soggetti.

7. Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Rilevanti sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di OJM, e le Informazioni Essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di OJM.