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Ordinary Shareholders' Meeting of Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro

Explanatory report on the items on the agenda for the ordinary Shareholders' Meeting – item 4) pursuant to arts. 114-bis and 125-ter of Legislative Decree no. 58/1998

20 April 2017 (combined ordinary and extraordinary meeting) at 9:00 a.m.

Item no. 4) on the Agenda for the ordinary Shareholders' Meeting on 20 April 2017 Addition to the Board of Statutory Auditors. Related and ensuing resolutions.

Dear Shareholders,

On 24 March 2017, the Standing Auditor Francesco Di Carlo resigned from his post as a member of the Board of Statutory Auditors of Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro ("Openjobmetis" or the "Company") –, owing to commitments preventing him from continuing to fulfil the role. Openjobmetis gave information as appropriate regarding this circumstance with a press release on 27 March 2017.

For the purposes of the combined provisions of arts. 2397 and 2401 of the Italian Civil Code and the applicable provisions of the Articles of Association, the Alternate Auditor Stefania Bettoni has taken on the role of Standing Auditor of the Company.

In this regard, please note that, pursuant to article 23 of the Articles of Association, the Board of Statutory Auditors is elected by the Shareholders' Meeting and is made up of three standing auditors and two alternate auditors remaining in office for three years.

In particular, the aforementioned article establishes that: "23.1 The Shareholders' Meeting elects the Board of Statutory Auditors made up of three standing auditors and determines their remuneration. The Shareholders' Meeting also elects two alternate auditors. The auditors must satisfy the requirements for integrity, independence and professionalism established by the applicable legal and regulatory provisions. Without prejudice to the situations of ineligibility established by law, auditors cannot be appointed, and if elected will forfeit their office, if they fill administrative or supervisory roles to an equal or greater extent than the limits established by applicable legal and regulatory provisions. (…) 23.2 Standing auditors and alternate auditors are appointed by the ordinary Shareholders' Meeting, in accordance with the mandatory applicable legal and regulatory provisions regarding gender balance, on the basis of lists presented by shareholders, in which candidates must be listed by a sequential number (…)".

Francesco Di Carlo and Stefania Bettoni were appointed by the Shareholders' Meeting on 2 November 2015, before the listing of the Company and therefore with no presentation of lists. Therefore the provisions of art. 23 of the Articles of Association with regard to the list vote do not apply, even if the Shareholders' Meeting is called upon to appoint standing and alternate auditors necessary to supplement the Board of Statutory Auditors pursuant to article 2401 of the Italian Civil Code.

The Shareholders' Meeting will therefore be called upon to resolve by relative majority voting after the presentation of candidates - accompanied by documentation certifying that they satisfy the above requirements. The proposal and the documentation must in any case reach the Company by the start of the meeting's work at the latest.

In order for the Shareholders' Meeting to proceed with addition to the Board of Statutory Auditors, on 31 March 2017 the Board of Directors of Openjobmetis S.p.a. ("Board of Directors") therefore proposed and approved an addition to the agenda for the Shareholders' Meeting called with notice published on 21 March 2017, for 20 April 2017, at 9.00 a.m. at NH Touring Hotel, in Milan, via Ugo Tarchetti n. 2 – drafted pursuant to arts. 114-bis and 125-ter of Legislative Decree no. 58/1998, with the insertion of the following additional item.

4) Addition to the Board of Statutory Auditors. Related and ensuing resolutions.

This explanatory Report therefore regards item 4) on the agenda for the Openjobmetis Ordinary Shareholders' Meeting.

PROPOSAL FOR RESOLUTION ON THE ADDITIONAL ITEM ON THE AGENDA FOR THE SHAREHOLDERS' MEETING

The Shareholders' Meeting is called upon to voting by relative majority on addition to the Board of Statutory Auditors in order to proceed with the appointment of the new Standing Auditor to replace Mr Francesco Di Carlo. Those with the right to submit a proposal for appointing a candidate to replace the departing auditor are thus invited to do so.

In this regard, the Board of Directors invites you to decide on addition to the Board of Statutory Auditors in order to replace the departing Standing Auditor Dr Francesco Di Carlo

appointing Dr Stefania Bettoni as Standing Auditor;
appointing an Alternate Auditor

appointing a Standing Auditor to replace the departing Auditor;
confirming Dr Stefania Bettoni as Alternate Auditor

Documentation concerning Stefania Bettoni is attached as an annex to this document.

* * *

This Informative Report will be made available on the website www.openjobmetis.it (Corporate Governance/Shareholders' Meeting section), at the registered office and through the authorised storage mechanism eMarket STORAGE, available at , and by any other means established by applicable legal and regulatory provisions.

* * *

Milan, 31 March 2017

The Chairman of the Board of Directors Marco Vittorelli

$\mathbf{1}$ DATI PERSONALI

Nome e Cognome	Stefania Bettoni
Nazionalità, data e luogo di nascita	italiana
Indirizzo (domicilio per la carica)	Milano – Corso Italia n. 22
Titolo di studio	Laurea in Discipline Economiche e Sociali
Carica / funzione presso la Società	Sindaco Supplente
Poteri associati alla carica
Retribuzione
Benefici a breve e lungo termine (inclusi i benefici successivi alla fine del rapporto professionale con la Società, piani pensionistici ed eventuali indennità di fine rapporto)
Data di cessazione dalla carica	Approvazione bilancio al 31.12.2017

2. CURRICULUM VITAE E CARICHE SOCIALI

$(V. ALL. 1)$

Membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, Alti Dirigenti e personale chiave della Società e delle Altre Società del Gruppo

Per i membri del Consiglio di Amministrazione, per i membri del Collegio Sindacale, per gli alti dirigenti, nonché per i soggetti identificabili come personale chiave della Società e delle Altre Società del Gruppo, si prega di fornire una copia dei rispettivi curriculum vitae, nonché di completare le informazioni di cui ai punti che seguono:

Titolo di studio, con indicazione della data e dell'istituto presso il quale il titolo è stato conseguito
Titoli accademici
Descrizione delle più rilevanti esperienze lavorative maturate all'esterno di Openjobmetis $(\text{con}$ indicazione puntuale dei periodi durante quali tali esperienze sono state maturate)	(V, ALL, 1)
Indicazione delle capacità manageriali suddette le durante sviluppate esperienze rilevanti
Data di ingresso in Openjobmetis

九

Descrizione delle esperienze lavorative maturate in Openjobmetis e della funzione attualmente svolta presso la Società

Indicare la denominazione di tutte le società di capitali o di persone di cui Lei sia stato membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza negli ultimi 5 anni, indicando se alla data odierna sia ancora membro di tali organi. $(v, \text{ all}, 2)$

SOCIETA	CARICA NELLA SOCIETÀ	STATUS DELLA CARICA (IN ESSERE / CESSATA)
(V. ALL. 2)

$3.$ PARTECIPAZIONI / STOCK OPTION / STOCK GRANT IN OPENJOBMETIS E NELLE ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO

Indicare eventuali azioni, stock option/stock grant, ovvero altri diritti di opzione, sottoscrizione, acquisto, assegnazione o conversione detenuti o attribuiti in Suo favore e aventi ad oggetto le azioni o altri strumenti finanziari della Società o di società da essa controllate.

SOCIETÀ	N. AZIONI	PERCENTUALE DEL CAPITALE	N. OPZIONI / ALTRI DIRITTI	DATA DI ESERCIZIO
		SOCIALE $(\%)$



	ľ.

In assenza, fornire una dichiarazione negativa:

dichiara di non detenere azioni, stock option/stock grant, o altri diritti di opzione, sottoscrizione, acquisto, assegnazione o conversione aventi ad oggetto le azioni o altri strumenti finanziari della Società o di società da essa controllate.

Indicare eventuali vincoli o accordi connessi alla disponibilità degli strumenti finanziari indicati nella tabella sopra riportata. In assenza, fornire una dichiarazione negativa:

$\overline{4}$ . PARTECIPAZIONI IN ALTRE SOCIETÀ

Indicare la denominazione di tutte le società di capitali o di persone di cui sia Lei stato socio negli ultimi 5 anni, indicando se alla data odierna sia ancora socio di tali società:

DENOMINAZIONE SOCIETÀ	PARTECIPAZIONE (%)	STATUS DELLA PARTECIPAZIONE (Socio / Non Socio)
Colorado S.n.c.	2%	Socio
Sant'Eufemia S.r.l.	11,11%	Socio

In assenza, fornire una dichiarazione negativa:

PROCEDIMENTI GIUDIZIARI 5.

Indicare se, nel corso degli ultimi 5 anni, Lei:

abbia riportato condanne in relazione a reati di frode: a)

$No[X]$ $Si$ [

sia stato associato, nell'ambito dello svolgimento dei Suoi incarichi, ad alcun reato di bancarotta, $\mathbf{b}$ oppure attinente all'amministrazione controllata, alla liquidazione volontaria o non volontaria, ovvero ad altra procedura di natura concorsuale.

$No[X]$ $Si$ $\Box$

sia stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di $\mathbf{c}$ regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o sia stato interdetto da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi altra società quotata.

$No[X]$ $SI$ [

sia stato condannato a seguito di procedimenti penali ovvero risulti attualmente imputato in $\mathbf{d}$ procedimenti penali pendenti.

No [X] $Si$ [_]

In caso di risposta affermativa ad una delle precedenti domande, si prega di riportare una descrizione delle fattispecie:

6. RAPPORTI CON LA SOCIETÀ E/O LE ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO

Indicare se sussistano rapporti con azionisti che detengano più del 2% del capitale sociale di Openjobmetis e/o delle Altre Società del Gruppo:

$SI$ $\Box$ No [X] In caso di risposta affermativa, riportare una descrizione della fattispecie: Indicare se Lei o i Suoi familiari stretti¹ abbiate concluso o abbiate avviato trattative per concludere contratti di qualsiasi natura aventi ad oggetto strumenti finanziari di Openjobmetis e/o delle Altre Società del Gruppo, inclusi eventuali accordi aventi ad oggetto restrizioni relative alla cessione, entro un certo periodo di tempo, degli strumenti finanziari di Openjobmetis e/o delle Altre Società del Gruppo: $SI$ $\Box$ $No[X]$ In caso di risposta affermativa, riportare una descrizione della fattispecie: Indicare se Lei o i suoi familiari stretti² abbiate concluso o abbiate avviato trattative per compiere operazioni³ o concludere accordi di qualsiasi natura con Openjobmetis e/o con le Altre Società del Gruppo: $Si$ [ $No[X]$ In caso di risposta affermativa, riportare una descrizione della fattispecie: Indicare se Openjobmetis e/o le Altre Società del Gruppo abbiano concesso prestiti o garanzie in Suo favore: $Si$ [] $No[X]$ In caso di risposta affermativa, riportare una descrizione della fattispecie: ¹ Sulla base della definizione adottata dal Principio Contabile Internazionale IAS 24, allegato al presente questionario sub Allegato D, relativo alle informazioni sulle operazioni con parti correlate, si considerano familiari stretti di una persona "quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con l'entità, tra cui:

$(a)$ i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;

$(b)$ i figli del coniuge o del convivente di quella persona; e

$\left(\epsilon\right)$ le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente di quella persona".

^<sup>2Si veda nota 1.

^<sup>3 Ai sensi del Principio Contabile Internazionale IAS 24 relativo alle informazioni sulle operazioni con parti correlate, allegato al presente questionario sub Allegato D, con il termine operazione deve intendersi qualsiasi "trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra un'entità che redige il bilancio e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo".

Indicare se sussistano potenziali conflitti di interessi tra i Suoi obblighi nei confronti della Società e i Suoi interessi privati e/o altri obblighi. No [X] $SI$ $\Box$ In caso di risposta affermativa, riportare una descrizione della fattispecie: .
Na manana mangana mana manang sa manang pang kalimana na manang pang manang pang manang kalimang manang pang k Indicare se sussistano accordi o intese, stipulati con la Società o con le Altre Società del Gruppo, per i quali Lei o un Suo familiare stretto⁴ abbia un interesse diretto o indiretto. $Si$ [ $No[X]$ In caso di risposta affermativa, riportare una descrizione della fattispecie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Indicare se sussistano accordi o intese, stipulati con la Società o con le Altre Società del Gruppo per il tramite di società partecipate da Lei ovvero da un Suo familiare stretto⁵ o in ogni caso connesse a Lei o a un suo familiare stretto. $SI$ [ $No[X]$ In caso di risposta affermativa, riportare una descrizione della fattispecie: ______________________________________ 1980 - Johann Stoff, deutscher Stoffen und der Stoffen und der Stoffen und der Stoffen und der Stoffen und d , , , , , , , , , , , , , , , , , , , Indicare se sussistano accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali Lei è stato scelto quale membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o dirigente della Società. $SI$ [ $No[X]$ In caso di risposta affermativa, riportare una descrizione della fattispecie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Indicare se sussistano rapporti di parentela con membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o con i dirigenti della Società e delle Altre Società del Gruppo.

^<sup>+ Si veda nota 1.

^<sup>5 Si veda nota 1.

In caso di risposta affermativa, riportare una descrizione della fattispecie:

Indicare le eventuali ulteriori informazioni che ritiene debbano essere riportate nel Prospetto Informativo affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sui rapporti tra Lei, Openjobmetis e le Altre Società del Gruppo, nonché sulla posizione da Lei occupata all'interno di Openiobmetis.

7. REQUISITI DI INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI (DA COMPILARE SOLO DA PARTE DI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI)

Al fine di valutare la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina, si prega di confermare il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina (si veda Allegato C):