Documento di Offerta

Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria Totalitaria

ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto le azioni ordinarie di

EMITTENTE

Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro

OFFERENTE

Plavisgas S.r.l.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 3.539.246 azioni ordinarie di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

EUR 16,50 per ciascuna azione

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.p.A.

dal 10 giugno 2024 (incluso) al 28 giugno 2024 (incluso), salvo proroghe del periodo di adesione, dalle 8:30 alle 17:30 (ora italiana).

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

5 luglio 2024, salvo proroghe del periodo di adesione

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

Blackwood Capital Group (UK) Limited

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Equita SIM S.p.A.

L'approvazione del presente documento di offerta, avvenuta con delibera n. 23130 del 30 maggio 2024, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

3 giugno 2024

	Indice

	ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI7
	PREMESSA18
1.	CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA18
2.	PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA 19
3.	CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO21
4.	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI21
5.	CALENDARIO DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA 22
A.	AVVERTENZE28
A.1	CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA28
A.2	APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE 28
A.3	INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA28
A.3.1	Modalità di finanziamento delle Acquisizioni Iniziali 28
A.3.2	Modalità di finanziamento dell'Offerta 28
A.3.3	Garanzia dell'Esatto Adempimento29
A.4	PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE 29
A.5	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE30
A.6	COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI AL LANCIO DELL'OFFERTA30
A.7	RIAPERTURA DEI TERMINI31
A.8	DICHIARAZIONI DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF 31
A.9	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 1 DEL TUF 32
A.10	FUSIONE33
A.11	POTENZIALE CARENZA DI FLOTTANTE34
A.12	POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI35
A.13	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI 36
	A.13.1 Adesione all'Offerta36
	A.13.2 Mancata adesione all'Offerta36

	A.14	PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI39
	A.15	COMUNICATO DELL'EMITTENTE 39
	A.16	DISPOSIZIONI NON APPLICABILI AI SENSI DELL'ARTICOLO 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF 39
	A.17.	CRITICITÀ E IMPATTI CONNESSI AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE39
		A.17.1 Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19 39
		A.17.2 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali 40
B.		PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE41
	B.1	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE41
	B.1.1	Denominazione Sociale, Forma Giuridica e Sede Sociale 41
	B.1.2	Anno di costituzione e Durata41
	B.1.3	Legislazione di riferimento e Foro Competente 41
	B.1.4	Capitale Sociale41
	B.1.5	Compagine Sociale dell'Offerente e Gruppo dell'Offerente 42
	B.1.6	Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta44
	B.1.7	Organi di Amministrazione e Controllo44
	B.1.8	Sintetica descrizione dell'Offerente e del Gruppo dell'Offerente45
	B.1.9	Attività dell'Offerente 45
	B.1.10	Attività del Gruppo dell'Offerente45
	B.1.11	Principi contabili 46
	B.1.12	Schemi Contabili 46
	B.2	SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'OFFERTA54	OGGETTO
	B.2.1	Denominazione Sociale, Forma Giuridica e Sede Sociale 54
	B.2.2	Anno di costituzione e Durata54
	B.2.3	Capitale Sociale54
	B.2.4	Compagine Sociale dell'Emittente e Patti Parasociali 55
	B.2.5	Organi di Amministrazione e Controllo55
	B.2.6	Attività dell'Emittente e del Gruppo OJM 58
	B.2.7	Andamento Recente e Prospettive59
	B.3	INTERMEDIARI 68

C.		CATEGORIE	E	QUANTITÀ	DEGLI		STRUMENTI	FINANZIARI DELL'OFFERTA69		OGGETTO
	C.1	CATEGORIE	E	QUANTITÀ	DEGLI		STRUMENTI	FINANZIARI DELL'OFFERTA69		OGGETTO
	C.2							AUTORIZZAZIONI69
D.								STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALL'OFFERENTE E/O DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, DIRETTAMENTE O A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O INTERMEDIARI 70
	D.1							NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E/O DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, CON LA SPECIFICAZIONE DELLA TITOLARITÀ DEGLI STESSI E DEI DIRITTI DI VOTO70
	D.2							CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI 70
E.		CORRISPETTIVO		UNITARIO	PER	GLI	STRUMENTI	GIUSTIFICAZIONE 71	FINANZIARI	E	SUA
	E.1							INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E CRITERI PER IL SUO CALCOLO71
	E.1.1	73						Prezzo ufficiale per Azione nel Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Riferimento
	E.1.2							Medie ponderate in diversi intervalli temporali73
	E.2							VALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA73
	E.3							CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON SPECIFICI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE73
	E.4							MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN CIASCUNO DEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI RIFERIMENTO77
	E.5	OCCASIONE	DI	OPERAZIONI		FINANZIARIE		INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN EFFETTUATE ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO79		NELL'ULTIMO
	E.6							INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE E/O DELLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA DELLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI79
	F.1							MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA84
	F.1.1							Periodo di Adesione all'Offerta 84
	F.1.2							Termini e Condizioni di Adesione 84

F.2	TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI
	INERENTI ALLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA
F.3	86 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA 86
F.4	MERCATI DAI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA 87
F.5	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO88
F.6	MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO88
F.7	INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 89
F.8	MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO 89
G.	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIA DELL'ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE90
G.1	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIA DELL'ESATTO ADEMPIMENTO DELL'OPERAZIONE90
G.1.1	Modalità di finanziamento delle Acquisizioni e dell'acquisto di Azioni al di fuori dell'Offerta 90
G.1.2	Modalità di finanziamento dell'Offerta 90
G.1.3	Garanzia dell'Esatto Adempimento90
G.2	MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE 91
G.2.1	Motivazioni dell'Offerta91
G.2.2	Programmi relativi alla gestione delle attività 92
G.2.3	Modifiche previste nella composizione degli organi sociali dell'Emittente 92
G.2.4	Modifiche dello statuto sociale 92
G.3	RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE93
H.	ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI
	RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 96
H.1	DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE

O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE....................................................................................................................96

H.2	INDICAZIONE DI ACCORDI TRA LE SUMMENZIONATE PARTI CONCERNENTI
	L'ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO, O IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O
	DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI96
I.	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI97
L.	IPOTESI DI RIPARTO 98
M.	APPENDICI99
M.1	COMUNICATO DELL'OFFERENTE PREVISTO DAGLI ARTT. 102, COMMA 1, DEL
	TUF E 37 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI99
M.2	ESTRATTO DEI PATTI PARASOCIALI 115
N.	DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE RENDE DISPONIBILI AL PUBBLICO E LUOGHI
	IN CUI SUDDETTI DOCUMENTI SONO RESI DISPONIBILI 119
N.1	DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE 119
N.2	DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE 119

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini e definizioni utilizzati all'interno del presente Documento di Offerta. I termini e le definizioni, quando richiamati con lettera iniziale maiuscola e salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, restando inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includono il corrispettivo femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare includono il corrispettivo plurale.

Acquisizioni Iniziali	L'acquisto – tra il 24 aprile 2024 ed il 29 aprile 2024 – da parte di CRIT, direttamente e indirettamente, di n. 5.289.314 Azioni (corrispondenti alla Partecipazione Iniziale), corrispondenti al 39,56% del capitale sociale dell'Emittente.
Adesione	Il conferimento in adesione all'Offerta di tutte o parte delle Azioni detenute da ciascun Azionista Aderente, secondo i termini e le condizioni indicati nel presente Documento di Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi altro paese, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità.
Assemblea degli Azionisti	L'Assemblea degli Azionisti di OJM.
Azioni	Le n. 13.369.200 azioni ordinarie OJM, pari al 100% del capitale sociale, prive di valore nominale, soggette al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF e quotate sul mercato Euronext STAR Milan (codice ISIN: IT0003683528).
Azioni Oggetto dell'Offerta	Massime n. 3.539.246 Azioni oggetto dell'Offerta, corrispondenti a circa il 26,47% capitale sociale e dei relativi diritti di voto alla Data del Documento di Offerta.
	Sono pertanto escluse dall'Offerta: (i) la Partecipazione di Maggioranza, e (ii) n. 1.062.771 Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti al 7,95% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azioni Proprie	Le azioni ordinarie emesse dall''Emittente, che siano – di volta in volta – di proprietà dell'Emittente e che, alla Data del Documento di Offerta, ammontano a n. 1.062.771,

	corrispondenti al 7,95% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azionisti Aderenti	Gli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che portano in adesione all'Offerta le proprie Azioni.
Azionisti ovvero Azionisti dell'Emittente	I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta a cui l'Offerta è stata rivolta indistintamente e a parità di condizioni.
Banca Garante dell'Esatto Adempimento	Crédit Agricole Italia S.p.A.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano (Italia), Piazza Affari n. 6.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Collegio Sindacale dell'Emittente	Il Collegio Sindacale di OJM in carica al momento della pubblicazione del Documento di Offerta.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, comprensivo altresì del parere degli Amministratori Indipendenti e del parere sulla congruità del Corrispettivo.
Comunicato dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 29 aprile 2024 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1 (Comunicato dell'Offerente).
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, ad Esito della Riapertura dei Termini.

Comunicato sui Risultati Definitivi	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta a
dell'Offerta ad Esito della	seguito della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, a
Riapertura dei Termini	cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del
	Regolamento Emittenti.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di OJM in carica al momento
dell'Emittente	della pubblicazione del Documento di Offerta.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede
	in Roma (Italia), Via G.B. Martini n. 3.
Contratti di Compravendita	Congiuntamente: (i) il Contratto di Compravendita Plavisgas;
	(ii) il Contratto di Compravendita MTI/Omniafin; e (iii) il
	Contratto di Compravendita Quaestio.
Contratto di Compravendita	Il Contratto di Compravendita stipulato in data 22 febbraio
MTI/Omniafin	2024 tra Groupe CRIT S.A., da un lato, e MTI e Omniafin,
	dall'altro lato, avente ad oggetto, l'acquisto di (i) n. 2.466.789
	Azioni detenute da Omniafin (eseguito in data 7 maggio
	2024); (ii) n. 87.000 Azioni detenute dalle Parti Correlate
	Omniafin (eseguito in data 7 maggio 2024); (iii) n. 688.397
	Azioni detenute da MTI (eseguito in data 24 aprile 2024); e (iv) n. 36.308 Azioni detenute dalle Parti Correlate MTI
	(eseguito in data 24 aprile 2024), corrispondenti al 24,52% del
	capitale sociale dell'Emittente.
Contratto di Compravendita	Il Contratto di Compravendita stipulato in data 8 febbraio
Plavisgas	2024 tra Groupe CRIT S.A., da un lato, e i Soci di Plavisgas,
	dall'altro lato, avente ad oggetto l'acquisizione indiretta di n.
	4.564.609 Azioni, corrispondenti al 34,14% del capitale
	sociale dell'Emittente (eseguito in data 29 aprile 2024).
Contratto di Compravendita	Il Contratto di Compravendita stipulato in data 22 febbraio
Quaestio	2024 tra Groupe CRIT S.A., da un lato, e Quaestio, dall'altro
	lato, avente ad oggetto l'acquisizione di n. 924.080 Azioni,
	corrispondente al 6,91% del capitale sociale dell'Emittente
	(eseguito in data 30 aprile 2024).
Corrispettivo	L'importo unitario di Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta),
	cum dividend, per ciascuna Azione portata in adesione
	all'Offerta.
CRIT	CRIT S.A.S., una société par actions simplifiée costituita ai sensi
	della legge della Repubblica Francese, con sede legale a Parigi,

	Francia, in Rue Toulouse Lautrec, 6, registrata presso il Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi con numero 451 329 908, designata da Groupe CRIT – con comunicazioni in data 17 aprile 2024 – quale acquirente di: (i) Partecipazione MTI; (ii) Partecipazione Parti Correlate MTI; (iii) intero capitale sociale di Plavisgas; (iv) Partecipazione Quaestio; (v) Partecipazione Omniafin; e (vi) Partecipazione Parti Correlate Omniafin.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta, ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti, ossia il 3 giugno 2024.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata annunciata al pubblico mediante il Comunicato dell'Offerente, ossia il 29 aprile 2024.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 5°(quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 5 luglio 2024 (fatta salva l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla termine del periodo di Riapertura dei Termini ovverosia il 19 luglio 2024 (fatta salva l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Riferimento	L'ultimo Giorno di Borsa Aperta (i.e., 20 dicembre 2023) prima della pubblicazione del comunicato stampa che ha annunciato la sottoscrizione di (i) un memorandum of understanding sottoscritto da Groupe CRIT, da un lato, e dai Soci di Plavisgas, dall'altro lato; e (ii) un memorandum of understanding sottoscritto da Groupe CRIT, da un lato, e da MTI e Omniafin, dall'altro lato.

Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta da CRIT, direttamente e indirettamente per il tramite dell'Offerente, e dalle altre Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 23130 del 30 maggio 2024.
Emittente ovvero OJM	Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, società per azioni quotata all'Euronext STAR Milan, con sede legale in Milano (Italia), Via Assietta n. 19, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 13343690155, avente un capitale sociale pari a Euro 13.712.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 13.369.200 Azioni.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta pari a Euro 58.397.559,00 (cinquantottomilioni trecentonovantasettemila cinquecentocinquantanove virgola zero zero), calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Esperto Indipendente	Lazard S.r.l., nominato dagli amministratori indipendenti dell'Emittente e dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi degli articoli 39, comma 1, lett. d) e 39- bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Euronext Milan	Euronext Milan, un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Euronext Securities Milan ovvero Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano (Italia), Piazza Affari n. 6.
Euronext STAR Milan	Euronext STAR Milan, un segmento di Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Fusione	L'eventuale fusione diretta per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (o in un'altra società privata, inclusa una società di nuova costituzione appartenente al Gruppo dell'Offerente).
Garanzia dell'Esatto Adempimento	La garanzia dell'esatto adempimento, rilasciata in data 31 maggio 2024, da Crédit Agricole Italia S.p.A. in favore dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, come previsto nella Sezione A, Paragrafo A.3.3, e meglio descritta nella Sezione G, Paragrafo G.1.3, del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Groupe CRIT	Groupe CRIT S.A., una société par actions, costituita ai sensi della legge della Repubblica Francese, con sede legale a Parigi, Francia, in Rue Toulouse Lautrec, 6, registrata presso il Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi con numero 622 045 383.
Gruppo dell'Offerente	L'Offerente e le società che, direttamente o indirettamente, controllano, sono controllate da o sotto controllo comune con l'Offerente.
Gruppo OJM ovvero Gruppo	L'Emittente e le società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente.
IFRS	Gli International Accounting Standards (IAS) e gli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea nonché tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al Sistema di gestione accentrata presso Euronext Milan (a titolo esemplificativo

banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni Oggetto dell'Offerta, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Equita SIM S.p.A., in qualità di soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.

MTI M.T.I. Investimenti S.r.l., con sede legale in Milano, al viale Premuda n.46, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 92031510123.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 del TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso. Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta da CRIT, direttamente o indirettamente per il tramite dell'Offerente, e dalle altre Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF

Adesioni

L'Obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di

	Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo. Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta da CRIT, direttamente e indirettamente per il tramite dell'Offerente, e dalle altre Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Offerente ovvero Plavisgas	Plavisgas S.r.l., società a responsabilità limitata, costituita ai sensi della legge della Repubblica Italiana, con sede legale in San Vendemiano (TV), via Palù n. 34, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 04811960261, con un capitale sociale, alla Data del Documento di Offerta, di Euro 36.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. In data 21 maggio 2024 l'assemblea straordinaria di Plavisgas ha deliberato di trasferire la sede sociale da San Vendemiano (TV) a Milano (MI), dando atto – ai soli fini dell'indicazione di cui all'articolo 111-ter delle disposizioni di attuazione al Codice Civile – che l'indirizzo in Milano (MI) ove viene trasferita la sede sociale è: Via San Michele del Carso n. 32.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Omniafin	Omniafin S.p.A., con sede legale in Milano, alla via Pozzone Giuseppe n. 5, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 03223710157.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente, che non sono parti correlate

	dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento
Emittenti.

Partecipazione di Maggioranza N. 8.767.183 Azioni, corrispondenti al 65,58% del capitale sociale dell'Emittente, detenute da CRIT, direttamente e indirettamente per il tramite dell'Offerente, pari alla somma di: (i) Partecipazione MTI; (ii) Partecipazione Parti Correlate MTI; (iii) Partecipazione Plavisgas; (iv) Partecipazione Quaestio; (v) Partecipazione Omniafin; e (vi) Partecipazione Parti Correlate Omniafin.

Partecipazione Iniziale N. 5.289.314 Azioni, corrispondenti al 39,56% del capitale sociale dell'Emittente, detenute da CRIT, direttamente e indirettamente per il tramite dell'Offerente, pari alla somma di: (i) Partecipazione MTI; (ii) Partecipazione Parti Correlate MTI; e (iii) Partecipazione Plavisgas.
Partecipazione MTI N. 688.397 Azioni, pari al 5,15% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate da CRIT e vendute da MTI, ai sensi del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin, in data 24 aprile 2024.

Partecipazione Omniafin N. 2.466.789 Azioni, pari al 18,45% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate da CRIT e vendute da Omniafin, ai sensi del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin, in data 7 maggio 2024.

Partecipazione Parti Correlate MTI Congiuntamente: (i) n. 28.282 Azioni, corrispondenti allo 0,21% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate da CRIT e vendute dal Sig. Rosario Rasizza; e (ii) n. 8.026 Azioni, corrispondenti allo 0,06% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate da CRIT e vendute dal Sig. Biagio La Porta, ai sensi del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin, in data 24 aprile 2024.

Partecipazione Parti Correlate Omniafin Congiuntamente: (i) n. 60.000 Azioni, corrispondenti allo 0,45% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate da CRIT e vendute dal Sig. Corrado Vittorelli; e (ii) n. 27.000 Azioni, corrispondenti allo 0,20% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate da CRIT e vendute dal Sig. Marco Vittorelli, ai sensi del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin, in data 7 maggio 2024.

Partecipazione Plavisgas	N. 4.564.609 Azioni, corrispondenti al 34,14% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate indirettamente da CRIT per effetto dell'acquisto dai Soci di Plavisgas, dell'intero capitale sociale di Plavisgas, in data 29 aprile 2024.
Partecipazione Quaestio	N. 924.080 Azioni, corrispondenti al 6,91% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate da CRIT e vendute da Quaestio, in data 30 aprile 2024.
Parti Correlate Venditori	Congiuntamente, le Parti Correlate MTI e le Parti Correlate Omniafin e – in generale – per un Venditore, ciascuna delle sue parti correlate ai sensi del IAS 24.
Parti Correlate MTI	Congiuntamente, il Sig. Rosario Rasizza ed il Sig. Biagio La Porta.
Parti Correlate Omniafin	Congiuntamente, il Sig. Corrado Vittorelli ed il Sig. Marco Vittorelli.
Patto Parasociale	Le clausole parasociali contenute nel Contratto di Compravendita MTI/Omniafin, concernenti la governance di OJM, l'Offerta, l'Assemblea degli Azionisti e le restrizioni alla negoziazione delle azioni dell'Emittente, come descritte nei Paragrafi B.1.5.2 e B.2.4 del Documento d'Offerta.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, che inizierà alle ore 8:30 (ora italiana) del 10 giugno 2024 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 28 giugno 2024, compresi, e salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Persone che Agiscono di Concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, del TUF, indicate al Paragrafo B.1.6 del Documento d'Offerta.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Quaestio	Quaestio Capital SGR S.p.A. in qualità di gestore di fondi del fondo di investimento chiuso alterativo Quaestio Italian Growth Fund, un fondo di investimento alternativo, privo di

	personalità giuridica, costituito e disciplinato dalla legge della Repubblica Italiana.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute dell'8, 9, 10, 11 e 12 luglio 2024 (fatta salva l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che gli Azionisti Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare ad un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Intermediario Incaricato.
Soci di Plavisgas	Congiuntamente: (i) Veniero Investments; (ii) Cometa S.r.l.; (iii) SFEM Italia S.r.l.; (iv) F.lli Codognotto S.r.l.; (v) F.D.B. S.r.l.; (vi) Oscar Marchetto; (vii) Massimo Malvestio; e (viii) Valter De Bortoli.
Testo Unico della Finanza ovvero TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Venditori	Congiuntamente: (i) MTI; (ii) Omniafin; (iii) i Soci di Plavisgas; (iv) Quaestio: e (v) le Parti Correlate Venditori.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura dell'operazione oggetto del presente Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'Offerta e di una cosciente decisione rispetto all'Adesione all'Offerta, si raccomanda un'attenta ed esaustiva lettura della successiva sezione "Avvertenze" e, in ogni caso, del Documento di Offerta nella sua interezza.

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Plavisgas S.r.l (l'"Offerente") ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), nonché delle ulteriori applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

Si precisa che l'Offerta è promossa anche ai sensi dell'art. 45, comma terzo, lettere a) e b), del Regolamento Emittenti in quanto l'acquisizione della Partecipazione Plavisgas è avvenuta – in via indiretta – mediante l'acquisto da parte di CRIT dell'intero capitale sociale di Plavisgas (il patrimonio della quale è costituito in prevalenza dalla Partecipazione Plavisgas, rappresentando la stessa più di un terzo dell'attivo patrimoniale ed essendo superiore ad ogni altra immobilizzazione iscritta a bilancio), per un prezzo la cui componente principale, e comunque superiore al terzo, è stata quella attribuita alla Partecipazione Plavisgas.

L'Offerta è rivolta a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta (gli "Azionisti") indistintamente ed a parità di condizioni ai sensi dell'articolo 102 del TUF. L'Offerta è promossa in Italia.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 3.539.246 Azioni, alla Data del Documento di Offerta corrispondenti al 26,47% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Ai fini di chiarezza, si precisa che sono pertanto escluse dall'Offerta (i) la Partecipazione di Maggioranza e (ii) n. 1.062.771 Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti al 7,95% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Con riferimento all'operazione, si precisa quanto segue:

(i) in data 24 aprile 2024, CRIT ha acquistato rispettivamente da MTI e dalle Parti Correlate di MTI n. 688.397 Azioni (la "Partecipazione MTI") e n. 36.308 Azioni (la "Partecipazione Parti Correlate MTI"), corrispondenti congiuntamente al 5,42% del capitale sociale dell'Emittente;
(ii) in data 29 aprile 2024, CRIT ha acquistato dai Soci di Plavisgas l'intero capitale sociale di Plavisgas e, di conseguenza, n. 4.564.609 Azioni detenute da Plavisgas (la "Partecipazione Plavisgas"), corrispondenti al 34,14% del capitale sociale dell'Emittente;

(le acquisizioni di cui ai punti (i) e (ii), congiuntamente, le "Acquisizioni Iniziali");

(iii) in data 30 aprile 2024, CRIT ha acquistato da Quaestio n. 924.080 Azioni (la "Partecipazione Quaestio"), corrispondenti al 6,91% del capitale sociale dell'Emittente;
(iv) in data 7 maggio 2024, CRIT ha acquistato rispettivamente da Omniafin e dalle Parti Correlate di Omniafin – n. 2.466.789 Azioni (la "Partecipazione Omniafin") e n. 87.000 Azioni (la "Partecipazione Parti Correlate Omniafin"), corrispondenti congiuntamente al 19,10% del capitale sociale dell'Emittente,

(le "Altre Acquisizioni" e, congiuntamente alle Acquisizioni Iniziali, le "Acquisizioni").

Le Acquisizioni hanno avuto ad oggetto, in aggregato, n. 8.767.183 Azioni, corrispondenti al 65,58% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione di Maggioranza").

L'Offerente pagherà a ciascun Azionista Aderente all'Offerta un corrispettivo in denaro pari ad Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta), cum dividend, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). In particolare, il Corrispettivo corrisponde alla valorizzazione unitaria delle Azioni riconosciuta nel corrispettivo complessivamente corrisposto da CRIT ai Venditori ai sensi dei Contratti di Compravendita per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza.

Per ulteriori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

L'Offerente intende perseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle Azioni (il "Delisting") (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G del Documento di Offerta). Pertanto – al verificarsi dei presupposti di legge e in ogni caso qualora al termine dell'Offerta vi sia una carenza di flottante tale da non garantire la regolare negoziazione delle Azioni – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

In data 22 febbraio 2024, Groupe CRIT S.A. ha informato OJM della firma di (i) un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita Plavisgas") per l'acquisizione dell'intero capitale sociale di Plavisgas S.r.l., che detiene la Partecipazione Plavisgas; (ii) un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita MTI/Omniafin") per l'acquisizione della Partecipazione Omniafin, della Partecipazione Parti Correlate Omniafin, della Partecipazione MTI e della Partecipazione Parti Correlate MTI; e (iii) un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita Quaestio") per l'acquisizione della Partecipazione Quaestio.

Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato del 23 febbraio 2024, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.openjobmetis.it. L'esecuzione dei Contratti di Compravendita era condizionata all'ottenimento dell'autorizzazione richiesta ai sensi della normativa italiana c.d. "Golden Power" o alla scadenza del termine previsto dalla medesima normativa. Con comunicazione del 19 aprile 2024, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che l'operazione su OJM non rientra nell'ambito di applicabilità della normativa italiana c.d. "Golden Power". Per maggiori informazioni, si rinvia al comunicato del 19 aprile 2024 disponibile sul sito internet dell'Emittente https://www.openjobmetis.it/it/investitori/investor-relations/comunicati-stampa.

In data 17 aprile 2024, Groupe CRIT S.A. ha spedito:

(a) a MTI e ad Omniafin una comunicazione designando CRIT come società acquirente della Partecipazione MTI, della Partecipazione Parti Correlate MTI, della Partecipazione Omniafin e della Partecipazione Parti Correlate Omniafin, ai sensi del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin;

(b) ai Soci di Plavisgas una comunicazione designando CRIT come società acquirente dell'intero capitale sociale di Plavisgas S.r.l., ai sensi del Contratto di Compravendita Plavisgas;
(c) a Quaestio una comunicazione designando CRIT come società acquirente della Partecipazione Quaestio, ai sensi del Contratto di Compravendita Quaestio.

In data 24 aprile 2024, CRIT ha acquistato – rispettivamente da MTI e dalle Parti Correlate MTI – la Partecipazione MTI e la Partecipazione Parti Correlate MTI.

In data 29 aprile 2024, CRIT ha acquistato dai Soci di Plavisgas l'intero capitale sociale di Plavisgas S.r.l. e, come conseguenza, ha acquistato indirettamente la Partecipazione Plavisgas.

Ad esito del completamento delle Acquisizioni Iniziali, CRIT è diventata titolare complessivamente di n. 5.289.314 Azioni, corrispondenti al 39,56% del capitale sociale dell'Emittente ed al 31,63% dei diritti di voto a tale data. Pertanto si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo in capo a CRIT di promuovere l'Offerta e, in data 29 aprile 2024, CRIT e l'Offerente hanno comunicato a CONSOB e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per il lancio dell'Offerta, attraverso un comunicato diffuso ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Offerente"), disponibile sul sito internet dell'Emittente www.openjobmetis.it nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ("eMarket STORAGE").

In data 30 aprile 2024, CRIT ha acquistato la Partecipazione Quaestio.

In data 7 maggio 2024, CRIT ha acquistato – rispettivamente da Omniafin e dalle Parti Correlate Omniafin – la Partecipazione Omniafin e la Partecipazione Parti Correlate Omniafin.

Conseguentemente, a seguito delle Acquisizioni, CRIT detiene – direttamente ed indirettamente attraverso Plavisgas – la Partecipazione di Maggioranza (i.e., un totale di n. 8.767.183 Azioni dell'Emittente, corrispondenti al 65,58% del capitale sociale dell'Emittente).

La Partecipazione di Maggioranza è stata acquistata da CRIT per un corrispettivo di Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta) per ciascuna Azione e per un controvalore complessivo per le Azioni di Euro 144.658.519,50 (centoquarantaquattromilioni seicentocinquantottomila cinquecentodiciannove virgola cinquanta). A tal riguardo, avendo CRIT assunto l'impegno, anche agendo indirettamente per il tramite dell'Offerente, di non aumentare volontariamente il Corrispettivo, si precisa che il suddetto corrispettivo non subirà alcun aggiustamento.

Si segnala che – come precisato nella comunicazione ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del 7 maggio 2024 diffusa dall'Emittente per conto di CRIT – l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto successivamente all'approvazione del bilancio di OJM per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, la quale ha deliberato di destinare l'intero utile di esercizio a riserva senza distribuzione di dividendi. Qualora l'Emittente – entro (i) la Data di Pagamento; (ii) la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini; (iii) nel caso in cui si verifichino le condizioni rilevanti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, la data di pagamento; e (iv) nel caso in cui si verifichino i relativi presupposti, la data di esecuzione della Procedura Congiunta – deliberi la distribuzione e il pagamento di un dividendo ai propri Azionisti, o in ogni caso qualora tali date di pagamento siano successive alla data in cui è maturato il diritto al pagamento (i.e., la così detta record date) dei dividendi deliberati, ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari al dividendo per azione.

Per ulteriori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

3. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

L'Offerente pagherà a ciascun Azionista Aderente un corrispettivo in denaro pari a Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"), che incorpora, rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della pubblicazione del comunicato stampa che ha annunciato la sottoscrizione di (i) un memorandum of understanding sottoscritto da Groupe CRIT, da un lato, e dai Soci di Plavisgas, dall'altro lato; e (ii) un memorandum of understanding sottoscritto da Groupe CRIT, da un lato, e da MTI e Omniafin, dall'altro lato (ossia il 20 dicembre 2023) (la "Data di Riferimento"), un premio pari al 30.68% per Azione.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato da CRIT, una delle Persone che Agiscono di Concerto, per l'acquisto di Azioni nei 12 (dodici) mesi anteriori alla Data di Annuncio.

In particolare, si precisa che il Corrispettivo corrisponde alla valorizzazione unitaria delle Azioni riconosciuta nel corrispettivo complessivamente corrisposto da CRIT ai Venditori ai sensi dei Contratti di Compravendita nel contesto delle Acquisizioni.

L'esborso massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo di Azioni oggetto dell'Offerta, in caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti gli Azionisti, sarà pari a Euro 58.397.559,00 (cinquantottomilioni trecentonovantasettemila cinquecentocinquantanove virgola zero zero) (l'"Esborso Massimo").

Per ulteriori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

4. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito delle Acquisizioni Iniziali.

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting.

Il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti.

Tuttavia, qualora le adesioni all'Offerta e gli acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, non permettano il superamento delle soglie per l'adempimento di una delle precedenti procedure e, dunque, il Delisting non venisse conseguito, l'Offerente intende conseguire il Delisting per mezzo della Fusione.

Groupe CRIT, costituita ai sensi della legge della Repubblica Francese, gode di una posizione internazionale ben consolidata grazie a una strategia di crescita perseguita con sempre maggiore intensità negli ultimi dieci anni, con investimenti strategici in mercati internazionali come gli Stati Uniti, la Spagna e la Svizzera, che hanno generato una crescita robusta e un incremento degli utili.

Alla luce di questo successo, Groupe CRIT intende continuare a espandere in modo significativo la propria presenza globale attraverso nuove opportunità di crescita esterna. Nei prossimi anni, Groupe CRIT prevede di svolgere più di un terzo delle sue attività di fornitura di personale temporaneo al di fuori della Francia, a dimostrazione dell'approccio proattivo di Groupe CRIT all'espansione internazionale.

Poiché Groupe CRIT non è attualmente presente sul mercato italiano, considera OJM un'opportunità unica per entrare in questo mercato e acquisire immediatamente una posizione di rilievo. A seguito del completamento dell'Offerta, Groupe CRIT intende sostenere la crescita organica di OJM mantenendo l'attuale struttura manageriale, estendendo al contempo la rete europea di Groupe CRIT e sviluppando un'offerta commerciale paneuropea.

Più nel dettaglio, Groupe CRIT intende consentire al management di OJM di continuare a perseguire la propria strategia industriale per il mercato italiano, beneficiando al contempo dei vantaggi derivanti dall'appartenere al più ampio network europeo di Groupe CRIT. Infine, come importante segnale di stabilità, non sono previsti cambiamenti nei livelli occupazionali e nella localizzazione delle attività di OJM dopo il completamento dell'operazione.

Per ulteriori informazioni sulle motivazioni dell'Offerta e i programmi futuri dell'Offerente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

5. CALENDARIO DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Si indica nella tabella seguente, in forma sintetica e in ordine cronologico, il calendario dei principali eventi relativi all'Offerta.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al Mercato e Riferimenti Normativi
21 dicembre 2023	Sottoscrizione della lettera di intenti con i Soci di Plavisgas
21 dicembre 2023	Sottoscrizione della lettera di intenti con MTI e Omniafin
31 gennaio 2024	Confirmatory Notice sul Corrispettivo
8 febbraio 2024	Sottoscrizione del Contratto di Compravendita Plavisgas
22 febbraio 2024	Sottoscrizione del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin
22 febbraio 2024	Sottoscrizione del Contratto di Compravendita Quaestio
17 aprile 2024	Designazione di CRIT da parte di Groupe CRIT ai sensi del Contratto di Compravendita

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al Mercato e Riferimenti Normativi
	Plavisgas
17 aprile 2024	Designazione di CRIT da parte di Groupe CRIT ai sensi del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin
17 aprile 2024	Designazione di CRIT da parte di Groupe CRIT ai sensi del Contratto di Compravendita Quaestio
19 aprile 2024	Autorizzazione della Presidenza del Consiglio dei Ministri che informava che l'operazione su OJM non rientrava nell'ambito di applicazione della cosiddetta normativa "Golden Power" italiana
24 aprile 2024	Acquisto da parte di CRIT della Partecipazione MTI e della Partecipazione Parti Correlate MTI
29 aprile 2024	Acquisto da parte di CRIT dell'intero capitale sociale di Plavisgas e, quindi, della Partecipazione Plavisgas
29 aprile 2024	Comunicazione da parte dell'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti
30 aprile 2024	Acquisto da parte di CRIT della Partecipazione Quaestio	Comunicazione ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti
7 maggio 2024	Acquisto da parte di CRIT della Partecipazione Omniafin e della Partecipazione Parti Correlate Omniafin	Comunicazione ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti
17 maggio 2024	Deposito del Documento di Offerta presso CONSOB	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi degli articoli 102, comma 3, del TUF e 37- ter del Regolamento Emittenti
30 maggio 2024	Approvazione del Documento di Offerta da	Comunicato dell'Offerente ai sensi

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al Mercato e Riferimenti Normativi
	parte di CONSOB	dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
31 maggio 2024	Trasmissione a CONSOB della Garanzia di Esatto Adempimento
3 giugno 2024	Pubblicazione del Documento di Offerta	Comunicato ai sensi dell'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti.
		Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
	Approvazione del Parere degli Amministratori Indipendenti
	Approvazione del Comunicato dell'Emittente	Comunicato dell'Emittente ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti
10 GIUGNO 2024	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta
Entro il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta antecedente al termine del Periodo di Adesione, ovvero entro il 21 giugno 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Eventuale comunicazione da parte dell'Offerente circa il superamento delle soglie rilevanti preclusive della Riapertura dei Termini dell'Offerta	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2) del Regolamento Emittenti
28 giugno 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Termine del Periodo di Adesione

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al Mercato e Riferimenti Normativi
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7:29 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ossia il 1° luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Comunicazione in merito a (i) i risultati provvisori; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iv) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting delle Azioni	Comunicato stampa al mercato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
Entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, ossia il 4 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Comunicazione in merito a (i) i risultati definitivi dell'Offerta; (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iv) la conferma delle modalità e della tempistica relativa all'eventuale Delisting delle Azioni	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ossia il 5 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al Mercato e Riferimenti Normativi
8 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini
12 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini	Comunicato stampa al mercato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini o comunque entro le ore 7:29 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini, ossia il 15 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Comunicazione in merito a (i) i risultati provvisori dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; e (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting delle Azioni.	Comunicato stampa al mercato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, ossia il 18	Comunicazione in merito a (i) i risultati definitivi dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al Mercato e Riferimenti Normativi
luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) la conferma delle modalità e della tempistica relativa all'eventuale Delisting delle Azioni.
Il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini, ossia il 19 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'Offerta, in quanto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del TUF non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, e alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

In data 13 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, che sono stati approvati dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il giorno 29 aprile 2024. Il bilancio e il bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente, nella sezione "Investor Relations" del sito internet www.openjobmetis.it e presso il "eMarket STORAGE" all'indirizzo .

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria (i) ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e ha analizzato il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023; e (ii) ha deliberato di non distribuire un dividendo, come proposto dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024, e di allocare l'utile pari a Euro migliaia 13.609 ad altre riserve.

In data 14 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2024. Il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2023 è a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente, nella sezione "Investor Relations" del sito internet www.openjobmetis.it e presso il "eMarket STORAGE" all'indirizzo .

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.6 del Documento di Offerta.

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.3.1 Modalità di finanziamento delle Acquisizioni Iniziali

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento delle Acquisizioni Iniziali. Si ricorda che la Partecipazione Iniziale è stata acquistata da CRIT ad un prezzo di Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta) per ogni Azione e per un controvalore aggregato delle Azioni pari a Euro 87.273.681,00 (ottantasettemilioni duecentosettantatremila seicentottantuno virgola zero zero).

CRIT ha ottenuto le risorse necessarie per procedere al perfezionamento delle Acquisizioni Iniziali tramite risorse finanziarie messe a disposizione direttamente dal proprio azionista di controllo Groupe CRIT, senza fare pertanto ricorso ad alcun indebitamento presso terze parti.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta.

A.3.2 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti gli Azionisti, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente intende avvalersi di risorse finanziarie messe a disposizione da parte dei propri soci, diretti e indiretti, a titolo di, alternativamente o cumulativamente, aumenti di capitale, versamenti in conto capitale, finanziamenti

soci infragruppo e/o qualsiasi altro mezzo che verrà messo a disposizione dell'Offerente dal Gruppo dell'Offerente, senza fare ricorso ad alcun indebitamento presso controparti terze.

Le risorse finanziarie necessarie per l'Offerta sono state messe a disposizione di Plavisgas da CRIT e/o da Groupe CRIT. Alla Data del Documento di Offerta, Groupe CRIT ha le disponibilità liquide (voce di bilancio: "Disponibilità liquide e attività equivalenti") necessarie per far fronte agli obblighi di pagamento dell'Offerente derivanti dall'Offerta. In particolare, in data 21 maggio 2024 l'assemblea straordinaria di Plavisgas ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro e in via scindibile per massimi nominali Euro 14.000.000,00 (quattordicimilioni virgola zero zero), oltre a sovrapprezzo di massimi Euro 20.200.000,00 (ventimilioniduecentomila virgola zero zero), da offrire in sottoscrizione, a cura dell'organo amministrativo in una o più soluzioni, all'unico socio, nei tempi e nelle misure necessari a fornire alla società le risorse necessarie per l'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa sulle azioni di Openjobmetis S.p.A.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta.

A.3.3 Garanzia dell'Esatto Adempimento

In data 31 maggio 2024, Crédit Agricole Italia S.p.A. (la "Banca Garante dell'Esatto Adempimento") ha rilasciato a favore dell'Offerente la Garanzia dell'Esatto Adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.

In forza della Garanzia dell'Esatto Adempimento, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione, a prima richiesta e senza beneficio della preventiva escussione dell'Offerente, in caso di inadempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di pagare l'intero prezzo di acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta, di Equita SIM S.p.A. (in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni), una somma in denaro, sino a concorrenza dell'Esborso Massimo, in una o più soluzioni, da utilizzare esclusivamente per il pagamento delle Azioni portate in adesione entro e non oltre ciascuna di: (i) la Data di Pagamento; (ii) la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini; (iii) nel caso in cui si verifichino le condizioni relative all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, la data di pagamento in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ; e (iv) nel caso in cui si verifichino i relativi presupposti, la data di esecuzione della Procedura Congiunta.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.3 del Documento di Offerta.

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

Si segnala che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto già titolare di una partecipazione pari a n. 4.564.609 Azioni, corrispondenti al 34,14% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Inoltre, quanto ai soci rilevanti, diretti e indiretti, dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, Groupe CRIT, CRIT Interim e CRIT sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

I componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l'Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto "dirigenti con responsabilità strategiche" dei soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano l'Emittente.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento delle Acquisizioni Iniziali secondo i termini e le condizioni del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin e del Contratto di Compravendita Plavisgas.

Come rappresentato nel Paragrafo 1 delle premesse, l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il successivo Delisting.

A.6 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI AL LANCIO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è condizionata all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza si segnala che, con riferimento alle Acquisizioni:

(i) in data 11 marzo 2024, Groupe CRIT e OJM hanno inviato una comunicazione ai sensi dell'articolo 2, comma 1-ter del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012; e

(ii) in data 19 aprile 2024, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha informato le parti notificanti che le Acquisizioni non ricadono nell'ambito di applicabilità della normativa italiana c.d. "Golden Power".

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2 del Documento di Offerta.

A.7 RIAPERTURA DEI TERMINI

Ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, e precisamente per le sedute dell'8, 9, 10, 11 e 12 luglio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

L'Offerente riconoscerà a ciascun Azionista Aderente durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari a Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta), che sarà corrisposto il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini, ossia il 19 luglio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile), renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere (a) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero (b) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
(iii) le Azioni siano soggette a uno o più offerte concorrenti.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

A.8 DICHIARAZIONI DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF

L'Offerente intende conseguire il Delisting delle Azioni.

Conseguentemente, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini, e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e di adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta da CRIT, direttamente e indirettamente per il tramite dell'Offerente, e dalle altre Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempirà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli Azionisti che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF"). Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, e sarà pertanto pari al Corrispettivo.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta") o nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini, il quale sarà pubblicato a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta o il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni Oggetto dell'Offerta sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – disporrà il Delisting a decorrere dal 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito previsto al Paragrafo A.9. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli Azionisti che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni, in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.9 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 1 DEL TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora

la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno incluse nella partecipazione complessiva detenuta da CRIT, direttamente e indirettamente per il tramite dell'Offerente, e dalle altre Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli Azionisti che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo i termini e le modalità concordate con CONSOB e Borsa Italiana.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF, e sarà pertanto pari al Corrispettivo.

L'Offerente confermerà, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di Azioni Oggetto dell'Offerta sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting delle Azioni.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.10 FUSIONE

Nel caso in cui, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, non fosse conseguito il Delisting per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, l'Offerente intende perseguire il Delisting mediante la Fusione.

Si segnala che alla Data del Documento di Offerta, CRIT direttamente ed indirettamente per il tramite dell'Offerente è già titolare della Partecipazione di Maggioranza (i.e., un totale di n. 8.767.183 Azioni dell'Emittente, corrispondenti al 65,58% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto) e pertanto, il Gruppo dell'Offerente, tenuto conto delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, dispone dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione.

Inoltre, l'Offerente potrebbe incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente in quanto, qualora ne ricorrano le condizioni di mercato, l'Offerente si riserva il diritto di procedere ad acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo.

Nel caso in cui la delibera di Fusione venisse approvata dall'Assemblea degli Azionisti, agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, per effetto della Fusione, gli stessi riceverebbero in concambio azioni non negoziate su un mercato regolamentato, né su un sistema multilaterale di negoziazione. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni registrati nei 6 (sei) mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito alla Fusione.

Si segnala altresì che gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fermo quanto precede, nell'ipotesi alternativa in cui l'Emittente dovesse essere oggetto della Fusione dopo l'intervenuto Delisting (a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto), agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni.

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna delibera o alcun'altra decisione formale con riferimento a possibili fusioni che coinvolgano l'Emittente, né alle relative modalità di esecuzione.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta.

A.11 POTENZIALE CARENZA DI FLOTTANTE

Fermo restando quanto indicato nel precedente Paragrafo A.8, si segnala che, qualora al termine dell'Offerta non si verifichino le condizioni per l'Obbligo di Acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, ovvero per l'Obbligo di Acquisto di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, potrebbe verificarsi una carenza di flottante che non garantirà la regolare negoziazione delle Azioni.

In tal caso, ai sensi del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o il Delisting, a meno che l'Offerente non decida di ripristinare le condizioni di flottante minimo per assicurare la regolare negoziazione delle Azioni.

Qualora si verifichi tale carenza di flottante, l'Offerente dichiara che non intende porre in essere misure volte, nei tempi e nelle modalità, a ripristinare le condizioni di flottante minimo per la regolare negoziazione delle Azioni.

In caso di Delisting, gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta, ovvero – a seconda dei casi – non abbiano esercitato il diritto di vendita delle proprie Azioni ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, si troveranno a detenere strumenti finanziari non negoziati in un mercato regolamentato, con la conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si segnala altresì che – qualora all'esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile e l'eventuale Riapertura dei Termini, il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, e non fosse ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan – Borsa Italiana potrebbe disporre il trasferimento dell'Emittente dal segmento Euronext STAR Milan al mercato Euronext Milan. Qualora si verifichi questa ipotesi di carenza di flottante, l'Offerente dichiara che non intende ripristinare le condizioni di flottante minimo per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan.

In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero avere un grado di liquidità inferiore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta.

Inoltre, in virtù della Fusione, cui l'Offerente intende procedere una volta conclusa l'Offerta come parte integrante dei propri piani futuri (si veda il precedente Paragrafo A.10, e la successiva Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta), gli Azionisti dell'Emittente riceveranno azioni dell'Offerente non negoziate su un mercato regolamentato, né su sistemi multilaterali di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni sui possibili scenari alternativi relativi all'adesione o meno all'Offerta, si veda il successivo Paragrafo A.13.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.12 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala che:

(i) Equita SIM S.p.A. agisce in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e di Consulente Finanziario in relazione all'Offerta e percepirà compensi in relazione ai servizi Equita SIM S.p.A. agisce inoltre in qualità di Specialista e di Corporate Broker per le azioni dell'Emittente sul mercato Euronext STAR Milan. Equita SIM S.p.A. detiene una posizione netta lunga superiore alla soglia dello 0,5 % del totale del capitale sociale emesso dell'Emittente. Inoltre, si segnala che Equita SIM S.p.A., durante i precedenti 12 mesi:
- a. ha agito come intermediario responsabile dell'esecuzione del programma di acquisto di Azioni Proprie avviato in data 19 aprile 2022 sulla base dell'autorizzazione dell'Assemblea degli Azionisti deliberata in pari data; e
- b. ha fornito servizi di corporate finance all'Emittente;
(ii) Equita SIM S.p.A., così come le sue società controllanti, controllate o affiliate, possono aver fornito o possono fornire in futuro, nel corso della normale attività, servizi di consulenza finanziaria o di investimento o servizi finanziari a, o possono in qualsiasi momento detenere posizioni corte o lunghe in e, se consentito dalle normative applicabili, trattare o effettuare operazioni, per proprio conto o per conto di clienti, in strumenti azionari o di debito, prestiti o altri strumenti finanziari (inclusi i titoli

derivati) dell'Offerente, dell'Emittente o di altri soggetti coinvolti nell'Offerta o di altri soggetti coinvolti nell'Offerta, ovvero di società che li controllano, sono controllati o sono ad essi collegati.

A.13 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

Si illustrano di seguito i possibili scenari per gli Azionisti a cui l'Offerta è rivolta.

A.13.1 Adesione all'Offerta

Gli Azionisti che porteranno in adesione all'Offerta le proprie Azioni riceveranno un Corrispettivo in denaro per ciascuna Azione portata in adesione pari ad Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta).

Il Corrispettivo sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, dunque, il 5 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile).

Come indicato nella Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), n.2), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile, per le sessioni dell'8, 9, 10, 11 e 12 luglio 2024) qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherebbe il Corrispettivo a ciascun Azionista che avesse aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile, il 19 luglio 2024.

Per ulteriori informazioni sulla Riapertura dei Termini, si rinvia al precedente Paragrafo A.7.

A.13.2 Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile, e/o della Riapertura dei Termini, gli Azionisti dell'Emittente si troveranno di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

(i) Raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini, nonché per effetto degli acquisti eventualmente effettuati a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF. In tal caso, gli Azionisti che (i) non abbiano aderito all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o della Riapertura dei Termini in conformità con la normativa applicabile e (ii) che non abbiano chiesto all'Offerente di adempiere all'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF, saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un

corrispettivo per Azione determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF (ossia un prezzo pari al Corrispettivo).

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(ii) Raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui al termine dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o della Riapertura dei Termini e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile – l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. L'Offerente adempirà quindi all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni ad un prezzo per Azione determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF (ossia a un prezzo pari al Corrispettivo).

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto stabilito al precedente Paragrafo A.9 con riferimento alla Procedura Congiunta. In tal caso, gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile, e/o della Riapertura dei Termini, e/o che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale e scarsità del flottante a seguito dell'Offerta

Nel caso in cui al termine dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o della Riapertura dei Termini e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile – l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In caso di Delisting, si segnala che gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti

finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fermo restando quanto sopra indicato, nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento delle Azioni da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate su Euronext STAR Milan e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

In aggiunta, nel caso in cui, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, non fosse conseguito il Delisting per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, l'Offerente intende perseguire il Delisting mediante la Fusione da sottoporre all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

A tal riguardo, si segnala che alla Data del Documento di Offerta, CRIT direttamente ed indirettamente per il tramite dell'Offerente è già titolare della Partecipazione di Maggioranza (i.e., un totale di n. 8.767.183 Azioni dell'Emittente, corrispondenti al 65,58% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto) e pertanto, il Gruppo dell'Offerente, tenuto conto delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, dispone dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione.

Inoltre, il Gruppo dell'Offerente potrebbe incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente in quanto, qualora ne ricorrano le condizioni di mercato, l'Offerente si riserva il diritto di procedere ad acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo.

In tal caso, agli Azionisti dell'Emittente che non concorressero alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione.

Per effetto della Fusione, gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso riceverebbero in concambio Azioni che non sono negoziate su un mercato regolamentato, né su un sistema multilaterale di negoziazione, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.14 PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Alla presente Offerta si applicano le disposizioni in materia di parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 1, lett. a), n. 1 del Regolamento Emittenti, in quanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene una partecipazione di controllo dell'Emittente.

Pertanto, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, gli amministratori indipendenti – non correlati all'Offerente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate – redigeranno un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"), prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente.

In data 14 maggio 2024, l'Emittente ha comunicato che i propri amministratori indipendenti hanno selezionato Lazard S.r.l. quale advisor finanziario indipendente (l'"Esperto Indipendente") a supporto delle valutazioni e delle attività che gli stessi saranno chiamati a svolgere in relazione all'Offerta e alla congruità del Corrispettivo.

A.15 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a rendere disponibile un proprio comunicato ai sensi del combinato disposto degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Emittente"), contenente ogni dato utile per la valutazione dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta. Al Comunicato dell'Emittente sarà allegato il Parere degli Amministratori Indipendenti.

In data 14 maggio 2024, OJM ha comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di avvalersi – ai fini delle valutazioni e delle attività di propria competenza in relazione all'Offerta, ai sensi dell'art. 103, comma 3, TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti – della fairness opinion che sarà rilasciata dall'advisor finanziario indipendente designato dagli amministratori indipendenti.

A.16 DISPOSIZIONI NON APPLICABILI AI SENSI DELL'ARTICOLO 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF

Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente (congiuntamente a CRIT) detiene già la Partecipazione di Maggioranza (ossia complessivamente n. 8.767.183 Azioni dell'Emittente, corrispondenti al 65,58% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto). Per questo motivo, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lett. c), del TUF, gli articoli 102, commi 2 e 5, 103, comma 3-bis, 104, 104-bis e 104-ter del TUF, e di ogni altra previsione del TUF e del Regolamento Emittenti che prevede obblighi informativi nei confronti dei dipendenti e dei loro rappresentanti, non si applicano.

A.17. CRITICITÀ E IMPATTI CONNESSI AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.17.1 Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora, seppur in misura sempre minore rispetto al recente passato, condizionato dagli effetti derivanti dalla pandemia da Covid-19. Pertanto, permangono incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione di misure restrittive da parte delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e i potenziali impatti economico-finanziari che ne potrebbero derivare. Alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione e agli effetti della pandemia, all'adozione dei provvedimenti delle autorità nazionali in materia di prevenzione del contagio e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento

di Offerta, non è possibile prevedere se la medesima potrà avere effetti negativi sostanziali sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo OJM rispetto a quelle risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2024.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all'impatto della pandemia da Covid-19

A.17.2 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dai seguenti conflitti:

(a) Conflitto Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto a lungo termine che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali, caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale sia internazionale comportando instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali.

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei conflitti sopra menzionati e ad un'eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente.

(b) Conflitto Russia e Ucraina

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l'Offerente ritiene, allo stato, che le attività dell'Emittente così come le motivazioni dell'Offerta non siano pregiudicate dall'attuale contesto. Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione A, Paragrafo A.5, e alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse all'impatto delle sopra descritte tensioni geopolitiche.

B. PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione Sociale, Forma Giuridica e Sede Sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è Plavisgas S.r.l.

L'Offerente è una società a responsabilità limitata costituita ai sensi della legge della Repubblica Italiana, con sede legale in San Vendemiano (TV), via Palù n. 34, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 04811960261.

In data 21 maggio 2024 l'assemblea straordinaria di Plavisgas ha deliberato di trasferire la sede sociale da San Vendemiano (TV) a Milano (MI), dando atto – ai soli fini dell'indicazione di cui all'articolo 111-ter delle disposizioni di attuazione al Codice Civile – che l'indirizzo in Milano (MI) ove viene trasferita la sede sociale è: Via San Michele del Carso n. 32.

L'Offerente è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di Groupe CRIT S.A., ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile.

B.1.2 Anno di costituzione e Durata

L'Offerente è stato costituito in data 6 maggio 2016.

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale dell'Offerente, la durata dell'Offerente è attualmente fissata al 31 dicembre 2050.

B.1.3 Legislazione di riferimento e Foro Competente

L'Offerente è una società costituita ai sensi della legge della Repubblica Italiana ed opera in base alla legislazione italiana.

Ai sensi dell'articolo 29 dello statuto sociale dell'Offerente, il Foro di Milano è competente in via esclusiva per la risoluzione di tutte le controversie tra soci, tra soci e società, nonché quelle promosse da e nei confronti di amministratori, liquidatori e organo di controllo, comunque relative al rapporto sociale, fatte salve diverse competenze inderogabili di legge.

B.1.4 Capitale Sociale

Ai sensi dell'articolo 5 dello statuto sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente ammonta a Euro 36.000.000,00, interamente sottoscritto e versato.

In data 21 maggio 2024 l'assemblea straordinaria di Plavisgas ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro e in via scindibile per massimi nominali Euro 14.000.000,00 (quattordicimilioni virgola zero zero), oltre a sovrapprezzo di massimi Euro 20.200.000,00 (ventimilioniduecentomila virgola zero zero), da offrire in sottoscrizione, a cura dell'organo amministrativo in una o più soluzioni, all'unico socio, nei tempi e nelle misure necessari a fornire alla società le risorse necessarie per l'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa sulle azioni di Openjobmetis S.p.A.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha emesso categorie speciali di quote, né obbligazioni convertibili in quote, né ulteriori strumenti finanziari partecipativi.

B.1.5 Compagine Sociale dell'Offerente e Gruppo dell'Offerente

B.1.5.1 Compagine Sociale dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta:

(i) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da CRIT S.A.S. ("CRIT"), una société par actions simplifiée, costituita ai sensi della legge della Repubblica Francese, con sede legale a Parigi, Francia, in Rue Toulouse Lautrec, 6, registrata presso il Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi con numero 451 329 908;
(ii) il capitale sociale di CRIT è detenuto da (a) Groupe CRIT S.A., una société par actions, costituita ai sensi della legge della Repubblica Francese, con sede legale a Parigi, Francia, in Rue Toulouse Lautrec, 6, registrata presso il Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi con numero 622 045 383 ("Groupe CRIT"), quotata sul mercato regolamentato Euronext Paris (Compartimento B) (codice ISIN: FR0000036675), che detiene una partecipazione pari al 68,30% del capitale sociale; e (b) CRIT Interim, una société par actions simplifiée, costituita ai sensi della legge della Repubblica Francese, con sede legale a Parigi, Francia, in Rue Toulouse Lautrec, 6, registrata presso il Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi con numero 303 409 247 ("CRIT Interim"), che detiene una partecipazione pari al 31,70% del capitale sociale;
(iii) il capitale sociale di CRIT Interim è detenuto da (a) Groupe CRIT, che detiene una partecipazione pari al 99,10% del capitale sociale; (b) la Sig.ra Yvonne Guedj, che detiene una partecipazione pari allo 0,698% del capitale sociale; (c) la Sig.ra Nathalie Jaoui, che detiene una partecipazione pari allo 0,200% del capitale sociale; (d) la Sig.ra Karine Guedj, che detiene una partecipazione pari allo 0,001% del capitale sociale; e (e) la Sig.ra Fanny Guedj, che detiene una partecipazione pari allo 0,001% del capitale sociale;

Azionista	Numero di Azioni	% del capitale sociale
Sig.ra Yvonne Guedj	2.752.643 (proprietà)	24,47%
	2.692.689 (usufrutto)	23,94%
Sig.ra Nathalie Jaoui	166.110 (proprietà)	1,48%
	897.563 (proprietà indiretta)	7,98%
	897.563 (nuda proprietà)	7,98%
Sig.ra Karine Guedj	952.352 (proprietà)	8,47%
	897.563 (nuda proprietà)	7,98%
Sig.ra Fanny Guedj	924.339 (proprietà)	8,22%

(iv) il capitale sociale di Groupe CRIT è detenuto come di seguito illustrato. La maggioranza delle azioni ordinarie di Groupe CRIT è detenuta dalla famiglia Guedj (74,55%) (i dati riportati nella tabella sono aggiornati al 31 marzo 2024):

	897.563 (nuda proprietà)	7,98%
Altri membri della famiglia	1.250 (proprietà)	0,01%
Totale detenuto della famiglia Guedj	8.386.946	74,55%
Azioni Proprie	713.896	6,35%
Flottante	2.149.158	19,10%

Il grafico che segue descrive una panoramica semplificata della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta:

B.1.5.2 Patti Parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, non sussistono patti parasociali vigenti, fatto salvo quanto qui di seguito specificato.

In data 27 febbraio 2024, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, Omniafin, MTI e Groupe CRIT hanno comunicato che il Contratto di Compravendita MTI/Omniafin, stipulato il 22 febbraio 2024, contiene alcune clausole parasociali relative alla governance di OJM, all'Offerta, all'Assemblea degli Azionisti e alle restrizioni alla negoziazione delle azioni dell'Emittente che potrebbero essere rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF (il "Patto Parasociale").

In particolare, ai sensi del Patto Parasociale, Omniafin, MTI e Groupe CRIT hanno concordato, inter alia, che (i) almeno fino all'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, il Sig. Marco Vittorelli, il Sig. Biagio La Porta, il Sig. Rosario Rasizza ed il Sig. Alessandro Esposti continueranno a ricoprire le rispettive cariche di Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato e Chief Financial Officer dell'Emittente; e (ii) in relazione a tali cariche, i suddetti soggetti hanno diritto a un pacchetto retributivo composto da un compenso base non inferiore alla loro attuale remunerazione e da un compenso incentivante basato sui risultati che sostituirà l'attuale piano di remunerazione e stock option e sarà fissato in linea con la prassi dell'Emittente, di Groupe CRIT e, in ogni caso, con la prassi generale del mercato.

Tali pattuizioni sono destinate a produrre effetto fino alla data dell'approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2026.

Inoltre, ai sensi del Patto Parasociale: (i) Groupe CRIT si è impegnata a non aumentare volontariamente il Corrispettivo dell'Offerta; e (ii) MTI ed Omniafin si sono impegnate, fino all'avvio dell'Offerta, ad astenersi dal negoziare – direttamente o tramite "persone che agiscono di concerto" ai sensi del TUF – le Azioni e le azioni di Groupe CRIT o i relativi strumenti finanziari.

B.1.6 Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla Data del Documento di Offerta, sono considerate Persone che Agiscono in Concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta: (i) Groupe CRIT e CRIT ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto CRIT è società controllante dell'Offerente ed è a sua volta controllata da Groupe CRIT; (ii) CRIT Interim ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. c), del TUF, in quanto società collegata; nonché MTI ed Omniafin, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in virtù del Patto Parasociale.

Fermo restando quanto sopra, (i) l'Offerente sarà l'unico soggetto che acquisterà le Azioni da portare in adesione all'Offerta e che sosterrà i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo; e (ii) MTI e Omniafin non acquisteranno Azioni al di fuori dell'Offerta.

B.1.7 Organi di Amministrazione e Controllo

B.1.7.1 Amministratore Unico

Ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale dell'Offerente, l'Offerente è amministrato da un Amministratore Unico.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Amministratore Unico è la Sig.ra Nathalie Jaoui e rimarrà in carica fino alla revoca dei poteri o alle dimissioni.

B.1.7.2 Organo di Controllo

Come consentito dall'articolo 17 dello statuto sociale dell'Offerente, l'Offerente invece di nominare un sindaco unico o un collegio sindacale, ha nominato – in data 21 maggio 2024 – PricewaterhouseCoopers S.p.A. quale organo di controllo monocratico, che rimarrà in carica sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026.

B.1.7.3 Responsabile della revisione legale dei conti

Con delibera dell'assemblea dei soci del 21 maggio 2024, l'Offerente ha nominato la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per la revisione dei conti fino alla data dell'assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026.

B.1.8 Sintetica descrizione dell'Offerente e del Gruppo dell'Offerente

L'Offerente è una holding acquisita direttamente da CRIT S.A.S. (che è controllata da Groupe CRIT) in data 29 aprile 2024 ai fini dell'Offerta e, in particolare, per acquisire la Partecipazione Plavisgas.

Groupe CRIT gode di una posizione internazionale ben consolidata grazie a una strategia di crescita perseguita con sempre maggiore intensità negli ultimi dieci anni, con investimenti strategici in mercati internazionali come gli Stati Uniti, la Spagna e la Svizzera, che hanno generato una crescita robusta e un incremento degli utili.

Groupe CRIT intende continuare a espandere in modo significativo la propria presenza globale attraverso nuove opportunità di crescita esterna.

Per una descrizione della catena di controllo dell'Offerente si rinvia al precedente Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

B.1.9 Attività dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente (i) non ha alcun dipendente; e (ii) non detiene alcuna partecipazione in altre società (quotate e non), ad eccezione della partecipazione nell'Emittente.

Ai sensi dell'articolo 2 dello statuto sociale dell'Offerente, l'Offerente ha, inter alia, per oggetto le seguenti attività:

(i) l'acquisizione di partecipazioni a scopo di investimento stabile;
(ii) lo svolgimento nei confronti di società controllanti, controllate o affiliate e comunque non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:
- erogazione di finanziamenti garantiti o non garantiti da garanzie reali o personali;
- acquisizione di partecipazioni a scopo di investimento stabile;
- acquistare, vendere e gestire titoli per conto personale;
- sottoscrivere e/o detenere polizze assicurative e/o contratti di capitalizzazione;
(iii) il coordinamento tecnico e amministrativo delle società del gruppo;
(iv) l'acquisto di beni strumentali o di beni mobili, compresi quelli iscritti in pubblici registri, destinati alla locazione e al noleggio; e
(v) l'acquisto, lo sviluppo, la vendita, la gestione e la locazione di terreni, l'acquisto, lo sviluppo, la costruzione, la vendita, la gestione e la locazione di edifici e immobili civili, industriali e commerciali.

B.1.10 Attività del Gruppo dell'Offerente

L'Offerente è parte del gruppo guidato da Groupe CRIT. Groupe CRIT, insieme alle sue controllate, è specializzato nella fornitura di servizi di lavoro temporaneo. Il gruppo fornisce anche assistenza aeroportuale. Il fatturato netto di Groupe CRIT può essere suddiviso nelle varie linee di business come segue:

(i) servizi di lavoro temporaneo (81,2% dei ricavi del gruppo nell'anno 2023), rivolti all'industria, ai servizi e ai lavori di costruzione e ingegneria civile. Alla fine dell'anno 2023, il gruppo disponeva di una rete di n. 630 agenzie, situate principalmente in Francia (n. 465);
(ii) assistenza aeroportuale (15,2%), assistenza agli aeromobili (traino, carico e scarico bagagli, rifornimento di carburante e altro), ai passeggeri (check-in, sicurezza e gestione dei bagagli) e al traffico (elaborazione dei piani di volo, controllo delle merci, ecc.);
(iii) altro (3,6%), principalmente servizi di ingegneria e ricerca (soprattutto nei settori automobilistico e aeronautico) e consulenza sulla manutenzione industriale.

Groupe CRIT è attivo nei seguenti Paesi dell'Unione Europea attraverso filiali attive nel settore dei servizi:

(i) lavoro temporaneo: Germania, Spagna, Portogallo;
(ii) assistenza aeroportuale: Irlanda.

B.1.11 Principi contabili

I bilanci di esercizio dell'Offerente sono stati redatti in conformità alle norme e ai principi previsti dal Codice Civile in materia di redazione dei bilanci di esercizio, integrati e interpretati secondo i principi e i documenti contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dall'Organismo Italiano di Contabilità (O.I.C.).

B.1.12 Schemi Contabili

L'Offerente è una società holding e non ha svolto alcuna attività operativa significativa tra la sua data di costituzione e la Data del Documento di Offerta, fatta eccezione per investimenti finanziari prevalentemente – direttamente ed indirettamente – in azioni di società quotate e in altri strumenti finanziari. Pertanto, le informazioni finanziarie disponibili si limitano a una sintesi dello stato patrimoniale e del conto economico, riportati nelle sezioni B.1.12.1 e B.1.12.2.

Al fine di fornire un'informativa completa sul gruppo di appartenenza dell'Offerente, il bilancio consolidato di Groupe CRIT, società capogruppo dell'Offerente, è riportato di seguito nelle sezioni B.1.12.3. e B.1.12.4.

B.1.12.1Bilanci di esercizio dell'Offerente per gli anni di esercizio chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022

(in migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022
Attivo
Immobilizzazioni immateriali	3	-
Immobilizzazioni finanziarie	40.309	23.151
Totale immobilizzazioni	40.313	23.151
Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti	-	1.942
Ratei e risconti	-	10
Crediti (esigibili entro l'esercizio successivo)	100	78
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	8.255	7.156
Disponibilità liquide	12.734	7.155
Totale attivo circolante	21.089	16.340
Totale attivo	61.402	39.491
Passività e Patrimonio Netto
Capitale	36.000	27.400

A) Stato Patrimoniale

Riserva da soprapprezzo delle azioni	1.300	-
Riserva legale	1.716	1.350
Altre riserve	9.037	2.076
Utile (perdita) dell'esercizio	13.129	7.327
Debiti	220	1.338
Totale Passivo e Patrimonio Netto	61.402	39.491

B) Conto Economico

(in migliaia di Euro)	2023	2022
A) Valore della produzione
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	-	-
Altri ricavi e proventi	67	-
Totale valore della produzione (a)	67	-
B) Costi della produzione
Costi per servizi	(502)	(158)
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	(1)	-
Oneri diversi di gestione	(41)	(54)
Totale costi della produzione (b)	(545)	(212)
C) Proventi e oneri finanziari
Proventi da partecipazioni	13.428	7.286
Altri proventi finanziari
Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
Titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni e da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	268	135
Altri	463	2
Totale altri proventi finanziari	731	137
Totale interessi e altri oneri finanziari	(286)	(3)
Totale proventi e oneri finanziari (c)	13.872	7.420
D) Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie
Rivalutazioni di partecipazioni	465	-
Rivalutazioni di strumenti finanziari derivati	3.182	21.317
Svalutazioni di partecipazioni	-	(3.210)
Svalutazioni di strumenti finanziari derivati	(3.913)	(16.640)
Totale delle rettifiche di valore di attività e passività finanziarie (d)	(266)	1.466
Risultato prima delle imposte (a) + (b) + (c) + (d)	13.129	8.674
Imposte correnti	-	(1.347)
Utile dell'esercizio	13.129	7.327

B.1.12.2Bilanci di esercizio di Groupe CRIT per gli anni di esercizio chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022

Le seguenti informazioni finanziarie sono tratte, ai soli fini dell'inclusione nel presente Documento di Offerta, dai bilanci consolidati inclusi nella relazione annuale di Groupe CRIT per gli anni di esercizio chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022.

I bilanci consolidati sono stati redatti in conformità al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 relativo all'applicazione degli International Financial Reporting Standards (IFRS), pubblicati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dall'Unione Europea.

La relazione della società di revisione per il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stata emessa in data 26 aprile 2024, senza rilievi o richieste di informazioni. La relazione è riportata a pagina 87 del Document

d'Enregistrement Universel et Rapport Financier Annuel 2023, disponibile sul sito internet di Groupe CRIT https://www.groupe-crit.com/ nella sezione Investor Relations/Financial Information.

A)	Stato Patrimoniale Consolidato
----	--------------------------------	--

(in migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022
Attivo
Attivo circolante
Magazzino	2.817	2.308
Crediti commerciali	498.210	492.436
Altri crediti	43.051	40.552
Crediti fiscali	1.684	2.648
Disponibilità liquide e attività equivalenti	473.803	475.623
Totale attivo circolante	1.019.565	1.013.568
Totale immobilizzazioni
Avviamento	166.759	181.466
Altre attività immateriali	23.544	14.832
Immobili, impianti e macchinari	159.288	151.472
Attività finanziarie	58.370	4.064
Investimenti in società controllate	5.411	4.851
Imposte differite	390	678
Totale immobilizzazioni	413.762	357.363
Totale attivo	1.433.327	1.370.931
Passività e Patrimonio netto
Passività non correnti
Oneri Previdenziali	22.606	22.977
Debiti verso banche a medio-lungo termine	70.636	78.626
Totale passività non correnti	93.242	101.603
Passività correnti
Prestiti a breve termine	67.632	53.770
Debiti verso banche e spese correlate	7.528	4.252
Accantonamenti per altre passività	11.859	11.619
Debiti commerciali	49.450	42.073
Debiti previdenziali e per imposte	394.615	385.618
Passività per imposte correnti	2.111	1.898
Altri debiti	45.382	43.186
Totale passività correnti	578.576	542.415
Totale passività	671.818	644.018
Patrimonio netto
Capitale sociale	4.050	4.050
Capitale e riserve aggiuntive versate	749.723	716.938
Partecipazioni di Minoranza	7.736	5.924
Totale patrimonio netto	761.509	726.913
Totale passività e patrimonio netto	1.433.327	1.370.931

B) Conto Economico Consolidato

(in migliaia di Euro)	2023	2022
Ricavi	2.536.096	2.336.517
Costi per i beni venduti	(37.966)	(35.386)
Costi del personale e oneri correlati	(2.179.789)	(2.002.064)
Altri acquisti e oneri esterni	(180.725)	(165.557)
Ammortamenti netti (e svalutazioni)	(39.534)	(33.232)

Accantonamenti netti (1.962) (1.276) Altri proventi di gestione 2.716 3.938 Altri oneri di gestione (1.909) (1.420) Risultato operativo corrente 96.926 101.520 Spese operative non ricorrenti (239) Risultato operativo 96.926 101.281 Quota degli utili delle società collegate che estendono l'attività del Gruppo 587 2.701 Risultato operativo inclusivo della quota di utili delle società collegate 97.513 103.982 Utile derivante da disponibilità liquide e attività equivalenti 15.531 582 Costo lordo dell'indebitamento finanziario (3.336) (2.521) Costo netto dell'indebitamento finanziario 12.195 (1.940) Altri proventi e oneri finanziari (646) 4.691 Proventi (oneri) finanziari netti 11.549 2.751 Utili prima delle tasse 109.062 106.733 Imposte sul reddito (33.896) (35.817) Utile netto 75.166 70.916 Quota del Gruppo 72.815 67.934 Quota di pertinenza di Terzi 2.351 2.982 Utili per azione detenuta dagli azionisti della società (Euro) Base e diluito 6.56 6.12

Nell'anno 2023, i ricavi sono aumentati dell'8,5% rispetto all'anno 2022 (da Euro 2.336.517 migliaia nel 2022 a Euro 2.536.096 migliaia nell'anno 2023).

I proventi operativi correnti, invece, diminuiscono del 4,5% nell'anno 2023 rispetto all'anno 2022 (da Euro 101.520 migliaia nell'anno 2022 ad Euro 96.926 migliaia nell'anno 2023). L'utile netto è pari a Euro 75.166 migliaia nell'anno 2023, con un incremento del 6,0% rispetto all'anno 2022.

La tabella seguente fornisce una sintesi delle principali voci di conto economico suddivise per settore di attività:

(in migliaia di Euro)	2023	2022
Ricavi	2.536.096	2.336.517
Ricerca e Selezione di personale interinale	2.059.931	1.925.341
Servizi aeroportuali	385.840	335.912
Altri servizi	118.268	104.014
Infrasettoriali	(27.943)	(28.751)
Non allocati	-	-
EBITDA	136.460	134.752
Ricerca e Selezione di personale interinale	90.189	93.134
Servizi aeroportuali	37.875	32.287
Altri servizi	8.396	9.330
Infrasettoriali	-	-
Non allocati	-	-
Risultato operativo corrente	96.926	101.520
Ricerca e Selezione di personale interinale	74.239	79.954
Servizi aeroportuali	18.989	16.066
Altri servizi	3.697	5.500
Infrasettoriali	-	-
Non allocati	-	-

Le attività e le passività non allocate sono costituite da attività e passività di finanziamento e imposte sul reddito.

I servizi aeroportuali registrano la crescita più elevata dei ricavi e dell'EBITDA nell'anno 2023 rispetto all'anno 2022, rispettivamente del 14,9% e del 17,3%. Ricerca e Selezione di personale interinale è stato il principale settore che ha contribuito ai ricavi nell'anno 2023 (Euro 2.059.931 migliaia), pari all'81,2% dei ricavi totali (82,4% nell'anno 2022). Seguono i servizi aeroportuali con il 15,2% dei ricavi totali nell'anno 2023 (14,4% nell'anno 2022).

La seguente tabella suddivide i ricavi per area geografica:

(in migliaia di Euro)	2023	2022
Ricavi	2.536.096	2.336.517
Francia	1.855.896	1.784.468
Stati Uniti d'America	253.610	265.043
Regno Unito	64.598	49.984
Spagna/Portogallo	137.311	146.236
Svizzera	136.568	14.073
Africa	63.486	53.100
Altri	24.627	23.612

La Francia è il mercato geografico più rilevante, con il 73,2% dei ricavi generati nell'anno 2023 (Euro 1.855.896 migliaia), seguita dagli Stati Uniti d'America (10,0% dei ricavi generati nell'anno 2023), dalla Penisola Iberica e dalla Svizzera (5,4% dei ricavi generati nell'anno 2023). I ricavi nell'anno 2023 sono cresciuti in tutte le aree geografiche rispetto all'anno 2022, ad eccezione della Penisola Iberica e degli Stati Uniti d'America, che hanno registrato una perdita rispettivamente del 6,1% e del 4,3%. La Svizzera ha registrato la crescita più significativa dei ricavi nel 2023 (+870%) grazie all'acquisizione da parte di Groupe CRIT di OK Job, una società di selezione del personale con sede in Svizzera, avvenuta nel dicembre 2022.

C) Conto Economico Complessivo Consolidato

(in migliaia di Euro)	2023	2022
Proventi netti	75.166	70.916
Altre componenti riclassificabili nei proventi	(1.957)	6.412
Rettifiche contabili	(1.799)	1.790
Fair value degli strumenti finanziari	(233)	4.953
Imposta differita sul fair value degli strumenti finanziari	75	(331)
Altre componenti non riclassificabili nei proventi	514	4.425
Differenze attuariali sui pensionamenti anticipati	649	5.795
Imposta differita su utili/perdite attualizzate	(135)	(1.370)
Totale altri proventi (perdite) del conto economico	(1.443)	10.837
Totale proventi (perdite)	73.723	81.754
Quota del Gruppo	71.274	77.795
Quota di pertinenza di Terzi	2.448	3.958

I proventi totali raggiunti nell'anno 2023 ammontano a Euro 73.723 migliaia, che risultano essere inferiori del 9,8% rispetto ai proventi totali raggiunti nell'anno 2022.

D) Variazioni Consolidate del Patrimonio Netto

(in migliaia di Euro)	Capitale	Azioni proprie	Altri utili non distribuiti	Totale Altri proventi (perdite)	Patrimonio netto azionisti (Quota del Gruppo)	Patrimonio netto azionisti (Quota di Terzi)	Totale patrimonio netto azionisti
Saldi al 01/01/2022	4.050	(2.407)	669.125	(9.138)	661.629	1.774	663.403
Proventi netti dell'esercizio			67.934		67.934	2.982	70.916
Altri proventi (perdite) complessivi				9.861	9.861	976	10.837
Totale conto economico complessivo (perdite)	-	-	67.934	9.861	77.795	3.958	81.754
Distribuzione Dividendi			(11.098)		(11.098)	(333)	(11.431)
Operazioni su azioni proprie		(5)			(5)		(5)
Altre variazioni			(7.332)		(7.332)	525	(6.807)
Operazioni con azionisti	-	(5)	(18.430)	-	(18.436)	192	(18.244)
Saldi al 31/12/2022	4.050	(2.412)	718.628	723	720.989	5.924	726.913
Proventi netti dell'esercizio			72.815		72.815	2.351	75.166
Altri proventi (perdite) complessivi				(1.540)	(1.540)	97	(1.443)
Totale conto economico complessivo (perdite)	-	-	72.815	(1.540)	71.274	2.448	73.723
Distribuzione Dividendi			(38.860)		(38.860)	(571)	(39.432)
Operazioni su azioni proprie		303			303		303
Altre variazioni			67		67	(66)	2
Operazioni con azionisti	-	303	(38.793)	-	(38.490)	(637)	(39.127)
Saldi al 31/12/2023	4.050	(2.109)	752.650	(818)	753.773	7.736	761.509

E) Rendiconto Finanziario Consolidato

(in migliaia di Euro)	2023	2022
Flussi finanziari da attività operative
Proventi netti di esercizio	75.166	70.916
Rettifiche per:
Quota di pertinenza del risultato società collegate	(587)	(2.701)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni immateriali e immobili, impianti e macchinari	39.534	33.232
Mutamenti nelle normative	534	(1.299)
Cambi nel regime fiscale del CICE (1)	187	40.476
Altre componenti non liquide	456	(637)
Eliminazione dei profitti o delle perdite delle cessioni di asset	(1.167)	(995)
Costo netto dell'indebitamento finanziario	(12.195)	1.940
Imposta sul reddito netto (incluse imposte differite)	33.896	35.817
Flussi di cassa prima del costo netto del debito e dell'imposta sul reddito	135.825	176.749
Variazione del capitale circolante operativo	8.489	(13.339)

Imposte pagate	(32.569)	(31.845)
Flussi di cassa generati/(assorbiti) dalle attività operative (a)	111.745	131.565
Acquisizioni di immobilizzazioni immateriali	(1.775)	(424)
Acquisizioni di immobili, impianti e macchinari	(15.795)	(10.112)
Variazione dei flussi di cassa delle attività cedute o cessate	-	(125)
Aggregazioni aziendali al netto delle disponibilità liquide e attività equivalenti acquisite	-	(19.368)
Proventi relativi a cessioni di immobili, impianti e macchinari	1.514	1.232
Altri flussi da attività di investimento	(54.444)	(452)
Flussi di cassa generati/(assorbiti) da attività di investimento (b)	(70.501)	(29.248)
Dividendi pagati	(39.411)	(11.451)
Acquisto/Vendita di azioni proprie	303	(6)
Rimborso dei prestiti	(27.964)	(25.699)
Nuovi prestiti	7.846	5.205
Interessi pagati	12.179	(1.954)
Flussi di cassa generati/(assorbiti) da attività di finanziamento (c)	(47.047)	(33.905)
Impatto della variazione dei tassi di cambio (d)	706	110
Flussi di cassa per il periodo (a) + (b) + (c) + (d)	(5.097)	68.523
Disponibilità liquide, attività equivalenti e debiti verso banche all'inizio del periodo	471.372	402.849
Variazioni di cassa	(5.097)	68.523
Disponibilità liquide, attività equivalenti e debiti verso banche alla fine del periodo	466.275	471.372

(1) Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi

F) Posizione Finanziaria Netta Consolidata

(in migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Debiti finanziari a medio-lungo termine	70.636	78.626	(7.990)
Debiti finanziari a breve termine	67.632	53.770	13.862
Indebitamento Finanziario lordo (a)	138.268	132.396	5.872
Disponibilità liquide e attività equivalenti	(473.803)	(475.623)	1.821
Debiti	7.528	4.252	3.276
Disponibilità liquide nette (b)	(466.275)	(471.372)	5.097
Indebitamento finanziario netto prima della deduzione del CICE (a) + (b)	(328.007)	(338.976)	10.969
Totale CICE(1) (c)	-	(187)	187
Altri depositi vincolati (d)	(54.237)	-	(54.237)
Indebitamento finanziario netto (a) + (b) + (c) + (d)	(382.244)	(339.163)	(43.081)

(1) Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi

L'indebitamento finanziario netto mostra un bilancio negativo per Euro 382.244 migliaia al 31 dicembre 2023, comparato al bilancio negativo per Euro 339.163 migliaia al 31 dicembre 2022, riducendo l'indebitamento finanziario per Euro 43.081 migliaia.

Le tabelle seguenti forniscono ulteriori dettagli sull'indebitamento finanziario lordo e sulle linee di credito esistenti:

Debiti finanziari principali (in migliaia di Euro)	Data di Inizio	Scadenza	Importo	Debito/ Importo erogato	Importo non erogato	Modalità di rimborso	Garanzie
Finanziamenti
Factoring(1)	N/A	Annuale	80.000	0	80.000	Revolving/	No

						bullet
Linee di Credito a breve termine – Stati Uniti(2)	15/06/2023	15/06/2024	31.674	3.311	28.363	Revolving/ bullet	No
Totale finanziamenti			111.674	3.311	108.363
Locazioni finanziarie
Leasing operativi(3)				74.623
Immobile della sede sociale(4)	10/03/2016	27/03/2028		15.462		Trimestrale	No
Equipaggiamento per i servizi aeroportuali(5)				2.438		Trimestrale	No
Totale locazioni finanziarie				92.523
Put option su partecipazione di minoranza di OK JOB (6)				6.289			No
Profit-sharing con dipendenti				35.612			No
Altro				533			No
Indebitamento finanziario lordo				138.268

(1) Si riferisce a un programma di cessione di crediti in Francia per una capacità totale di 80 milioni di Euro, gestito attraverso un finanziamento confidenziale con ordine di incasso.

(2) Linea di credito garantita da un portafoglio crediti con una capacità di utilizzo di 35 milioni di dollari USA e una durata di 12 mesi rinnovabile.

(3) Passività derivanti da altri contratti di leasing.

(4) Si riferisce al finanziamento dell'edificio del 17° arrondissement di Parigi, per il quale il debito del leasing finanziario ammontava a 15,5 milioni di Euro, al netto del canone anticipato versato al locatore.

(5) Si riferisce principalmente al finanziamento per le attrezzature per il settore operativo dei servizi aeroportuali.

(6) Opzioni di vendita su partecipazioni di minoranza per l'acquisto del capitale residuo di OK JOB (20%).

Principali Debiti (in migliaia di Euro)	Ammontare totale	Importo erogato	Importo erogato
Debiti autorizzati - Francia	38.000	6.511	31.489
Debiti autorizzati - Estero	3.973	1.017	2.955
Totale scoperti autorizzati	41.973	7.528	34.445

Alla data del 31 dicembre 2023, non sono presenti garanzie finanziarie.

G) Operazioni con Parti Correlate

La remunerazione corrisposta da Groupe CRIT ai principali dirigenti aziendali – il Presidente, l'Amministratore Delegato e i Vice Direttori Generali – ammontava ad Euro 490.000,00 nell'anno 2023, rispetto ad Euro 520.000,00 corrisposta nell'anno 2022. Non sono stati erogati finanziamenti e piani pensionistici successivi al rapporto di lavoro. Allo stesso modo, non è stata effettuata alcuna assegnazione di azioni o opzioni.

Le ulteriori operazioni con parti correlate comprendono principalmente:

(i) contratti di locazione concessi a condizioni di mercato dalle SCI (sociétés civiles immobilières - società immobiliari), gestite dagli amministratori Karine Guedj o Nathalie Jaoui; e

(ii) vendite fatturate da Groupe CRIT a società consolidate.

La tabella seguente sintetizza le citate operazioni con parti correlate al 31 dicembre 2023 ed al 31 dicembre 2022:

(in migliaia di Euro)	2023	2022
Locazioni fatturate al Gruppo dalle Società Immobiliari	128	280
SCI LA PIERRE DE CLICHY	32	128
SCI HUGO MOREL	18	74
SCI LA PIERRE DE SENS	16	16
SCI LA PIERRE DE ROUEN	17	17
SCI LA PIERRE DE TOULON	14	14
SCI LA PIERRE CHATEAUROUX	11	11
SCI LA PIERRE D'AUXERRE	11	11
SCI LA PIERRE DE QUIMPER	9	9
Vendite fatturate dal Gruppo	6.665	5.079
Global SQ	6.665	5.079
Crediti commerciali e altri crediti assimilabili ad attività correnti	3.682	4.193
Global SQ	2.557	2.896
SCCV LES CHARMES	85	84
SHP RS DOO Serbia	1.041	1.214

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente www.openjobmetis.it e sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.

B.2.1 Denominazione Sociale, Forma Giuridica e Sede Sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, una società per azioni costituita ai sensi della legge della Repubblica Italiana, con sede sociale a Milano (Italia), Via Assietta n. 19, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 13343690155.

OJM è una società le cui azioni sono quotate all'Euronext STAR Milan.

B.2.2 Anno di costituzione e Durata

L'Emittente è stata costituita in data 5 febbraio 2001. Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale dell'Emittente, la durata dell'Emittente è attualmente fissata al 31 dicembre 2060.

B.2.3 Capitale Sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale ammonta a Euro 13.712.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 13.369.200 Azioni ordinarie prive di valore nominale, senza indicazione del valore nominale e con regolare diritto di dividendo. Non esistono altre categorie di azioni, né obbligazioni convertibili

in azioni. Ogni Azione dà diritto a un voto, fatta salva la possibilità di ottenere il diritto di voto maggiorato ai sensi dell'articolo 7 dello statuto sociale vigente.

Alla Data del Documento di Offerta non esistono Azioni con diritto di voto maggiorato.

Le Azioni sono quotate su Euronext STAR Milan a partire dal 3 dicembre 2015, e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0003683528).

Alla Data di Annuncio, l'Emittente deteneva n. 1.083.906 Azioni Proprie.

B.2.4 Compagine Sociale dell'Emittente e Patti Parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, il 65,58% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto, corrispondente a n. 8.767.183 Azioni, è detenuto, direttamente o tramite l'Offerente, da CRIT.

Per una rappresentazione completa della catena di controllo dell'Offerente, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, ad eccezione del Patto Parasociale in essere tra Omniafin, MTI e Groupe CRIT che contiene alcuni impegni relativi a OJM che potrebbero essere rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF, relativi alla governance di OJM, all'Offerta, all'Assemblea degli Azionisti e alle restrizioni alla negoziazione delle azioni dell'Emittente (il cui estratto è stato pubblicato in data 27 febbraio 2024 ed è accluso al presente Documento di Offerta all'Appendice M.2 (Estratto Patti Parasociali)), non risultano in essere accordi parasociali ai sensi dell'articolo 122 del TUF, né sono stati sottoscritti ulteriori accordi, o pattuiti ulteriori corrispettivi anche in natura, che assumono rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.

Tali pattuizioni sono destinate a produrre effetto fino alla data dell'approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2026.

B.2.5 Organi di Amministrazione e Controllo

B.2.5.1 Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente può essere composto da un numero di amministratori variabile da un minimo di 7 sino ad un massimo di 13, secondo quanto stabilito dall'Assemblea degli Azionisti. La nomina avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti,

secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi.

La durata dell'incarico viene determinata dall'Assemblea degli Azionisti al momento della nomina e, in ogni caso, non può essere superiore a tre esercizi; il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da n. 10 consiglieri, nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024.

Il mandato del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Carica	Nome	Data di Nomina	Data di Cessazione
Presidente	Marco Vittorelli	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Vice Presidente	Biagio La Porta	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Amministratore Delegato	Rosario Rasizza	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Amministratore	Corrado Vittorelli	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Amministratore	Rubinia Vittorelli	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Amministratore	Alberto Rosati	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Amministratore	Laura Guazzoni	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Amministratore	Barbara Napolitano	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Amministratore	Daniela Toscani	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Amministratore	Marco Zanon	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026

Si riportano nella tabella che segue i componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente.

B.2.5.2 Comitati Interni

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha inoltre istituito al proprio interno i seguenti comitati, con funzioni consultive e propositive, anche al fine di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dalle competenti autorità.

(i) Comitato Remunerazioni

Alla Data del Documento di Offerta, il Comitato Remunerazioni è costituito dalla Sig.ra Daniela Toscani (amministratore indipendente e Presidente del Comitato), dalla Sig.ra Barbara Napolitano (amministratore indipendente) e dal Sig. Alberto Rosati (amministratore indipendente). Il Comitato Remunerazioni ha le seguenti funzioni:

supportare il Consiglio di Amministrazione nello sviluppo della politica retributiva;
presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari responsabilità, nonché sulla definizione degli obiettivi di performance relativi alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare l'effettiva applicazione della politica retributiva e verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica retributiva degli amministratori e dell'alta dirigenza.
(ii) Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Alla Data del Documento di Offerta, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è costituito dal Sig. Alberto Rosati (amministratore indipendente e Presidente del Comitato), dalla Sig.ra Laura Guazzoni (amministratore indipendente) e dalla Sig.ra Daniela Toscani (amministratore indipendente).

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche finanziarie e non finanziarie, nonché il compito di promuovere la costante integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali, creando al contempo valore per gli azionisti e gli investitori nel medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi dello sviluppo sostenibile.

Inoltre, le prerogative di Comitato Parti Correlate, sono attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento Parti Correlate, come successivamente modificato e integrato.

B.2.5.3 Collegio Sindacale dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 23 dello statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale dell'Emittente avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico è pari a tre esercizi, e il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica.

I componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2024; il mandato dell'organo termina in occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Alla Data del Documento di Offerta, il Collegio Sindacale dell'Emittente è composto dai membri indicati nella tabella che segue.

Carica	Noma	Data di Nomina	Data di Cessazione
Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale	Carmen Pezzuto	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Sindaco Effettivo	Manuela Paola Pagliarello	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Sindaco Effettivo	Marco Sironi	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Sindaco Supplente	Claudio Cornara	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Sindaco Supplente	Marco Prandin	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo OJM, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo OJM.

B.2.5.4 Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

Con deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023, l'Emittente ha conferito alla società di revisione Ernst & Young l'incarico di revisione legale dei conti sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2032.

B.2.6 Attività dell'Emittente e del Gruppo OJM

OJM è un'agenzia per il lavoro, autorizzata con provvedimento prot. n. 1111 - SG del 26 novembre 2004, attiva – anche attraverso le sue società controllate (il "Gruppo OJM") – nella gestione, ricerca, outplacement e formazione del personale. Le Azioni sono quotate all'Euronext STAR Milan (codice alfanumerico OJM; codice ISIN: IT0003683528).

Il Gruppo OJM opera nel mercato della gestione del personale attraverso una rete di oltre 170 filiali e attraverso divisioni specializzate attive in un'ampia gamma di settori: Sanità, Banche e Finanza, Grande Distribuzione Organizzata, ICT, Agroalimentare, TechNet. OJM e le altre società del Gruppo OJM svolgono le loro attività esclusivamente in Italia.

Alla Data del Documento di Offerta, oltre all'Emittente, le società del Gruppo OJM sono:

(i) Seltis Hub S.r.l., con sede legale in Milano (Italia), Via Assietta n. 19, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 13074830152 ("Seltis Hub"). Seltis Hub è una società che si occupa di ricerca e selezione del personale (anche con disabilità) per conto terzi e di headhunting digitale;
(ii) Openjob Consulting S.r.l., con sede legale in Gallarate (VA) (Italia), Via Marsala n. 40/C, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 02667720128 ("OJC"). OJC è una società che si occupa di supportare la capogruppo nella gestione delle retribuzioni, nelle attività di formazione e nei servizi di outsourcing;
(iii) Family Care S.r.l. Agenzia per il Lavoro, con sede legale in Milano (Italia), Via Assietta n. 19, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 10993660967 ("Family Care"). Family Care è una agenzia per il lavoro che progetta ed implementa programmi di formazione per contesti legali, tecnici, manageriali e commerciali;
(iv) Lyve S.r.l., con sede legale in Milano (Italia), Via Assietta n. 19, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 09663140961 ("Lyve"). Lyve è una società che progetta ed implementa opportunità di formazione nei settori legale, tecnico, del management e delle vendite;
(v) Just on Business S.p.A., con sede legale in Milano (Italia), Via Massena n. 8, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 05815251003 ("JOB"). JOB è un'agenzia per il lavoro specializzata nel settore medico e dell'ingegneria (l'acquisizione è stata completata nel gennaio 2024); e
(vi) Deine Group S.r.l., con sede legale in Milano (Italia), Viale Premuda n. 46, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 02836180212 ("Deine"). Deine è una società che offre servizi complementari allo sviluppo dei contratti di lavoro.

B.2.7 Andamento Recente e Prospettive

In data 19 dicembre 2023, OJM, in qualità di acquirente, e Torrent S.p.A. e 1845 S.r.l., in qualità di venditori, hanno sottoscritto un contratto di compravendita per l'acquisto da parte di OJM del 100% del capitale sociale di Just on Business S.p.A., che detiene l'intero capitale sociale di Deine Group S.r.l. Il prezzo di acquisto è stato pari a Euro 29.750.000,00. Il closing è avvenuto in data 15 gennaio 2024.

B.2.7.1 Schemi di bilancio consolidati dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022

Le seguenti informazioni finanziarie sono tratte, ai soli fini dell'inclusione nel presente Documento di Offerta, dai bilanci consolidati dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022.

I singoli bilanci di esercizio sono stati redatti nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (IFRS) approvati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, e delle relative interpretazioni in vigore al 31 dicembre 2023, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.lgs. n. 38/05. Si applicano inoltre le norme della legislazione nazionale di recepimento della Direttiva (UE) 2013/34, in quanto compatibili, anche alle società che redigono bilanci IFRS.

Pertanto, i bilanci di esercizio recepiscono quanto previsto dagli articoli del Codice Civile e dalle corrispondenti norme del TUF per le società quotate in materia di relazione degli amministratori, revisione e pubblicazione del bilancio.

La relazione della società di revisione per il bilancio al 31 dicembre 2023 è stata emessa il 25 marzo 2024, senza rilievi o richieste di informazioni. Tale relazione è riportata a pagina 116 della Relazione Finanziaria Annuale 2023, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.openjobmetis.it nella sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni.

A) Stato Patrimoniale Consolidato

(in migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022
Attivo
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	3.553	3.493
Diritto all'uso per leasing	14.007	13.838
Attività immateriali e avviamento	102.074	102.842
Attività finanziarie	174	181
Attività per imposte differite	20.435	21.073
Totale attività non correnti	140.243	141.427
Attività correnti
Disponibilità liquide e attività equivalenti	7.952	10.290
Crediti commerciali	145.020	144.584
Altri crediti	10.374	8.423
Attività per imposte correnti	116	81
Attività finanziarie	2.672	3.095
Totale attività correnti	166.134	166.473
Totale attivo	306.377	307.900
Passività e patrimonio netto
Passività non correnti
Passività finanziarie	13.402	2.917
Passività per leasing	10.220	9.828
Benefici ai dipendenti	1.419	1.417
Altri debiti	300	600
Totale passività non correnti	25.341	14.762
Passività correnti
Debiti verso banche e altre passività finanziarie	19.308	22.831
Passività per leasing	3.827	4.025
Debiti commerciali	13.494	14.752
Benefici ai dipendenti	56.882	62.861
Altri debiti	41.301	40.879
Passività per imposte correnti	73	2.512
Fondi	4.779	3.757
Totale passività correnti	139.664	151.617
Totale passività	165.005	166.379
Patrimonio netto
Capitale sociale	13.712	13.712
Riserva legale	2.855	2.855
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	31.193	31.193
Altre riserve	80.347	78.687
Risultato di periodo attribuibile agli azionisti della controllante	12.748	14.375

Patrimonio netto attribuibile a:

Azionisti della Controllante	140.855	140.822
Quota di pertinenza di Terzi	517	699
Totale patrimonio netto	141.372	141.521
Totale passività e patrimonio netto	306.377	307.900

Alla data del 31 dicembre 2023, il patrimonio netto attribuibile agli azionisti ammonta ad Euro 141.372 migliaia, rispetto ad Euro 141.521 migliaia al 31 dicembre 2022. La variazione nel patrimonio netto registrata tra il 31 dicembre 2023 ed il 31 dicembre 2022, è principalmente attribuita alla distribuzione di dividendi per Euro 6.513 migliaia ed alla variazione nelle riserve per l'acquisto di Azioni Proprie per Euro 6.670 migliaia, in aggiunta all'utile di esercizio.

Per ulteriori informazioni, si prega di far riferimento alla Relazione Finanziaria Annuale 2023, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.openjobmetis.it nella sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni.

B) Conto Economico Consolidato

(in migliaia di Euro)	2023	2022
Ricavi	748.790	768.373
Costi del lavoro somministrato e outsourcing	(652.033)	(673.211)
Primo margine di contribuzione	96.757	95.162
Altri proventi	15.087	15.306
Costo del lavoro	(43.173)	(42.546)
Costi delle materie prime e sussidiarie	(200)	(199)
Costi per servizi	(38.239)	(37.493)
Ammortamenti, svalutazioni e perdite di valore	(6.474)	(6.487)
Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altri crediti	(2.072)	(1.685)
Oneri diversi di gestione	(1.910)	(862)
Risultato operativo (Perdita)	19.776	21.196
Proventi finanziari	1.427	36
Oneri finanziari	(2.334)	(693)
Risultato (Perdita) prima delle imposte	18.869	20.539
Imposte sul reddito	(6.302)	(6.225)
Utile (Perdita) di periodo	12.567	14.314
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti che sono o possono essere riclassificati successivamente nell'utile/perdita di periodo:
Quota efficace delle variazioni di fair value di copertura di flussi	-	14
finanziari Componenti che non saranno riclassificati nell'utile/perdita di
periodo:
Utile (Perdita) attuariale piani benefici definiti	(39)	250
Totale altre componenti del conto economico complessivo di periodo	(39)	264
Totale conto economico complessivo di periodo	12.528	14.578
Risultato di periodo attribuibile a:
Azionisti della Controllante	12.748	14.375
Quota di pertinenza di Terzi	(181)	(61)
Utile (Perdita) di periodo	12.567	14.314
Risultato consolidato di periodo attribuibile a:
Azionisti della controllante	12.709	14.639
Quota di pertinenza di Terzi	(181)	(61)
Totale conto economico complessivo di periodo	12.528	14.578

Utile (Perdita) per azione (in Euro):
Base	0,98	1,07
Diluito	0,98	1,07

Nell'anno 2023, i ricavi ammontano ad Euro 748.790 migliaia, rispetto ad Euro 768.373 migliaia nell'anno 2022. La leggera diminuzione dei ricavi rispetto all'anno precedente riflette l'andamento generale del mercato dei contratti di lavoro in Italia. Si noti che la controllata Family Care S.r.l. – Agenzia per il Lavoro, una agenzia per il lavoro specializzata nella fornitura di assistenti agli anziani, ha registrato un aumento del fatturato del 16%. Allo stesso tempo, la controllata Seltis Hub S.r.l., specializzata nella ricerca e selezione del personale, continua il suo percorso di crescita con un aumento dei volumi del 14%.

La tabella seguente fornisce la suddivisione dei ricavi per tipologia di servizi prestati:

(in migliaia di Euro)	2023	2022	Variazione
Somministrazione di lavoro	727.223	746.273	(19.050)
Ricerca e selezione del personale	7.576	5.712	1.864
Servizi di outsourcing	6.397	6.310	87
Altre attività	7.594	10.078	(2.484)
Totale ricavi	748.790	768.373	(19.583)

Nell'anno 2023, il primo margine di contribuzione del Gruppo OJM ammontava ad Euro 96.757 migliaia, rispetto ad Euro 95.162 nell'anno 2022. L'anno è stato caratterizzato da un andamento in aumento del primo margine di contribuzione che si è attestato al 12,9% del fatturato, rispetto al 12,4% dell'anno di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Nell'anno 2023, il risultato operativo (o EBIT, earnings before financial income/expenses and taxes) ammontava ad Euro 19.776 migliaia (Euro 21.196 migliaia nell'anno 2022). L'utile è stato pari ad Euro 12.567 migliaia, rispetto ad Euro 14.314 migliaia nell'anno 2022.

(in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva sovr. azioni	Riserva copert. flussi fin. e piani ben. def.	Riserv a azioni proprie	Altre riserve	Risultato di periodo	Patr. Netto di Gruppo	Patr. Netto Quota di Terzi	Totale Patr. Netto
Saldi al 01/01/2021	13.712	2.834	31.193	(258)	(5.645)	55.968	23.629	121.433	653	122.086
Quota efficace delle variazioni di fair value di copertura di flussi finanziari				21				21		21
Utile (Perdita) attuariale piani benefici definiti				(36)				(36)		(36)

C) Variazioni Consolidate del Patrimonio Netto

Offer Document – Openjobmetis S.p.A. Utile (Perdita) d'esercizio 10.606 10.606 107 10.713 Totale conto economico complessiv o - - - (15) - - 10.606 10.591 107 10.698 Destinazione del risultato di esercizio 10 23.619 (23.629) - - Dividendi distribuiti (1.433) (1.433) (1.433) Fair Value piani basati su azioni 277 277 277 Acquisto azioni proprie (1.721) (1.721) (1.721) Acquisizione società controllate (44) 4.349 512 4.817 4.817 Altre rettifiche (2) (2) (2) Saldi al 31/12/2021 13.712 2.844 31.193 (317) (3.017) 78.941 10.606 133.962 ⁷⁶⁰ 134.722 Quota efficace delle variazioni di fair value di copertura dei flussi finanziari 14 14 14 Utile (Perdita) attuariale piani benefici definiti - Utile (Perdita) di periodo 250 250 250 Acquisizione società controllate 14.375 14.375 (61) 14.314 Totale conto economico complessiv o - - - 264 - - 14.375 14.639 (61) 14.578 Destinazione del risultato di esercizio 11 10.595 (10.606) - - Fair value piani basati su azioni (4.140) (4.140) (4.140) Dividendi distribuiti ⁴⁹⁵ (289) ²⁰⁶ ²⁰⁶

63

Acquisto azioni proprie					(3.839)			(3.839)		(3.839)
Altre rettifiche				2		(8)		(6)		(6)
Saldi al 31/12/2022	13.712	2.855	31.193	(51)	(6.361)	85.099	14.375	140.822	699	141.521
Utile (Perdita) attuariale piani benefici definiti				(39)				(39)		(39)
Utile (Perdita) di periodo							12.748	12.748	(181)	12.567
Totale
conto economico complessiv	-	-	-	(39)	-	-	12.748	12.709	(181)	12.528
o
Destinazione del risultato di esercizio						14.375	(14.375)	-		-
Dividendi distribuiti						(6.513)		(6.513)		(6.513)
Fair value piani basati su azioni Acquisizione						372		372		372
part. di minoranza in società previamente controllata						148		148	(1)	147
Annullo azioni proprie					3.181	(3.181)		-		-
Acquisto azioni proprie					(6.670)			(6.670)		(6.670)
Altre rettifiche						(13)		(13)		(13)
Saldi al 31/12/2023	13.712	2.855	31.193	(90)	(9.850)	90.287	12.748	140.855	517	141.372

D) Rendiconto Finanziario Consolidato

(in migliaia di Euro)	2023	2022
Flussi finanziari derivanti dalle attività operative
Utile (Perdita) di periodo	12.567	14.314
Rettifiche per:
Ammortamento diritto all'uso dei beni in leasing	4.756	4.715
Ammortamento di immobili, impianti e macchinari	811	730
Ammortamento di attività immateriali	907	1.041
Minusvalenze/(plusvalenze) dalla vendita di immobili, impianti e macchinari	24	(317)
Perdita di valore crediti commerciali	2.072	1.685
Imposte sul reddito dell'esercizio e imposte differite	6.302	6.225
Oneri finanziari netti	907	657
Flussi finanziari prima delle variazioni del capitale circolante e degli accantonamenti	28.346	29.050

Offer Document – Openjobmetis S.p.A. Variazione dei crediti commerciali e altri crediti al lordo della perdita di valore (4.457) 11.420 Variazione dei debiti commerciali e altri debiti (853) (2.665) Variazione dei benefici ai dipendenti (5.977) (1.266) Variazione delle attività e passività per imposte correnti e differite al netto delle imposte di periodo pagate e delle imposte correnti e differite di periodo ²⁵² ²⁹² Variazione dei fondi 1.021 (785) Imposte sul reddito d'esercizio pagate (8.390) (5.024) Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività operativa (a) 9.942 31.022 Acquisto di immobili, impianti e macchinari (1.023) (1.195) Incassi dalla vendita di immobili, impianti e macchinari 128 1.048 Altri incrementi netti di attività immateriali (465) (331) Acquisto partecipazione da terzi (3) - Variazione delle altre attività finanziarie 431 (3.066) Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di investimento (b) (932) (3.544) Pagamento di debiti per Leasing (5.042) (4.916) Interessi pagati (555) (309) Interessi incassati 1.383 0 Erogazione nuovo finanziamento 20.500 - Distribuzione dividendo (6.513) (4.140) Rimborso rate finanziamento (10.534) (8.841) Acquisto azioni proprie (6.670) (3.839) Variazione debiti verso banche ed altre passività a breve (3.917) (12.011) Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di finanziamento (c) (11.348) (34.056) Flusso monetario del periodo (a) + (b) + (c) (2.338) (6.578) Disponibilità liquide e attività equivalenti netti al 1° gennaio 10.290 16.868 Disponibilità liquide e attività equivalenti netti al 31 dicembre 7.952 10.290

E) Posizione Finanziaria Netta Consolidata

(in migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022
Disponibilità liquide (a)	31	46
Attività equivalenti a disponibilità liquide (b)	7.921	10.244
Altre attività finanziarie correnti (c)	2.672	3.095
Liquidità (d) = (a) + (b) + (c)	10.624	13.385
Indebitamento finanziario a breve termine (e)	(19.308)	(22.831)
Parte corrente dell'indebitamento finanziario a medio-lungo termine (f)	(3.827)	(4.025)
Indebitamento finanziario corrente (g) = (e) + (f)	(23.135)	(26.856)
Indebitamento finanziario corrente netto (h) = (g) + (d)	(12.511)	(13.471)
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine (i)	(23.622)	(12.745)
Strumenti di debito (j)	-	-
Debiti commerciali e altri debiti a medio-lungo termine (k)	-	-
Indebitamento finanziario non corrente (l) = (i) + (j) + (k)	(23.622)	(12.745)
Totale indebitamento finanziario (m) = (h) + (l)	(36.133)	(26.216)

L'indebitamento finanziario netto mostra un bilancio negativo di Euro 36.133 migliaia al 31 dicembre 2023, rispetto ad un bilancio negativo di Euro 26.216 migliaia al 31 dicembre 2022.

Nella sezione "disponibilità liquide e attività equivalenti", "Altre attività finanziarie correnti" per Euro 2.672 migliaia si riferisce ai crediti derivanti dalle società di factoring, relativi a crediti commerciali ceduti al 31 dicembre 2023, per i quali l'Emittente non ha chiesto la regolazione anticipata. L'indebitamento finanziario netto mostra un bilancio negativo di Euro 36.133 migliaia al 31 dicembre 2023. Al netto delle passività derivanti dalle locazioni, l'indebitamento finanziario netto sarebbe stato negativo per Euro 22.086 migliaia.

Le passività finanziarie del Gruppo OJM sono incluse nella tabella seguente, suddivise tra passività a breve termine e passività a medio-lungo termine:

(in migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Passività non correnti
Finanziamento Linea A	-	1.491	(1.491)
Finanziamento Linea B2	-	1.426	(1.426)
Finanziamento BPM Linea A 31/07/2023	13.402	-	13.402
Passività per leasing	10.220	9.828	392
Totale passività non correnti	23.622	12.745	10.877
Passività correnti:
Finanziamento Linea A	-	3.000	(3.000)
Finanziamento Linea B2	-	2.858	(2.858)
Finanziamento BPM Linea A 4/07/2023	5.975	-	5.975
Finanziamenti	250	1.000	(750)
Debiti verso banche non garantiti	13.082	15.973	(2.891)
Passività per leasing	3.827	4.025	(198)
Totale passività correnti	23.134	26.856	(3.722)
Totale passività correnti e non correnti	46.757	39.601	7.156

In data 28 giugno 2023, l'Emittente ha sottoscritto un contratto di finanziamento per complessivi 35 milioni di Euro, composto da (a) due linee di credito a medio e lungo termine per 30 milioni di Euro, di cui 24 milioni utilizzabili per acquisizioni e acquisto di Azioni Proprie, e (b) una linea di credito revolving per 5 milioni di Euro.

Nel luglio 2023 l'Emittente ha utilizzato parzialmente le due linee di credito per un totale di 19,5 milioni di Euro, di cui 6 milioni di euro destinati al rimborso anticipato delle quote capitale residue del Finanziamento Linea A e Linea B2.

Nel mese di gennaio 2024, l'Emittente ha utilizzato la parte residua delle due linee di credito per un totale di 10,5 milioni di Euro, principalmente per finanziare l'acquisto della partecipazione in Just on Business S.p.A.

Il finanziamento a medio-lungo termine, acceso nel corso dell'esercizio, prevede il rispetto di un parametro finanziario denominato leverage ratio, ovvero il rapporto IFN/EBITDA come definito nel contratto di finanziamento. Questo parametro finanziario deve essere calcolato su base annuale al 31 dicembre, poiché si basa sul bilancio consolidato dell'Emittente. La banca finanziatrice ha il diritto di richiedere la risoluzione del contratto di finanziamento se, alla data di calcolo del parametro finanziario, l'Emittente non è in grado di rispettare detto parametro.

Il parametro finanziario che deve essere rispettato sulla base del contratto di finanziamento – su base consolidata – è mostrato nella tabella seguente:

Date di calcolo	IFN/EBITDA<
31-dic-23	2,25
31-dic-24	2,25
31-dic-25	2,25

31-dic-26	2,25
31-dic-27	2,25
31-dic-28	2,25

IFN significa Indebitamento Finanziario Netto

EBITDA significa Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation, ovvero Utile netto consolidato d'esercizio al lordo di imposte sul reddito, oneri finanziari netti, ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni.

Si segnala che alla data del 31 dicembre 2023 il parametro finanziario è stato rispettato.

F) Operazioni con Parti Correlate

Alcuni membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ricoprono cariche in altri enti e possono essere in grado di esercitare un controllo o un'influenza significativa sulle politiche finanziarie e gestionali di tali enti.

I rapporti tra le società del Gruppo dell'Emittente e tra l'Emittente con le parti correlate, così come individuate sulla base dei criteri definiti dallo IAS 24 – Informativa sulle Parti Correlate, sono prevalentemente di natura commerciale.

Nel corso dell'anno 2023, il Gruppo OJM ha implementato transazioni con alcuni di tali enti, come illustrato nella tabella seguente. Le transazioni sono state effettuate a condizioni di mercato.

Durante la riunione del 12 ottobre 2015, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la policy e le procedure per le operazioni con parti correlate, aggiornate recentemente in data 29 giugno 2021, ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Parti Correlate.

Descrizione (in migliaia di Euro)	Totale 2023	Altre correlate	parti	Totale correlate	parti	Incidenza sulla voce bilancio	% di
Costo del lavoro di struttura	43.173	2.215		2.215		5,13%

Descrizione (in migliaia Euro)	Totale 2022	Altre correlate	parti	Totale correlate	parti	Incidenza sulla voce bilancio	% di

Il valore totale delle transazioni ed il saldo residuo delle medesime è il seguente:

La voce "Costo del Lavoro di Struttura" da "Altre parti correlate" include costi pari a Euro 1.567 migliaia nell'anno 2023 (Euro 2.257 migliaia nell'anno 2022) per la remunerazione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Euro 364 migliaia nell'anno 2023 (Euro 815 migliaia nell'anno 2022) per i Dirigenti con responsabilità strategiche ed Euro 284 migliaia nell'anno 2023 (Euro 409 migliaia nell'anno 2022) per gli stipendi corrisposti ai parenti stretti di questi ultimi.

Nel corso della normale attività, l'Emittente ha prestato servizi di fornitura di lavoratori a contratto e ha collaborato con parti correlate per importi non significativi.

B.3 INTERMEDIARI

Equita SIM S.p.A. è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati") sono:

(i) Equita SIM S.p.A.;
(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; e
(iii) BNP Paribas S.A., Succursale Italia.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Azionisti Aderenti.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni Oggetto dell'Offerta alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Oggetto dell'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nonché presso la sede legale dell'Emittente sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

C. CATEGORIE E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIE E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 3.539.246 Azioni, che alla Data del Documento di Offerta rappresentano il 26,47% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Ai fini di chiarezza, si precisa che sono pertanto escluse dall'Offerta (i) la Partecipazione di Maggioranza e (ii) n. 1.062.771 Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, che rappresentano il 7,95% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

C.2 AUTORIZZAZIONI

La promozione dell'Offerta non è condizionata all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza, si segnala che, con riferimento alle Acquisizioni:

(i) in data 11 marzo 2024, Groupe CRIT e OJM hanno inviato una comunicazione ai sensi dell'articolo 2, comma 1-ter del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012; e
(ii) in data 19 aprile 2024, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha informato le parti notificanti che le Acquisizioni non ricadono nell'ambito di applicabilità della normativa italiana c.d. "Golden Power".

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALL'OFFERENTE E/O DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, DIRETTAMENTE O A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O INTERMEDIARI

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E/O DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, CON LA SPECIFICAZIONE DELLA TITOLARITÀ DEGLI STESSI E DEI DIRITTI DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta, CRIT – direttamente e tramite l'Offerente – detiene n. 8.767.183 Azioni dell'Emittente, corrispondenti al 65,58% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto alla Data del Documento di Offerta.

Ad eccezione di CRIT, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono, direttamente o indirettamente tramite alcun veicolo, alcuna Azione dell'Emittente.

Salvo quanto previsto sopra, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non detiene, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, eventuali Azioni ulteriori o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, né direttamente né a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E CRITERI PER IL SUO CALCOLO

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente a ciascun Azionista Aderente è pari a Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta) per Azione e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (o, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo è stato determinato ai sensi dell'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per l'acquisto di Azioni, nei 12 (dodici) mesi anteriori alla Data di Annuncio, tenendo anche in considerazione l'interpretazione fornita da CONSOB – nelle ipotesi di acquisto indiretto di azioni – nella comunicazione n. DIS/99053857 del 12 luglio 1999, per il caso in cui sia possibile identificare univocamente la componente del prezzo pattuito per l'acquisizione della società "holding" attribuibile a dette azioni.

Il Corrispettivo, coerentemente con quanto sopra, è pari al prezzo per Azione pagato da CRIT per l'acquisto della Partecipazione Iniziale ai sensi del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin e del Contratto di Compravendita Plavisgas.

In particolare, con riferimento ai principi espressi nella citata Comunicazione n. DIS/99053857, si rappresenta che il Corrispettivo è pari alla valorizzazione per azione delle Azioni utilizzata per determinare il corrispettivo complessivo concordato per l'acquisto dell'intero capitale sociale di Plavisgas da parte di CRIT come previsto dal Contratto di Compravendita Plavisgas.

Al 29 aprile 2024: (i) le risorse di Plavisgas erano costituite principalmente dalla Partecipazione Plavisgas (che era l'unica partecipazione detenuta da Plavisgas); e (ii) le clausole del Contratto di Compravendita Plavisgas non prevedono che CRIT assuma alcuna passività pregressa.

L'Offerente non ha effettuato acquisti di Azioni ad un prezzo pari o superiore ad Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta) per azione nei 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Annuncio.

Come specificato nel successivo Paragrafo E.6, tra la Data di Annuncio e la Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha acquistato Azioni ad un prezzo unitario pari al Corrispettivo.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti.

Si segnala che – come precisato nella comunicazione ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del 7 maggio 2024 diffusa dall'Emittente per conto di CRIT – l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'approvazione del bilancio di OJM per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, che ha deliberato di destinare l'intero utile di esercizio a riserva senza distribuzione di dividendi. Qualora l'Emittente – entro (i) la Data di Pagamento; (ii) la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini; (iii) nel caso in cui si verifichino le condizioni rilevanti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, la data in cui si verificherà l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iv) nel caso in cui si verifichino i relativi presupposti, la data di esecuzione della Procedura Congiunta – deliberi la distribuzione e il pagamento di un dividendo ai propri

Azionisti, o in ogni caso qualora tali date di pagamento siano successive alla data in cui è maturato il diritto al pagamento (i.e., la c.d. record date) dei dividendi deliberati, ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari al dividendo per azione.

Il Corrispettivo è stato determinato da Groupe CRIT ai fini dell'acquisto della Partecipazione Iniziale, nell'ambito delle negoziazioni dei Contratti di Compravendita, mediante analisi valutative condotte autonomamente da Groupe CRIT stesso con la consulenza ed il supporto dei propri advisor finanziari, tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

(i) il prezzo ufficiale delle Azioni il 20 dicembre 2023 (si fa presente che in data 20 dicembre 2023 la negoziazione del titolo OJM era sospesa, quindi si è considerato quello alla data del 19 dicembre 2023), ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente l'annuncio dell'operazione al mercato; e
(ii) il prezzo medio ponderato giornaliero per Azione, basato sul prezzo ufficiale a determinati intervalli di tempo, ossia 1 (un) mese, 3 (tre) mesi, 6 (sei) mesi e 1 (un) anno prima della Data di Riferimento.

Si precisa che Groupe CRIT si è basato e ha assunto l'accuratezza e la completezza di tutte le informazioni sull'Emittente rese disponibili al pubblico, o altrimenti esaminate nella due diligence di cui sotto. Groupe CRIT non ha effettuato o ricevuto valutazioni o perizie in merito alle attività e alle passività, né ha effettuato alcuna valutazione in merito alla solvibilità dell'Emittente ai sensi di alcuna normativa in materia di fallimento, procedure concorsuali o istituti simili. Nel fare affidamento su analisi, proiezioni, ipotesi e previsioni finanziarie disponibili al pubblico, Groupe CRIT ha assunto che le stesse siano state redatte secondo criteri di ragionevolezza, sulla base di assunzioni che riflettono le migliori stime attualmente disponibili e dei giudizi del management dell'Emittente in merito ai risultati operativi attesi e alle condizioni finanziarie delle società e dei settori di attività cui tali analisi, proiezioni, ipotesi o stime si riferiscono.

L'Offerente conferma che il Corrispettivo per Azione è il risultato finale di attente valutazioni sulla convenienza dell'operazione da parte di Groupe CRIT.

Si segnala che, come annunciato dall'Offerente, in data 21 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha autorizzato lo svolgimento di un'attività di due diligence confirmatoria su alcune informazioni relative a OJM, in modo da garantire la riservatezza delle informazioni rese disponibili e il rispetto della normativa applicabile.

Come annunciato dall'Emittente in data 1 febbraio 2024, l'attività di due diligence confirmatoria sull'Emittente svolta da Groupe CRIT si è conclusa con successo e Groupe CRIT ha anche confermato il prezzo di Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta) per l'esecuzione delle acquisizioni ai sensi del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin e del Contratto di Compravendita Plavisgas.

Al riguardo, si precisa che nessuna delle informazioni contenute nella documentazione fornita dall'Emittente nel contesto della due diligence è stata qualificata come privilegiata ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento sugli Abusi di Mercato (MAR) con il risultato che le informazioni rese disponibili a Groupe CRIT non sono state considerate come informazioni privilegiate ai sensi del TUF e del MAR. Pertanto, i termini e le condizioni dell'Offerta – ivi incluso il Corrispettivo – non sono stati determinati sulla base di informazioni privilegiate.

Si noti che, il completamento con successo delle attività confirmatorie di due diligence da parte di Groupe CRIT è stato annunciato da OJM il 1° febbraio 2024 (si veda il comunicato stampa emesso da OJM in pari data e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.openjobmetis.it).

E.1.1 Prezzo ufficiale per Azione nel Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Riferimento

Alla Data di Riferimento, il prezzo ufficiale per Azione era pari a Euro 12,63 (dodici virgola sessantatre). Rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora, pertanto, un premio pari al 30,68% per Azione.

E.1.2 Medie ponderate in diversi intervalli temporali

La tabella che segue confronta il Corrispettivo con (i) l'ultimo prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data di Riferimento e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni relativi a 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) mesi e 1 (uno) anno precedenti la Data di Riferimento, evidenziando per ciascuno di essi i premi impliciti nel Corrispettivo.

Data di Riferimento	Prezzo medio ponderato per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il Prezzo medio ponderato per Azione (in Euro)	Premio implicito dell'Offerta
20-dic-2023(1)	12,63	3,87	30,68%
1 mese	11,27	5,23	46,39%
3 mesi	9,93	6,57	66,18%
6 mesi	9,35	7,15	76,51%
1 anno	9,33	7,17	76,94%

Fonte: Source: S&P Capital IQ

(1) Le negoziazioni del titolo OJM sono state sospese in data 20 dicembre 2023, quindi per il calcolo del premio dell'Offerta è stato utilizzato il prezzo ufficiale del 19 dicembre 2023.

E.2 VALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

L'Esborso Massimo pagabile in relazione all'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e il numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta, in caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti gli Azionisti, sarà pari a Euro 58.397.559,00 (cinquantottomilioni trecentonovantasettemila cinquecentocinquantanove virgola zero zero).

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON SPECIFICI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

La tabella che segue riporta il confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori consolidati dell'Emittente, totali e per Azione, riferiti rispettivamente al bilancio al 31 dicembre 2023 e al bilancio al 31 dicembre 2022.

Si precisa che nel calcolo dei dati per Azione sono state prese in considerazione le variazioni del capitale sociale e del numero e valore delle Azioni e, ove opportuno, è specificata anche la formula di rettifica adottata.

Dati Consolidati	31/12/2023	31/12/2022

(Importi in migliaia di Euro, tranne il valore per Azione espresso in Euro)
Numero di Azioni emesse (a)	13.369.200	13.712.000
Numero di Azioni Proprie (b)	1.083.906	685.559
Numero di Azioni in Circolazione (c = a - b)(1)	12.285.294	13.026.441
Ricavi	748.790	768.373
- per azione	60,95	58,99
EBITDA	28.322	29.368
- per azione	2,31	2,25
EBIT	19.776	21.196
- per azione	1,61	1,63
Flusso di cassa(2)	21.294	22.547
- per azione	1,73	1,73
Utile netto di pertinenza del Gruppo	12.748	14.375
- per azione	1,04	1,10
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	140.855	140.822
- per azione	11,47	10,81
Dividendi ordinari distribuiti dalla Capogruppo	-	6.513
- per azione	-	0,50

Fonte: Dati societari

(1) I dati per Azione sono calcolati utilizzando il numero totale di azioni che compongono il capitale sociale al netto delle Azioni Proprie (le "Azioni in Circolazione") detenute da OJM alla data di chiusura dell'esercizio;

(2) Il Flusso di Cassa è calcolato come l'utile netto di pertinenza del Gruppo più gli ammortamenti e le svalutazioni.

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta i multipli EV/EBITDA, EV/EBIT, Prezzo/ Flusso di Cassa, Prezzo/Utili e Prezzo/Valore di Bilancio, relativi all'Emittente per gli anni 2023 e 2022.

Multipli(1,2)	31/12/2023	31/12/2022

(Calcolati su dati consolidati)
EV/EBITDA	8,5x	8,2x
EV/EBIT	12,2x	11,4x
Prezzo/Flusso di Cassa	9,5x	9,0x
Prezzo/Utili	15,9x	14,1x
Prezzo/Valore di Bilancio	1,4x	1,4x

Fonte: Dati societari

(1) Il numero di Azioni calcolato ai fini della determinazione della capitalizzazione riflette il numero totale di azioni che compongono il capitale sociale al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta.

(2) L'EV dell'Emittente è calcolato sulla base del Corrispettivo, le restanti voci (interessi di minoranza, posizione finanziaria netta – incluso l'effetto dell'IFRS 16, passività post-impiego e valore di carico delle società controllate) si riferiscono al 31 dicembre 2023.

(i) EV/EBITDA rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value, ossia il valore della società o "EV" calcolato come somma algebrica di (a) capitalizzazione determinata sulla base del Corrispettivo per le Azioni, al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta, (b) patrimonio netto di pertinenza di terzi, (c) posizione finanziaria netta, (d) debiti per TFR, (e) al netto delle partecipazioni in società collegate e (ii) EBITDA;
(ii) EV/EBIT rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value, ossia il valore della società o "EV" calcolato come somma algebrica di (a) capitalizzazione determinata sulla base del Corrispettivo delle Azioni, al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta, (b) patrimonio netto di pertinenza di terzi, (c) posizione finanziaria netta, (d) debiti per TFR, (e) al netto delle partecipazioni in società collegate e (ii) EBIT;
(iii) Prezzo/Flusso di Cassa rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata sulla base del Corrispettivo per le Azioni, al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta, e (ii) il Flusso di Cassa calcolato come somma dell'utile netto di pertinenza del Gruppo e degli ammortamenti e svalutazioni;
(iv) Prezzo/Utili rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata sulla base del Corrispettivo per le Azioni, al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta e (ii) l'utile netto di pertinenza del Gruppo;
(v) Prezzo/Valore di bilancio rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata sulla base del Corrispettivo per le Azioni, al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta e (ii) il patrimonio netto di pertinenza del Gruppo.

A soli fini illustrativi, tali multipli sono stati confrontati con gli stessi dati relativi a un campione di società quotate. Assumendo che non esistano società perfettamente comparabili all'Emittente, anche a livello internazionale, tali multipli sono stati confrontati con i valori medi di EV/EBITDA, EV/EBIT, Prezzo/Flusso di cassa, Prezzo/Utili e Prezzo/Valore di bilancio per gli esercizi 2023 e 2022 relativi a società quotate attive

nel settore del lavoro interinale che presentano profili simili all'Emittente. Tali società sono state individuate tra i seguenti due gruppi di società comparabili: (a) società operanti a livello globale e presenti anche sul mercato italiano (The Adecco Group, Randstad e ManpowerGroup) ("Global") e (b) società operanti principalmente in mercati europei selezionati (Groupe CRIT e Synergie) ("EU"). Di seguito viene fornita una breve descrizione di ciascuna di esse:

(i) The Adecco Group: fondata nel 1957 con sede legale a Zurigo (Svizzera), è una società quotata sul SIX Swiss Exchange con una capitalizzazione di mercato di circa Euro 7,4 miliardi al 20 dicembre 2023. La società opera nel settore del collocamento e della formazione delle risorse umane. Al 31 dicembre 2023, la società aveva circa 38.000 dipendenti;
(ii) Groupe CRIT: fondata nel 1962 con sede a Parigi (Francia), è una società quotata sull'Euronext Paris con una capitalizzazione di mercato di circa Euro 804 milioni al 20 dicembre 2023. La società opera nel settore delle risorse umane e delle soluzioni di collocamento a tempo indeterminato e determinato. Al 31 dicembre 2023, la società aveva circa 7.650 dipendenti;
(iii) ManpowerGroup: fondata nel 1948 con sede a Milwaukee (Stati Uniti d'America), è una società quotata sulla Borsa di New York con una capitalizzazione di mercato di circa Euro 3,5 miliardi al 20 dicembre 2023. La società opera nel settore dei servizi per le risorse umane, con soluzioni di assunzione a tempo indeterminato e temporaneo. Al 31 dicembre 2023, la società aveva circa 27.900 dipendenti;
(iv) Randstad: fondata nel 1960 con sede legale a Diemen (Paesi Bassi), è una società quotata sulla Borsa di Amsterdam con una capitalizzazione di mercato di circa Euro 10,3 miliardi al 20 dicembre 2023. La società opera nel settore delle risorse umane e dei servizi di collocamento. Al 31 dicembre 2023, la società aveva circa 43.340 dipendenti;
(v) Synergie: fondata nel 1969 con sede legale a Parigi (Francia), è una società quotata sull'Euronext Paris con una capitalizzazione di mercato di circa Euro 821 milioni al 20 dicembre 2023. La società è attiva nello sviluppo e nella gestione delle risorse umane attraverso servizi di reclutamento temporaneo e permanente, formazione e consulenza. Al 31 dicembre 2023, la società aveva circa 5.570 dipendenti.

Società comparabili(1, 2)	EV/EBITDA		EV/EBIT		di cassa	Prezzo/Flusso	Prezzo/Utili		di bilancio	Prezzo/Valore
	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Manpower(3)	9,4x	5,8x	18,4x	8,1x	11,4x	6,3x	42,9x	10,2x	1,7x	1,6x
Adecco(3)	9,4x	10,0x	16,4x	18,9x	9,3x	8,9x	22,7x	21,6x	2,1x	1,9x
Randstad	9,1x	7,6x	13,5x	9,8x	10,2x	8,2x	16,5x	11,1x	2,2x	2,1x
Media Global	9,3x	7,8x	16,1x	12,3x	10,3x	7,8x	27,4x	14,3x	2,0x	1,9x
Mediana Global	9,4x	7,6x	16,4x	9,8x	10,2x	8,2x	22,7x	11,1x	2,1x	1,9x

Crit(4)	3,3x	3,3x	4,6x	4,4x	7,1x	7,9x	11,0x	11,8x	1,1x	1,1x
Synergie	3,6x	3,4x	4,7x	4,2x	7,3x	7,1x	11,0x	9,8x	1,3x	1,4x
Media EU	3,4x	3,4x	4,7x	4,3x	7,2x	7,5x	11,0x	10,8x	1,2x	1,2x
Mediana EU	3,4x	3,4x	4,7x	4,3x	7,2x	7,5x	11,0x	10,8x	1,2x	1,2x
Media Totale	7,0x	6,0x	11,5x	9,1x	9,1x	7,7x	20,8x	12,9x	1,7x	1,6x
Mediana Totale	9,1x	5,8x	13,5x	8,1x	9,3x	7,9x	16,5x	11,1x	1,7x	1,6x
Openjobmetis	8,5x	8,2x	12,2x	11,4x	9,5x	9,0x	15,9x	14,1x	1,4x	1,4x

Fonte: Bilanci delle singole società, S&P Capital IQ

(1) L'EV delle società è calcolato sulla base della loro capitalizzazione di mercato alla Data di Riferimento, mentre le altre voci incluse nell'EV (interessi di minoranza, posizione finanziaria netta – incluso l'effetto dell'IFRS 16, passività post-impiego e valore di carico delle società controllate) si riferiscono al 31 dicembre 2023.

(2) L'EV dell'Emittente è calcolato sulla base del Corrispettivo alla Data del Documento di Offerta, mentre le restanti voci (quote di minoranza, posizione finanziaria netta – incluso l'effetto IFRS 16, passività post-impiego e valore di carico delle società controllate) sono riferite al 31 dicembre 2023.

(3) I principi contabili IFRS 16 sono stati applicati per coerenza con la metodologia di reporting dell'Emittente.

(4) Le negoziazioni sono state sospese per Groupe CRIT il 20 dicembre 2023, pertanto ai fini del calcolo della capitalizzazione di mercato è stato utilizzato il prezzo ufficiale di chiusura del 19 dicembre 2023.

Va segnalato che i multipli dell'Emittente calcolati sulla base del prezzo per azione sono posizionati a premio sia rispetto a quelli medi che a quelli mediani dell'insieme EU con riferimento a tutti i multipli. Si segnala altresì che i multipli dell'Emittente per il 2023 sono collocati a sconto sia rispetto a quelli medi che a quelli mediani dell'insieme Global con riferimento a tutti i multipli; tuttavia occorre sottolineare che le società considerate nell'insieme Global sono solo parzialmente comparabili all'Emittente, in considerazione dei diversi sottosegmenti di mercato e aree geografiche in cui operano, nonché dei diversi livelli di maturità e di sviluppo del business. Pertanto, tali moltiplicatori potrebbero non essere rilevanti o rappresentativi se considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

Va sottolineato che tali società sono solo parzialmente comparabili all'Emittente, in considerazione dei diversi sotto-segmenti di mercato e aree geografiche in cui operano, nonché dei diversi livelli di maturità e sviluppo del business. Pertanto, tali moltiplicatori potrebbero non essere rilevanti o rappresentativi se considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN CIASCUNO DEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI RIFERIMENTO

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate in base al volume giornaliero dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Riferimento.

Periodo	Prezzo ufficiale medio ponderato per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il Prezzo medio ponderato per Azione (in Euro)	Premio implicito dell'Offerta (%)
21-31 dicembre 2022	8.30	8.20	98.9%
Gennaio 2023	8.76	7.74	88.4%
Febbraio 2023	9.18	7.32	79.7%
Marzo 2023	9.41	7.09	75.3%
Aprile 2023	10.10	6.40	63.3%
Maggio 2023	9.85	6.65	67.5%
Giugno 2023	8.99	7.51	83.5%
Luglio 2023	8.30	8.20	98.8%
Agosto 2023	8.99	7.51	83.6%
Settembre 2023	9.04	7.46	82.6%
Ottobre 2023	8.93	7.57	84.7%
Novembre 2023	9.71	6.79	69.9%
1-20 dicembre 2023	11.72	4.78	40.8%

Il seguente grafico mostra l'andamento del prezzo delle Azioni e dell'indice FTSE Italia STAR registrati nel periodo tra il 21 dicembre 2022 (ossia dodici mesi prima della Data di Riferimento) e la Data di Annuncio:

Fonte: S&P Capital IQ

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Ad eccezione dell'acquisto della Partecipazione Iniziale ai sensi del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin e del Contratto di Compravendita Plavisgas, per quanto a conoscenza di CRIT, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e l'esercizio in corso, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni, ad eccezione di quanto riportato di seguito.

In data 29 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha comunicato la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF su un massimo di n. 1.500.000 azioni, pari all'11,22% del capitale sociale dell'Emittente, al prezzo di Euro 9,00 (nove virgola zero zero) per azione e per un controvalore massimo di Euro 13.500.000,00. Si rinvia al comunicato stampa del 29 giugno 2023, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.openjobmetis.it.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE E/O DELLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA DELLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi 12 (dodici) mesi, per tali intendendosi i 12 (dodici) mesi anteriori alla Data di Annuncio, l'Offerente e (per quanto a conoscenza dell'Offerente) le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato operazioni di acquisto ovvero di vendita aventi ad oggetto le Azioni, fatto salvo quanto di seguito precisato.

L'Offerente, prima dell'esecuzione del memorandum of understanding sottoscritto da Groupe CRIT, da un lato, e dai Soci di Plavisgas, dall'altro lato, ha posto in essere operazioni di acquisto di n. 4.092.917 Azioni, ad un prezzo medio ponderato di Euro 9,03 (nove virgola zero tre). Non sono stati effettuati acquisti ad un prezzo maggiore del Corrispettivo.

Data	delle		Prezzo	medio	per	Prezzo	Complessivo
operazioni		Numero di Azioni	Azione (Euro)			(Euro)

26 luglio 2023	875.000	9,00	7.875.000
28 luglio 2023	200.000	9,00	1.800.000
01 agosto 2023	6.233	8,68	54.076
01 agosto 2023	1.160.990	9,05	10.506.960
02 agosto 2023	3.567	8,68	30.972
03 agosto 2023	8.801	8,66	76.204
03 agosto 2023	468.737	9,00	4.218.633
04 agosto 2023	2.682	8,81	23.620
07 agosto 2023	12.337	8,96	110.539
08 agosto 2023	9.849	9,00	88.614
09 agosto 2023	6.731	9,04	60.829
10 agosto 2023	11.241	9,06	101.867
11 agosto 2023	4.336	9,06	39.273
14 agosto 2023	400	9,08	3.632
17 agosto 2023	31.355	9,08	284.694
04 settembre 2023	3.458	9,07	31.375
05 settembre 2023	372.410	9,06	3.374.035
07 settembre 2023	531	9,06	4.811
08 settembre 2023	92.413	9,06	837.262
02 ottobre 2023	700	8,64	6.048
03 ottobre 2023	1.300	8,54	11.100
04 ottobre 2023	1.112	8,49	9.442
05 ottobre 2023	892	8,54	7.618
09 ottobre 2023	122	8,56	1.044

10 ottobre 2023	3.329	8,56	28.502
10 ottobre 2023	350.000	9,00	3.150.000
11 ottobre 2023	578	8,69	5.023
12 ottobre 2023	18.324	9,00	164.894
13 ottobre 2023	1.420	8,76	12.439
16 ottobre 2023	3.281	8,82	28.938
17 ottobre 2023	20.100	8,99	180.759
17 ottobre 2023	92.497	9,04	836.173
20 ottobre 2023	48.204	8,95	431.455
23 ottobre 2023	51.470	8,97	461.722
24 ottobre 2023	43.158	8,96	386.771
25 ottobre 2023	9.500	8,97	85.200
26 ottobre 2023	46.652	9,00	419.868
30 ottobre 2023	4.472	8,99	40.208
06 novembre 2023	14.290	9,25	132.180
08 novembre 2023	64	9,14	585
09 novembre 2023	450	9,22	4.149
10 novembre 2023	12.425	9,20	114.284
16 novembre 2023	64.727	9,26	599.366
17 novembre 2023	189	9,18	1.735
24 novembre 2023	32.590	9,76	318.078

Tra la Data di Riferimento e la Data di Annuncio, CRIT ha effettuato le Acquisizioni Iniziali ad un prezzo unitario per Azione pari al Corrispettivo, come meglio specificato nella tabella che segue:

Data	delle		Prezzo	per	Azione	Prezzo	Complessivo
operazioni		Numero di Azioni	(Euro)			(Euro)

24 aprile 2024(1)	724.705	16,50	11.957.632,50
29 aprile 2024(2)	4.564.609	16,50	75.316.048,50

(1) Acquisizione della Partecipazione MTI (688.397) e delle Azioni possedute dalle Parti Correlate MTI (28.282 da Rosario Rasizza e 8.026 da Biagio La Porta).

(2) Acquisizione della Partecipazione Plavisgas; CRIT ha acquisito l'intero capitale sociale di Plavisgas S.r.l. per un corrispettivo complessivo di Euro 100.127.794,00. Il prezzo complessivo è stato determinato considerando quanto segue: (i) 4.564.609 Azioni OJM a 16,50 (sedici virgola cinquanta) Euro per Azione; più (ii) la disponibilità di cassa di Plavisgas (pari a complessivi Euro 25.259.074,20); più (iii) i crediti d'imposta a disposizione di Plavisgas (pari a complessivi Euro 123.592,00); meno (iv) la dispersione fiscale sulle Azioni OJM (pari ad Euro 419.058,92); meno (v) qualsiasi altra passività presente nel bilancio di Plavisgas alla data di chiusura (pari ad Euro 51.861,78); meno (vi) il rimborso dei costi di due diligence sostenuti dal Gruppo dell'Offerente (pari ad Euro 100.000,00).

Tra la Data di Annuncio e la Data del Documento di Offerta, il Gruppo dell'Offerente ha posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni ad un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo, come risulta dalle comunicazioni al mercato effettuate nelle medesime date ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti e come meglio specificato nella tabella seguente:

Data dell'Operazione	Numero di Azioni	Prezzo per Azione (Euro)	Prezzo Complessivo (Euro)
30 aprile 2024(1)	924.080	16,50	15.247.320,00
07 maggio 2024(2)	2.553.789	16,50	42.137.518,50

(1) Acquisizione della Partecipazione Quaestio.

(2) Acquisizione della Partecipazione Omniafin e delle azioni possedute dalle Parti Correlate Omniafin (60.000 da Corrado Vittorelli e 27.000 da Marco Vittorelli).

Si segnala infine che, nei dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio, il signor Corrado Vittorelli, una delle Parti Correlate Omniafin, ha posto in essere le seguenti operazioni di acquisto di Azioni, ad un prezzo unitario non superiore al Corrispettivo, come meglio specificato nella tabella seguente:

Data delle operazioni	Numero di Azioni	Prezzo medio per Azione (Euro)	Prezzo Complessivo (Euro)
16 giugno 2023	2.895	8,90	25.765,50
19 giugno 2023	1.648	9,00	14.832,00
20 giugno 2023	20	9,00	180,00
21 giugno 2023	437	9,00	3.933,00
28 giugno 2023	5.000	8,60	43.000,00

5 ottobre 2023 5.000 8,59 42.965,00
----------------------------------------------	--

F. TERMINI E CONDIZIONI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA

F.1.1 Periodo di Adesione all'Offerta

Il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 del 10 giugno 2024 e terminerà alle 17:30 del 28 giugno 2024 (estremi inclusi), salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile.

Il 28 giugno 2024 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile, la data di chiusura dell'Offerta.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si segnala che, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile, per le sessioni dell'8, 9, 10, 11 e 12 luglio 2024) qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

L'Offerente corrisponderà a ciascun aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari a Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta) per ciascuna Azione OJM portata in adesione e acquistata, che sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini e quindi il 5 luglio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra le altre cose, nel caso in cui:

(i) l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile), renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile), l'Offerente e CRIT vengano a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere: (a) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero (b) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
(iii) le Azioni siano soggette a uno o più offerte concorrenti.

F.1.2 Termini e Condizioni di Adesione

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni stesse per tutto il periodo

in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Intermediario Incaricato. Gli Azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e ss. del TUF, nonché dal Regolamento Emittenti.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Oggetto dell'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle disposizioni di legge applicabili, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate

ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli degli Azionisti Aderenti e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan. In particolare, le Azioni derivanti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e durante l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto, acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (28 giugno 2024, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile) o comunque entro le 7:29 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (1° luglio 2024, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile), ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, l'Offerente renderà noto: (i) i risultati provvisori; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della

sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iv) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting delle Azioni.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, prima della Data di Pagamento mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente confermerà: (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

(i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini (12 luglio 2024, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile) o comunque entro le 7:29 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini (15 luglio 2024, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile), ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti. In tale occasione, l'Offerente comunicherà: (i) i risultati provvisori dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; e (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting delle Azioni; e
(ii) i risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (18 luglio 2024, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile), ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti. In tale occasione, l'Offerente confermerà il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, nonché le informazioni relative al Delisting.

F.4 MERCATI DAI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti.

Fermo restando quanto sopra, l'Offerta è promossa ai sensi degli articoli 102 e ss. del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate all'Euronext STAR Milan, ed è destinata, a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo,

la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia di questo Documento di Offerta, o di parti dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che OJM renderà disponibile al pubblico in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi.

Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Il Documento di Offerta non è e non può essere interpretato come un'offerta di strumenti finanziari destinata a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o acquistato o venduto negli Altri Paesi senza una specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge locali applicabili in tali Altri Paesi o in deroga a tali disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni imposte da applicabili disposizioni di legge o regolamentari. Coloro che intendono accettare l'Offerta sono esclusivamente responsabili di conformarsi a tali regolamenti e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, devono verificare con i propri consulenti se tali leggi esistono e sono applicabili.

Eventuali Adesioni derivanti da attività di sollecitazione svolte in violazione delle limitazioni di cui sopra non saranno accettate.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della titolarità di tali Azioni, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 5 luglio 2024 (la "Data di Pagamento").

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini, e pertanto il 19 luglio 2024 (la "Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Azionisti Aderenti.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIA DELL'ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIA DELL'ESATTO ADEMPIMENTO DELL'OPERAZIONE

G.1.1 Modalità di finanziamento delle Acquisizioni e dell'acquisto di Azioni al di fuori dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento delle Acquisizioni Iniziali da parte di CRIT della Partecipazione Iniziale. Si ricorda che la Partecipazione Iniziale è stata acquistata dall'Offerente a un prezzo di Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta) per ogni Azione e quindi per complessivi Euro 87.273.681,00 (ottantasette milioni duecento settantatré mila seicento ottantuno virgola zero zero).

CRIT ha reperito le risorse necessarie per procedere al perfezionamento delle Acquisizioni tramite risorse finanziarie messe a disposizione direttamente dal proprio azionista diretto Groupe CRIT, senza fare ricorso ad alcun indebitamento presso controparti terze.

G.1.2 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti gli Azionisti, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente intende avvalersi di risorse finanziarie messe a disposizione da parte dei propri soci, diretti e/o indiretti, a titolo di, alternativamente o cumulativamente, aumenti di capitale, versamenti in conto capitale, finanziamenti soci infragruppo e/o qualsiasi altro mezzo che verrà messo a disposizione dell'Offerente dal Gruppo dell'Offerente, senza fare ricorso ad alcun indebitamento presso controparti terze.

G.1.3 Garanzia dell'Esatto Adempimento

In forza della Garanzia dell'Esatto Adempimento, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione, a prima richiesta e senza beneficio della preventiva escussione dell'Offerente, in caso di inadempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di pagare l'intero prezzo di acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta, di Equita SIM S.p.A. (in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni), una somma in denaro sino a concorrenza dell'Esborso Massimo, in una o più soluzioni, da utilizzare esclusivamente per il pagamento delle Azioni portate in adesione entro e non oltre ciascuna di: (i) la Data di Pagamento; (ii) la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini; (iii) nel caso in cui si verifichino le condizioni relative all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, la data di pagamento in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iv) qualora ricorrano i presupposti per l'esecuzione della Procedura Congiunta, la data di esecuzione della Procedura Congiunta.

La Garanzia dell'Esatto Adempimento rimarrà pienamente valida ed efficace fino alla prima tra: (a) il 31 dicembre 2024, e (b) l'ultima delle seguenti date:

(i) la Data di Pagamento nella quale avverrà l'adempimento da parte dell'Offerente di tutti i suoi obblighi di pagamento da eseguire in occasione della Data di Pagamento; o

(ii) qualora ricorrano i presupposti di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, del Regolamento Emittenti per la Riapertura dei Termini, la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini nella quale avverà l'adempimento da parte dell'Offerente di tutte le proprie obbligazioni di pagamento da eseguire alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini; o
(iii) qualora ricorrano i presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, la data in cui avverrà il regolamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e l'adempimento da parte dell'Offerente di tutte le proprie obbligazioni di pagamento da eseguirsi a tale data; o
(iv) qualora ricorrano i presupposti della Procedura Congiunta, la data di esecuzione della Procedura Congiunta nella quale avverrà l' adempimento da parte dell'Offerente di tutte le proprie obbligazioni di pagamento da eseguirsi a tale data.

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta è finalizzata ad adempiere agli obblighi di cui agli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF e a conseguire il Delisting.

Tuttavia, qualora le adesioni all'Offerta e gli acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile non permettano il superamento delle soglie per l'adempimento di una delle precedenti procedure e, dunque, il Delisting non venisse conseguito, l'Offerente intende conseguire il Delisting per mezzo della Fusione.

A tal riguardo, si segnala che: (i) alla Data del Documento di Offerta, CRIT direttamente ed indirettamente per il tramite dell'Offerente è già titolare della Partecipazione di Maggioranza (i.e., un totale di n. 8.767.183 Azioni dell'Emittente, corrispondenti al 65,58% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto) e pertanto, il Gruppo dell'Offerente, tenuto conto delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, dispone dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione. Inoltre, CRIT e l'Offerente potrebbero incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente in quanto, qualora ne ricorrano le condizioni di mercato, l'Offerente si riserva il diritto di procedere ad acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo.

Nel caso in cui la delibera di Fusione venisse approvata dall'Assemblea degli Azionisti, agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto per effetto della Fusione gli stessi riceverebbero in concambio azioni che non sono negoziate su un mercato regolamentato, né su un sistema multilaterale di negoziazione. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni registrati nei 6 (sei) mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito alla Fusione.

Sotto la titolarità dell'Offerente in un contesto non quotato, caratterizzato da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, nonché dalla possibilità di accedere a fonti di capitale e di debito a lungo termine più ampie e dotate di maggiore flessibilità, si prevede che OJM sarà in grado di accelerare l'attuazione della sua strategia di investimento e del business plan con un aumento della velocità dei suoi investimenti.

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

Groupe CRIT è uno dei principali operatori europei quotati in borsa nel settore dei servizi di lavoro temporaneo, che si è sempre distinto per competenza e stabilità. È indubbio che possiede le competenze tecniche, industriali, strategiche, operative, economiche e finanziarie per poter contribuire attivamente alla gestione dell'attività commerciale attualmente svolta da OJM in Italia secondo i più elevati standard di sicurezza e qualità del servizio.

Quale importante segnale di stabilità e continuità, nell'ambito dell'operazione è previsto che l'attuale management di OJM (ossia il Presidente, il Vicepresidente e il Chief Financial Officer) rimanga in carica in continuità gestionale e operativa almeno per i prossimi tre anni, fino alla data dell'assemblea chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. Anche l'attuale Amministratore Delegato di OJM sarà confermato per il triennio 2024-2026.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha pianificato di operare ristrutturazioni o riorganizzazioni dell'attività dell'Emittente e si attende che siano mantenuti gli attuali livelli occupazionali e siti di lavoro in attività.

G.2.3 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali dell'Emittente

Come indicato nella Sezione B, Paragrafo B.2.5, del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, OJM è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da n. 10 membri, secondo quanto deliberato in data 29 aprile 2024 dall'Assemblea degli Azionisti.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, sarà nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione di OJM e, come meglio specificato nel Paragrafo G.2.2 sopra, come importante segnale di stabilità e continuità, nel contesto dell'operazione, è previsto che l'attuale management di OJM (ossia l'Amministratore Delegato, il Presidente, il Vice Presidente e il Chief Financial Officer) rimanga in carica.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, è previsto che l'attuale revisore dell'Emittente, Ernst & Young S.p.A. sarà sostituito da PwC Italia S.p.A., affiliata italiana del network di revisione PwC, che è il revisore del Gruppo dell'Offerente.

G.2.4 Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente. Tuttavia, alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito dell'eventuale Delisting al fine di adattare lo statuto sociale dell'Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan e/o per dare esecuzione alle operazioni straordinarie infra descritte.

G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

L'Offerente intende conseguire il Delisting delle Azioni.

Conseguentemente, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini e/odi acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e di adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta o nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta o il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni Oggetto dell'Offerta sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito previsto. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 111 del TUF, ad un corrispettivo per Azione determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 111 del TUF, ossia a un prezzo pari al Corrispettivo.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo i termini e le modalità concordate con CONSOB e Borsa Italiana.

L'Offerente confermerà se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma

2, del TUF, a seconda dei casi. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini assoluti e percentuali), (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta, e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

Il trasferimento delle Azioni acquistate – in virtù delle previsioni di cui sopra – avrà efficacia dal momento della comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito del corrispettivo per l'esercizio del Diritto di Acquisto presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L'Emittente procederà alle conseguenti annotazioni sul libro soci. Ai sensi dell'articolo 2949 del Codice Civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l'esercizio del Diritto di Acquisto, l'Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.

Nel caso in cui al termine dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o della Riapertura dei Termini e di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – l'Offerente (congiuntamente a CRIT) venisse a detenere una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, potrebbe comunque non esservi un flottante tale da garantire la regolare negoziazione delle Azioni.

In tal caso, l'Offerente non intende porre in essere alcuna misura volta a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare la regolare negoziazione delle Azioni e Borsa Italiana potrà disporre la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In caso di Delisting, si segnala che gli Azionisti che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidazione dell'investimento.

Fermo quanto precede, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga in conformità alla normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta.

Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate su Euronext STAR Milan e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

Si segnala infine che, qualora ad esito dell'Offerta l'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto – per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini e di acquisti di Azioni

eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile – venga a detenere una partecipazione complessiva non superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente e non venga dunque disposto da Borsa Italiana il Delisting, l'Offerente procederà con la Fusione finalizzata al Delisting.

Fermo quanto precede, nell'ipotesi alternativa in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di fusione con l'Offerente dopo l'intervenuto Delisting (anche a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta), agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni.

H. ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto descritto nel Documento di Offerta, non vi sono accordi od operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati conclusi, eseguiti o deliberati tra l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto e l'Emittente o gli Azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, nei 12 (dodici) mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

Ai sensi del Patto Parasociale, Omniafin, MTI e Groupe CRIT hanno convenuto, inter alia, che (i) almeno fino all'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, i signori Marco Vittorelli, Biagio La Porta, Rosario Rasizza e Alessandro Esposti continueranno a ricoprire le rispettive cariche di Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato e Chief Financial Officer dell'Emittente; (ii) in relazione a tali cariche, tali soggetti abbiano diritto a un pacchetto retributivo costituito da un compenso base non inferiore al loro attuale compenso e da un compenso incentivante basato sui risultati che sostituirà l'attuale piano di compensi e stock grant e sarà fissato in linea con la prassi pregressa dell'Emittente, di Groupe CRIT e comunque in linea con la prassi generale di mercato.

H.2 INDICAZIONE DI ACCORDI TRA LE SUMMENZIONATE PARTI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO, O IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra l'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto e gli altri Azionisti dell'Emittente (ovvero i suoi amministratori o sindaci) concernenti il diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni, con l'eccezione del Patto Parasociale, le cui informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente www.openjobmetis.it e allegate al presente Documento di Offerta in Appendice M.2 (Estratto Patti Parasociali).

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

(i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni:
- (a) una commissione pari a Euro 100.000,00 (centomila/00), oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta;
(ii) a ciascuno degli Intermediari Incaricati:
- (a) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente, fino ad un massimo di Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) per ciascuna Scheda di Adesione; e
- (b) un incentivo fisso pari a Euro 5,00 (cinque virgola zero zero) per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al precedente punto (ii)(a) relative al valore delle Azioni acquistate per il loro tramite, nonché l'intera commissione fissa di cui al precedente punto (ii)(b).

Nessun costo sarà addebitato ai sottoscrittori dell'Offerta.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

M.1 COMUNICATO DELL'OFFERENTE PREVISTO DAGLI ARTT. 102, COMMA 1, DEL TUF E 37 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Azionista	Numero di Azioni	% del capitale sociale
Sig.ra Yvonne Guedj	2.752.643 (proprietà)	24,47%
	2.692.689 (usufrutto)	23,94%
Sig.ra Nathalie Jaoui	166.110 (proprieta)	1,48%
	897.563 (proprietà indiretta)	7,98%
	897.563 (nuda proprietà)	7,98%
Sig.ra Karine Guedj	952.352 (proprietà)	8,47%

Flottante	2.149.158	19,10%
Azioni Proprie	713.896	6,35%
Totale detenuto della famiglia Guedj	8 386.946	74,55%
Altri membri della famiglia	1.250 (proprietà)	0,01%
	897.563 (nuda propneta) = = = = =	7,98%
Sig.ra Fanny Guedj	924.339 (proprietà)	8,22%
	897.563 (nuda proprietà)	7,98%

103

-

Data di Riferimento	Prezzo medio ponderato per Premio implicito dell'Offerta Azione (in Euro) - 1	(%)
20 dicembre 2023	12,75	29,41%
1 mese	11,35	45,39%

3 mesi	9,97	65,57%
6 mesi	9,39	75,66%
1 anno	9,36	76,31%

M.2 ESTRATTO DEI PATTI PARASOCIALI

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza fra Omniafin S.p.A., M.T.I. Investimenti S.r.l. e Groupe Crit S.A. nel contesto degli accordi volti a disciplinare l'operazione di acquisizione da parte di Groupe Crit S.A. di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Openjobmetis S.p.A.

Parigi-Milano, 27 febbraio 2024

Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") Omniafin S.p.A. ("Omniafin"), M.T.I. Investimenti S.r.l. ("M.T.I. Investimenti") e Groupe Crit S.A. ("Groupe Crit" e, insieme a Omniafin e M.T.I. Investimenti, le "Parti") rendono noto quanto segue.

Premesse

In data 22 febbraio 2024, Groupe Crit, da un lato, e Omniafin e M.T.I. Investimenti, dall'altro lato, hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita (lo "SPA") volto a disciplinare l'operazione di acquisizione da parte di Groupe Crit della totalità delle azioni Openjobmetis S.p.A. ("OJM" ovvero la "Società") detenute da Omniafin e da M.T.I. Investimenti.

Groupe Crit ha inoltre sottoscritto, in data 8 febbraio 2024, anche un contratto preliminare per l'acquisto dell'intero capitale sociale di Plavisgas S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 34,14% del capitale sociale di OJM.

Il perfezionamento delle acquisizioni sopra menzionate è subordinato esclusivamente all'ottenimento dell'autorizzazione richiesta dalla disciplina golden power o al decorso dei termini previsti dalla medesima disciplina (la "Condizione Sospensiva").

A seguito del perfezionamento dell'acquisto delle azioni OJM detenute da Omniafin, M.T.I. Investimenti e Plavisgas S.r.l., Groupe Crit arriverà a detenere una partecipazione complessiva pari al 57,74% del capitale sociale di OJM e promuoverà un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni ordinarie OJM in circolazione - finalizzata alla revoca delle azioni di OJM dalla quotazione sul mercato regolamento Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - a un prezzo per azione pari a Euro 16,5 (l'"OPA").

Lo SPA contiene talune pattuizioni riguardanti OJM che possono assumere rilievo ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza (le "Pattuizioni Rilevanti"), in relazione alle quali le Parti hanno ritenuto di dare seguito a tutte le formalità pubblicitarie previste dall'ora citata disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti (le "Informazioni Essenziali").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

OJM, con sede sociale in Milano, via Assietta, 19, capitale sociale di Euro 13.712.000, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al n. 13343690155, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Numero dei diritti di voto oggetto delle Pattuizioni Rilevanti e relativa percentuale rispetto al numero

totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale

Le Pattuizioni Rilevanti hanno ad oggetto:

n. 2.466.789 azioni ordinarie di OJM corrispondenti a n. 4.895.405 diritti di voto, rappresentative del 18,45% del capitale sociale di OJM e del 28,14% dei diritti di voto, detenute da Omniafin; e
n. 688.397 azioni ordinarie di OJM corrispondenti a n. 1.364.294 diritti di voto, rappresentative del 5,15% del capitale sociale di OJM e del 7,84% dei diritti di voto, detenute da M.T.I. Investimenti.

A seguito del perfezionamento dell'acquisizione da parte di Groupe Crit delle partecipazioni detenute da Omniafin e M.T.I. Investimenti, Groupe Crit diventerà titolare delle suddette partecipazioni.

3. Soggetti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della società oggetto delle Pattuizioni Rilevanti dagli stessi detenuti

Lo SPA (e, con esso, le Pattuizioni Rilevanti) è stato concluso fra:

(i) Groupe Crit, società di diritto francese, con sede sociale in Parigi (Francia), 6, rue Toulouse Lautrec, capitale sociale di Euro 4.050.000, iscritta al registro delle imprese di Parigi n. 622.045.383 R.C.S. Paris, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato francese Euronext Paris, da un lato; e
(ii) Omniafin S.p.A., con sede sociale in Milano, Via Pozzone Giuseppe, 5, capitale sociale di Euro 2.080.000,00, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al n. 03223710157; e
(iii) M.T.I. Investimenti S.r.l., con sede sociale in Milano, Viale Premuda, 46, capitale sociale di Euro 31.000,00, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al n. 92031510123, dall'altro lato.

Ai sensi dell'art. 130, c. 1, lett. (c), del Regolamento Emittenti, si precisa che:

(a) alla data delle Informazioni Essenziali, solo Omniafin e M.T.I. Investimenti sono titolari di strumenti finanziari di OJM (e cioè delle azioni indicate sub § 2) e tutte le azioni di OJM detenute da Omniafin e M.T.I. Investimenti sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti; e
(b) nessuna delle Parti esercita, in virtù delle Pattuizioni Rilevanti, il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Si precisa che, per effetto del perfezionamento dell'acquisto dell'intero capitale sociale di Plavisgas S.r.l. e delle partecipazioni detenute da Omniafin e M.T.I. Investimenti, Groupe Crit diverrà soggetto controllante di diritto OJM.

4. Tipo e contenuto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti sono riconducibili a quelle di cui all'art. 122, c. 1 e c. 5, lett. (d-bis), del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

4.1 Pattuizioni Rilevanti relative alla governancedi OJM

Le Parti si sono impegnate a far sì che almeno fino all'assemblea degli azionisti della Società chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2026: (i) Marco Vittorelli, Biagio La Porta, Rosario Rasizza e Alessandro Esposti continuino a ricoprire le rispettive cariche di Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato e Chief Financial Officer di OJM e siano dotati di poteri conformi alle politiche di delega adottate da Groupe Crit per cariche analoghe; (ii) in relazione a tali cariche, detti soggetti abbiano diritto a un pacchetto retributivo costituito da un compenso base non inferiore all'attuale compenso e da un sistema di bonus basato sulle performance che sostituirà l'attuale sistema di bonus e il piano di incentivazione azionaria e sarà fissato in linea con la prassi passata della Società, con la prassi passata di Groupe Crit e in ogni caso sarà in linea con la prassi generale di mercato (a scanso di equivoci, Groupe Crit non gestisce alcun piano di incentivazione azionaria).

Per completezza, si segnala inoltre che Groupe Crit si è impegnata a consegnare a M.T.I. Investimenti e a Omniafin alla data del closing una lettera di manleva a favore di Marco Vittorelli, Rosario Rasizza, Biagio La Porta, Corrado Vittorelli e Alessandro Potestà in relazione alla carica di amministratore di OJM dagli stessi rivestita fino alla data dell'assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

4.2 Pattuizioni Rilevanti relative all'OPA

Nel contesto dell'OPA (a) Omniafin e M.T.I. Investimenti faranno in modo che le loro parti correlate che detengono azioni della Società assumano nei confronti di Groupe Crit degli impegni di adesione all'OPA o vendano a Groupe Crit le loro azioni al prezzo di offerta prima o al di fuori dell'OPA; e (b) Groupe Crit valuterà la possibilità di acquistare azioni di OJM prima o al di fuori dell'OPA da altri azionisti di OJM o di conseguire impegni di adesione da parte di questi ultimi.

Inoltre, Groupe Crit, da un lato, e Omniafin e M.T.I. Investimenti, in quanto persone che agiscono di concerto con Groupe Crit, dall'altro, si sono impegnate a collaborare – unitamente ai rispettivi consulenti – alla redazione dei documenti relativi all'OPA (ivi inclusa la documentazione di cui all'art. 102, commi 1 e 3, del D.Lgs. n. 58/1998), assumendo specifici impegni a tal riguardo.

Groupe Crit si è altresì impegnata a non aumentare volontariamente il prezzo dell'OPA.

4.3 Pattuizioni Rilevanti relative all'assemblea degli azionisti di OJM

Le Parti si sono impegnate, nei limiti previsti dalla legge applicabile e ai sensi dell'art. 1381 del codice civile, a far sì che il consiglio di amministrazione della Società deliberi di rinviare, in conformità a quanto previsto dall'art. 10 dello Statuto della Società, l'assemblea degli azionisti della Società chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023 e a rinnovare il consiglio di amministrazione, attualmente prevista per il 29 aprile 2024, e di stabilire che tale assemblea degli azionisti della Società si tenga entro il 28 giugno 2024 in prima convocazione.

Per il caso in cui il rinvio dell'assemblea degli azionisti della Società non sia deliberato dal consiglio di amministrazione secondo quanto sopra indicato e il closing non si verifichi entro il 4 aprile 2024, M.T.I. Investimenti e Omniafin si sono impegnate: (i) ai fini del rinnovo del consiglio di amministrazione della Società, a depositare la lista di candidati da loro identificati e previamente condivisi con Groupe Crit; (ii) ai fini del rinnovo del collegio sindacale della Società, a depositare la lista di candidati da loro identificati e previamente concordati con Groupe Crit; e (iii) a far sì che, in tale caso, i membri del consiglio di amministrazione nominati dall'assemblea della Società convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 rassegnino le proprie dimissioni dalla carica a seguito del perfezionamento dell'OPA.

4.4 Pattuizioni Rilevanti relative alle limitazioni all'operatività sulle azioni della Società

Nello SPA le Parti hanno previsto che, fino all'avvio dell'OPA, (i) M.T.I. Investimenti e Omniafin si asterranno dal negoziare le azioni di Groupe Crit e della Società o i relativi strumenti finanziari (direttamente o tramite "persone che agiscono di concerto" ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998); e (ii) Groupe Crit avrà il diritto di acquistare le azioni della Società ad un prezzo non superiore al prezzo di offerta in ogni caso in conformità alla MAR.

5. Durata delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti stipulate nel contesto dello SPA:

(i) di cui al paragrafo 4.1 che precede, fatta eccezione per la previsione ivi indicata nell'ultimo capoverso, sono destinate a produrre effetto fino alla data dell'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2026;
(ii) di cui al paragrafo 4.2 che precede sono destinate a produrre effetto fino alla conclusione dell'OPA, nonché di eventuale conseguente applicazione delle procedure di cui agli artt. 108, co. 1 e 2, e 111

del Testo Unico della Finanza;

(iii) di cui al paragrafo 4.3 che precede sono destinate a produrre effetto fino alla data dell'assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023; e
(iv) di cui al paragrafo 4.4 che precede sono destinate a produrre effetto fino alla data di avvio dell'OPA.

Resta in ogni caso inteso che lo SPA, ivi incluse le Pattuizioni Rilevanti, cesserà di produrre automaticamente ogni effetto in caso di mancato verificarsi della Condizione Sospensiva entro 180 giorni dalla data di sottoscrizione dello stesso.

6. Altre informazioni sulle Pattuizioni Rilevanti

Ai sensi dell'art. 130, c. 2, lett. (b)-(e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le Pattuizioni Rilevanti non prevedono:

(i) la costituzione di alcun organo per l'esecuzione delle Pattuizioni Rilevanti stesse;
(ii) alcuna clausola di rinnovo (automatico o meno) di alcuna delle Pattuizioni Rilevanti o di recesso dalle stesse;
(iii) clausole penali;
(iv) l'obbligo di deposito degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti presso alcun soggetto diverso dai relativi titolari, ossia Omniafin e M.T.I. Investimenti, i quali, sino al perfezionamento della vendita delle proprie partecipazioni continueranno a detenerli nel rispetto del regime di dematerializzazione cui tali strumenti sono soggetti.

7. Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Rilevanti sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di OJM, e le Informazioni Essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di OJM.

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE RENDE DISPONIBILI AL PUBBLICO E LUOGHI IN CUI SUDDETTI DOCUMENTI SONO RESI DISPONIBILI

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) l'indirizzo ove l'assemblea del 21 maggio 2024 ha deliberato di trasferire la sede legale dell'Offerente, ossia in Milano, Via San Michele del Carso n. 32;
(ii) la sede dell'Emittente in Milano, Via Assietta n. 19;
(iii) gli uffici dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Via Filippo Turati n. 9;
(iv) il sito internet dell'Emittente www.openjobmetis.it; e
(v) il sito internet di Groupe CRIT www.groupe-crit.com.
N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE
(i) Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 dell'Offerente.
N.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE
(i) Relazione Finanziaria Annuale 2023.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente e a Groupe CRIT.

L'Offerente e Groupe CRIT dichiarano che, per quanto a loro conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possono alterarne la portata.

Plavisgas S.r.l.

___________________

Nathalie Jaoui

Amministratore Unico

Groupe CRIT

___________________

Nathalie Jaoui

Direttore Generale

AI Terminal

Openjobmetis

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Documento di Offerta

Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria Totalitaria

EMITTENTE

OFFERENTE

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.p.A.

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

PREMESSA

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

3. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

4. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI

5. CALENDARIO DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.3.1 Modalità di finanziamento delle Acquisizioni Iniziali

A.3.2 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A.3.3 Garanzia dell'Esatto Adempimento

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

A.6 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI AL LANCIO DELL'OFFERTA

A.7 RIAPERTURA DEI TERMINI

A.8 DICHIARAZIONI DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF

A.9 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 1 DEL TUF

A.10 FUSIONE

A.11 POTENZIALE CARENZA DI FLOTTANTE

A.12 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

A.13 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

A.13.1 Adesione all'Offerta

A.13.2 Mancata adesione all'Offerta

A.14 PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

A.15 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

A.16 DISPOSIZIONI NON APPLICABILI AI SENSI DELL'ARTICOLO 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF

A.17. CRITICITÀ E IMPATTI CONNESSI AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.17.1 Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

A.17.2 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali

(a) Conflitto Israele e Palestina

(b) Conflitto Russia e Ucraina

B. PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione Sociale, Forma Giuridica e Sede Sociale

B.1.2 Anno di costituzione e Durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e Foro Competente

B.1.4 Capitale Sociale

B.1.5 Compagine Sociale dell'Offerente e Gruppo dell'Offerente

B.1.5.1 Compagine Sociale dell'Offerente

B.1.5.2 Patti Parasociali

B.1.6 Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

B.1.7 Organi di Amministrazione e Controllo

B.1.7.1 Amministratore Unico

B.1.7.2 Organo di Controllo

B.1.7.3 Responsabile della revisione legale dei conti

B.1.8 Sintetica descrizione dell'Offerente e del Gruppo dell'Offerente

B.1.9 Attività dell'Offerente

B.1.10 Attività del Gruppo dell'Offerente

B.1.11 Principi contabili

B.1.12 Schemi Contabili

A) Stato Patrimoniale

B) Conto Economico

B) Conto Economico Consolidato

C) Conto Economico Complessivo Consolidato

D) Variazioni Consolidate del Patrimonio Netto

E) Rendiconto Finanziario Consolidato

F) Posizione Finanziaria Netta Consolidata

(1) Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi

G) Operazioni con Parti Correlate

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

B.2.1 Denominazione Sociale, Forma Giuridica e Sede Sociale

B.2.2 Anno di costituzione e Durata

B.2.3 Capitale Sociale

B.2.5 Organi di Amministrazione e Controllo