Openjobmetis

Prospectus • Aug 4, 2023

Documento di Offerta

Offerta pubblica di acquisto volontaria parziale

ai sensi degli articoli 102 e ss. del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato

EMITTENTE ED OFFERENTE

Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 1.500.000 azioni ordinarie Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, pari al 11,22% dell'intero capitale sociale

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 9,00 per ciascuna azione ordinaria di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro portata in adesione all'Offerta

PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA

CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

tutti i giorni di borsa aperta dal 7 agosto 2023 all'8 settembre 2023 estremi inclusi, salvo proroghe del periodo di adesione, dalle ore 8.30 alle ore 17.30

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

15 settembre 2023, salvo proroghe del periodo di adesione

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Equita SIM S.p.A.

L'approvazione del presente documento di offerta, con delibera n. 22791 del giorno 26 luglio 2023, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenuti in tale documento

4 agosto 2023

Indice

		DEFINIZIONI 5
		PREMESSA 9
A.		AVVERTENZE 15
	A.1	CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA 15
	A.2	ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE 16
	A.3	RIPARTO DELLE AZIONI 16
	A.4	APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE 18
	A.5	DESCRIZIONE DEGLI EVENTUALI PROFILI DI CRITICITÀ ATTINENTI ALLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL'OFFERENTE/EMITTENTE E ALLE RECENTI OPERAZIONI STRAORDINARIE RILEVANTI E AGLI ANDAMENTI NEGATIVI NELLA GESTIONE OVVERO CARATTERIZZATI DA RILEVANTI DISCONTINUITÀ RISPETTO AL PASSATO 19
	A.6	INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA 20
	A.7	RAPPORTI DI CORRELAZIONE TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE 21
	A.8	PROGRAMMI FUTURI DELL'EMITTENTE 21
	A.9	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE O MENO NEL CASO DI SUPERAMENTO DELLA SOGLIA DEL 90% DEL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE – OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF 22
	A.10	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF 22
	A.11	INDICAZIONI RELATIVE AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE TRA I SOGGETTI COINVOLTI NELL'OFFERTA 22
	A.12	ALTERNATIVE PER I DESTINATARI DELL'OFFERTA 23
	A.13	APPLICABILITÀ DELLE ESENZIONI DI CUI ALL'ART. 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF 24
	A.14	EVENTUALE SUPERAMENTO DELLE SOGLIE CHE DETERMINANO L'OBBLIGO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA EX ARTICOLI 106, COMMA 1 E COMMA 3, LETT. B), TUF E 46 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 24
	A.15	COMUNICATO DELL'EMITTENTE 25
	A.16	CONTESTO CONSEGUENTE ALLE TENSIONI GEOPOLITICHE INTERNAZIONALI 25
	A.17	IMPATTI CONOSCIBILI DELLA PANDEMIA DA COVID-19 26
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 27
	B.1	OFFERENTE ED EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 27
	B.2	INTERMEDIARI 50
C.		CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 51
	C.1	CATEGORIA E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 51

C.2	STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI 51
C.3	COMUNICAZIONE O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONI RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE 51
	STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 52
D.1	NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, CON SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DEL POSSESSO E DELLA TITOLARITÀ DEL DIRITTO DI VOTO 52
D.2	INDICAZIONE DELL'ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, DIRITTI DI USUFRUTTO O DI PEGNO SUGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI 52
	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 53
E.1	INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE 53
E.2	INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA 54
E.3	CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON DETERMINATI INDICATORI 54
E.4	MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE PER CIASCUNO DEI 12 MESI ANTECEDENTI L'OFFERTA 58
E.5	INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO (QUALI FUSIONI E SCISSIONI, AUMENTI DI CAPITALE, OFFERTE PUBBICHE, EMISSIONI DI WARRANT, TRASFERIMENTI DI PACCHETTI SIGNIFICATIVI) 59
E.6	INDICAZIONE DEI VALORI Al QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI 12 MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 59
	MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA 60
F.1	MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 60
F.2	INDICAZIONE IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ E ALL'ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA IN PENDENZA DELLA STESSA 61
F.3	COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA 62
F.4	MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA 63
F.5	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 63
F.6	MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 64
F.7	LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 64

	F.8	MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI IN CASO DI RIPARTO 64
G.		MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 66
	G.1	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 66
	G.2	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE 68
	G.3	RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 70
H.		EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE O DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE MEDESIMO 71
	H.1	INDICAZIONE E DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI 12 MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, TRA L'OFFERENTE ED I PROPRI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DELL'EMITTENTE MEDESIMO CHE POSSA AVERE O CHE ABBIA AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DEL MEDESIMO 71
	H.2	INDICAZIONE DEGLI ACCORDI TRA I SUDDETTI SOGGETTI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI 71
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 72
	I.1	INDICAZIONE DELLE REMUNERAZIONI RICONOSCIUTE A CIASCUNA CATEGORIA DI INTERMEDIARI 72
L.		IPOTESI DI RIPARTO 73
	L.1	MODALITÀ DI RIPARTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI AD ESITO DELL'OFFERTA 73
M.	APPENDICI 75
N.	DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 80
		DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 81

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento di Offerta. Tali definizioni e termini, ove riportati in maiuscolo e salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

Aderente	Il titolare delle Azioni legittimato ad aderire all'Offerta e che abbia validamente conferito le Azioni detenute in Adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione.
Adesione	Il conferimento all'Offerta di tutte o parte delle Azioni di cui ciascun Aderente è titolare, secondo i termini e le condizioni di cui al presente Documento di Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone e l'Australia nonché qualsivoglia altro paese in cui la promozione dell'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità.
Assemblea	L'assemblea dei soci di OJM.
Azioni o Azioni OJM	Le n. 13.369.200 azioni ordinarie di OJM, pari al 100% del capitale sociale, prive di valore nominale quotate su Euronext STAR Milan.
Azioni a Voto Maggiorato	Le Azioni che hanno maturato il diritto al doppio voto, secondo quanto previsto dall'art. 7 dello Statuto Sociale di OJM vigente alla Data del Documento di Offerta, aventi codice ISIN IT0005155269.
Azioni Oggetto dell'Offerta	Le massime n. 1.500.000 Azioni della Società oggetto dell'Offerta, pari al 11,22% del capitale sociale.
Azioni Proprie	Le azioni ordinarie emesse dalla Società che siano, di volta in volta, di proprietà della Società, e che, alla data del Documento di Offerta, ammontano a n. 342.759 Azioni pari al 2,56% del capitale sociale della Società.
Azionista	Il titolare di Azioni a cui l'Offerta è rivolta a parità di condizioni.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, piazza degli Affari n. 6.

Codice Civile	Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Coefficiente di Riparto	Il rapporto espresso in termini percentuali tra il numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta ed il numero delle Azioni portate in Adesione all'Offerta, da applicarsi in caso di Riparto.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di OJM in carica al tempo della pubblicazione del Documento di Offerta.
Comunicato 102	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti diffusa in data 29 giugno 2023.
Comunicato Risultati Definitivi	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti avente ad oggetto: (i) i risultati definitivi dell'Offerta e (ii) l'eventuale riparto con conferma del Coefficiente di Riparto applicato.
Comunicato Risultati Provvisori	Comunicato stampa dell'Offerente avente ad oggetto: (i) i risultati provvisori dell'Offerta e (ii) l'eventuale riparto con indicazione del Coefficiente di Riparto applicato.
Condizioni dell'Offerta	Le condizioni cui è subordinata l'efficacia dell'Offerta, indicate nel Paragrafo A.1 del Documento d'Offerta.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di OJM in carica al tempo della pubblicazione del Documento di Offerta.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo unitario, pari ad Euro 9,00, per ciascuna Azione portata in Adesione all'Offerta.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante Comunicato 102, ossia il 29 giugno 2023.
Data di Pagamento	La data in cui il Corrispettivo verrà pagato agli aderenti all'Offerta, ossia il 15 settembre 2023, fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o regolamentari.

Data di Riferimento	Il 29 giugno 2023 ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima del lancio dell'Offerta.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta.
Esborso Massimo	Il controvalore complessivo massimo dell'Offerta, pari ad Euro 13.500.000,00, nel caso in cui le Adesioni consentano all'Offerente di acquisire il numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta.
Euronext STAR Milan	Segmento STAR del Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Euronext Securities Milan o Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, piazza degli Affari n. 6.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati gestiti da Borsa Italiana secondo il calendario di negoziazione pubblicato annualmente da Borsa Italiana stessa.
IFN	Si intende la PFN rettificata dei debiti relativi ai contratti pluriennali per godimento di beni (locazione di uffici e noleggio a lungo termine autovetture) calcolati secondo l'IFRS16.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio) presso i quali gli Aderenti potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni per aderire all'Offerta.
Intermediario Incaricato della Raccolta	Il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle Adesioni all'Offerta, ovverosia Equita SIM S.p.A.
Offerta ovvero Operazione	L'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale, promossa da OJM ai sensi dell'articolo 102, comma 1 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, su massime n. 1.500.000,00 Azioni Oggetto dell'Offerta, pari al 11,22% dell'intero capitale sociale, come descritta nel presente Documento di Offerta.
OJM ovvero Emittente ovvero Offerente ovvero Società	Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, con sede legale in Via Assietta, 19 – 20161, Milano iscritta presso il Registro delle imprese di Milano-MB-Lodi, Cod. Fisc./P.IVA/Nr. Iscr. 13343690155.

• Periodo di Adesione Il periodo, concordato con Borsa Italiana, in cui sarà possibile aderire all'Offerta, che avrà durata dalle ore 8:30 del giorno 7 agosto 2023 alle ore 17:30 del giorno 8 settembre 2023, estremi inclusi, fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o regolamentari.
• Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ed in vigore alla Data del Documento di Offerta.
• Riparto delle Azioni ovvero Riparto Il meccanismo previsto dal Paragrafo A.3 del presente Documento di Offerta che sarà applicato dall'Offerente in caso di Adesioni per un numero complessivo di Azioni superiore al quantitativo massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta.
• Scheda di Adesione Il modello di scheda che dovrà essere utilizzato per aderire all'Offerta.
• Statuto ovvero Statuto Sociale Lo statuto sociale di OJM vigente alla Data del Documento di Offerta.
• Testo Unico della Finanza ovvero TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni ed integrazioni.

PREMESSA

La seguente "Premessa" fornisce una sintetica descrizione della struttura dell'Operazione oggetto del presente Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'Offerta e dell'assunzione di una scelta consapevole in merito all'Adesione all'Offerta, si raccomanda un'attenta e ponderata lettura della successiva sezione denominata "Avvertenze" e, comunque, del Documento di Offerta nella sua interezza.

1. Caratteristiche dell'Offerta e relativo Corrispettivo

L'Operazione descritta nel presente Documento di Offerta costituisce un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da OJM, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102 e seguenti del TUF e all'articolo 37 del Regolamento Emittenti, su massime n. 1.500.000 Azioni Oggetto dell'Offerta, prive di valore nominale e interamente liberate, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 11,22% del capitale sociale di OJM, società con Azioni quotate sull'Euronext STAR Milan, per un corrispettivo unitario per Azione portata in Adesione pari ad Euro 9,00, da corrispondersi in contanti, e dunque, in caso di totale Adesione all'Offerta, per un Esborso Massimo pari a complessivi Euro 13.500.000.

Alla Data del Documento di Offerta OJM detiene n. 342.759 Azioni Proprie, pari al 2,56% dell'intero capitale sociale. In caso di totale adesione all'Offerta, OJM verrà a detenere complessive n 1.842.759 Azioni Proprie, corrispondenti al 13,78% dell'intero capitale sociale dell'Emittente. L'efficacia dell'Offerta è soggetta alle condizioni indicate nel Paragrafo A.1 del presente Documento di Offerta. L'Offerta non è soggetta al raggiungimento di un quantitativo minimo di Adesioni. Pertanto, OJM acquisirà tutte le Azioni portate in Adesione all'Offerta fino a concorrenza del numero massimo delle Azioni Oggetto dell'Offerta, fatte salve le ipotesi del Riparto, che avranno luogo ove le Adesioni all'Offerta siano superiori alle massime n. 1.500.000 Azioni Oggetto dell'Offerta. Il Riparto avverrà secondo il metodo del "pro-rata", e pertanto OJM acquisterà da tutti gli Aderenti la stessa percentuale (pari al Coefficiente di Riparto) di Azioni da questi ultimi apportate all'Offerta.

In considerazione della natura dell'Offerta, che è un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su Azioni Proprie dell'Offerente, e in quanto tale non potrà in alcun caso portare l'Offerente a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, non sussistono i presupposti né per il diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), né per l'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF), né per l'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF).

Il trasferimento della titolarità delle Azioni oggetto dell'Offerta avverrà dietro il versamento del Corrispettivo alla Data di Pagamento ossia il 15 settembre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione, purché si siano avverate o, qualora non si siano avverate, siano state espressamente rinunciate le Condizioni dell'Offerta.

La Società è in condizione di far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo. A tal fine ha stipulato in data 28 giugno 2023 con Banco BPM S.p.A. un finanziamento a medio lungo termine per un ammontare di Euro 35 milioni. Per ulteriori informazioni si rimanda ai successivi Paragrafi A.6 e

G.1 del presente Documento di Offerta.

L'Offerta non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente (delisting) dall'Euronext STAR Milan.

I soci Omniafin S.p.A. e MTI Investimenti S.r.l. − che detengono, rispettivamente, il 18,45% e il 5,15% del capitale sociale di OJM e il 25,96% e il 7,21% dei diritti di voto¹ , e che sono parti di un patto parasociale relativo a OJM, rilevante ai sensi dell'art. 122, comma 1 del TUF − hanno dichiarato la propria intenzione di non aderire all'Offerta. Per ulteriori informazioni si rinvia ai Paragrafi B.1.3 e B.1.5 che seguono.

Per ulteriori informazioni in relazione alle "Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta", al "Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione" ed alle "Ipotesi di Riparto", si rimanda rispettivamente alle Sezioni C., E. e L. del presente Documento di Offerta.

2. Presupposti dell'Offerta

In data 21 aprile 2023 l'Assemblea degli azionisti di OJM, riunitasi in seduta ordinaria, ha deliberato, tra l'altro, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto, in una o più volte, anche su base rotativa (c.d. revolving), ai sensi dell'art. 2357, co. 3 del Codice Civile, di azioni ordinarie della Società, nel rispetto delle previsioni di legge, anche regolamentari, applicabili e secondo qualsivoglia modalità consentita dall'ordinamento con la sola esclusione della modalità di cui all'art. 144-bis, lett. c) del Regolamento Emittenti, e pertanto anche tramite offerta pubblica di acquisto, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto, per il periodo mancante, e disposizione di azioni Proprie deliberata dalla precedente Assemblea in data 19 aprile 2022.

La predetta Assemblea ha altresì deliberato in merito (i) alla durata di 18 mesi per la quale l'autorizzazione all'acquisto è stata accordata, (ii) all'acquisto di Azioni Proprie entro il limite del 20% del capitale sociale pro tempore di OJM, avuto riguardo alle Azioni Proprie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, (iii) al corrispettivo delle Azioni da acquistare, ovvero ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie oppure delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti ove ne sussistano i presupposti e si decida di avvalersene, fermo restando che, il prezzo di acquisto per azione non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione o nella seduta di borsa precedente la data di annuncio dell'operazione.

In data 29 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere all'Offerta, secondo i termini e le condizioni di cui al presente Documento di Offerta e delle disposizioni di legge, anche regolamentari, vigenti. In pari data (i.e., la Data di Annuncio), l'Offerta è stata annunciata al mercato e alla Consob mediante il Comunicato 102.

¹ La percentuale detenuta sui diritti di voto è calcolata con riferimento ai n. 18.911.707 diritti di voto complessivi quali risultanti dall'ultima comunicazione effettuata dalla Società ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti del 4 maggio 2023, senza tenere conto delle possibili modifiche al numero dei diritti di voto complessivi derivanti dall'operazione oggetto della Comunicazione 120 Praude per cui si veda al Paragrafo B.1.3.

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 7 agosto 2023 e terminerà alle ore 17:30 del giorno 8 settembre 2023, estremi inclusi, salvo proroga dell'Offerta della quale l'Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

OJM acquisterà le Azioni Proprie oggetto dell'Offerta, nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti, secondo i termini deliberati dall'Assemblea e rispettati dall'Offerta approvata dal Consiglio di Amministrazione, nonché nei limiti delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio della Società e dunque in conformità a quanto previsto dall'art. 2357 e seguenti del Codice Civile.

3. Motivazioni dell'Offerta

Con la promozione dell'Offerta, l'Emittente intende:

• (i) offrire agli Azionisti, a parità di trattamento tra loro, uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento a un prezzo che incorpora un premio rispetto al prezzo alla Data di Riferimento nonché rispetto al prezzo medio ponderato dei 12 mesi precedenti tale data (per le ulteriori valutazioni relative al prezzo di Offerta si rinvia alla Tabella al Paragrafo E.1); inoltre, per gli Azionisti che non intendono apportare le loro Azioni, l'acquisto di Azioni Proprie da parte della Società a seguito dell'adesione all'Offerta determinerebbe l'aumento dell'utile per Azione (earning per share) e del dividendo per Azione (dividend per share), in considerazione dell'attribuzione proporzionale del diritto agli utili spettante alle Azioni Proprie alle altre Azioni, ai sensi dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile; e
• (ii) dotare la Società di un portafoglio di Azioni Proprie di cui poter disporre nel contesto del rinnovato intendimento della stessa di esplorare possibili soluzioni di crescita coerenti con la propria mission. Infatti, il Gruppo si è contraddistinto fin dall'origine per un percorso di espansione avvenuto anche tramite linee esterne, così come argomentato al Paragrafo B.1.6 del presente documento. La Società presidia costantemente il mercato e non esclude che eventuali future acquisizioni possano avvenire anche con scambio di azioni, così come avvenuto in occasione dell'acquisizione di Quanta S.p.A., perfezionatasi nel mese di maggio 2021.

Seppure allo stato l'annullamento delle Azioni acquistate con l'Offerta non rientri negli obiettivi strategici della Società, il Consiglio di Amministrazione manterrà la facoltà di annullare tutte o parte delle Azioni Proprie in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea in sede straordinaria in data 21 aprile 2023.

L'Offerta non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente (delisting) dall'Euronext STAR Milan.

(iii) Calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta

Si riporta di seguito il calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta, salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, precisando altresì che i comunicati, gli avvisi ed i documenti relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet di OJM www.openjobmetis.it, sezione lnvestor

Relations.

Data	Evento	Modalità di comunicazione
29 giugno 2023	Comunicazione dell'Offerente della decisione di promuovere l'Offerta e principali termini della stessa	Comunicato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti
11 luglio 2023	Presentazione a Consob del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF	Comunicato ai sensi degli articoli 102, comma 3, del TUF e 36 e 37-ter del Regolamento Emittenti
26 luglio 2023	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
4 agosto 2023	Pubblicazione del Documento di Offerta	Comunicato ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti
4 agosto 2023	Consiglio di Amministrazione che approva la Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2023 (come infra definita nel successivo Paragrafo A.4)	Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 78 del Regolamento Emittenti
7 agosto 2023	Inizio del Periodo di Adesione
8 settembre 2023	Termine del Periodo di Adesione, salvo proroghe
Entro le ore 23.59 dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ossia l'8 settembre 2023, salvo proroga, e comunque entro le	Comunicato stampa avente ad oggetto: (i) i risultati provvisori dell'Offerta e (ii) l'eventuale riparto con indicazione del Coefficiente di Riparto applicato	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti

ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione all'Offerta, salvo proroghe.
Entro le ore 7.29 del 12 settembre 2023 (secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, salvo proroghe)	Comunicazione in merito all'avveramento delle Condizioni dell'Offerta (come infra definite nel successivo Paragrafo A.1), al mancato avveramento o all'eventuale decisione di rinunciare alle stesse	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
Entro le ore 7:29 del 14 settembre 2023 (Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Comunicato stampa avente ad oggetto: (i) i risultati definitivi dell'Offerta e (ii) l'eventuale riparto con conferma del Coefficiente di Riparto applicato.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato di cui al punto che precede ovvero da qualsiasi comunicato con cui si annuncia per la prima volta il mancato verificarsi delle Condizioni dell'Offerta senza la contestuale rinuncia	Se necessario, restituzione delle Azioni portate in adesione all'Offerta in eccesso rispetto al numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta a seguito del Riparto. Restituzione della disponibilità delle Azioni portate in adesione all'Offerta nel caso in cui le Condizioni dell'Offerta non si siano avverate e non sia intervenuta rinuncia da parte dell'Offerente
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione

di Adesione, ossia il
15 settembre 2023,
salvo proroghe del
Periodo di Adesione

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'efficacia dell'Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:

• (A) al mancato verificarsi, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di (i) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato non noti all'Offerente e/o al mercato alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di OJM e/o sulle società facenti parte del Gruppo OJM quali risultanti dalla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 che il Consiglio di Amministrazione della Società approva il 4 agosto 2023 ovvero, di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi o situazioni non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e tali da determinare un pregiudizio che incida sull'Offerta in modo rilevante, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche o finanziarie di OJM e/o del Gruppo OJM, quali risultanti dalla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 che il Consiglio di Amministrazione della Società approva il 4 agosto 2023. Resta inteso che la presente condizione include, tra l'altro, anche tutte le circostanze elencate nei precedenti punti (i) e (ii) che si dovessero verificare a seguito, o in relazione, al conflitto tra Russia e Ucraina, alle tensioni politico-militari tra Cina e USA e/o ad un'eventuale recrudescenza della pandemia da Covid-19 (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per le condizioni delle attività e/o le condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di OJM e/o del relativo Gruppo e/o per l'Offerta) (la "Condizione MAC"), e/o
• (B) alla mancata adozione e/o pubblicazione, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi (ivi inclusi obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di OJM e/o del Gruppo OJM di perfezionare l'Offerta (la "Condizione Oneri" e, congiuntamente con la Condizione MAC, le "Condizioni dell'Offerta"). L'Offerente potrà rinunciare a, o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, le Condizioni dell'Offerta.

L'Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.

L'Offerente darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta e dell'eventuale decisione di rinunziare alle stesse, entro le ore 7.29 del secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, mediante comunicato, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti nonché nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta di cui al successivo Paragrafo F.3 del Documento di Offerta.

In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell'Offerta e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, con conseguente inefficacia dell'Offerta stessa, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta.

A.2 ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Le Azioni che OJM offre di acquistare mediante la presente Offerta sono Azioni ordinarie della stessa OJM e, pertanto, tali acquisti sono assoggettati alle disposizioni normative, anche regolamentari, in tema di acquisto di azioni proprie.

In particolare, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, "la società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo. (…) Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità tali da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale (...)".

In forza di quanto precede, l'acquisto delle Azioni Oggetto della presente Offerta è stato autorizzato dall'Assemblea dei soci di OJM del 21 aprile 2023. In particolare, la predetta Assemblea ha deliberato in merito alle modalità, al numero massimo di Azioni da acquistare (pari al 20% del capitale sociale pro tempore della Società, avuto riguardo alle Azioni Proprie di volta in volta possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti) ed al range di prezzo di acquisto, ossia ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie oppure delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti ove ne sussistano i presupposti e si decida di avvalersene, fermo restando che, il prezzo di acquisto per azione non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione o nella seduta di borsa precedente la data di annuncio dell'operazione.

Conformemente a quanto deliberato dall'Assemblea, in data 29 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'Offerta, secondo i termini di cui al presente Documento di Offerta e pertanto: (i) il numero massimo di Azioni Oggetto della presente Offerta pari a n. 1.500.000, (ii) il Corrispettivo unitario per Azione pari ad Euro 9,00 (all'interno dunque del range di prezzo individuato dall'Assemblea dei soci), (iii) la durata del Periodo di Adesione, come concordata con Borsa Italiana, pari a 24 Giorni di Borsa Aperta, salvo proroghe e (iv) in caso di totale Adesione all'Offerta, l'Esborso Massimo pari ad Euro 13.500.000 (al di sotto delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato).

A.3 RIPARTO DELLE AZIONI

Meccanismo di Riparto e Coefficiente di Riparto

Trattandosi di un'offerta volontaria parziale, in caso di Adesioni all'Offerta per quantitativi di Azioni superiori alle massime n. 1.500.000 Azioni Oggetto dell'Offerta, le Azioni portate in Adesione all'Offerta saranno ripartite secondo il metodo del "pro-rata", per mezzo del quale l'Emittente acquisterà da tutti gli Aderenti la stessa percentuale (calcolata applicando il Coefficiente di Riparto) di

Azioni da essi apportate all'Offerta.

Si segnala che, a partire dalla Data di Annuncio (inclusa) e fino all'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (incluso), l'Emittente non intende acquistare, direttamente e/o indirettamente, Azioni al di fuori dell'Offerta.

In ipotesi di applicazione del Riparto, l'Emittente ritirerà indistintamente da ciascun Aderente un numero di Azioni dato dal prodotto tra il numero delle Azioni da questi portate in adesione all'Offerta ed il Coefficiente di Riparto, arrotondando per difetto al numero intero di Azioni più vicino.

Qualora le Azioni portate in adesione all'Offerta da un singolo Aderente fossero individuate da codici identificativi differenti, l'Offerente ritirerà da ciascun Aderente le Azioni secondo i meccanismi descritti nella Sezione L del Documento di Offerta, cui si rinvia per ulteriori informazioni.

Entro le ore 23.59 dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ossia l'8 settembre 2023 e comunque entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione all'Offerta, salvo proroghe saranno resi noti al mercato i risultati provvisori dell'Offerta e calcolerà l'eventuale Coefficiente di Riparto applicabile.

Entro le ore 7:29 del 14 settembre 2023 (Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento), salvo proroghe del Periodo di Adesione, saranno resi noti i risultati definitivi dell'Offerta nonché confermato il Coefficiente di Riparto applicato.

Le Azioni in eccedenza a seguito del Riparto verranno rimesse a disposizione degli Aderenti attraverso gli Intermediari Depositari entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al Comunicato Risultati Definitivi. L'effettuazione dell'eventuale Riparto non consentirà agli Aderenti di revocare l'Adesione. Ove, al termine del Periodo di Adesione, le Azioni portate in Adesione risultino inferiori alle Azioni Oggetto dell'Offerta, OJM acquisterà tutte le Azioni portate in Adesione all'Offerta senza necessità di dover applicare la procedura di Riparto.

Percentuale di premio offerto agli Aderenti per effetto del Riparto

Per effetto del Riparto, agli Aderenti sarà pagato il Corrispettivo unicamente sulle Azioni effettivamente ritirate. Pertanto, il premio implicitamente riconosciuto agli Aderenti sarà pari al Coefficiente di Riparto moltiplicato per il premio offerto.

Ove venissero portate in Adesione tutte le Azioni attualmente in circolazione, al netto delle Azioni Proprie detenute da OJM alla Data del Documento di Offerta pari a n. 342.759 e delle azioni detenute dai soci Omniafin S.p.A. ("Omniafin") e M.T.I. Investimenti S.r.l. ("MTI") complessivamente pari a n. 3.155.186, come riportato nel Paragrafo A.14, per le quali Omniafin e MTI hanno dichiarato la propria intenzione di non aderire all'Offerta, il Coefficiente di Riparto sarebbe pari al 15,20%. Conseguentemente, in tal caso, il premio riconosciuto agli Aderenti rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del 29 giugno 2023 si ridurrebbe allo 0,09% (si veda l'Ipotesi 3 della tabella di seguito riportata).

La seguente tabella riporta, a titolo meramente esemplificativo ed illustrativo, una simulazione numerica della procedura di Riparto e dell'eventuale premio implicito sul prezzo di quotazione ufficiale di Borsa alla data del 29 giugno 2023 (ovvero l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della promozione dell'Offerta) riconosciuto agli Aderenti.

	Ipotesi 1	Ipotesi 2	Ipotesi 3
Azioni Oggetto dell'Offerta	1.500.000	1.500.000	1.500.000
Azioni portate in adesione *	1.000.000	3.000.000	9.871.255
Azioni ritirate	1.000.000	1.500.000	1.500.000
Procedura di Riparto	NO	SI	SI
Coefficiente di Riparto	N.A.	50%	15,20%
Premio implicito riconosciuto **	0,59%	0,29%	0,09%
Azioni in eccedenza	NO	1.500.000	8.371.255

* Esemplificazione numerica ai soli fini illustrativi

** Il Premio implicito è così calcolato: (Corrispettivo – Prezzo alla Data di Riferimento) / Prezzo alla Data di riferimento * Coefficiente di Riparto

A.4 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

In data 15 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. In data 21 aprile 2023, l'Assemblea ha approvato il bilancio d'esercizio di OJM chiuso al 31 dicembre 2022. Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio 2022, corredati degli allegati previsti per legge, sono stati messi a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet, www.openjobmetis.it, sezione lnvestor Relations/Bilanci e Relazioni. Per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo B.1.8, del Documento di Offerta.

In data 15 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato l'informazione finanziaria periodica aggiuntiva al 31 marzo 2023, a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, www.openjobmetis.it, sezione lnvestor Relations/Bilanci e Relazioni.

Inoltre, in data 4 agosto 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente approva la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 (la "Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata OJM 2023"). La Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata OJM 2023, unitamente agli allegati previsti per legge, viene messa a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito

internet, www.openjobmetis.it, sezione lnvestor Relations/Bilanci e Relazioni.

A.5 DESCRIZIONE DEGLI EVENTUALI PROFILI DI CRITICITÀ ATTINENTI ALLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL'OFFERENTE/EMITTENTE E ALLE RECENTI OPERAZIONI STRAORDINARIE RILEVANTI E AGLI ANDAMENTI NEGATIVI NELLA GESTIONE OVVERO CARATTERIZZATI DA RILEVANTI DISCONTINUITÀ RISPETTO AL PASSATO

Si descrivono qui di seguito le recenti operazioni straordinarie rilevanti.

Nel maggio 2021 OJM ha perfezionato l'acquisizione del 100% del capitale di Quanta S.p.A. e indirettamente del 100% della controllata Quanta Risorse Umane S.p.A., operazione già annunciata nel gennaio dello stesso anno. Dal giorno 1° gennaio 2022 sono decorsi gli effetti civilistici, contabili e fiscali della fusione per incorporazione di Quanta S.p.A. in OJM – ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del Codice Civile.

In data 11 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previa chiusura del programma di acquisto deliberato in data 19 aprile 2022, di approvarne uno nuovo da attuarsi – nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea e nel rispetto del principio di parità di trattamento degli Azionisti previsto dall'art. 132 del TUF – per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto volontaria e parziale, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti su Azioni Proprie, per massime n. 325.065 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan, al prezzo di Euro 8,80 per azione e per un controvalore massimo di Euro 2.860.572,00. Il periodo di adesione all'OPA ha avuto una durata di 15 giorni di Borsa aperta, vale a dire dalle ore 08:30 del 14 novembre 2022 alle ore 17:30 del 2 dicembre 2022. Per ulteriori informazioni si rimanda al successivo Paragrafo E.5 del presente Documento di Offerta.

In data 21 aprile 2023, l'Assemblea, riunitasi in sede straordinaria, ha disposto l'annullamento di n. 342.800 Azioni Proprie senza valore nominale come già in portafoglio e pari al 2,5% del capitale sociale.

In merito alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, si evidenzia che il settore del lavoro somministrato è altamente competitivo e vede quali operatori anche grandi multinazionali in grado di adattarsi tempestivamente ai cambiamenti del mercato e di offrire servizi a condizioni economiche competitive, grazie alla solidità finanziaria di cui dispongono, agli strumenti di marketing a cui possono ricorrere e alle economie di scala che riescono a realizzare. Inoltre, il mercato italiano della somministrazione di lavoro, al netto di quanto sopra esplicitato, è caratterizzato da un elevato frazionamento che vede oltre 100 agenzie per il lavoro attive. Pertanto, non si può escludere che la struttura attuale di OJM si riveli non adeguata al contesto competitivo e che al fine di mantenere la propria competitività debba fronteggiare eventuali iniziative poste in essere da altri players del mercato, con la conseguenza che la stessa potrebbe dover sostenere costi non preventivati, con possibili ripercussioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo. Si segnala che, in termini generali, è possibile che in futuro siano introdotte modifiche al quadro normativo di riferimento del settore che potrebbero imporre aggiornamenti e/o modifiche ai sistemi informatici i cui costi non sono al momento prevedibili.

Per ulteriori informazioni in merito ai profili di criticità attinenti alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente/Emittente, nonché agli andamenti nella gestione caratterizzati da discontinuità rispetto al passato, si rinvia a quanto illustrato dalla Relazione sull'Andamento della

Gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale 2022, ed in particolare alle sezioni "Rischi connessi alla gestione", "Analisi dell'Andamento della Gestione del Gruppo Openjobmetis per l'anno 2022" e "Prevedibile evoluzione della gestione", a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente, www.openjobmetis.it nella sezione lnvestor Relations/Bilanci e Relazioni.

A.6 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

La Società in data 28 giugno 2023 ha sottoscritto con Banco BPM S.p.A. un finanziamento di complessivi Euro 35 milioni, suddiviso in una linea di credito amortizing fino ad Euro 30 milioni e una linea di natura revolving fino ad Euro 5 milioni che potrà essere utilizzato per gli scopi illustrati al Paragrafo G.1, ivi incluso il perfezionamento delle operazioni di buyback anche mediante offerta pubblica di acquisto volontaria parziale.

Il finanziamento prevede una data di rimborso finale al 30 settembre 2029, interessi posticipati calcolati sulla base dell'Euribor di riferimento più un margine variabile in relazione all'andamento del rapporto IFN/EBITDA alla fine dell'anno compreso tra 140 e 170 bps, come da margin ratchet di seguito specificato. Si precisa che per IFN si intende la PFN rettificata ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto in data 28 giugno 2023 dei debiti relativi ai contratti pluriennali per godimento di beni (locazione di uffici e noleggio a lungo termine autovetture) calcolati secondo l'IFRS16.

IFN/Ebitda		Margine bppa
X ≥	1,50x	170
1,00x > X >	1,50x	155
X ≤	1,00x	140

Il finanziamento prevede inoltre un covenant finanziario IFN/EBITDA < 2,25 c.d. leverage ratio, con possibilità di derogare una sola volta durante la vita del finanziamento in caso di acquisizioni a 2,75.

Data di Calcolo	LR inferiore a
31 dicembre 2023	2,25
31 dicembre 2024	2,25
31 dicembre 2025	2,25
31 dicembre 2026	2,25
31 dicembre 2027	2,25
31 dicembre 2028	2,25

Si precisa che la PFN risultante dal bilancio al 31 dicembre 2022 è negativa e pari ad Euro 26,2 milioni. Ai sensi del contratto di finanziamento in essere al 31 dicembre 2022, nonché del contratto di finanziamento sottoscritto in data 28 giugno 2023, non devono essere conteggiati i debiti relativi ai contratti pluriennali per godimento di beni calcolati secondo gli IFRS16, che alla data del 31 dicembre

2022 ammontavano ad Euro 13,9 milioni. Ne consegue che l'indebitamento finanziario netto (IFN) ai sensi del contratto risulta pari ad Euro 12,4 milioni. Poiché nel nuovo finanziamento l'ammontare di Euro 6 milioni si pone come mera sostituzione dei residui Euro 5,8 milioni in essere (per maggiori informazioni si rinvia ai Paragrafi B.1.8 e G.1), ne consegue che l'indebitamento finanziario netto incrementato delle nuove partite di debito erogabili ai sensi del nuovo contratto ammonterebbe teoricamente ad Euro 41,6 milioni.

Anche in assenza di un contributo positivo in termini di EBITDA delle società acquisite, l'indice IFN/EBITDA risulterebbe pari a circa 1,4 e quindi inferiore al cap di 2,25. Per ulteriori informazioni si rimanda al successivo Paragrafo G.1 del presente Documento di Offerta.

A.7 RAPPORTI DI CORRELAZIONE TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE

In considerazione della coincidenza tra Offerente ed Emittente, i soci rilevanti e i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente coincidono con i soci rilevanti e i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente e sono quindi necessariamente sue parti correlate.

Per le informazioni in merito ai rapporti con parti correlate dell'Offerente ed Emittente, si rinvia a quanto esposto nelle note esplicative al bilancio consolidato relativo all'esercizio 2022, accluso al fascicolo di bilancio 2022, ed in particolare alle pagine 110-111, a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente, www.openjobmetis.it, sezione lnvestor Relations/Bilanci e Relazioni.

Alla Data del Documento di Offerta, non sono state concluse operazioni rilevanti con parti correlate durante l'esercizio in corso.

A.8 PROGRAMMI FUTURI DELL'EMITTENTE

OJM ha saputo adattarsi ad un mercato del lavoro in continua evoluzione, vantando un modello di business efficiente e flessibile, in grado di coniugare la forza competitiva delle grandi multinazionali attive nello stesso settore con la snellezza decisionale tipica della impresa di minori dimensioni.

La Società intende sostenere lo sviluppo del business valutando possibili soluzioni di crescita coerenti con la propria mission, continuando a rappresentare una realtà leader nel settore delle risorse umane, possibile partner di aziende interessate ai servizi offerti e punto di riferimento per i lavoratori al fine di entrare, rientrare o riposizionarsi nel mondo del lavoro.

Oltre alla somministrazione di lavoro, il Gruppo sta puntando a rafforzare gli altri servizi – quali ricerca e selezione, ricollocazione e formazione del personale – che consentono di accrescere, da un lato, la marginalità e, dall'altro, la qualità dell'offerta ai clienti potenziali e consolidati.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito ad eventuali nuove operazioni straordinarie, pur mantenendo una particolare attenzione sulle opportunità che il mercato può riservare, con l'obiettivo di proseguire in modo dinamico il percorso di crescita intrapreso fino a questo momento.

L'Emittente negli anni ha perseguito una strategia focalizzata anche sull'acquisizione di agenzie per il

lavoro italiane e/o società con specializzazione HR, la quale verrà possibilmente perseguita anche in futuro coerentemente con le medesime linee guida del passato. Tali operazioni consentono di norma la generazione di sinergie di costo e/o di ricavi, l'integrazione di nuove competenze specialistiche che possano consentire lo sviluppo di nuove divisioni specializzate e le integrazioni di relazioni commerciali con nuovi clienti nonché la penetrazione in nuove aree geografiche.

A.9 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE O MENO NEL CASO DI SUPERAMENTO DELLA SOGLIA DEL 90% DEL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE – OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF dalla Società e non è finalizzata al, né potrà determinare il, superamento da parte dell'Offerente della soglia del 90% del capitale dell'Emittente o la revoca dalla quotazione delle Azioni dall'Euronext STAR Milan (delisting).

In caso di integrale adesione all'Offerta e tenuto conto delle azioni già in portafoglio dell'Emittente alla data del presente Documento di Offerta, OJM arriverà infatti a detenere complessivamente n. 1.842.759 Azioni Proprie, corrispondenti al 13,78% del capitale sociale dell'Emittente.

Pertanto, in considerazione della natura dell'Offerta, non sussistono i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF dalla Società e non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle Azioni dall'Euronext STAR Milan (delisting).

Pertanto, in considerazione della natura dell'Offerta, non sussistono i presupposti né per il Diritto di Acquisto di cui all'articolo 111 del TUF, né per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

A.11 INDICAZIONI RELATIVE AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE TRA I SOGGETTI COINVOLTI NELL'OFFERTA

Equita SIM S.p.A. ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato della Raccolta nell'ambito dell'Offerta e percepirà dei compensi in relazione ai servizi prestati. Equita SIM S.p.A. svolge inoltre il ruolo di operatore specialista per le azioni dell'Emittente sul mercato Euronext STAR Milan. In aggiunta, si segnala che Equita SIM S.p.A. ha svolto il ruolo di Intermediario Incaricato dell'esecuzione del programma di acquisto Azioni Proprie avviato il 19 aprile 2022 sulla base dell'autorizzazione dell'Assemblea dei soci deliberata in pari data e che, alla Data del Documento di Offerta, nel corso del normale esercizio delle proprie attività: (i) può aver fornito o potrebbe in futuro fornire servizi a favore dell'Offerente, dei rispettivi azionisti e/o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi; (ii) in ogni momento potrebbero detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla

normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto della clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell'Offerente, dei rispettivi azionisti o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi.

Si segnala infine che Banco BPM S.p.A., che ricopre il ruolo di banca garante dell'esatto adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagamento del Corrispettivo (i) ha stipulato con l'Offerente il Finanziamento Banco BPM (come infra definito), (ii) presta/ha prestato negli ultimi 12 mesi servizi di corporate finance a favore dell'Offerente e del Gruppo a questo riconducibile e potrebbe fornire in futuro i medesimi servizi, così come ulteriori servizi, a favore dell'Offerente ovvero del gruppo a questo riconducibile.

A.12 ALTERNATIVE PER I DESTINATARI DELL'OFFERTA

L'Offerta è rivolta agli attuali Azionisti di OJM e ha ad oggetto massime n. 1.500.000 Azioni, pari al 11,22% dell'intero capitale sociale dell'Emittente.

Si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali Azionisti di OJM in caso di Adesione o di mancata Adesione all'Offerta.

Adesione all'Offerta

Nel caso di Adesione all'Offerta e di avveramento delle Condizioni dell'Offerta riportate nel Paragrafo A.1 (o di rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente), gli Azionisti riceveranno un corrispettivo pari ad Euro 9,00 per ciascuna Azione portata in Adesione, fatto salvo l'eventuale Riparto, che avrà luogo qualora l'Offerta dovesse ricevere Adesioni in misura maggiore al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Mediante l'Adesione all'Offerta, l'Azionista di OJM:

• (i) perderà la qualità di socio dell'Emittente, nell'eventualità in cui aderisca integralmente con le sue Azioni all'Offerta e non si proceda al Riparto, ovvero
• (ii) manterrà la qualità di socio dell'Emittente, nell'ipotesi contraria in cui aderisca solo in parte all'Offerta o si faccia luogo a Riparto restando inteso che, qualora fosse titolare di Azioni cui ineriscano speciali diritti e/o facoltà (quali, a titolo esemplificativo, la pendenza della richiesta di iscrizione nell'elenco speciale tenuto da OJM al fine di conseguire la maggiorazione del voto, la pendenza della maturazione del voto maggiorato, nonché la maggiorazione del voto), le Azioni a cui ineriscano tali speciali diritti e/o facoltà che restino in suo possesso continueranno a fruire, secondo le applicabili norme di legge e di statuto, di tali speciali diritti e/o facoltà.

Gli Azionisti potranno portare le rispettive Azioni in Adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione.

Le Azioni portate in Adesione all'Offerta resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, pertanto, dalla data di Adesione sino alla Data di Pagamento, coloro che avranno aderito all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi alle Azioni portate in Adesione, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o effettuare altri atti di disposizione aventi ad oggetto le predette

Azioni (ferma restando la facoltà di revoca delle adesioni all'Offerta nelle ipotesi di offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44, comma 7, del Regolamento Emittenti).

Si ricorda che la sola adesione all'Offerta non comporta, di per sé, il venir meno della maggiorazione del voto o dei presupposti per la maturazione della maggiorazione del voto. Pertanto, in ipotesi di restituzione di Azioni per il caso di Riparto, l'Aderente avrà diritto di vedersi restituite Azioni che abbiano i medesimi diritti e/o facoltà (quali, a titolo esemplificativo, la pendenza della richiesta di iscrizione nell'elenco speciale tenuto da OJM al fine di conseguire la maggiorazione del voto, la pendenza della maturazione del voto maggiorato, nonché la maggiorazione del voto) che avrebbero avuto in caso di mancata adesione all'Offerta.

Mancata Adesione all'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale proposta ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle Azioni dall'Euronext STAR Milan (delisting).

Pertanto, in caso di mancata Adesione all'Offerta, gli Azionisti di OJM manterranno la qualità di soci dell'Emittente e le relative Azioni continueranno ad essere negoziate su Euronext STAR Milan.

A.13 APPLICABILITÀ DELLE ESENZIONI DI CUI ALL'ART. 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF

Secondo quanto previsto dall'articolo 101-bis, comma 3, lettera d), del TUF, non trovano applicazione con riguardo all'Offerta medesima le disposizioni degli articoli 102, commi 2 e 5 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), 103, comma 3-bis (Svolgimento dell'offerta), 104 (Difese), 104-bis (Regola di neutralizzazione) e 104-ter (Clausola di reciprocità) del TUF e ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

A.14 EVENTUALE SUPERAMENTO DELLE SOGLIE CHE DETERMINANO L'OBBLIGO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA EX ARTICOLI 106, COMMA 1 E COMMA 3, LETT. B), TUF E 46 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

La seguente tabella indica le partecipazioni detenute dai soci Omniafin e MTI sulla base delle risultanze a libro soci, come integrate anche dalle comunicazioni di cui all'art. 120 del TUF dei medesimi soci e dalle altre informazioni a disposizione della Società nonché sulla base della composizione del capitale sociale della Società e dei diritti di voto aggiornata al 4 maggio 2023, senza tenere conto delle possibili modifiche al numero dei diritti di voto complessivi derivanti dall'operazione oggetto della Comunicazione 120 Praude per una cui diffusa spiegazione si rinvia al Paragrafo B.1.3.

Azionista	n. Azioni	% sul capitale sociale	n. diritti di voto	% diritti di voto al 4 maggio 2023
-----------	-----------	---------------------------	--------------------	---------------------------------------

Omniafin S.p.A.	2.466.789	18,45%	4.909.405	25,96%
M.T.I. Investimenti S.r.l.	688.397	5,15%	1.364.294	7,21%
Totale	3.155.186	23,60%	6.273.699	33,17%

I soci Omniafin e MTI hanno dichiarato ciascuno la propria intenzione di non aderire all'Offerta.

Per effetto dell'Offerta, sia Omniafin singolarmente, nonché unitamente a persone che dovessero eventualmente agire di concerto con Omniafin, sia Omniafin e MTI congiuntamente quali soggetti che agiscono di concerto ai sensi del combinato disposto dell'art. 109, comma 1, e 101-bis, comma 4 bis del TUF (in quanto parti del Patto Parasociale, come infra definito) nonché unitamente a persone che dovessero eventualmente agire di concerto con le medesime, potrebbero trovarsi soggetti all'obbligo di promuovere, rispettivamente un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'articolo 106, comma 1, TUF per superamento della soglia del 30% dei diritti di voto e/o un'offerta pubblica di acquisto da consolidamento ai sensi degli articoli 106, comma 3, lett. b) del TUF e 46 del Regolamento Emittenti.

A tale riguardo, Omniafin e MTI hanno comunicato mediante i propri rappresentanti legali nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 29 giugno 2023 il proprio impegno, ora per allora e qualora occorresse, a rinunciare non appena possibile successivamente al comunicato stampa avente ad oggetto: (i) i risultati definitivi dell'Offerta e (ii) l'eventuale applicazione del riparto con conferma del Coefficiente di Riparto applicato, alla maggiorazione del diritto di voto rispetto ad un numero di Azioni tale da fare sì che non insorga l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto né singolarmente, per quanto riguarda Omniafin ed eventuali soggetti che agissero di concerto con esso, né congiuntamente, per quanto riguarda Omniafin e MTI ed eventuali soggetti che agissero di concerto con essi (anche eventualmente ai sensi dell'articolo 106, comma 5, lett. d) del TUF e dell'art. 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti).

La rinuncia alla maggiorazione del diritto di voto per evitare l'insorgere dell'obbligo sarà effettuata da Omniafin e da MTI proporzionalmente alle Azioni da ciascuno detenute.

A.15 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

In considerazione della circostanza che l'Offerta è promossa da OJM e che, pertanto, vi è coincidenza tra l'Offerente e l'Emittente, non è stato predisposto il comunicato, da parte dell'Emittente, avente i contenuti di cui all'art. 103, comma 3, del TUF e art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione dell'Emittente sull'Offerta stessa.

A.16 CONTESTO CONSEGUENTE ALLE TENSIONI GEOPOLITICHE INTERNAZIONALI

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni e misure restrittive, di natura commerciale e finanziaria, applicate, tra gli altri, da diversi Paesi dell'Unione Europea nei confronti dell'economia russa e dalle conseguenti ripercussioni sul contesto economico nazionale e internazionale. Inoltre, la situazione geopolitica internazionale è altresì connotata da una profonda incertezza circa la possibile evoluzione

delle tensioni politico-militari tra Cina e USA, connesse alla crisi tra Cina e Taiwan. L'Offerente ritiene che le motivazioni dell'Offerta non siano pregiudicate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di OJM e/o del relativo Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 che il Consiglio di Amministrazione della Società approva il 4 agosto 2023. Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia dell'Offerta è subordinata, tra l'altro, alla Condizione MAC (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC, si rinvia al Paragrafo A.1 del Documento di Offerta).

A.17 IMPATTI CONOSCIBILI DELLA PANDEMIA DA COVID-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora condizionato dall'emergenza sanitaria legata alla pandemia da COVID-19. Permangono, pertanto, incertezze circa la possibile evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'eventuale adozione di provvedimenti delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e la situazione di recessione economica che ne potrebbe conseguire. Con riguardo al business di OJM, allo stato, non sono previste variazioni dei programmi futuri, come descritti nel Paragrafo G.2, a cui si rinvia, né impatti rilevanti in relazione alla gestione della Società o al business di OJM e del relativo Gruppo in dipendenza della predetta pandemia. Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione e agli effetti della pandemia, alla eventuale adozione di provvedimenti delle autorità nazionali in materia di prevenzione dal contagio e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se la medesima potrà avere effetti negativi sostanziali: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di OJM e/o del relativo Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 che il Consiglio di Amministrazione della Società approva il 4 agosto 2023. Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia dell'Offerta è subordinata, tra l'altro, alla Condizione MAC (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC, si rinvia al Paragrafo A.1 del Documento di Offerta).

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 OFFERENTE ED EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Di seguito sono riportate le informazioni su OJM nella sua qualità di Offerente ed Emittente.

B.1.1 DENOMINAZIONE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE

La denominazione sociale dell'Offerente, che è al contempo l'Emittente, è Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Via Assietta 19 – 20161 Milano (MI), iscritta al Registro delle Imprese di Milano MB-Lodi con numero, codice fiscale e P.IVA 13343690155.

OJM è una società le cui Azioni sono quotate sul mercato Euronext Milan – segmento STAR – gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B.1.2 LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO E FORO COMPETENTE

OJM è una società che opera in conformità alla legge italiana. Foro competente è Milano.

B.1.3 CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO E VERSATO

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 13.712.000,00, suddiviso in n. 13.369.200 azioni ordinarie prive di valore nominale. Non esistono altre categorie di Azioni, né obbligazioni convertibili in Azioni.

Ogni Azione dà diritto a un voto, fatta salva la possibilità di conseguire la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto Sociale vigente.

Si riepiloga di seguito la composizione del capitale sociale della Società e dei diritti di voto aggiornata al 4 maggio 2023.

	Euro	N. Azioni	Numero diritti di voto ai fini del calcolo della partecipazione sul capitale sociale votante (1 )	Numero dei diritti di voto ai fini del calcolo della quota rilevante ai fini di OPA Obbligatoria (2 )
Totale	13.712.000	13.369.200	18.568.948	18.873.915
di cui Azioni senza voto maggiorato (codice ISIN IT0003683528, codice XXITV0000313, codice XXITV0000321)	Prive di valore nominale	7.826.693	7.483.934	7.788.901

di cui Azioni a Voto Maggiorato (codice ISIN IT0005155269)	Prive di valore nominale	5.542.507	11.085.014	11.085.014
------------------------------------------------------------------	-----------------------------	-----------	------------	------------

(1) Il numero complessivo dei diritti di voto, come risultante dall'ultima comunicazione effettuata dalla Società ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti del 4 maggio 2023, è pari a n. 18.911.707. Il numero dei diritti di voto indicato in tabella è calcolato escludendo dai complessivi n. 18.911.707 diritti di voto relativi al totale delle azioni emesse tenuto conto della maggiorazione, tutte le n. 342.759 Azioni Proprie detenute da OJM il cui diritto di voto è sospeso. Si ricorda che lo Statuto della Società prevede la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

(2) Il numero dei diritti di voto ai fini del calcolo della quota rilevante per le fattispecie di OPA obbligatoria è calcolato escludendo dai complessivi n. 18.911.707 diritti di voto relativi al totale delle azioni emesse tenuto conto della maggiorazione, le sole n. 37.792 Azioni Proprie che non sono destinate ai piani di assegnazione di azioni della Società ai dipendenti e agli amministratori di OJM attualmente in essere, mentre le rimanenti n. 304.967 Azioni Proprie sono state incluse ai sensi dell'art. 44-bis, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti.

Si segnala che in data 25 luglio 2023, la Società ha ricevuto una comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF da parte del socio Praude Asset Management LTD ("Praude") con la quale il socio ha notificato alla Società la riduzione della propria partecipazione al di sotto della soglia rilevante del 15% dei diritti di voto complessivi, comunicando di essere titolare di una quota pari all'11,97% dei diritti di voto complessivi della Società (la "Comunicazione 120 di Praude"). Alla data di approvazione del Documento di Offerta, tenuto conto che (i) Praude possiede sia azioni ordinarie che azioni a voto maggiorato della Società a titolo di gestione discrezionale del risparmio, (ii) la Società non ha ancora ricevuto le comunicazioni dovute dall'intermediario/dagli intermediari di Praude ai sensi del regolamento del voto maggiorato con evidenza del numero e della tipologia delle azioni interessate dall'operazione di disposizione oggetto della Comunicazione 120 di Praude e, pertanto, (iii) sulla base della sola Comunicazione 120 di Praude non è possibile determinare con certezza il numero di azioni a voto maggiorato oggetto di disposizione da parte di Praude, la Società non è ancora in grado di calcolare il numero dei diritti di voto complessivi come risultanti all'esito dell'operazione oggetto della Comunicazione 120 di Praude. La Società fornirà le informazioni relative alla modifica del proprio capitale sociale e, in particolare, del numero dei diritti di voto derivanti dall'operazione oggetto della Comunicazione 120 di Praude in conformità e nei termini di cui all'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti.

B.1.4 PRINCIPALI OPERAZIONI SUL CAPITALE ESEGUITE O DELIBERATE NEGLI ULTIMI 12 MESI

In data 21 aprile 2023, l'Assemblea dell'Emittente in sede straordinaria ha deliberato:

• (i) l'eliminazione del valore nominale delle Azioni approvando la modifica dell'articolo 5, comma 1, dello Statuto Sociale;
• (ii) l'annullamento di n. 342.800 Azioni Proprie già detenute in portafoglio dalla Società (2,5% del capitale sociale) e
• (iii) l'annullamento in tutto o in parte, fino a un massimo di n. 1.336.920 Azioni Proprie, delle ulteriori eventualmente acquistate in forza di autorizzazione assembleare, senza riduzione del capitale sociale, con conseguente modifica dell'Articolo 5 dello Statuto

Sociale, conferendo a tal fine opportuna delega esecutiva al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, in coerenza con le finalità dell'acquisto.

In pari data, l'Assemblea dell'Emittente, in sede ordinaria, ha deliberato:

• (i) previa revoca dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 19 aprile 2022 per il periodo mancante, di autorizzare l'acquisto, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data della deliberazione assembleare, di Azioni Proprie, anche in una o più volte e in ogni momento, anche su base rotativa (c.d. revolving), sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 20% del capitale sociale pro tempore di OJM, avuto riguardo alle Azioni Proprie di volta in volta possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti; e
• (ii) di stabilire che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie oppure delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti ove ne sussistano i presupposti e si decida di avvalersene, fermo restando che, il prezzo di acquisto per azione non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione o nella seduta di borsa precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Oltre alle 331.653 azioni proprie detenute precedentemente in portafoglio dall'Emittente, nel corso degli ultimi 12 mesi, per tali intendendosi i 12 mesi anteriori alla Data di Annuncio, la Società ha acquistato un totale di 353.906 Azioni Proprie, di cui 28.882 mediante acquisti sul mercato nel contesto del programma di buy-back che ha avuto inizio in data 19 aprile 2022 e 325.024 mediante offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie il cui periodo di adesione ha avuto inizio in data 14 novembre 2022 e termine il 2 dicembre 2022. L'Assemblea straordinaria in data 21 aprile 2023 ha deliberato l'annullamento di 342.800 azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società. Alla Data del Documento di Offerta OJM detiene n. 342.759 Azioni Proprie, pari al 2,56% dell'intero capitale sociale.

B.1.5 PRINCIPALI AZIONISTI

Si riportano di seguito le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell'Emittente, dirette o indirette, sulla base delle risultanze a libro soci, come integrate anche dalle comunicazioni di cui all'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione della Società nonché sulla base della composizione del capitale sociale della Società e dei diritti di voto aggiornati al 4 maggio 2023, senza tenere conto delle possibili modifiche al numero dei diritti di voto complessivi derivanti dall'operazione oggetto della Comunicazione 120 Praude per cui si rinvia al Paragrafo B.1.3. I dati sotto riportati potrebbero non riflettere il numero di azioni detenuto da ciascuno dei soggetti successivamente alla comunicazione presa a riferimento.

Azionisti di riferimento	n. Azioni	% sul capitale sociale	n. diritti di voto	% diritti di voto complessivi (1 )	% diritti di voto esercitabili (2 )
Omniafin S.p.A.	2.466.789	18,45%	4.909.405	25,96%	26,44%
Praude Asset Management LTD	1.576.464	11,79%	3.070.378(**)	16,24% (**)	16,54%
Quaestio Italian Growth Fund	924.080	6,91%	1.848.160	9,77%	9,95%
M.T.I. Investimenti S.r.l.	688.397	5,15%	1.364.294	7,21%	7,35%
Anima SGR S.p.A.	1.504.175	11,25%	1.504.175	7,95%	8,10%

(1) Si ricorda che lo Statuto della Società prevede la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. La percentuale detenuta sui diritti di voto è calcolata con riferimento ai n. 18.911.707 diritti di voto complessivi quali risultanti dall'ultima comunicazione effettuata dalla Società ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti del 4 maggio 2023, senza tenere conto delle possibili modifiche al numero dei diritti di voto complessivi derivanti dall'operazione oggetto della Comunicazione 120 Praude per cui si veda al Paragrafo B.1.3.

(2) La percentuale è calcolata sui diritti di voto esercitabili, escludendo tutte le n. 342.759 Azioni Proprie detenute da OJM il cui diritto di voto è sospeso dai complessivi n. 18.911.707 diritti di voto relativi al totale delle azioni emesse tenuto conto della maggiorazione quali risultanti dall'ultima comunicazione effettuata dalla Società ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti del 4 maggio 2023, senza tenere conto delle possibili modifiche al numero dei diritti di voto complessivi derivanti dall'operazione oggetto della Comunicazione 120 Praude per cui si veda al Paragrafo B.1.3.

(**) Sulla base della Comunicazione 120 Praude, alla data del 25 luglio 2023 Praude ha dichiarato di detenere una partecipazione pari all'11,97% dei diritti di voto e complessivi n. 2.263.909 diritti di voto.

Non vi sono soggetti che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta.

I soci Omniafin e MTI hanno dichiarato ciascuno la propria intenzione di non aderire all'Offerta.

In data 13 luglio 2020, Omniafin e MTI hanno risolto anticipatamente, a partire dalla medesima data, il patto parasociale che era stato tra le stesse sottoscritto in data 12 novembre 2015 e sottoscritto un nuovo patto parasociale (come successivamente modificato in data 22 marzo 2021 (il "Patto Parasociale"), comunicato all'Emittente e alla Consob ai sensi dell'art. 122 TUF, efficace per 3 anni, a partire dal 14 luglio 2020 fino al 13 luglio 2023, con rinnovo tacito salva disdetta comunicata da una delle parti all'altra almeno 6 mesi prima della data di scadenza naturale. Non essendo intervenuta alcuna disdetta entro il termine contrattualmente previsto, il Patto si è automaticamente rinnovato per ulteriori tre anni a partire dalla prima data di scadenza e quindi fino alle ore 23:59 del 13 luglio 2026.

Ciascuna parte ha conferito al Patto Parasociale tutte le proprie azioni e diritti di voto. Con la stipulazione del Patto Parasociale, le parti hanno inteso disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione nella Società, con particolare riferimento alla nomina degli organi sociali.

Nessuna delle parti esercita, in virtù del Patto Parasociale, il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo

93 del TUF.

Per ulteriori informazioni in merito al Patto Parasociale, si rinvia all'estratto del Patto Parasociale ai sensi dell'articolo 129 del Regolamento Emittenti, riportato alla Sezione M del Documento di Offerta, nonché alle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale, pubblicate ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittente sito internet di OJM www.openjobmetis.it.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, non esistono altri patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni di OJM.

In caso di integrale adesione all'Offerta e tenuto conto delle Azioni già in portafoglio dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, OJM deterrà n. 1.842.759 Azioni, corrispondenti al 13,78% del capitale sociale.

La seguente tabella contiene una proiezione della possibile evoluzione della percentuale dei diritti di voto detenuti dagli Azionisti indicati nella tabella che precede ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357-ter, comma 2, ultimo periodo, e 2368, comma 3, del Codice Civile, assumendo che vi sia integrale adesione all'Offerta, che nessuno di tali Azionisti vi aderisca e che nessuna delle Azioni apportate all'Offerta sia un'Azione a Voto Maggiorato. Si sottolinea che la proiezione riportata in tabella è redatta sulla base dei dati a disposizione dell'Emittente anteriormente al ricevimento, in data 25 luglio 2023, della Comunicazione 120 Praude (per cui si rinvia al Paragrafo B.1.3). La presente proiezione ha pertanto una valenza meramente indicativa e i dati definitivi potrebbero subire modifiche.

Possibile evoluzione delle quote sui diritti di voto
Azionisti di riferimento	% diritti di voto	% diritti di voto in caso di integrale adesione all'Offerta
Omniafin S.p.A.	26,44%	28,76%
Praude Asset Management LTD	16,54%	17,99%
Quaestio Italian Growth Fund	9,95%	10,83%
Anima SGR S.p.A.	8,10%	8,81%
M.T.I. Investimenti S.r.l.	7,35%	7,99%

B.1.6 SINTETICA DESCRIZIONE DELL'EVENTUALE GRUPPO DI APPARTENENZA (ANCHE MEDIANTE RAPPRESENTAZIONE GRAFICA) CON INDICAZIONE DELLE ATTIVITÀ DI TALE GRUPPO CHE ASSUMONO RILEVANZA NEI CONFRONTI DELL'EMITTENTE

L'Offerente è la prima e unica Agenzia per il Lavoro (APL) italiana ad essere quotata sull' Euronext STAR Milan e si posiziona oggi tra i primi operatori del settore. È attiva principalmente nella somministrazione di lavoro generalista e di lavoro specializzato nell'ambito dell'assistenza familiare attraverso la controllata Family Care S.r.l. – Agenzia per il Lavoro.

Inoltre, attraverso le altre controllate, offre un ampio ventaglio di servizi alle imprese negli ambiti della ricerca e selezione, del change management, della ricollocazione e della formazione del personale.

Il Gruppo Openjobmetis è il risultato di un intenso percorso di crescita, di cui di seguito sono riepilogate le operazioni di maggiore rilievo.

Openjob S.p.A., costituita nel febbraio 2001 ai sensi del D.Lgs. del 10 settembre 2003 n.276, compie un passo decisivo nel 2011 attraverso l'operazione di integrazione con Metis S.p.A., APL attiva dall'anno 2000 e operante su scala nazionale. Nel dicembre del medesimo anno nasce così Openjobmetis S.p.A.

In data 26 maggio 2021 Openjobmetis S.p.A. perfeziona l'acquisizione del 100% del capitale di Quanta S.p.A., e indirettamente del 100% della controllata Quanta Risorse Umane S.p.A. Nel dicembre dello stesso anno viene stipulato l'atto di fusione di Quanta S.p.A. con effetti civilistici, contabili e fiscali – ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del Codice Civile – dal giorno 1° gennaio 2022. Nel marzo 2023 si conclude il processo di integrazione del Gruppo Quanta con la fusione per incorporazione della società Quanta Risorse Umane in Openjob Consulting S.r.l. con decorrenza degli effetti civilistici dal giorno 1° aprile e degli effetti fiscali e contabili dal 1° gennaio.

Ad oggi, Openjobmetis S.p.A. controlla direttamente il 100% di:

• Seltis Hub S.r.l., società focalizzata nella ricerca e selezione del personale (anche con disabilità) per conto terzi ed in head hunting digitale.
• Openjob Consulting S.r.l., società focalizzata nel supporto verso la controllante su attività di gestione delle buste paga, attività connesse alla formazione ed erogazione di servizi in outsourcing.
• Family Care S.r.l. Agenzia per il Lavoro, società focalizzata sulla somministrazione di assistenti familiari dedicati ad anziani e persone non autosufficienti, operativa dal 1° gennaio 2020.

Inoltre, Openjobmetis S.p.A. controlla direttamente il 52,06% di Lyve S.r.l., società di formazione che opera soprattutto nel settore dei servizi assicurativi e finanziari.

A partire dal 1° giugno 2023 quest'ultima ha fuso per incorporazione HC S.r.l., società focalizzata su formazione e coaching, precedentemente controllata al 100% dall'Emittente.

Il Gruppo Openjobmetis è presente su tutto il territorio nazionale, con headquarter sito in Gallarate, in provincia di Varese, e una rete di oltre 150 filiali al 31 marzo 2023, 20 delle quali interamente dedicate ai servizi di assistenza familiare offerti dalla controllata Family Care S.r.l. – Agenzia per il Lavoro. La presenza capillare rappresenta un grande valore aggiunto, in quanto la profonda conoscenza dei vari contesti territoriali italiani permette alle società del Gruppo di garantire professionalità, supporto e risposte immediate, personalizzate ed efficaci ad aziende operanti in ogni settore, a famiglie e ai candidati. Le filiali generaliste al 31 dicembre 2022 coprono l'intero territorio italiano, mentre le attività di Family Care S.r.l. – Agenzia per il Lavoro sono concentrate nel nord Italia.

Openjobmetis S.p.A. rappresenta un ponte di collegamento tra le imprese in cerca di personale e le risorse in cerca di occupazione, con l'obiettivo di incrociare in modo ottimale domanda e offerta e assicurare con tempestività l'impiego di personale qualificato, nel rispetto dei diritti e dei doveri dei lavoratori. Ciò avviene attraverso un processo di crescita e sviluppo costante, una strategia basata sulla

differenziazione e sulla specializzazione, un attento controllo di gestione, professionalità, integrità e soluzioni mirate.

Mettendo a disposizione non solo gli ormai consolidati servizi di somministrazione, ma anche ricerca e selezione, supporto alla ricollocazione, formazione e consulenza HR, Openjobmetis S.p.A. mira a contribuire in maniera sempre più determinante alla soddisfazione di aziende e lavoratori, proponendo soluzioni mirate e servizi efficienti e innovativi che permettano di affrontare le continue evoluzioni del mondo del lavoro

Attraverso la propria attività, il Gruppo si prefigge di:

• contribuire alla crescita dell'occupazione in Italia;
• creare valore per i propri azionisti;
• contribuire al benessere e alla crescita professionale dei propri dipendenti;
• trasferire elementi di progresso economico e civile alla comunità nel rispetto dei valori a cui si ispira.

Schema grafico struttura del Gruppo alla Data di Annuncio

B.1.7 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

B.1.7.1. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, l'Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici).

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta, nominato dall'Assemblea in data 30 aprile 2021, è composto da 10 (dieci) membri in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023. La composizione del Consiglio di Amministrazione è variata successivamente alla nomina, come meglio descritto nel seguito. Sono qui di seguito indicati i membri del Consiglio di Amministrazione.

Nominativo	Carica ricoperta	Luogo e data di nascita	Data di prima nomina	In carica da
Marco Vittorelli	Presidente	Milano, 1° giugno 1958	14 marzo 2011	30 aprile 2021

Biagio La Porta	Vicepresidente	Chiusa di Pesio (CN), 1° marzo 1950	24 aprile 2007	30 aprile 2021
Rosario Rasizza	Amministratore Delegato	Varese, 16 maggio 1968	15 luglio 2003	30 aprile 2021
Corrado Vittorelli	Membro non esecutivo	Bologna, 26 agosto 1955	5 maggio 2014	30 aprile 2021
Alberica Brivio Sforza	Membro indipendente	Milano, 5 aprile 1972	3 dicembre 2015	30 aprile 2021
Alberto Rosati	Membro indipendente	Milano, 1° novembre 1969	12 maggio 2017	30 aprile 2021
Laura Guazzoni	Membro indipendente	Milano, 21 aprile 1965	30 aprile 2021	30 aprile 2021
Barbara Napolitano	Membro indipendente	Terracina, 15 agosto 1970	30 aprile 2021	30 aprile 2021
Lucia Giancaspro	Membro indipendente	Bolzano, 16 marzo 1971	16 marzo 2022	19 aprile 2022
Alessandro Potestà	Membro indipendente	Torino, 16 gennaio 1968	3 dicembre 2015	30 aprile 2021

La nomina del Consiglio di Amministrazione è avvenuta con il sistema del voto di lista. Gli amministratori sono stati tratti dalla lista n. 1 presentata da Omniafin e MTI, quali aderenti al Patto Parasociale (già titolari complessivamente di n. 3.131.013 azioni ordinarie rappresentanti il 22,834% del capitale sociale ed il 33,376% dei diritti di voto di OJM), ad eccezione di Gabriella Porcelli eletta dalla lista n. 2 (presentata da un gruppo di investitori – già titolari complessivamente di n. 1.579.507 azioni ordinarie, rappresentanti il 11,51916% del capitale sociale).

In data 23 febbraio 2022, l'Avv. Gabriella Porcelli, risultata eletta nella lista n. 2, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere non esecutivo ed indipendente della Società, con efficacia dalla data in cui sarebbe stata convocata l'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 ovvero dalla data di efficacia della nomina di un nuovo Amministratore, se non coincidente con quella dell'Assemblea.

In data 16 marzo 2022, a causa dell'indisponibilità comunicata dalla Dott.ssa Giulia Poli (già indicata per seconda nell'ordine progressivo della suddetta lista n. 2), il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare per cooptazione la Dott.ssa Lucia Giancaspro, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 15.16 dello Statuto. L'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2022 ha poi confermato la nomina della Dott.ssa Lucia Giancaspro nel ruolo di Consigliere, equiparando la durata del suo mandato a quella degli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

L'attuale Consiglio conta n. 7 (sette) Amministratori non esecutivi, di cui 6 (sei) sono indipendenti ai

sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance a cui la Società aderisce.

Per maggiori informazioni sui componenti il Consiglio di Amministrazione si rinvia ai relativi curricula vitae disponibili sul sito internet dell'Emittente www.openjobmetis.it, sezione Corporate Governance/Management.

Alla Data del Documento di Offerta, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Marco Vittorelli ricopre anche la carica di presidente del consiglio di amministrazione delle controllate Openjob Consulting S.r.l., Seltis Hub S.r.l. e Family Care S.r.l., e di consigliere della controllata Lyve S.r.l.; il Vicepresidente Dott. Biagio La Porta ricopre anche la carica di consigliere delle controllate Openjob Consulting S.r.l., Seltis Hub S.r.l., Family Care S.r.l. e Lyve S.r.l.; l'Amministratore Delegato Cav. Rosario Rasizza ricopre anche la carica di amministratore delegato delle controllate Openjob Consulting S.r.l., Seltis Hub S.r.l. e Family Care S.r.l., e presidente del consiglio di amministrazione della controllata Lyve S.r.l.; il Consigliere Dott. Corrado Vittorelli ricopre anche la carica di consigliere delle controllate Openjob Consulting S.r.l. e Family Care S.r.l.

Si riportano le partecipazioni detenute a titolo di proprietà dai Consiglieri di OJM nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo OJM alla Data del Documento di Offerta.

Nominativo	Carica ricoperta	Società partecipata	Numero di azioni possedute alla Data del Documento di Offerta
Marco Vittorelli	Presidente	Emittente OJM	27.000
Biagio La Porta	Vice Presidente	Emittente OJM	8.026
Rosario Rasizza	Amministratore Delegato	Emittente OJM	28.282
Corrado Vittorelli	Membro non esecutivo	Emittente OJM	55.000

B.1.7.2. COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Collegio Sindacale di OJM è composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'Assemblea in data 30 aprile 2021 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e risulta composto come indicato nella tabella che segue.

Nominativo	Carica ricoperta	Luogo e data di nascita	Data di prima nomina	In carica da
Chiara Segala	Presidente	Brescia, 4 agosto 1972	24 aprile 2018	30 aprile 2021

	Sindaco Effettivo
Roberto Tribuno	Sindaco Effettivo	Biella, 13 luglio 1963	14 marzo 2011	30 aprile 2021
Manuela Paola Pagliarello	Sindaco Effettivo	Milano, 28 giugno 1966	24 aprile 2018	30 aprile 2021
Alvise Deganello	Sindaco Supplente	Roma, 5 gennaio 1978	24 aprile 2018	30 aprile 2021
Marco Sironi	Sindaco Supplente	Varese, 10 ottobre 1962	24 aprile 2018	30 aprile 2021

La nomina del Collegio Sindacale è avvenuta con il sistema del voto di lista. I membri Roberto Tribuno, Manuela Paola Pagliarello e Marco Sironi, sono stati tratti dalla lista n. 1 presentata da Omniafin S.p.A. e MTI Investimenti S.r.l., quali aderenti al Patto Parasociale (già titolari complessivamente di n. 3.131.013 azioni ordinarie rappresentanti il 22,834% del capitale sociale ed il 33,376% dei diritti di voto di OJM); i restanti membri, Chiara Segala e Alvise Deganello, sono stati eletti dalla lista n. 2 (presentata da un gruppo di investitori – già titolari complessivamente di n. 1.579.507 azioni ordinarie, rappresentanti il 11,51916% del capitale sociale).

Alla Data del Documento di Offerta, la Presidente del Collegio Sindacale Dott.ssa Chiara Segala ricopre anche la carica di presidente del collegio sindacale della controllata Family Care S.r.l.; il Sindaco Effetto Dott.ssa Manuela Paola Pagliarello ricopre anche la carica di sindaco effettivo della controllata Family Care S.r.l.; il Sindaco Effettivo Dott. Roberto Tribuno ricopre anche la carica di sindaco effettivo della controllata Family Care S.r.l.; il Sindaco Supplente Dott. Marco Sironi ricopre anche la carica di sindaco supplente della controllata Family Care S.r.l.

Alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Offerente ha dichiarato di detenere Azioni dell'Emittente.

B.1.7.3. REVISORE LEGALE DEI CONTI

La società incaricata della revisione legale dei conti dei bilanci di esercizio e consolidati dell'Emittente è KPMG S.p.A., nominata dall'Assemblea ordinaria dei soci del 12 ottobre 2015; l'incarico verrà in scadenza con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

B.1.8 SCHEMI CONTABILI

I seguenti schemi contabili sono tratti, per le sole finalità di inclusione nel presente Documento di Offerta, dai prospetti contabili inclusi nel bilancio consolidato dell'Offerente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021.

Il bilancio consolidato è stato redatto in conformità ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board ed omologati dall'Unione Europea e relative interpretazioni in vigore al 31 dicembre 2022, nonché dai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. 38/05. Le norme della legislazione nazionale attuativa della direttiva 2013/34 UE si applicano, purché compatibili, anche alle società che redigono i bilanci in conformità agli IFRS.

Pertanto, il bilancio consolidato recepisce quanto previsto in materia degli articoli del Codice Civile e delle corrispondenti norme del TUF per le società quotate in materia di relazione sulla gestione, revisione legale e pubblicazione del bilancio.

Si evidenzia che la relazione di revisione legale per il bilancio al 31 dicembre 2022 è stata emessa in data 24 marzo 2023 senza rilievi o richiami di informativa. Tale relazione è reperibile alla pagina 116 della Relazione finanziaria annuale, disponibile sul sito internet della Società www.openjobmetis.it alla sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni.

(In migliaia di Euro)	31/12/2022	31/12/2021
ATTIVO
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	3.493	3.412
Diritto all'uso per leasing	13.838	14.818
Attività immateriali e avviamento	102.842	103.854
Attività finanziarie	181	211
Attività per imposte differite	21.073	22.018
Totale attività non correnti	141.427	144.313
Attività correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	10.290	16.868
Crediti commerciali	144.584	153.040
Altri crediti	8.423	13.073
Attività finanziarie	3.095	-
Attività per imposte correnti	81	354
Totale attività correnti	166.473	183.335
Totale attivo	307.900	327.648
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Passività non correnti

(A) Prospetto consolidato della situazione patrimoniale – finanziaria

Passività finanziarie	2.917	9.758
Passività per leasing	9.828	10.225

Passività per imposte non correnti - 717 Benefici ai dipendenti 1.417 1.678 Altri debiti 600 900 Totale passività non correnti 14.762 23.292 Passività correnti Debiti verso banche e altre passività finanziarie 22.831 37.025 Passività per leasing 4.025 4.311 Debiti commerciali 14.752 14.779 Benefici ai dipendenti 62.861 63.865 Altri debiti 40.879 43.591 Passività per imposte correnti 2.512 1.519 Fondi 3.757 4.544 Totale passività correnti 151.617 169.634 Totale passività 166.379 192.926 PATRIMONIO NETTO Capitale sociale 13.712 13.712 Riserva legale 2.855 2.844 Riserva da sovrapprezzo delle azioni 31.193 31.193 Altre riserve 78.687 75.607 Risultato di periodo attribuibile agli azionisti della controllante 14.375 10.606 Patrimonio netto attribuibile a: Azionisti della controllante 140.822 133.962 Partecipazione di terzi 699 760 Totale patrimonio netto 141.521 134.722 Totale passività e patrimonio netto 307.900 327.648	Strumenti derivati	-	14

Il patrimonio netto al 31 dicembre 2022 ammonta ad Euro 141.521 migliaia, rispetto ad Euro 134.722 migliaia al 31 dicembre 2021. La variazione del patrimonio netto registrata tra il 31 dicembre 2021 e il 31 dicembre 2022 è principalmente riferibile alla distribuzione di dividendi per Euro 4.140 migliaia e alla variazione della riserva per l'acquisto di Azioni Proprie per Euro 3.839 migliaia, oltre all'utile del periodo.

Per ulteriori informazioni si rimanda alla Relazione finanziaria annuale 2022, pubblicata sul sito internet della Società www.openjobmetis.it alla sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni.

(In migliaia di Euro)	2022	2021
Ricavi	768.373	720.789
Costi del lavoro somministrato e outsourcing	(673.211)	(631.557)
Primo margine di contribuzione	95.162	89.232
Altri proventi	15.306	15.586
Costo del lavoro	(42.546)	(42.458)
Costi delle materie prime e sussidiarie	(199)	(202)
Costi per servizi	(37.493)	(37.569)
Ammortamenti	(6.487)	(6.188)
Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altri crediti	(1.685)	(2.178)
Oneri diversi di gestione	(862)	(1.046)
Risultato operativo	21.196	15.177
Proventi finanziari	36	40
Oneri finanziari	(693)	(719)
Risultato prima delle imposte	20.539	14.499
Imposte sul reddito	(6.225)	(3.786)
Utile (Perdita) di periodo	14.314	10.713

(B) Prospetto consolidato del conto economico complessivo

Altre componenti del conto economico complessivo

Componenti che sono o possono essere riclassificati successivamente nell'utile/perdita di periodo:

Quota efficace delle variazioni di fair value di copertura di flussi finanziari 14 21

Componenti che non saranno riclassificati nell'utile/perdita di periodo:

Utile (Perdita) attuariale piani benefici definiti	250	(36)
Totale altre componenti del conto economico complessivo di periodo	264	(15)
Totale conto economico complessivo di periodo	14.578	10.698
Risultato di periodo attribuibile a:
Azionisti della controllante	14.375	10.606
Partecipazioni di terzi	(61)	107
Utile (Perdita) di periodo	14.314	10.713
Risultato di periodo complessivo attribuibile a:
Azionisti della controllante	14.639	10.591
Partecipazioni di terzi	(61)	107
Totale conto economico complessivo di periodo	14.578	10.698
Utile (Perdita) per azione (in euro):
Base	1,07	0,81
Diluito	1,07	0,81

I ricavi del 2022 si attestano ad Euro 768.373 migliaia rispetto ad Euro 720.789 migliaia consuntivati nel 2021. Sebbene le complesse condizioni del contesto macroeconomico dovute allo scenario geopolitico internazionale, i ricavi sono cresciuti del 6,6% (risultati sostanzialmente costanti a parità di perimetro di consolidamento² ).

Si confermano le performance positive delle controllate Seltis Hub S.r.l, specializzata in ricerca e selezione, (circa +36% rispetto al 2021) e Family Care S.r.l. – Agenzia per il Lavoro, specializzata in somministrazione di assistenti a persone anziane (circa +18% rispetto al 2021).

Nella seguente tabella si espone una sintetica ripartizione dei ricavi per tipologia di servizio:

(In migliaia di Euro)	2022	2021	Variazione
Ricavi per somministrazione lavoro temporaneo	746.273	704.198	42.075
Ricavi per ricerca e selezione del personale	6.827	5.807	1.020

2 Le società Quanta S.p.A. e Quanta Risorse Umane S.p.A. sono state incluse nel perimetro di consolidamento a partire giugno 2021.

(In migliaia di Euro)	2022	2021	Variazione
Ricavi per servizi in outsourcing	6.310	2.733	3.577
Ricavi per altre attività	8.963	8.051	912
Totale Ricavi	768.373	720.789	47.584

Il primo margine di contribuzione del Gruppo è stato nell'esercizio 2022 pari ad Euro 95.162 migliaia, rispetto ad Euro 89.232 migliaia nel 2021. L'incidenza sui ricavi risulta pari al 12,4%, in linea con quanto consuntivato nel precedente anno.

Nel 2022 l'EBITDA si è attestato ad Euro 29.368 migliaia, rispetto ad Euro 23.543 migliaia nel 2021. Il miglioramento dei risultati dell'esercizio 2022 è stato impattato anche dalla realizzazione delle sinergie derivanti dall'acquisizione di tali società.

Il risultato operativo del Gruppo (EBIT) è stato nel 2022 pari ad Euro 21.196 migliaia, rispetto ad Euro 15.177 migliaia nel 2021.

Il risultato di esercizio mostra, nel 2022, un utile netto pari ad Euro 14.314 migliaia, rispetto ad un utile netto di Euro 10.713 migliaia nell'esercizio precedente.

Per ulteriori informazioni si rimanda alla Relazione finanziaria annuale 2022, pubblicata sul sito internet della Società www.openjobmetis.it alla sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni.

(In migliaia di Euro)	Capitale Sociale	Riserva Legale	Riserva sovr. azioni	Riserva copert. flussi fin. e piani ben. def.	Riserva azioni proprie	Altre riserve	Risultato di periodo	Patr. Netto di Gruppo	Patr. Netto di Terzi	Totale Patr. Netto
Saldi al 01.01.2020	13.712	2.315	31.193	(202)	(4.571)	50.247	10.374	103.068	91	103.159
Quota efficace delle variazioni di fair value di copertura di flussi finanziari				(7)				(7)		(7)
Utile (Perdita) attuariale piani benefici definiti				(48)				(48)		(48)
Utile (Perdita) d'esercizio							23.629	23.629	13	23.642
Totale conto economico complessivo	-	-	-	(55)	-	-	23.629	23.574	13	23.587

(C) Prospetto consolidato delle variazioni di patrimonio netto

Destinazione del risultato di esercizio		519				9.855	(10.374)	-		-
Distribuzione Dividendo						(2.769)		(2.769)		(2.769)
Opzioni su controllate						(1.500)		(1.500)		(1.500)
Fair Value piani basati su azioni						139		139		139
Acquisto azioni proprie					(1.074)			(1.074)		(1.074)
Acquisizione di società controllata con partecipazioni di terzi						8		8	549	557
Altre rettifiche						(12)		(12)		(12)
Saldi al 31.12.2020	13.712	2.834	31.193	(258)	(5.645)	55.968	23.629	121.433	653	122.086
Quota efficace delle variazioni di fair value di copertura di flussi finanziari				21				21		21
Utile (Perdita) attuariale piani benefici definiti				(36)				(36)		(36)
Utile (Perdita) d'esercizio							10.606	10.606	107	10.713
Totale conto economico complessivo	-	-	-	(15)	-	-	10.606	10.591	107	10.698
Destinazione del risultato di esercizio		10				23.619	(23.629)	-		-
Distribuzione Dividendo						(1.433)		(1.433)		(1.433)
Fair Value piani basati su azioni						277		277		277
Acquisto azioni proprie					(1.721)			(1.721)		(1.721)
Acquisizione società controllate				(44)	4.349	512		4.817		4.817
Altre rettifiche						(2)		(2)		(2)
Saldi al 31.12.2021	13.712	2.844	31.193	(317)	(3.017)	78.941	10.606	133.962	760	134.722

Saldi al 31.12.2022	13.712	2.855	31.193	(51)	(6.361)	85.099	14.375	140.822	699	141.521
Altre rettifiche				2		(8)		(6)		(6)
Acquisto azioni proprie					(3.839)			(3.839)		(3.839)
Fair value piani basati su azioni					495	(289)		206		206
Distribuzione dividendi						(4.140)		(4.140)		(4.140)
Destinazione del risultato di esercizio		11				10.595	(10.606)	-		-
Totale conto economico complessivo	-	-	-	264	-	-	14.375	14.639	(61)	14.578
Utile (Perdita) di periodo							14.375	14.375	(61)	14.314
Utile (Perdita) attuariale piani benefici definiti				250				250		250
Quota efficace delle variazioni di fair value di copertura dei flussi finanziari				14				14		14

(D) Prospetto del rendiconto finanziario consolidato

(In migliaia di Euro)	2022	2021
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile (Perdita) di periodo	14.314	10.713
Rettifiche per:
Ammortamento diritto all'uso dei beni in leasing	4.715	4.644
Ammortamento di immobili, impianti e macchinari	730	574
Ammortamento di attività immateriali	1.041	970
Minusvalenze/(plusvalenze) dalla vendita di immobili, impianti e macchinari	(317)	232
Perdita di valore crediti commerciali	1.685	2.178
Imposte sul reddito dell'esercizio e imposte differite	6.225	3.786

Oneri finanziari netti	657	678
Flussi finanziari prima delle variazioni del capitale circolante e degli accantonamenti	29.050	23.775
Variazione dei crediti commerciali e altri crediti al lordo della perdita di valore	11.420	(18.280)
Variazione dei debiti commerciali e altri debiti	(2.665)	4.637
Variazione dei benefici ai dipendenti	(1.266)	9.457
Variazione delle attività e passività per imposte correnti e differite al netto delle imposte di periodo pagate e delle imposte correnti e differite di periodo	292	1.186
Variazione dei fondi	(785)	2.224
Imposte sul reddito d'esercizio pagate	(5.024)	(3.750)
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività operativa (a)	31.022	19.249
Acquisto di immobili, impianti e macchinari	(1.195)	(1.701)
Incassi dalla vendita di immobili, impianti e macchinari	1.048	450
Altri incrementi netti di attività immateriali	(331)	(363)
Acquisto di Società al netto della liquidità acquisita	-	(14.932)
Variazione delle altre attività finanziarie	(3.066)	35
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di investimento (b)	(3.544)	(16.511)
Pagamento di debiti per Leasing	(4.916)	(4.802)
Interessi pagati	(309)	(368)
Interessi incassati	0	0
Erogazione nuovo finanziamento	-	14.000
Distribuzione dividendo	(4.140)	(1.433)
Rimborso rate finanziamento	(8.841)	(22.776)
Acquisto azioni proprie	(3.839)	(1.721)
Variazione debiti verso banche ed altre passività a breve	(12.011)	14.229
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di finanziamento (c)	(34.056)	(2.871)
Flusso monetario del periodo (a) + (b) + (c)	(6.578)	(134)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti al 1° Gennaio	16.868	17.002

(E) Posizione finanziaria netta consolidata, secondo quanto previsto dagli Orientamenti in materia di obblighi di informativa pubblicati da ESMA in data 4 marzo 2021 e dal Richiamo di attenzione n.5/21 di CONSOB del 29 aprile 2021

(in migliaia di Euro)	2022	2021	Valore	%
Disponibilità liquide	46	38	8	21,1%
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	10.244	16.830	(6.586)	(39,1%)
Altre attività finanziarie correnti	3.095	-	3.095	100%
Liquidità (A+B+C)	13.385	16.868	(3.483)	(20,6%)
Debito finanziario corrente	(22.831)	(37.025)	14.194	(38,3%)
Parte corrente del debito finanziario non corrente	(4.025)	(4.311)	286	(6,6%)
Indebitamento finanziario corrente (E+F)	(26.856)	(41.336)	14.480	(35,0%)
Indebitamento finanziario corrente netto(G+D)	(13.471)	(24.468)	10.997	(44,9%)
Debito finanziario non corrente	(12.745)	(19.997)	7.252	(36,3%)
Strumenti di debito	-	-	-	-
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-	-
Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	(12.745)	(19.997)	7.252	(36,3%)
Totale indebitamento finanziario (H+L)	(26.216)	(44.464)	18.248	(41,0%)

L'indebitamento finanziario netto evidenzia un saldo negativo pari ad Euro 26.216 migliaia al 31 dicembre 2022, rispetto ad un saldo negativo di Euro 44.464 migliaia al 31 dicembre 2021.

Nella sezione "liquidità", le Altre attività finanziarie correnti pari a Euro 3.095 migliaia sono riferite a crediti verso società di factoring riferibili a crediti commerciali ceduti al 31 dicembre 2022, per i quali il Gruppo non ha richiesto la liquidazione anticipata.

Di seguito è indicata la suddivisione delle passività finanziarie del Gruppo, con evidenza della suddivisione in passività correnti e non correnti.

(In migliaia di Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Variazione

Passività non correnti:

Finanziamento Linea A	1.491	4.474	(2.983)
Finanziamento Linea B2	1.426	4.284	(2.858)
Finanziamenti M/L	-	1.000	(1.000)
Passività per leasing	9.828	10.225	(397)
Strumenti derivati	-	14	(14)
Totale passività non correnti	12.745	19.997	(7.252)
Passività correnti
Finanziamento Linea A	3.000	3.000	-
Finanziamento Linea B2	2.858	2.858	-
Finanziamenti	1.000	3.000	(2.000)
Debiti verso banche non garantiti	15.973	28.167	(12.194)
Passività per leasing	4.025	4.311	(286)
Totale passività correnti	26.856	41.336	(14.480)
Totale passività correnti e non correnti	39.601	61.333	(21.732)

Le passività finanziarie del Gruppo sono composte da debiti verso Banco BPM S.p.A. pari a Euro 8,8 milioni, debiti verso altre banche pari a Euro 16,9 milioni e debiti per contratti pluriennali per godimento di beni calcolati secondo l'IFRS16 pari a Euro 13,9 milioni. Solo l'esposizione verso Banco Bpm S.p.A. è soggetta al rispetto del vincolo finanziario IFN/EBITDA.

Detto vincolo finanziario, denominato leverage ratio, è costituito dal rapporto IFN/EBITDA come definiti nel contratto di finanziamento. La misurazione è prevista su base annuale al 31 dicembre, avendo come base i valori del bilancio consolidato del Gruppo. La banca finanziatrice ha la facoltà di chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento qualora alla data di calcolo il vincolo non venisse rispettato.

Di seguito si dà evidenza del vincolo finanziario che deve essere rispettato a livello consolidato:

Date di Calcolo	IFN/EBITDA <
31 Dicembre 2022	2,25
31 Dicembre 2023	2,25

IFN = Indebitamento Finanziario Netto

EBITDA = Utile netto consolidato d'esercizio al lordo di imposte sul reddito, oneri finanziari netti, ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni

Si precisa che alla data del 31 dicembre 2022 il vincolo finanziario è stato rispettato. Il leverage ratio è risultato pari a 0,409 e quindi inferiore al cap di 2,25.

Si precisa, al fine del calcolo della IFN, il totale delle passività finanziarie pari a Euro 39.601 migliaia deve essere ridotto della liquidità pari a Euro 13.385 migliaia e dei debiti relativi ai contratti pluriennali per godimento di beni calcolati secondo IFRS16 pari a 13,8 milioni. Conseguentemente il valore di IFN risulta pari ad Euro 12,4 milioni.

I leasing delle filiali contengono opzioni di proroga esercitabili fino a 6 mesi prima della conclusione del periodo vincolante. Qualora, alle rispettive scadenze, venissero esercitate tutte le azioni di proroga, i flussi di cassa potenziali in uscita che non sono attualmente riflessi nella passività del leasing, ammonterebbero a circa Euro 18.600 migliaia.

Per ulteriori informazioni si rimanda alla Relazione finanziaria annuale 2022, pubblicata sul sito internet della Società www.openjobmetis.it alla sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni.

(F) Rapporti con parte correlate per l'esercizio 2022

I rapporti intrattenuti tra le società del Gruppo e dal Gruppo con le parti correlate, individuate sulla base dei criteri definiti dallo IAS 24 – Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate sono prevalentemente di natura commerciale.

Nel corso del 2022 il Gruppo ha effettuato operazioni con alcune delle suddette entità come illustrato di seguito. Le condizioni generali che regolano dette operazioni sono state effettuate nel rispetto ed in linea con le condizioni normali di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 ottobre 2015, ha approvato e successivamente aggiornato da ultimo in data 29 giugno 2021 la procedura per le operazioni con parti correlate, ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni.

Descrizione (in migliaia di Euro)	Totale 2022	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
Costo del lavoro di struttura	42.546	3.481	3.481	8,18%
Descrizione (in migliaia di Euro)	Totale 2021	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
Costo del lavoro di struttura	42.458	3.603	3.603	8,49%

La somma del valore delle operazioni e dei saldi residui è la seguente:

Nella voce Costo del lavoro di struttura da Altre parti correlate sono inclusi i costi pari ad Euro 2.257 migliaia nel 2022 (Euro 2.458 migliaia nel 2021) per il Consiglio di Amministrazione; Euro 815 migliaia nel 2022 (Euro 807 migliaia nel 2021) per i Dirigenti con responsabilità strategiche ed Euro 409 migliaia

nel 2022 (Euro 348 migliaia nel 2021) per stipendi corrisposti a stretti familiari di questi ultimi.

Nel corso della normale attività di impresa il Gruppo ha prestato servizi di somministrazione di personale e si è avvalsa della collaborazione di parti correlate per importi non significativi ed a condizioni di mercato. Per ulteriori informazioni si rimanda alla Relazione finanziaria annuale 2022, pubblicata sul sito internet della Società www.openjobmetis.it alla sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni.

(G) Effetti contabili dell'Offerta

Al 31 dicembre 2022, il patrimonio netto di Openjobmetis S.p.A. ammontava ad Euro 135.783 migliaia, di cui riserve disponibili pari ad Euro 106.874 migliaia, mentre il patrimonio netto consolidato del Gruppo Openjobmetis ammontava ad Euro 141.521 migliaia. La Posizione Finanziaria Netta consolidata del Gruppo Openjobmetis alla medesima data evidenzia un saldo negativo pari ad Euro 26.216 migliaia.

In caso di integrale adesione all'Offerta si produrrebbero i seguenti effetti contabili:

• nello stato patrimoniale di Openjobmetis S.p.A. e nello stato patrimoniale consolidato del Gruppo Openjobmetis si avrebbe una riduzione della voce "Disponibilità liquide" pari ad Euro 13,5 milioni (a loro volta derivanti dall'erogazione del Finanziamento Banco BPM, come infra definito), ed un pari decremento del patrimonio netto sia di Openjobmetis S.p.A. sia del Gruppo Openjobmetis per il medesimo importo, tramite l'incremento dell'apposita riserva "Azioni proprie in portafoglio" con segno negativo;
• nel conto economico di Openjobmetis S.p.A. e nel conto economico del Gruppo Openjobmetis non si registrerebbe alcuna variazione per effetto della presente operazione, fatta salva la rilevazione degli oneri finanziari relativi all'erogazione del Finanziamento Banco BPM, come infra definito;
• nel rendiconto finanziario di Openjobmetis S.p.A. e nel rendiconto finanziario del Gruppo Openjobmetis si verificherebbe un esborso per acquisto azioni proprie pari ad Euro 13,5 milioni, all'interno dell'attività di finanziamento, con pari riduzione delle disponibilità liquide finali.

Anche in caso di integrale adesione all'Offerta, la Società ed il Gruppo manterrebbero una solida posizione patrimoniale e finanziaria, compatibile con la realizzazione dell'attuale piano industriale.

B.1.9 ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE

Prevedibile evoluzione sulla gestione

Nei primi mesi del 2023, il "Governo Meloni" ha nuovamente evidenziato di comprendere l'esigenza di flessibilità che caratterizza il mercato del lavoro attuale, ponendo tra i propri obiettivi la modifica del c.d. Decreto Dignità (i.e., il decreto legge 12 luglio 2018, n. 87, convertito con modificazioni dalla Legge 9 agosto 2018, n. 96) che nel 2018 aveva creato un elemento di frattura con le Agenzie per il Lavoro.

Il c.d. Decreto Lavoro (i.e., il decreto legge 4 maggio 2023, n. 48, convertito con modificazioni dalla Legge 3 luglio 2023, n. 85) segna l'apertura di un nuovo scenario normativo. Tale Decreto ha inciso in

maniera sostanziale anche sulla configurazione delle causali per i contratti a termine con durata compresa tra i 12 e i 24 mesi, introducendone tre di maggiore accessibilità rispetto alle rigide causali del Decreto Dignità, ovvero specifiche esigenze previste dai contratti collettivi, esigenze di natura tecnica, organizzativa e produttiva ed esigenze sostitutive di altri lavoratori.

Inoltre, il coinvolgimento delle APL nella ricerca di occupazione per i beneficiari dell'"Assegno di Inclusione", rappresentano un chiaro segnale del fermento che caratterizzerà il mercato della somministrazione nei prossimi mesi.

Principali eventi successivi alla data di chiusura del bilancio al 31 dicembre 2022

In data 27 febbraio 2023, Openjobmetis S.p.A. ha acquisito la residua partecipazione di minoranza pari al 7,14% della HC S.r.l., divenendone socio unico.

In data 13 marzo 2023, i consigli di amministrazione delle società Lyve S.r.l e HC S.r.l hanno presentato e approvato il progetto di fusione per incorporazione di HC S.r.l in Lyve S.r.l.

In data 21 aprile 2023, l'Assemblea in sede straordinaria ha approvato l'eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie (precedentemente pari a Euro 1,00 ciascuna). Tenuto conto della delibera precedente, l'Assemblea straordinaria ha altresì disposto l'annullamento di n. 342.800 Azioni Proprie prive di valore nominale pari al 2,5% del capitale sociale, già detenute in portafoglio alla data, e fino a un massimo di n. 1.336.920 Azioni Proprie delle ulteriori eventualmente acquistate in forza di autorizzazioni assembleari, senza riduzione del capitale sociale. Per ulteriori informazioni si rimanda alle relative delibere assembleari, disponibili all'indirizzo www.openjobmetis.it., sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti.

In data 21 aprile 2023 l'Assemblea ordinaria ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 deliberando la destinazione dell'utile di esercizio e la distribuzione di un dividendo unitario di Euro 0,50 per ogni azione avente diritto. L'Assemblea ordinaria ha poi approvato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, per il novennio 2024-2032, alla società di revisione Ernst & Young S.p.A. Inoltre, l'Assemblea ordinaria ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di Azioni Proprie, previa revoca della precedente autorizzazione concessa dall'Assemblea del 19 aprile 2022 per il periodo ancora mancante, sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 20% del capitale sociale pro-tempore di Openjobmetis S.p.A. Per ulteriori informazioni si rimanda alle relative delibere assembleari, disponibili all'indirizzo www.openjobmetis.it, sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti.

In data 21 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A. ha provveduto ad individuare i beneficiari della seconda tranche del Piano di LTI di Performance Shares 2022-2024 approvato dall'Assemblea del 19 aprile 2022, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Vittorelli, il Vice Presidente Biagio La Porta, l'Amministratore Delegato Rosario Rasizza e dirigenti con responsabilità strategiche, nonché il numero di diritti attribuiti a ciascun beneficiario. Per ulteriori informazioni si rimanda al relativo comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società, www.openjobmetis.it alla sezione Investor Relations/Comunicati Stampa.

In data 1° giugno 2023 la controllata Lyve S.r.l ha fuso per incorporazione HC S.r.l., società focalizzata su formazione e coaching, precedentemente controllata al 100% dall'Emittente.

B.2 INTERMEDIARI

L'intermediario incaricato dall'Offerente del coordinamento della raccolta delle Adesioni all'Offerta, autorizzato a svolgere la propria attività in Italia, tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione è Equita SIM S.p.A., ovvero l'Intermediario Incaricato della Raccolta. L'Intermediario Incaricato della Raccolta opera per il tramite di tutti gli Intermediari Depositari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan.

L'Adesione all'Offerta dovrà avvenire mediante (i) consegna dell'apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta, e (ii) contestuale deposito delle Azioni presso gli Intermediari Depositari.

Le Schede di Adesione potranno pervenire all'Intermediario Incaricato della Raccolta per il tramite di ogni Intermediario Depositario. Pertanto, le Adesioni saranno ricevute dall'Intermediario Incaricato della Raccolta indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione degli azionisti Aderenti.

Gli Intermediari Depositari raccoglieranno le Schede di Adesione, terranno in deposito le Azioni portate in Adesione, verificheranno la regolarità delle Azioni e la conformità delle Schede di Adesione e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità di seguito indicate.

Alla Data di Pagamento, le Azioni portate in Adesione all'Offerta e per le quali non si sia proceduto all'eventuale Riparto, saranno trasferite su di un deposito titoli intestato all'Offerente.

Presso la sede legale dell'Emittente e dell'Intermediario Incaricato della Raccolta, sono messi a disposizione del pubblico il Documento di Offerta, nonché, per la consultazione, i documenti indicati alla successiva Sezione N del Documento di Offerta.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

La presente Offerta ha per oggetto l'acquisto di Azioni OJM ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti coloro che siano Azionisti alla data di sottoscrizione della relativa Scheda di Adesione.

L'Offerta ha ad oggetto l'acquisto di massime n. 1.500.000 Azioni, ammesse alla negoziazione su Euronext STAR Milan, rappresentative del 11,22% dell'intero capitale sociale di OJM. L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni.

Le Azioni portate in Adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Ciascun Aderente potrà portare in Offerta, se del caso, anche le Azioni a Voto Maggiorato eventualmente detenute. A meri fini di chiarezza, si ricorda che la sola adesione all'Offerta non comporta, di per sé, il venir meno della maggiorazione del voto o dei presupposti per la maturazione della maggiorazione del voto. Per ulteriori informazioni circa le conseguenze dell'adesione all'Offerta da parte dei titolari di Azioni a Voto Maggiorato, si rinvia al Paragrafo A.12 che precede.

In caso di acquisto del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta e tenuto conto delle Azioni già in portafoglio dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, OJM deterrà n. 1.842.759 Azioni, corrispondenti al 13,78% del capitale sociale. Pertanto, ad esito dell'Offerta (anche in caso di integrale adesione alla stessa) sarebbe rispettato il limite previsto dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, che prevede che il valore nominale delle Azioni Proprie acquistate non possa eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute dalle società controllate.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari.

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili in Azioni o che attribuiscono il diritto a sottoscrivere Azioni.

C.3 COMUNICAZIONE O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONI RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

L'Offerta non è subordinata all'ottenimento di alcuna autorizzazione da parte di autorità competenti.

Per ulteriori informazioni relative alle Condizioni dell'Offerta, si veda il precedente Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.

• D. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA
• D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, CON SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DEL POSSESSO E DELLA TITOLARITÀ DEL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta OJM detiene n. 342.759 Azioni Proprie, pari al 2,56% dell'intero capitale sociale, che non sono incluse tra le Azioni Oggetto dell'Offerta.

Si evidenzia che con riferimento alle predette Azioni possedute da OJM, in quanto Azioni Proprie, il diritto di voto è sospeso.

L'Offerente non detiene ulteriori strumenti finanziari che diano diritto ad esercitare il voto nelle assemblee dell'Emittente.

D.2 INDICAZIONE DELL'ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, DIRITTI DI USUFRUTTO O DI PEGNO SUGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta, OJM non ha stipulato contratti di riporto, prestito titoli, contratti costitutivi di diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto Azioni Proprie, né ha contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE

Il Corrispettivo offerto, che sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento, è fissato in Euro 9,00 per ciascuna Azione portata in Adesione all'Offerta ed effettivamente ritirata ad esito della stessa.

Allo stato attuale non è prevista alcuna distribuzione di riserve o di dividendi straordinari tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento.

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Nell'eventualità di piena Adesione all'Offerta, l'Esborso Massimo sarà pari ad Euro 13.500.000.

L'Offerente non si è avvalso di pareri di esperti indipendenti o di appositi documenti di valutazione.

Il Corrispettivo è stato determinato, all'interno del range fissato dall'Assemblea dei soci di OJM del 21 aprile 2023, a seguito di autonome valutazioni da parte del Consiglio di Amministrazione, prendendo in considerazione l'analisi dei corsi di borsa di OJM nei mesi precedenti l'annuncio dell'Offerta. Nella valutazione dei termini e delle condizioni dell'Offerta la Società ha tenuto conto della circostanza che, sulla base delle informazioni disponibili, dei trend di mercato in corso e della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata OJM 2023, sia ragionevole attendersi un recupero della performance nel secondo semestre rispetto al primo semestre e, nel complesso, un andamento per l'intero 2023 sostanzialmente in linea con il precedente esercizio.

Il prezzo più elevato pagato dall'Offerente, nei 12 mesi anteriori alla Data di Annuncio, per l'acquisto di titoli della medesima categoria è stato pari ad Euro 9,17, all'interno del range fissato dall'Assemblea dei soci di OJM del 19 aprile 2022.

Nello specifico, il Corrispettivo, pari ad Euro 9,00 per ciascuna Azione portata in Adesione ed effettivamente ritirata ad esito dell'Offerta, incorpora un premio del 0,59% rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del 29 giugno 2023 (i.e., l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima del lancio dell'Offerta – la "Data di Riferimento") pari ad Euro 8,95, nonché (i) un premio pari al 2,05% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente nei 12 mesi anteriori al 29 giugno 2023 e (ii) uno sconto di 0,89%, 6,92% e 3,38%, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi e 6 mesi, come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata.

PERIODO DI RIFERIMENTO	MEDIA PONDERATA PREZZI UFFICIALI (€)	PREMIO/SCONTO IMPLICITO NEL CORRISPETTIVO (%)
Prezzo alla Data di Riferimento	8,95	0,59%

Prezzo medio ponderato - 1 mese precedente la Data di Riferimento	9,08	(0,89%)
Prezzo medio ponderato - 3 mesi precedenti la Data di Riferimento	9,67	(6,92%)
Prezzo medio ponderato - 6 mesi precedenti la Data di Riferimento	9,32	(3,38%)
Prezzo medio ponderato - 12 mesi precedenti la Data di Riferimento	8,82	2,05%

Fonte: elaborazioni su dati Borsa Italiana

Ove si ricorra al Riparto, nell'eventualità in cui il numero delle Azioni portate in Adesione sia superiore alle Azioni Oggetto dell'Offerta, il Corrispettivo sarà pagato agli Aderenti unicamente sulle Azioni effettivamente ritirate.

Pertanto, il premio implicitamente riconosciuto agli Aderenti sarebbe pari al Coefficiente di Riparto moltiplicato per il premio offerto.

Ove venissero portate in Adesione tutte le Azioni attualmente in circolazione, al netto delle Azioni Proprie detenute da OJM alla Data del Documento di Offerta pari a n. 342.759 e delle azioni detenute dai soci Omniafin e MTI complessivamente pari a n. 3.155.186, come riportato nel Paragrafo A.14, per le quali Omniafin e MTI hanno dichiarato la propria intenzione di non aderire all'Offerta, il Coefficiente di Riparto sarebbe pari al 15,20%. Conseguentemente, in tal caso, il premio riconosciuto agli Aderenti rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del 29 giugno 2023 si ridurrebbe allo 0,09%.

E.2 INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

L'Offerta viene proposta su massime n. 1.500.000 Azioni, pari al 11,22% delle complessive n. 13.369.200 Azioni in circolazione.

Il controvalore complessivo dell'Offerta, in caso di integrale Adesione all'Offerta medesima, ammonta ad Euro 13.500.000.

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON DETERMINATI INDICATORI

La tabella che segue riporta un confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori consolidati dell'Emittente, complessivi e per Azione, riferibili rispettivamente al bilancio al 31 dicembre 2022 ed al bilancio al 31 dicembre 2021.

Si precisa altresì che nel calcolo dei dati per Azione si è tenuto conto delle variazioni del capitale sociale, del numero e del valore delle Azioni e, ove opportuno, si è precisata la formula di rettifica adottata.

Dati consolidati (Valori in migliaia di Euro, salvo valori per Azione espressi in Euro)	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
EBITDA	29.368	23.543
- per Azione	2,25	1,76
EBIT	21.196	15.177
- per Azione	1,63	1,13
Flusso di cassa3	22.547	18.972
- per Azione	1,73	1,42
Utile netto di pertinenza del gruppo	14.375	10.606
- per Azione	1,10	0,79
Patrimonio netto di pertinenza del gruppo	140.822	133.962
- per Azione	10,81	10,00
Dividendi ordinari distribuiti dalla Capogruppo	6.513	4.140
- per Azione	0,50	0,31
Numero azioni in circolazione*	13.026.441	13.399.236

* Il numero delle azioni è calcolato al netto delle Azioni Proprie detenute da OJM alla data della chiusura dell'esercizio di riferimento.

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta i moltiplicatori EV/EBITDA, EV/EBIT, Price/Flusso di cassa, Price/Earnings e Price/Book Value, relativi all'Emittente per gli esercizi 2022 e 2021.⁴

³ Calcolato come utile netto di pertinenza del gruppo a cui si sommano ammortamenti e svalutazioni. Si precisa che la definizione di "flusso di cassa" presa in considerazione ai sensi del presente Paragrafo non coincide, pertanto, con quella di rispetto alle "Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività operativa" di cui agli schemi di rendiconto finanziari riportati nel precedente Paragrafo B.1.8.

⁴ Il numero delle azioni computate ai fini della determinazione della capitalizzazione riflette il numero totale di azioni che compongono il capitale sociale al netto delle azioni proprie alla Data del Documento di Offerta.

Moltiplicatori (Calcolati su dati consolidati)	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
EV/EBITDA	4,5x	5,6x
EV/EBIT	6,2x	8,7x
Price/Flusso di cassa	5,2x	6,2x
Price/Earnings	8,2x	11,1x
Price/Book Value	0,8x	0,9x

Fonte: dati societari

• EV/EBITDA, rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value, ossia il valore dell'impresa o "EV" calcolato come la somma algebrica di a) capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo per le Azioni, al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta, b) patrimonio netto di competenza di terzi, c) posizione finanziaria netta, d) debiti relativi al trattamento di fine rapporto, e) al netto delle partecipazioni in società collegate e (ii) l'EBITDA;
• EV/EBIT, rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value, ossia il valore dell'impresa o "EV" calcolato come la somma algebrica di a) capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo per le Azioni, al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta, b) patrimonio netto di competenza di terzi, c) posizione finanziaria netta, d) debiti relativi al trattamento di fine rapporto, e) al netto delle partecipazioni in società collegate e (ii) l'EBIT;
• Price/Flusso di cassa, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo per le Azioni, al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta (ii) il Flusso di cassa calcolato come somma di utile netto di pertinenza del gruppo e ammortamenti e svalutazioni;
• Price/Earnings, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo per le Azioni, al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta e (ii) l'utile netto di pertinenza del gruppo;
• Price/Book Value, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo per le Azioni, al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta e (ii) il patrimonio netto di pertinenza del gruppo.

Premettendo che non esistono, anche a livello internazionale, società perfettamente comparabili all'Emittente, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con i dati medi di EV/EBITDA, EV/EBIT, Price/Flusso di cassa, Price/Earnings e Price/Book Value per gli esercizi 2021 e 2022 relativi a società quotate attive nel settore della somministrazione di lavoro che presentano profili di similarità con Openjobmetis. Dette società sono state individuate tra i seguenti due gruppi di società comparabili: (a) società attive a livello globale e presenti anche nel mercato italiano (Adecco Group, Randstad e Manpower Group) ("Global") e (b) società operanti principalmente in selezionati mercati europei (Groupe Crit e Synergie Group) ("EU"). Di seguito una breve descrizione di ciascuna:

• Adecco Group: fondata nel 1957 con sede a Zurigo (Svizzera), è una società quotata al SIX Swiss Exchange con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 5,7 miliardi al 18 luglio 2023. La società è attiva nel settore del collocamento e formazione delle risorse umane. Al 31 dicembre 2022 la società impiegava circa 39.000 dipendenti;
• Groupe Crit: fondata nel 1962 con sede a Parigi, è una società quotata al Euronext di Parigi con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 987 milioni al 18 luglio 2023. La società è attiva nel settore delle soluzioni per le risorse umane e di collocamento lavorativo permanente e temporaneo. Al 31 dicembre 2022 la società impiegava circa 57.300 dipendenti;
• Manpower Group: fondata nel 1948 con sede a Milwaukee (USA), è una società quotata al New York Stock Exchange con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 3,9 miliardi al 18 luglio 2023. La società è attiva nel settore dei servizi per le risorse umane, con soluzioni di reclutamento permanente e temporaneo. Al 31 dicembre 2022 la società impiegava circa 30.900 dipendenti;
• Randstad: fondata nel 1960 con sede a Diemen (Olanda), è una società quotata al Amsterdam Stock Exchange con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 11,1 miliardi al 18 luglio 2023. La società è attiva nel settore dei servizi per le risorse umane e di inserimento lavorativo. Al 31 dicembre 2022 la società impiegava circa 46.190 dipendenti;
• Synergie Group: fondata nel 1969 con sede a Parigi, è una società quotata al Euronext di Parigi con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 698 milioni al 18 luglio 2023. La società è attiva nel settore dello sviluppo e della gestione delle risorse umane tramite servizi di reclutamento temporaneo e permanente, formazione e consulenza. Al 31 dicembre 2022 la società impiegava circa 5.000 dipendenti.

Società comparabili (1)	EV/EBITDA		EV/EBIT		Price/Flusso di cassa		Price/Earnings		Price/Book Value
	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Manpower	7,2x	7,3x	8,2x	8,2x	9,6x	9,7x	11,8x	11,5x	1,8x	1,9x
Adecco	10,0x	8,2x	14,9x	10,5x	12,0x	8,6x	16,6x	9,7x	1,5x	1,5x
Randstad	7,0x	7,3x	9,1x	10,0x	10,0x	11,6x	10,3x	12,4x	1,9x	1,9x
Media Global	8,1x	7,6x	10,7x	9,6x	10,5x	10,0x	12,9x	11,2x	1,7x	1,8x
Mediana Global	7,2x	7,3x	9,1x	10,0x	10,0x	9,7x	11,8x	11,5x	1,8x	1,9x
Crit	4,0x	4,7x	5,2x	7,1x	8,3x	9,5x	12,5x	19,2x	1,2x	1,3x
Synergie	3,4x	3,8x	4,0x	4,5x	6,8x	7,9x	9,4x	11,1x	1,3x	1,4x
Media EU	3,7x	4,2x	4,6x	5,8x	7,5x	8,7x	10,9x	15,1x	1,2x	1,4x
Mediana EU	3,7x	4,2x	4,6x	5,8x	7,5x	8,7x	10,9x	15,1x	1,2x	1,4x
Openjobmetis	4,5x	5,6x	6,2x	8,7x	5,2x	6,2x	8,2x	11,1x	0,8x	0,9x

Fonti: bilanci societari, Factset

(1) I moltiplicatori sono stati calcolati sulla base del numero di azioni emesse al netto delle azioni proprie all'ultima data disponibile antecedente la Data del Documento di Offerta e sulla base del prezzo di mercato delle azioni al 18 luglio 2023. Nel caso dell'Emittente, i moltiplicatori sono stati calcolati sulla base del Corrispettivo al netto delle azioni proprie alla Data del Documento di Offerta.

Si segnala che i moltiplicatori dell'Emittente calcolati sulla base del Corrispettivo per Azione si collocano a premio rispetto a quelli medi e mediani del panel EU con riferimento ai multipli EV/EBITDA

e EV/EBIT e a sconto rispetto ai multipli Price/Flusso di cassa, Price/Earnings e Price/Book Value per entrambi gli esercizi considerati. I moltiplicatori dell'Emittente sono inoltre a sconto rispetto al panel Global con riferimento a tutti i multipli tenuti in considerazione, ancorché in un contesto di comparabilità solo parziale dell'Emittente con il campione di riferimento, come precedentemente descritto, e alla luce di una capitalizzazione di mercato e diversificazione geografica maggiori rispetto a quelle dell'Emittente.

E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE PER CIASCUNO DEI 12 MESI ANTECEDENTI L'OFFERTA

La seguente tabella riporta la media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nell'ambito di ciascuno dei 12 mesi precedenti la data del lancio dell'Offerta.

PERIODO DI RIFERIMENTO	PREZZO MEDIO PONDERATO	VALORI SCAMBIATI (EURO)
30 giugno 2022	8,91	85.000
luglio 2022	8,87	697.198
agosto 2022	8,29	1.209.422
settembre 2022	7,60	735.316
ottobre 2022	7,47	536.778
novembre 2022	8,10	949.968
dicembre 2022	8,31	1.367.716
gennaio 2023	8,76	2.268.776
febbraio 2023	9,18	730.456
marzo 2023	9,41	1.163.591
aprile 2023	10,10	1.465.950
maggio 2023	9,85	1.456.067
1-29 giugno 2023	9,03	1.285.394

Viene altresì di seguito riportata la rappresentazione grafica dell'andamento dei prezzi ufficiali delle azioni Openjobmetis e dell'indice FTSE Italia STAR rilevato nell'intervallo di tempo tra il 30 giugno 2022 e il 18 luglio 2023:

E.5 INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO (QUALI FUSIONI E SCISSIONI, AUMENTI DI CAPITALE, OFFERTE PUBBLICHE, EMISSIONI DI WARRANT, TRASFERIMENTI DI PACCHETTI SIGNIFICATIVI)

In data 14 novembre 2022, OJM ha promosso un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale, conclusasi il 2 dicembre 2022, su massime n. 325.065 Azioni Proprie pari al 2,37% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario per azione portata in adesione e ritirata pari a Euro 8,80 (l'"OPA su Azioni Proprie 2022"). Tale corrispettivo ha incorporato un premio del 9,94% rispetto al prezzo ufficiale di Borsa dell'11 novembre 2022 - ultimo Giorno di Borsa Aperta prima del lancio dell'offerta – pari ad Euro 0,80. Sono pervenute in adesione alla suddetta offerta n. 3.568.654 Azioni, pari al 26,03% dell'intero capitale sociale e allo 1.097,83% del quantitativo massimo delle Azioni Oggetto dell'Offerta. Per effetto dell'applicazione del coefficiente di riparto, alla data di pagamento, coincidente con il 9 dicembre 2022, la Società ha acquistato n. 325.024 Azioni pari al 2,37% dell'intero capitale sociale, per un esborso complessivo pari a Euro 2.860.211,20.

Nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle Azioni OJM da parte dell'Emittente, né si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni OJM.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI Al QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI 12 MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Fermo quanto segnalato nel Paragrafo E.5 che precede, negli ultimi 12 mesi, per tali intendendosi i 12 mesi anteriori alla Data di Annuncio, l'Emittente ha effettuato operazioni di acquisto di n. 353.906 Azioni Proprie ad un prezzo medio ponderato pari ad Euro 8,74.

Alla Data del Documento di Offerta, anche a seguito dell'annullamento di n. 342.800 Azioni Proprie senza valore nominale, come deliberato dall'Assemblea straordinaria del 21 aprile 2023, l'Emittente detiene n. 342.759 Azioni proprie.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

F.1.1 Periodo di Adesione all'Offerta

Il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'articolo 40 del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 del 7 agosto 2023 e terminerà alle ore 17:30 dell'8 settembre 2023 (estremi inclusi), salvo eventuale proroga dell'Offerta di cui OJM darà comunicazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Il giorno 8 settembre 2023 rappresenterà, pertanto, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura del Periodo di Adesione.

L'Adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30.

L'Offerente si riserva la facoltà di prorogare e/o modificare i termini dell'Offerta dandone comunicazione mediante la pubblicazione di appositi comunicati stampa, che saranno resi disponibili al pubblico sul sito internet di OJM, www.openjobmetis.it, sezione lnvestor Relations.

F.1.2 Procedura di Adesione e deposito delle Azioni

L'Adesione all'Offerta dovrà avvenire mediante (i) consegna dell'apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta, e (ii) contestuale deposito vincolato delle Azioni portate in Adesione all'Offerta presso gli Intermediari Depositari.

In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, ai fini del presente Paragrafo il deposito delle Azioni si considererà effettuato nel caso in cui il titolare delle Azioni conferisca agli Intermediari Depositari presso i quali sono depositate le Azioni di sua proprietà istruzioni idonee a trasferire all'Offerente le Azioni medesime. Pertanto, la sottoscrizione della Scheda di Adesione, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo Aderente al relativo Intermediario Depositario, presso il quale sono depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso il predetto Intermediario Incaricato della Raccolta.

Gli Azionisti che hanno la disponibilità delle Azioni e che intendono aderire all'Offerta potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato della Raccolta entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino, entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, le relative Schede di Adesione e non depositino le relative Azioni presso l'Intermediario Incaricato della Raccolta entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

All'atto dell'Adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito mandato all'Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni a OJM, che si farà carico del relativo costo.

Le Azioni, inoltre, per poter essere portate in Adesione all'Offerta, dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura – reali, obbligatori e personali – oltre che liberamente trasferibili a OJM. Inoltre, le Azioni rinvenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in Adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta Azioni individuate dai seguenti codici identificativi: (i) ISIN IT0003683528 (i.e., le Azioni diverse dalle Azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione nell'elenco speciale tenuto da OJM al fine di conseguire la maggiorazione del voto, dalle Azioni iscritte nell'elenco speciale tenuto da OJM e in attesa di maturare il voto maggiorato, nonché dalle Azioni a Voto Maggiorato, (ii) il codice XXITV0000313 (i.e., le Azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione nell'elenco speciale tenuto da OJM al fine di conseguire la maggiorazione del voto) (iii) il codice XXITV0000321 (i.e. le Azioni iscritte nell'elenco speciale tenuto da OJM e in attesa di maturare il voto maggiorato), nonché e (iv) il codice ISIN IT0005155269 (i.e. le Azioni a Voto Maggiorato). Ciascun Azionista, qualora intendesse simultaneamente portare in adesione all'Offerta Azioni individuate da codici identificativi differenti di cui fosse eventualmente titolare, sarà tenuto a specificare all'interno della Scheda di Adesione, per ciascuna tipologia di Azioni individuata dai codici identificativi di cui sopra, il quantitativo che intende apportare in Offerta.

Le Adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di Adesione all'Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in Adesione all'Offerta solo Azioni che al momento dell'Adesione risultino regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli intestato al soggetto Aderente all'Offerta acceso presso un Intermediario Depositario.

In caso di Adesione irregolare non sanata entro il termine del Periodo di Adesione, le Azioni portate in Adesione all'Offerta sulla base di tale Adesione irregolare verranno rimesse nella disponibilità dei rispettivi titolari entro il primo Giorno di Borsa Aperta dal termine del Periodo di Adesione, senza aggravio di spese per gli Aderenti.

Si segnala che l'Adesione all'Offerta da parte degli Azionisti è irrevocabile, fatto salvo il caso in cui durante il Periodo di Adesione venga promossa un'offerta pubblica di acquisto sulle Azioni ai sensi dell'articolo 106 del TUF.

F.2 INDICAZIONE IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ E ALL'ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA IN PENDENZA DELLA STESSA

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, dalla data di Adesione sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (quali, ad

esempio, il diritto di opzione e il diritto ai dividenti) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni portate in Adesione. Nel medesimo periodo di tempo, gli Aderenti non potranno cedere, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni portate in Adesione all'Offerta (ferma restando la facoltà di revoca delle adesioni all'Offerta nelle ipotesi di offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44, comma 7, del Regolamento Emittenti).

Alla Data di Pagamento l'Intermediario Incaricato della Raccolta trasferirà le Azioni complessivamente portate in Adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato a OJM. Pertanto, dalla Data di Pagamento, gli Aderenti all'Offerta non potranno più esercitare i diritti patrimoniali e sociali relativi alle Azioni portate in Adesione all'Offerta.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA

F.3.1 Obblighi degli intermediari in relazione ai dati sulle adesioni all'Offerta

Durante il Periodo di Adesione, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta. Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

F.3.2 Informazioni relative ai risultati dell'Offerta

I risultati provvisori dell'Offerta saranno pubblicati a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, mediante pubblicazione di un comunicato entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione all'Offerta e comunque entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione all'Offerta, salvo proroghe.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno pubblicati a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, mediante pubblicazione di un comunicato entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, ossia il 14 settembre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

F.3.3 Informazioni relative all'avveramento delle Condizioni dell'Operazione

L'efficacia dell'Offerta è soggetta alla Condizione MAC e alla Condizione Oneri.

L'Offerente potrà rinunciare a, o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, le Condizioni dell'Offerta.

L'Offerente darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta e dell'eventuale decisione di rinunziare alle stesse, entro le ore 7:29 del secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, , salvo proroghe, mediante comunicato, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti nonché nel predetto Comunicato Risultati Definitivi.

In caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni dell'Offerta e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, con conseguente inefficacia dell'Offerta stessa, le Azioni

portate in adesione all'Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata per la prima volta l'inefficacia dell'Offerta.

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate su Euronext STAR Milan, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la stessa non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né attraverso alcuna altra modalità.

Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che OJM metterà a disposizione del pubblico in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati né in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi.

Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'Adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti sono tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

Non saranno accettate eventuali Adesioni conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo avverrà alla Data di Pagamento ossia il 15 settembre 2023, fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.

Nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo tra la data di Adesione all'Offerta e la Data di Pagamento.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato della Raccolta trasferirà le Azioni

complessivamente apportate in Adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente. Il pagamento del Corrispettivo è subordinato all'esecuzione delle formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni sul conto deposito titoli di OJM, trasferimento che avverrà contestualmente al pagamento stesso.

Dalla Data di Pagamento, gli Aderenti all'Offerta non potranno più esercitare i diritti patrimoniali (quali ad esempio il diritto di opzione e il diritto ai dividenti) e amministrativi (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni portate in Adesione.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti potranno esercitare i diritti patrimoniali e sociali relativi alle Azioni che resteranno nella titolarità degli Aderenti. Nel medesimo periodo di tempo, gli Aderenti non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione delle Azioni portate in Adesione all'Offerta.

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo per le Azioni portate in Adesione ed effettivamente ritirate ad esito dell'Offerta avverrà in contanti.

Il Corrispettivo dell'Offerta sarà corrisposto dall'Offerente, per il tramite dell'Intermediario Incaricato della Raccolta, agli Intermediari Depositari affinché questi ultimi provvedano al relativo trasferimento sui conti dei rispettivi clienti Aderenti (o dei loro mandatari) in conformità alle istruzioni fornite dai medesimi (o dai loro mandatari) nella rispettiva Scheda di Adesione.

L'obbligazione di OJM di corrispondere il Corrispettivo dovuto per le Azioni portate in Adesione all'Offerta ed effettivamente ritirate ad esito dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento dell'accredito dei relativi fondi a favore degli Intermediari Depositari. Resta pertanto ad esclusivo carico degli Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali fondi ovvero ne ritardino il trasferimento a favore degli Aderenti all'Offerta che ne hanno diritto.

F.7 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

Alla data del presente Documento di Offerta, l'Offerente non ha stipulato contratti con Azionisti in relazione all'Adesione all'Offerta.

In relazione all'Adesione alla presente Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana. Per tutte le controversie connesse agli atti di Adesione all'Offerta, sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI IN CASO DI RIPARTO

In caso di mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, con conseguente inefficacia dell'Offerta stessa, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo

comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta.

Ove l'ammontare delle Azioni portate in Adesione all'Offerta ecceda complessivamente il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, le Azioni saranno oggetto di Riparto, in base a quanto disposto dalla Sezione L. del presente Documento di Offerta.

Le Azioni portate in Adesione all'Offerta che non saranno acquistate a seguito dell'applicazione del Riparto saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o di spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al Comunicato Risultati Definitivi.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo dell'Offerta, pari a massimi Euro 13.500.000,00, mediante le risorse rivenienti dal finanziamento sottoscritto in data 28 giugno 2023 con Banco BPM S.p.A. (il "Finanziamento Banco BPM").

Il finanziamento potrà essere utilizzato dalla Società esclusivamente per finanziare:

• con riferimento alla linea di credito amortizing:

(i) per un importo massimo pari ad Euro 6 milioni:

• (1) la riqualificazione delle fonti finanziarie esistenti (in essere con il medesimo istituto di credito Banco BPM S.p.A. per un ammontare residuo pari a Euro 5,8 milioni) ovvero far fronte all'indebitamento finanziario a medio-lungo termine alla data di sottoscrizione del contratto
• (2) il pagamento da parte di OJM dei costi di transazione, pari ad Euro 300 migliaia;
• (ii) per un importo massimo pari ad Euro 24 milioni:
  • (1) il perfezionamento delle acquisizioni di aziende o rami d'azienda o partecipazioni di maggioranza di società di capitali;
  • (2) il perfezionamento delle operazioni di buyback anche mediante offerta pubblica di acquisto volontaria parziale,

fermo restando, in ogni caso, che l'importo complessivo massimo della suddetta linea di credito è pari ad Euro 30 milioni e che l'eventuale importo che dovesse residuare a seguito dell'avvenuto perfezionamento di operazioni di buyback potrà essere utilizzato dalla Società per finanziare il supporto delle esigenze di liquidità anche connesse alla gestione del proprio capitale circolante, nonché per generiche esigenze di cassa;

• con riferimento alla linea di credito revolving, fino ad un importo complessivo massimo pari ad Euro 5 milioni, per il supporto delle esigenze di liquidità anche connesse alla gestione del proprio capitale circolante, nonché per generiche esigenze di cassa.

Prenditore	Openjobmetis S.p.A.
Finanziatore	Banco BPM S.p.A.
Ammontare massimo	35.000.000,00
Data di rimborso finale	30 settembre 2029
Interessi	posticipati calcolati sulla base Euribor 1,3,6 mesi a seconda dei casi più un margine variabile in relazione all'andamento del rapporto IFN/EBITDA alla fine dell'anno compreso tra 140 e 170 bps.

Di seguito sono illustrati i principali termini del Finanziamento Banco BPM.

	A partire dal 1° luglio 2024 sulla base del raggiungimento di due obiettivi
	prestabiliti sui seguenti temi rilevanti Ore di Formazione ovvero "KPI 1" e
	ESG Risk Rating Sustainalytics ovvero "KPI 2", il margine applicabile per
	ciascuna linea di finanziamento in essere, si ridurrà di 5 bps. Il numero delle
	Ore di Formazione (KPI 1) è rendicontato all'interno della Dichiarazione
	Non Finanziaria Consolidata pubblicata annualmente; il punteggio ESG Risk
	Rating (KPI 2) è fornito da Sustainalytics (www.sustainalytics.com) ed è
	calcolato su un range valutativo su una scala da 0, corrispondente a un
	rischio "negligible", a 40+, corrispondente ad un rischio severo. Qualora si
	raggiunga solo un tema rilevante, il margine non subirà variazioni. Nel caso
	in cui non verranno raggiunti entrambi gli obiettivi sui temi rilevanti, il
	margine verrà aumentato di 5 bps.
	Di seguito i valori obiettivo per i due KPI selezionati:
	KPI 1	KPI 2
	Anno	Anno
	2023 KPI> [15.500] ore	2023 KPI< [10,3] punti
	2024 KPI> [15.800] ore 2025 KPI> [16.100] ore	2024 KPI< [10,2] punti 2025 KPI< [10,1] punti
	Dal 2026 KPI> [16.300] ore	Dal 2026 KPI≤ [10,0] punti
	Euro 3 milioni al 31 marzo 2024, euro 3 milioni al 30 settembre 2024, oltre
	10 rate semestrali a capitale costante a partire dal 31 marzo 2025, incluso,
Modalità di rimborso		da calcolarsi sull'ammontare effettivamente utilizzato per Acquisizioni
	Consentite (come definite nel contratto di finanziamento) ovvero buyback
Rimborso anticipato	Consentito in ogni momento, fermo restando che gli eventuali rimborsi
volontario	volontari parziali dovranno avvenire per importi non inferiori a Euro 1
	milione e, se superiori, per multipli di Euro 500.000
	(i) illegittimità; (ii) cambio di controllo che determini l'obbligo di
Rimborso anticipato	promuovere un'offerta pubblica totalitaria e delisting; (iii) asset disposal
obbligatorio	con soglia di materialità, se i proventi non sono reinvestiti entro un certo termine in beni sostitutivi e funzionalmente analoghi rispetto a quelli
	ceduti
Dichiarazioni e garanzie	Standard per finanziamenti similari
	IFN/EBITDA< 2,25 con deroga a 2,75 in caso di acquisizioni una sola volta
Covenant finanziari
	durante la vita del finanziamento
Ulteriori impegni del	Standard per finanziamenti similari, inclusi il divieto di distribuzioni di
prenditore	riserve e il limite alla distribuzione degli utili sino al 50% dell'utile netto, ai
	termini disciplinati nel contratto di finanziamento
Eventi di decadenza, risoluzione e recesso	Standard per finanziamenti similari

Garanzie							Pegno su saldo del conto corrente vincolato ove verrà erogato il
	finanziamento con finalità BuyBack

Si precisa che nel caso in cui venisse erogato l'intero importo del finanziamento pari ad Euro 35 milioni, la IFN, calcolata sulla base dei dati disponibili al 31 dicembre 2022 (si rimanda al Paragrafo B.1.8), ammonterebbe a Euro 41,6 milioni circa e anche in assenza di un contributo positivo in termini di EBITDA delle società acquisite, l'indice IFN/EBITDA risulterebbe pari a circa 1,4 e quindi inferiore al cap di 2,25.

La tipologia di business consente – come ha dimostrato la Società negli anni passati – la generazione di rilevanti flussi di cassa, anche conseguenza del fatto che il business non richiede grandi investimenti tecnologici, di prodotto e in ricerca e sviluppo. Alla luce di quanto sopra, la Società ritiene pertanto che l'indebitamento assunto sia sostenibile.

La garanzia di esatto adempimento degli obblighi dell'Offerta, ai fini di cui all'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, è stata emessa da Banco BPM S.p.A. In base a tale garanzia Banco BPM S.p.A. si è obbligata irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, a mettere a disposizione l'Esborso Massimo e a pagare, con fondi di immediata liquidità, agli Aderenti all'Offerta il Corrispettivo per Azione di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate nell'interesse degli Aderenti all'Offerta e dietro semplice richiesta scritta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e con le modalità da quest'ultimo indicate.

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

Con la promozione dell'Offerta, l'Emittente intende:

• 1. offrire agli Azionisti, a parità di trattamento tra loro, uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento a un prezzo che incorpora un premio rispetto al prezzo alla Data di Riferimento nonché rispetto al prezzo medio ponderato dei 12 mesi precedenti tale data (per le ulteriori valutazioni relative al prezzo di Offerta si rinvia alla Tabella al Paragrafo E.1); inoltre, per gli Azionisti che non intendono apportare le loro Azioni, l'acquisto di Azioni Proprie da parte della Società a seguito dell'adesione all'Offerta determinerebbe l'aumento dell'utile per Azione (earning per share) e del dividendo per Azione (dividend per share), in considerazione dell'attribuzione proporzionale del diritto agli utili spettante alle Azioni Proprie alle altre Azioni, ai sensi dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile; e
• 1. dotare la Società di un portafoglio di Azioni Proprie di cui poter disporre nel contesto del rinnovato intendimento della stessa di esplorare possibili soluzioni di crescita coerenti con la propria mission. Infatti, il Gruppo si è contraddistinto fin dall'origine per un percorso di espansione avvenuto anche tramite linee esterne, così come argomentato al Paragrafo B.1.6 del presente documento. La Società presidia costantemente il mercato e non esclude che eventuali future acquisizioni possano avvenire anche con scambio di azioni, così come

avvenuto in occasione dell'acquisizione di Quanta S.p.A., perfezionatasi nel mese di maggio 2021.

Seppure allo stato l'annullamento delle Azioni acquistate con l'Offerta non rientri negli obiettivi strategici della Società, il Consiglio di Amministrazione manterrà la facoltà di annullare tutte o parte delle Azioni Proprie in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea in sede straordinaria in data 21 aprile 2023.

L'Offerta non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente (delisting) dall'Euronext STAR Milan.

PROGRAMMI ELABORATI DALL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALLA SOCIETÀ EMITTENTE ED ALL'EVENTUALE GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO

Programmi relativi alla gestione delle attività ed agli eventuali piani industriali approvati

La Società intende sostenere lo sviluppo del business valutando possibili soluzioni di crescita coerenti con la propria mission, continuando a rappresentare una realtà leader nel settore delle risorse umane, possibile partner di aziende interessate ai servizi offerti e punto di riferimento per i lavoratori al fine di entrare, rientrare o riposizionarsi nel mondo del lavoro.

Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito ad eventuali investimenti, pur mantenendo una particolare attenzione sulle opportunità che il mercato può riservare, con l'obiettivo di proseguire in modo dinamico il percorso di crescita intrapreso. L'Emittente darà, se del caso, informativa adeguata nel rispetto della normativa vigente.

Eventuali piani di ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

L'Emittente non ha in essere piani di ristrutturazione e di riorganizzazione aziendale.

Modifiche previste con riguardo alla composizione degli organi amministrativi e di controllo e dei relativi emolumenti

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente attualmente in carica – nominato per un triennio in data 30 aprile 2021 – sarà in scadenza con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha individuato alcuna modifica specifica né alcun cambiamento da apportare all'attuale Statuto Sociale di Openjobmetis S.p.A. nei 12 mesi successivi alla Data di Pagamento, fatta eccezione per quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria del 21 aprile scorso. In particolare, l'Assemblea straordinaria ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, affinché aggiornino l'articolo 5.1 dello Statuto sociale riducendo il numero delle azioni ivi indicato di un numero corrispondente alle azioni che saranno effettivamente annullate in esecuzione della delibera con la quale la medesima Assemblea ha disposto l'annullamento in tutto o in parte delle Azioni che verranno eventualmente acquistate in forza delle autorizzazioni assembleari fino a un massimo di n. 1.336.920 Azioni, conferendo a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente del Consiglio di Amministrazione

e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a (i) determinare l'effettivo numero di Azioni Proprie di volta in volta oggetto di annullamento in coerenza con le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e (ii) procedere al relativo annullamento con più atti in via frazionata ovvero in un'unica soluzione comunque entro e non oltre 18 mesi dalla presente delibera.

G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle Azioni dell'Emittente dall'Euronext STAR Milan (delisting).

In considerazione della natura dell'Offerta, che è appunto un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su Azioni Proprie dell'Offerente, essa non potrà in alcun caso portare l'Offerente a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale ordinario dell'Emittente e pertanto non sussistono i presupposti né per il Diritto di Acquisto di cui all'art. 111 del TUF, né per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, commi 1 e 2, del TUF.

• H. EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE O DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE MEDESIMO
• H.1 INDICAZIONE E DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI 12 MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, TRA L'OFFERENTE ED I PROPRI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DELL'EMITTENTE MEDESIMO CHE POSSA AVERE O CHE ABBIA AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DEL MEDESIMO

Negli ultimi 12 mesi non sono state effettuate operazioni finanziarie e/o commerciali tra OJM, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, ed i propri azionisti o membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale che possano avere o che abbiano avuto effetti significativi sull'attività di OJM.

H.2 INDICAZIONE DEGLI ACCORDI TRA I SUDDETTI SOGGETTI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta non risultano accordi tra l'Offerente e gli azionisti dell'Emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni dell'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

I.1 INDICAZIONE DELLE REMUNERAZIONI RICONOSCIUTE A CIASCUNA CATEGORIA DI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, OJM riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsivoglia compenso per l'attività di intermediazione:

• all'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni, un compenso pari a Euro 75.000, oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta;
• a ciascuno degli Intermediari Depositari, una commissione pari allo 0,05% del controvalore delle Azioni acquistate per il loro tramite, e un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti all'Offerta.

L. IPOTESI DI RIPARTO

L.1 MODALITÀ DI RIPARTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI AD ESITO DELL'OFFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale e non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente dell'Euronext STAR Milan (delisting).

In caso di Adesioni all'Offerta per quantitativi di Azioni superiori alle massime n. 1.500.000 Azioni Oggetto dell'Offerta, si farà luogo al riparto secondo il metodo del "pro-rata", secondo il quale l'Emittente acquisterà da tutti gli Aderenti la stessa percentuale (pari al Coefficiente di Riparto) di Azioni da essi apportate all'Offerta.

In ipotesi di applicazione del Riparto, l'Emittente ritirerà indistintamente da ciascun Aderente un numero di Azioni dato dal prodotto tra il numero delle Azioni da questi portate in Adesione all'Offerta ed il Coefficiente di Riparto, arrotondando per difetto al numero intero di Azioni più vicino.

Qualora le Azioni portate in adesione all'Offerta da un singolo Azionista fossero individuate da codici identificativi differenti, al fine di tutelare le posizioni maturate in relazione alla possibilità di esercitare il voto maggiorato, nell'ipotesi di Riparto, l'Offerente ritirerà da ciascun Aderente le Azioni secondo il seguente ordine di priorità:

• (i) in primo luogo, saranno ritirate le Azioni individuate dal codice ISIN IT0003683528 (i.e., diverse dalle Azioni per le quali è richiesta l'iscrizione nell'elenco speciale tenuto da OJM al fine di conseguire la maggiorazione del voto, dalle Azioni iscritte nell'elenco speciale tenuto da OJM e in attesa di maturare il voto maggiorato);
• (ii) in secondo luogo, saranno ritirate le Azioni individuate dal codice XXITV0000313 (i.e., per le quali è richiesta l'iscrizione nell'elenco speciale tenuto da OJM al fine di conseguire la maggiorazione del voto);
• (iii) in terzo luogo, saranno ritirate le Azioni individuate dal codice XXITV0000321 (i.e., iscritte nell'elenco speciale tenuto da OJM e in attesa di maturare il voto maggiorato);
• (iv) in quarto luogo, saranno ritirate le Azioni individuate dal codice ISIN IT0005155269 (i.e., le Azioni a Voto Maggiorato).

Entro le ore 23:59 dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione, ovvero l'8 settembre 2023, salvo proroghe, l'Offerente verificherà i risultati provvisori dell'Offerta e calcolerà l'eventuale Coefficiente di Riparto applicabile in caso di Riparto.

Entro le ore 7:29 del 14 settembre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione, saranno resi noti i risultati definitivi dell'Offerta nonché confermato il Coefficiente di Riparto.

Le Azioni in eccedenza a seguito dell'eventuale procedura di Riparto verranno rimesse a disposizione degli Aderenti attraverso l'Intermediario Incaricato della Raccolta ed i rispettivi Intermediari Depositari entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al Comunicato Risultati Definitivi.

Resta in ogni caso fermo che, in ipotesi di restituzione di Azioni per il caso di Riparto, l'Aderente avrà diritto di vedersi restituite Azioni che abbiano i medesimi diritti e/o facoltà (quali, a titolo esemplificativo, la pendenza della richiesta di iscrizione nell'elenco speciale tenuto da OJM al fine di conseguire la maggiorazione del voto, la pendenza della maturazione del voto maggiorato, nonché la maggiorazione del voto) che avrebbero avuto in caso di mancata adesione all'Offerta.

Si segnala altresì che l'applicazione del meccanismo di Riparto non consentirà agli Aderenti di revocare l'Adesione.

Ove al termine del Periodo di Adesione, il quantitativo di Azioni portate in Adesione risulti inferiore al numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta, OJM acquisterà tutte le Azioni portate in Adesione all'Offerta, senza applicazione del meccanismo di Riparto delineato dal presente Paragrafo.

M. APPENDICI

Si riporta di seguito l'estratto del Patto Parasociale, pubblicato ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'art. 129 del Regolamento Emittenti.

***

Estratto del patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") contenente le informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

Aggiornamento del 18 luglio 2023.

OPENJOBMETIS S.P.A. AGENZIA PER IL LAVORO

In data 13 luglio 2020 Omniafin S.p.A. con sede legale in Milano, Via Giuseppe Pozzone 5, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 03223710157, partita IVA 11109720158 ("Omniafin") e MTI Investimenti S.r.l. con sede legale in Milano, Viale Premuda 46, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 92031510123, partita IVA 11266970968 ("MTI Investimenti" e, congiuntamente, le "Parti") hanno (i) risolto anticipatamente, a far data dal 13 luglio 2020, il patto parasociale che era stato tra le medesime sottoscritto in data 12 novembre 2015, della durata di tre anni a partire dal 3 dicembre 2015 e rinnovato automaticamente per ulteriori due anni fino al 1° dicembre 2020 (il "Patto 2015"), avente ad oggetto la loro partecipazione in Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, oggi avente sede legale in Milano, Via Assietta n. 19, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 13343690155 (la "Società" o "Openjobmetis") e (ii) sottoscritto un nuovo patto parasociale (il "Patto 2020" o il "Patto Parasociale 2020") volto a disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione nella Società, con particolare riferimento alla nomina degli organi sociali. In data 22 marzo 2021, Omniafin e MTI Investimenti hanno raggiunto un accordo ai sensi del quale hanno convenuto di derogare parzialmente e limitatamente a talune disposizioni di cui al Patto 2020, esclusivamente con riferimento al rinnovo dell'organo amministrativo della Società da parte dell'Assemblea tenutasi il 30 aprile 2021. L'accordo è stato formalizzato, tramite scambio di corrispondenza, in una lettera (la "Lettera di Deroga") che è stata sottoscritta per accettazione da parte di MTI in data 22 marzo 2021.

Il Patto 2020 prevede una durata di tre anni, a partire dalle ore 00.00 del 14 luglio 2020 e fino alle ore 23:59 del 13 luglio 2023 e, alla data di scadenza naturale, si rinnova automaticamente per ulteriori 3 (tre) anni, salvo disdetta comunicata da una delle Parti all'altra almeno 6 (sei) mesi prima della data di scadenza naturale.

Non essendo intervenuta alcuna disdetta entro il termine contrattualmente previsto, il Patto si è automaticamente rinnovato per ulteriori tre anni a partire dalla prima data di scadenza e quindi fino alle ore 23:59 del 13 luglio 2026.

Inoltre, rispetto a quanto pubblicato lo scorso 05 gennaio 2023, la situazione inerente il numero delle azioni e dei diritti di voto – come conferiti al Patto 2020 – ha subito modifiche a seguito della nuova composizione del capitale sociale della Società in conseguenza dell'annullamento di n. 342.800 azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, in esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 21 aprile 2023, depositata presso il Registro delle Imprese in data 04 maggio 2023 (cfr. Informazione Regolamentata n. 1803-20-2023/ 1803-21-2023). Di seguito, viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale 2020 ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, con sede legale in Milano, Via Assietta n. 19, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 13343690155.

B. TIPO DI ACCORDO

Il Patto Parasociale 2020 costituisce un accordo avente per oggetto l'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'articolo 122, comma 1, del TUF.

C. SOGGETTI ADERENTI E STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO PARASOCIALE

La seguente tabella indica il numero delle azioni ordinarie e dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale 2020 da ciascuna Parte nonché la percentuale dai medesimi rappresentata rispetto (i) al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società e al numero totale delle azioni conferite al Patto Parasociale 2020 e (ii) al numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea e al numero totale dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale 2020. La tabella è aggiornata al giorno 18 luglio 2023.

Azionista	N. dei diritti di voto conferiti al Patto 2020	% dei diritti di voto sul totale dei diritti di voto esistenti	% dei diritti di voto sul totale dei diritti di voto conferiti al Patto 2020	n. azioni conferite al Patto 2020	% azioni sul totale del capitale sociale	% azioni sul totale delle azioni conferit e al Patto 2020
Omniafin	4.909.405	25,960	78,254	2.466.789 (*)	18,451	78,182
MTI Investimen ti	1.364.294	7,214	21,746	688.397 (**)	5,149	21,818
Totale	6.273.699	33,174	100	3.155.186	23,600	100

(*) di cui n. 2.442.616 aventi diritto di voto maggiorato.

(**) di cui (i) n. 675.897 aventi diritto di voto maggiorato, (ii) n. 12.500 azioni prive di diritto di voto maggiorato e prestate da MTI a Equita SIM S.p.A., nella sua qualità di operatore specialista ai sensi dell'art. 2.3.5 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Ciascuna Parte ha conferito al Patto Parasociale 2020 tutte le proprie azioni e diritti di voto. Le disposizioni del Patto Parasociale 2020 troveranno applicazione anche con riferimento alle azioni della Società di cui Omniafin e/o MTI Investimenti dovessero diventare direttamente o indirettamente titolari nel corso della durata del Patto Parasociale 2020 medesimo.

Nessuna delle Parti esercita, in virtù del Patto 2020, il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

D. CONTENUTO DEL PATTO

D.1 ORGANI SOCIALI

Il Patto Parasociale 2020 disciplina i meccanismi di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società prevedendo un impegno delle Parti a presentare

un'unica lista in occasione della nomina e del rinnovo di ciascuno degli organi sociali nonché a votare favorevolmente per detta lista con tutte le azioni di cui le Parti saranno titolari alla data della relativa delibera.

D.1.1 Designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Nomina

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) amministratori nominati come segue sulla base del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto della Società.

In occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, le Parti si sono impegnate a presentare un'unica lista di 9 (nove) candidati, designati come segue in ogni caso nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto applicabili anche in materia di equilibrio tra i generi:

(i) 5 (cinque) amministratori, di cui 2 (due) amministratori dotati dei requisiti di indipendenza

previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la

Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), saranno

designati da Omniafin;

(ii) 3 (tre) amministratori, di cui 1 (un) amministratore dotato dei requisiti di indipendenza previsti

dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, saranno designati da MTI Investimenti; e

(iii) 1 (un) amministratore, che sarà inserito al nono posto della lista, dotato dei requisiti di

indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina e designato di comune accordo fra

Omniafin e MTI Investimenti.

In parziale e limitata deroga a quanto previsto nel Patto 2020, la Lettera di Deroga ha previsto che, con riferimento all'Assemblea dei soci tenuta il 30 aprile 2021, le Parti proponessero che il Consiglio di Amministrazione fosse composto da 10 (dieci) amministratori. A tal fine, le Parti si erano impegnate a presentare, esclusivamente in occasione dell'Assemblea dei soci convocata per il 30 aprile 2021, un'unica lista di 10 (dieci) candidati designati secondo quanto previsto nel Patto 2020 e dianzi illustrato.

Le Parti concorderanno con adeguato anticipo il numero di candidati del genere meno rappresentato designati da ciascuna, restando inteso fin da ora che, nel caso in cui le Parti non riescano a raggiungere un accordo per il quale i candidati nei primi 8 posti della lista includano candidati del genere meno rappresentato nel numero minimo richiesto di volta in volta dalla legge vigente, ciascuna Parte designerà candidati del genere meno rappresentato in proporzione al numero complessivo dei consiglieri designati da ciascuna ai sensi dei precedenti punti (i) e (ii) con arrotondamento per eccesso per Omniafin.

Cariche

Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva alla nomina e ferme le attuali riserve di competenza del Consiglio di Amministrazione:

(i) Marco Vittorelli sia nominato Presidente con attribuzione degli stessi poteri che risultano al medesimo conferiti alla data di stipula del Patto Parasociale 2020;

(ii) Rosario Rasizza sia nominato Amministratore Delegato con attribuzione degli stessi poteri che risultano al medesimo conferiti alla data di stipula del Patto Parasociale 2020;

(iii) siano nominati due Vice Presidenti, il primo individuato nella persona di Biagio La Porta e il secondo indicato da Omniafin tra i consiglieri dalla medesima designati il cui nominativo sarà proposto in tempo utile per la nomina.

Cooptazione

In caso di cessazione di uno o più consiglieri designati da una delle Parti, ciascuna Parte si impegna a

fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, il consigliere o i consiglieri in sostituzione siano nominati dall'Assemblea della Società (e prima di ciò, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione) nelle persone indicate dalla Parte che aveva originariamente designato il consigliere o i consiglieri cessati dall'incarico e ai medesimi (oppure ad altro consigliere indicato dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto sostituito) siano conferiti gli eventuali poteri o cariche già facenti capo all'amministratore cessato.

D.1.2 Designazione dei componenti del Collegio Sindacale

Nomina

Le Parti si sono impegnate a (i) fare quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del Patto Parasociale 2020, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, e (ii) presentare, in occasione della nomina del Collegio Sindacale, e votare in favore di un'unica lista di candidati designati come segue in ogni caso nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto applicabili anche in materia di equilibrio tra i generi:

(i) 1 (un) sindaco effettivo, inserito al primo posto della sezione Sindaci Effettivi della lista unica, che – nel caso in cui non sia presentata alcuna lista oltre a quella delle Parti – sarà nominato Presidente, 1 (un) sindaco effettivo inserito al terzo posto della sezione Sindaci Effettivi della lista unica e 1 (un) un sindaco supplente inserito al primo posto della sezione Sindaci Supplenti della lista unica saranno designati da Omniafin;

(ii) 1 (un) sindaco effettivo, inserito al secondo posto della sezione Sindaci Effettivi della lista unica e 1 (un) un sindaco supplente inserito al secondo posto della sezione Sindaci Supplenti della lista unica effettivo saranno designati da MTI Investimenti.

Le Parti concorderanno con adeguato anticipo il numero di candidati del genere meno rappresentato designati da ciascuna, in modo tale che la stessa Parte indichi sia il sindaco effettivo che il sindaco supplente del genere meno rappresentato così che in caso di decadenza o cessazione per qualsiasi ragione del sindaco effettivo del genere meno rappresentato tale sindaco sia sostituito dal sindaco supplente del medesimo genere designato dalla stessa Parte. Resta inteso fin da ora che, nel caso in cui le Parti non riescano a raggiungere un accordo che consenta quanto sopra, MTI Investimenti dovrà candidare un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenente al genere meno rappresentato.

E. DURATA

Risoluzione anticipata del Patto 2015

Le Parti hanno risolto il Patto 2015 fra le medesime in vigore con efficacia a partire dalle ore 23:59 del 13 luglio 2020.

Durata del Patto 2020

Il Patto 2020 è efficace per tre anni, a partire dalle ore 00.00 del 14 luglio 2020 e fino alle ore 23:59 del 13 luglio 2023 e, alla data di scadenza naturale, sarà automaticamente rinnovato per ulteriori 3 (tre) anni, salvo disdetta comunicata da una delle Parti all'altra almeno 6 (sei) mesi prima della data di scadenza naturale.

Non essendo intervenuta alcuna disdetta entro il termine contrattualmente previsto, il Patto si è automaticamente rinnovato per ulteriori tre anni a partire dalla prima data di scadenza e quindi fino alle ore 23:59 del 13 luglio 2026.

La Lettera di Deroga ha prodotto efficacia sino alla data dell'Assemblea di rinnovo del Consiglio di Amministrazione tenutasi il giorno 30 aprile 2021.

Risoluzione anticipata

Qualora nel corso della durata del Patto 2020 la partecipazione detenuta da Omniafin nel capitale sociale di Openjobmetis scendesse al di sotto del 8,9 % o la partecipazione detenuta da MTI Investimenti nel capitale sociale di Openjobmetis scendesse al di sotto del 2,5%, il Patto 2020 si

intenderà automaticamente risolto.

F. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale 2020 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 luglio 2020. La Lettera di Deroga è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 26 marzo 2021.

Il presente documento viene pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.openjobmetis.it, sezione Corporate Governance/Patti Parasociali e sul meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE all'indirizzo .

Milano, 18 luglio 2023

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

I seguenti documenti sono a disposizione degli interessati presso la sede legale di OJM in Via Assietta 19, 20161 Milano.

Il bilancio di esercizio e bilancio consolidato per l'esercizio 2022 dell'Emittente – corredato dalla relazione sulla gestione degli amministratori, dalla relazione del Collegio Sindacale nonché dalle relazioni della società di revisione KPMG S.p.A. – nonché l'informazione finanziaria periodica aggiuntiva al 31 marzo 2023 e la Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata OJM 2023 sono a disposizione presso la sede legale di OJM in Milano, Via Assietta 19, 20161, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.openjobmetis.it, sezione lnvestor Relations/Bilanci e Relazioni e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE ().

Il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione, i comunicati stampa inerenti all'Offerta sono a disposizione degli interessati presso: (i) la sede legale di OJM, sita in Via Assietta 19, 20161 Milano (MI), e sul relativo sito internet www.openjobmetis.it, sezione lnvestor Relations, nonché (ii) la sede legale dell'Intermediario Incaricato della Raccolta in Via Turati n. 9, Milano.