Pre-Annual General Meeting Information • Sep 16, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
L'anno 2021 (duemilaventuno)
il giorno 14 (quattordici)
del mese di settembre,
in Milano, via Agnello n. 18.
Io sottoscritta Carlotta Dorina Stella Marchetti, notaio in Milano, iscritta presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Marco Vittorelli, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione – della società per azioni:
"Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro"
con sede legale in Milano, via Generale Gustavo Fara n. 35, capitale sociale Euro 13.712.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 13343690155, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1641225 ("Openjobmetis" o la "Società Incorporante" o anche solo la "Società"),
procedo alla redazione in forma pubblica e sottoscrizione, del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, tenutasi con partecipazione esclusivamente mediante mezzi telematici ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, e dell'art. 18 dello Statuto sociale, in data
giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.
Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in via Agnello n. 18, Milano, è quello di seguito riportato.
Assume la presidenza, nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, Marco Vittorelli (adeguatamente identificato), collegato con mezzi telematici, il quale, alle ore 9,00, dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione per discutere e deliberare sul seguente
Quindi il Presidente, con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione e constata e dà atto che:
la riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato a tutti i consiglieri e sindaci in data 6 settembre 2021 ai sensi di statuto;
il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", all'art. 106 - la
1
E-MARKE

cui applicabilità è stata prorogata ai sensi dell'art. 71 del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020, dell'art. 1, comma 3, del Decreto Legge n. 125 del 7 ottobre 2020, del Decreto Legge n. 86 del 23 dicembre 2020 e, da ultimo, del Decreto Legge n. 105 del 23 luglio 2021 - prevede, tra l'altro, la possibilità, anche in deroga ad eventuali diverse disposizioni statutarie, che le assemblee delle società di capitali si svolgano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di legge, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio;
· assistono alla riunione, collegati con mezzi telematici ai sensi di legge e di statuto, i consiglieri Marco Vittorelli (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Biagio La Porta, Rosario Rasizza, Laura Guazzoni, Barbara Napolitano, Gabriella Porcelli, Alessandro Potestà, Alberto Rosati, Corrado Vittorelli e i sindaci Chiara Seqala (Presidente del Colleqio Sindacale), Manuela Pagliarello e Roberto Tribuno, assente giustificato il consigliere Alberica Brivio Sforza;
le persone collegate con mezzi telematici, identificate dal Presidente della riunione, dichiarano di comprendere adequatamente quanto trattato, di poter intervenire in tempo reale alla trattazione e discussione nonché di poter visionare, ricevere e trasmettere documenti;
sono stati osservati gli adempimenti previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale vigente per lo svolgimento della presente riunione.
Il Presidente quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara la presente riunione validamente costituita ed atta pertanto a discutere e a deliberare sull'ordine del giorno.
Prima di passare alla trattazione analitica del primo e unico punto dell'ordine del giorno, il Presidente ricorda anzitutto che l'art. 18 dello Statuto sociale vigente attribuisce tra l'altro anche al Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'articolo 2436 cod. civ., la competenza a deliberare in merito alle fusioni di società interamente possedute ai sensi dell'art. 2505 cod. civ. e che la delibera odierna rientra in questa fattispecie.
Quindi il Presidente presenta ed illustra il progetto di fusione, redatto ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 cod. civ., per l'incorporazione nella deliberante Società della controllata totalitaria "Quanta S.p.A." a socio unico, con sede legale in Milano, via Assietta n. 19, capitale sociale Euro 600.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10990660150, iscritta al R.E.A. di Mi-
lano al n. 1424760 ("Quanta" o la "Società Incorporanda"), un esemplare del quale si allega, completo del suo allegato, al presente verbale sotto "A" (il "Progetto").
In particolare, prosegue il Presidente, la proposta fusione avverrà con annullamento, senza concambio, di tutte le n. 60.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 10,00 ciascuna, rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 cod. civ. (Incorporazione di società interamente possedute) (la "Fusione").
La Fusione si inscrive nel contesto di un percorso di sviluppo interno e crescita di Openjobmetis nel mercato della somministrazione del lavoro, outplacement e servizi collegati, mediante strategie di acquisizioni mirate tra le quali l'acquisizione totalitaria di Quanta, società attiva nel medesimo settore, da parte della Società in data 26 maggio 2021, e perseque l'intento di integrare e consolidare in capo ad un unico soggetto giuridico attività di business contigue o sovrapponibili esercitate attualmente dalle due società partecipanti alla Fusione, in modo da generare potenzialità e sinergie con particolare riguardo al posizionamento e all'offerta commerciale nei confronti della clientela e coi benefici di una generale razionalizzazione di struttura economica e funzionamento aziendale e di una riduzione di costi.
Circa l'iter procedurale, il Presidente ricorda, comunica e precisa che:
il Progetto è stato depositato presso le sedi legali di entrambe le società partecipanti alla Fusione sin dal 16 luglio 2021, mentre è stato depositato in data 28 giugno 2021 e iscritto in pari data presso il competente Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi per entrambe le società partecipanti alla Fusione, essendo decorsi i termini di cui agli artt. 2501-ter, ultimo comma, e 2501-septies, primo comma, cod. civ .;
ai sensi dell'art. 2505 cod. civ. non si sono rese necessarie, per le ragioni già esposte, né la Relazione degli Amministratori né quella degli esperti rispettivamente previste dagli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies cod. civ., e non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter, primo comma, nn. 3, 4 e 5;
la Fusione si attuerà, per entrambe le società partecipanti alla Fusione, sulla base dei bilanci relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, redatti ai sensi della normativa vigente, da assumersi quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501-quater, secondo comma, cod. civ . :
non ricorrono i presupposti di applicazione dell'art. 2501-bis cod. civ..
Il Presidente precisa inoltre che la Società Incorporante è
E-MARKET
SDIR

quotata in mercati regolamentati e trovano, pertanto, applicazione le disposizioni normative di cui all'articolo 70 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"). Dal momento che la Fusione è relativa a società interamente posseduta e controllata dalla Società Incorporante, non è stato, pertanto, predisposto il documento informativo di cui all'art. 70, 6° comma, del Regolamento Emittenti, si rendono applicabili le disposizioni di cui all'articolo 70, 7° comma, del Regolamento Emittenti e non sussistono obblighi autorizzativi (già assolti in sede di acquisizione) da parte dell'Autorità Antitrust con riferimento alla Fusione.
Per quanto occorrer possa, la Società si avvale, ai sensi dell'articolo 70, 8° comma, del Regolamento Emittenti, della facoltà di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico il suddetto documento informativo in occasione, tra l'altro, di operazioni significative di fusione, scissione e aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura. Il Presidente, infine, dà atto che (i) non sono intervenute modifiche degli elementi dell'attivo e del passivo della Società che hanno impatto sulla Fusione tra la data di deposito del Progetto presso la sede della Società e la data odierna e che tale informazione è giunta anche dalla Società Incorporanda e (ii) in relazione al Progetto non sono intervenute richieste da parte dei soci, nella minima stabilita dall'art. 2505, terzo comma, cod. civ., affinché la decisione di approvazione della Fusione sia adottata in sede assembleare.
Il Presidente propone al Consiglio l'approvazione delle seguenti deliberazioni:
"Il Consiglio di Amministrazione, visto il Progetto e preso atto delle comunicazioni del Presidente circa la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito alle fusioni di società interamente possedute ai sensi dell'art. 2505 cod. civ., come richiamato dall'art. 18 dello Statuto sociale vigente, con voto espresso per appello nominale,
1.) di approvare il Progetto di Fusione per l'incorporazione
con sede legale in Milano, vía Assietta n. 19,
con sede legale in Milano, via Generale Gustavo Fara n. 35, secondo le modalità tutte indicate nel Progetto, come sopra allegato al presente atto sotto "A", e così, tra l'altro con annullamento, senza concambio, di tutte le n. 60.000 (sessantamila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 10,00 (dieci virgola zero zero) ciascuna, rappresentanti l'intero
capitale sociale della Società Incorporanda e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 cod. civ. (Incorporazione di società interamente possedute); 2.) di stabilire e/o dare atto che:
(i) gli effetti della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ., decorreranno dal giorno 1 (uno) gennaio 2022 (duemilaventidue), ferme le iscrizioni di legge;
(ii) le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a partire dalla data di efficacia giuridica della Fusione sub (i), con decorrenza degli effetti fiscali dalla medesima data;
(iii) non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni;
non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione;
per effetto ed in connessione con la Fusione, non è prevista alcuna modifica dello Statuto sociale della Società Incorporante (che costituisce l'allegato "A" del Progetto, come sopra allegato);
3.) di dare mandato in via disgiunta a ciascun Consigliere di Amministrazione, anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, per eseguire le delibere di cui sopra ed in particolare per:
a) stipulare, con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 cod. civ., l'atto di Fusione, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del Progetto; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riguardo;
b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra;
c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune. ".
Il Consiglio approva all'unanimità .
Il Presidente proclama il risultato e null'altro essendovi da deliberare, nessuno chiedendo la parola, dichiara chiusa la riunione. Sono le ore 9,12.
Si allega al presente verbale:
E-MARKET
SDIR

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 10,30
Consta
di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per dieci pagine e della undicesima sin qui.
F.to Carlotta Dorina Stella Marchetti notaio

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
di
"QUANTA S.P.A." con socio unico
in
Redatto ai sensi degli artt. 2501 e 2501-ter del codice civile
Gli organi amministrativi di Quanta S.p.A. con socio unico (di seguito "Quanta" o "Società Incorporanda") e di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro (di seguito anche "Openjobmetis" o "Società Incorporante") hanno redatto ed approvato il presente progetto di fusione (di seguito anche il "Progetto") relativo alla fusione di Quanta in Openjobmetis ai sensi degli artt. 2501 e 2501-ter del codice civile (di seguito anche la "Fusione" o la "Fusione per incorporazione").
ELE NOT
0:000

Openjobmetis è un'Agenzia per il Lavoro attiva dal febbraio 2001, che si pone come partner delle aziende, al fine di somministrare manodopera a tempo determinato e indeterminato e per offrire un servizio di ricerca/selezione del personale e di ricollocazione professionale.
Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro è stato il primo operatore del settore a quotarsi sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana nel corso del 2015.
La Società Incorporante conta oltre 530 dipendenti diretti, una gestione che formisce lavoratori a oltre 7.500 aziende ed è presente su tutto il territorio nazionale con una rete capillare di oltre 120 filiali. In aggiunta e per completezza Openjobmetis detiene diverse partecipazioni in società che operano in settori di business correlati al mercato della somministrazione di lavoro (di seguito anche il "Gruppo Openjobmetis")
Sin dalla nascita Openjobmetis ha registrato una crescita continua sino a raggiungere un fatturato pari ad oltre € 495 milioni nel 2020. Tale crescita è il risultato sia di uno sviluppo interno, che di una strategia di acquisizioni mirate.
In tale contesto, in data 26 maggio 2021, si è inserita l'operazione di acquisizione totalitaria della società Quanta società anch'essa attiva nel mercato della somministrazione di servizi collegati quali ricerca e selezione del personale, outplacement.
Più in particolare Quanta ha sviluppato un fatturato di circa € 114 milioni nel 2020 avendo alle sue dipendenze circa 150 unità.
In linea con gli ultimi processi acquisitivi che hanno contribuito all'espansione della società, la strategia che il management della Società Incorporante si è prefissata in questi anni è stata rivolta:
L'operazione di fusione prospettata, ovvero l'incorporazione di Quanta in Openjobmetis, trova giustificazione nell'intento di integrare e consolidare in capo ad un unico soggetto giuridico le attività di business esercitate dalle società partecipanti alla Fusione. In tale contesto e grazie alla prospettata operazione si andranno a generare potenzialità e sinergie con particolare riguardo al posizionamento e all'offerta commerciale nei riguardi della clientela.
In aggiunta a quanto sopra, la Fusione permetterà di ottenere una razionalizzazione della struttura economica delle società coinvolte, la realizzazione di miglioramenti in termini di flessibilità gestionale, anche grazie all'unificazione ed al conseguente snellimento dei principali processi decisionali, l'ottenimento di sinergie amministrative e societarie, volte a contenere i costi complessivi della struttura aziendale e il realizzo di un'ottimizzazione del funzionamento della complessiva organizzazione aziendale.
Infine la Società Incorporante avrà benefici tipici dati dal consolidamento di società separate e oggi interamente possedute, quali la riduzione di costi esterni, la semplificazione delle attività e degli
adempimenti amministrativi (es. attività di segreteria societaria, redazione bilanci, dichiarazioni fiscali) e l'integrazione coi sistemi gestionali e amministrativi del Gruppo Openjobmetis, con conseguente semplificazione delle attività operative, amministrative e di pianificazione e controllo all'interno del gruppo medesimo.
La Società Incorporanda è interamente posseduta dalla Società Incorporante che ne detiene tutte le azioni. Si applica quindi alla Fusione la disciplina di cui all'art. 2505 del codice civile e, pertanto, non essendovi alcun rapporto di cambio, non è richiesta la redazione dei documenti di cui agli artt. 2501quinquies e 2501-sexies del codice civile né si procederà ad alcun aumento di capitale a servizio della Fusione.
In ragione del fatto che la Società Incorporante è quotata in mercati regolamentati, trovano applicazione le disposizioni normative di cui all'articolo 70 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito) il "Regolamento Emittenti").
L'operazione verrà deliberata con atto pubblico:
Si precisa, inoltre, che:
1.1 Società Incorporante

"Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro" con sede legale in Milano, via Generale Gustavo Fara n. 35, capitale sociale euro 13.712.000,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano - Sezione Ordinaria, codice fiscale e numero di iscrizione: 13343690155, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1641225.
"Quanta S.p.A." con socio unico, con sede legale in Milano, via Assietta n. 19, capitale sociale Euro 600.000,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano - Sezione Ordinaria, codice fiscale e numero di iscrizione: 10990660150, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1424760.
In dipendenza della Fusione, lo statuto della Società Incorporante non subirà alcuna modifica.
Detto statuto si allega al presente Progetto di Fusione sotto la lettera "A".
La presente Fusione non richiede la determinazione di alcun rapporto di cambio in quanto, come sopra precisato, il capitale sociale della Società Incorporanda è interamente detenuto dalla Società Incorporante.
L'operazione di fusione verrà quindi attuata mediante annullamento dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda senza necessità di procedere ad aumento alcuno del capitale sociale della Società Incorporante al servizio della presente fusione. La Società Incorporante non modificherà, pertanto, per effetto della Fusione, il proprio capitale sociale.
4.1 Situazioni Patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501-quater codice civile.
Ai sensi dell'art. 2501-quater del codice civile, la deliberazione di Fusione sarà adottata sulla base dei bilanci dell'ultimo esercizio chiuso alla data del 31 dicembre 2020.
4.2 Effetti patrimoniali della Fusione sulla Società Incorporante
Per effetto della Fusione la Società Incorporante acquisirà l'intero patrimonio della Società Incorporanda, della quale comunque detiene già, come si è detto, l'intero capitale sociale.
Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile, gli effetti della fusione decorreranno da una data successiva rispetto all'ultima dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese ove hanno sede le Società partecipanti alla fusione, e precisamente dalle ore 00.00 del giorno 1° gennaio 2022, data che sarà indicata nell'atto medesimo.
A decorrere da tale data, l'Incorporante assumerà i diritti e gli obblighi dell'Incorporanda,

proseguendo in tutti i rapporti di cui la medesima è titolare anteriormente alla fusione.
Le operazioni dell'Incorporanda verranno imputate al bilancio dell'Incorporante – anche ai fini delle imposte sui redditi – a decorrere dalle ore 00.00 del giorno 1° gennaio 2022 e dunque al momento del verificarsi degli effetti reali della fusione, come sopra definiti.
La Fusione non prevede alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle azioni, né alcun vantaggio particolare per i soggetti ai quali compete l'amministrazione delle società partecipanti.
Statuto della Società Incorporante sotto "A".
Milano, lì 23 giugno 2021
Il Presidente di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro
F.to: Marco Vittorelli
Milano, lì 23 giugno 2021
L'Amministratore delegato di Quanta S.p.A. con socio unico
F.to: Rosario Rasizza


Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.