Openjobmetis

M&A Activity • Jul 16, 2021

PROGETTO DI FUSIONE

PER INCORPORAZIONE

di

"QUANTA S.P.A." con socio unico

in

"OPENJOBMETIS S.P.A. AGENZIA PER IL LAVORO"

Redatto ai sensi degli artt. 2501 e 2501-ter del codice civile

Gli organi amministrativi di Quanta S.p.A. con socio unico (di seguito "Quanta" o "Società Incorporanda") e di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro (di seguito anche "Openjobmetis" o "Società Incorporante") hanno redatto ed approvato il presente progetto di fusione (di seguito anche il "Progetto") relativo alla fusione di Quanta in Openjobmetis ai sensi degli artt. 2501 e 2501-ter del codice civile (di seguito anche la "Fusione" o la "Fusione per incorporazione").

PREMESSA

Openjobmetis è un'Agenzia per il Lavoro attiva dal febbraio 2001, che si pone come partner delle aziende, al fine di somministrare manodopera a tempo determinato e indeterminato e per offrire un servizio di ricerca/selezione del personale e di ricollocazione professionale.

Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro è stato il primo operatore del settore a quotarsi sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana nel corso del 2015.

La Società Incorporante conta oltre 530 dipendenti diretti, una gestione che fornisce lavoratori a oltre 7.500 aziende ed è presente su tutto il territorio nazionale con una rete capillare di oltre 120 filiali. In aggiunta e per completezza Openjobmetis detiene diverse partecipazioni in società che operano in settori di business correlati al mercato della somministrazione di lavoro (di seguito anche il "Gruppo Openjobmetis")

Sin dalla nascita Openjobmetis ha registrato una crescita continua sino a raggiungere un fatturato pari ad oltre € 495 milioni nel 2020. Tale crescita è il risultato sia di uno sviluppo interno, che di una strategia di acquisizioni mirate.

In tale contesto, in data 26 maggio 2021, si è inserita l'operazione di acquisizione totalitaria della società Quanta società anch'essa attiva nel mercato della somministrazione di lavoro e di servizi collegati quali ricerca e selezione del personale, outplacement.

Più in particolare Quanta ha sviluppato un fatturato di circa € 114 milioni nel 2020 avendo alle sue dipendenze circa 150 unità.

In linea con gli ultimi processi acquisitivi che hanno contribuito all'espansione della società, la strategia che il management della Società Incorporante si è prefissata in questi anni è stata rivolta:

• al perseguimento della crescita nel mercato di riferimento in termini di ricavi e di quote di i. mercato;
• ii. all'incremento della redditività del capitale investito nelle aree di business presidiate;
• iii. alla semplificazione della catena di controllo, con il conseguente risparmio di costi generali di gestione e di costi amministrativi;
• iv. al raggiungimento di sinergie tra le società del gruppo cui fa parte integrando, ove possibile, le aree di business contigue o sovrapponibili.

L'operazione di fusione prospettata, ovvero l'incorporazione di Quanta in Openjobmetis, trova giustificazione nell'intento di integrare e consolidare in capo ad un unico soggetto giuridico le attività di business esercitate dalle società partecipanti alla Fusione. In tale contesto e grazie alla prospettata operazione si andranno a generare potenzialità e sinergie con particolare riguardo al posizionamento e all'offerta commerciale nei riguardi della clientela.

In aggiunta a quanto sopra, la Fusione permetterà di ottenere una razionalizzazione della struttura economica delle società coinvolte, la realizzazione di miglioramenti in termini di flessibilità gestionale, anche grazie all'unificazione ed al conseguente snellimento dei principali processi decisionali, l'ottenimento di sinergie amministrative e societarie, volte a contenere i costi complessivi della struttura aziendale e il realizzo di un'ottimizzazione del funzionamento della complessiva organizzazione aziendale.

Infine la Società Incorporante avrà benefici tipici dati dal consolidamento di società separate e oggi interamente possedute, quali la riduzione di costi esterni, la semplificazione delle attività e degli

adempimenti amministrativi (es. attività di segreteria societaria, redazione bilanci, dichiarazioni fiscali) e l'integrazione coi sistemi gestionali e amministrativi del Gruppo Openjobmetis, con conseguente semplificazione delle attività operative, amministrative e di pianificazione e controllo all'interno del gruppo medesimo.

La Società Incorporanda è interamente posseduta dalla Società Incorporante che ne detiene tutte le azioni. Si applica quindi alla Fusione la disciplina di cui all'art. 2505 del codice civile e, pertanto, non essendovi alcun rapporto di cambio, non è richiesta la redazione dei documenti di cui agli artt. 2501quinquies e 2501-sexies del codice civile né si procederà ad alcun aumento di capitale a servizio della Fusione.

In ragione del fatto che la Società Incorporante è quotata in mercati regolamentati, trovano applicazione le disposizioni normative di cui all'articolo 70 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti").

L'operazione verrà deliberata con atto pubblico:

• per quanto riguarda la Società Incorporante, dall'organo amministrativo secondo quanto previsto dall'art. 2505, secondo comma, del codice civile e conformemente alle disposizioni statutarie di Openjobmetis, fatta salva, ex art. 2505, terzo comma, del codice civile la possibilità dei soci della Società Incorporante che rappresentino almeno il 5 per cento del capitale di chiedere, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito di cui al terzo comma dell'art. 2501-ter, che la decisione di approvazione della fusione da parte della Società Incorporante medesima sia adottata dall'assemblea a norma dell'art. 2502, primo comma, del codice civile;
• per quanto riguarda la Società Incorporanda, dall'assemblea dei soci.

Si precisa, inoltre, che:

• la proposta fusione è relativa a società interamente posseduta e controllata dalla Società Incorporante e non è stato, pertanto, predisposto il documento informativo di cui all'art. 70, 6º comma del Regolamento Emittenti; per quanto occorrer possa, inoltre, la Società si avvale, ai sensi dell'articolo 70, 8º comma, del Regolamento Emittenti, della facoltà di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico il suddetto documento informativo in occasione, tra l'altro, di operazioni significative di fusione, scissione e aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura;
• trattandosi di fusione di cui all'articolo 2505 del codice civile si rendono applicabili le disposizioni di cui all'articolo 70, 7º comma del Regolamento Emittenti;
• l'operazione in oggetto non rientra nella fattispecie descritta all'art. 2501-bis del codice civile vale a dire operazione di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento;
• non sussistono obblighi autorizzativi da parte dell'Autorità Antitrust con riferimento alla Fusione, atteso che il capitale sociale di Quanta è già interamente detenuto da Openjobmetis e che i relativi obblighi sono stati assolti in sede di acquisizione.

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1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 Società Incorporante

"Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro" con sede legale in Milano, via Generale Gustavo Fara n. 35, capitale sociale euro 13.712.000,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano - Sezione Ordinaria, codice fiscale e numero di iscrizione: 13343690155, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1641225.

1.2 Società Incorporanda

"Quanta S.p.A." con socio unico, con sede legale in Milano, via Assietta n. 19, capitale sociale Euro 600.000,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano - Sezione Ordinaria, codice fiscale e numero di iscrizione: 10990660150, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1424760.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E MODIFICAZIONI DERIVANTI DALLA FUSIONE

In dipendenza della Fusione, lo statuto della Società Incorporante non subirà alcuna modifica.

Detto statuto si allega al presente Progetto di Fusione sotto la lettera "A".

3. RAPPORTO DI CAMBIO, EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO E DATA DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE EVENTUALI NUOVE QUOTE

La presente Fusione non richiede la determinazione di alcun rapporto di cambio in quanto, come sopra precisato, il capitale sociale della Società Incorporanda è interamente detenuto dalla Società Incorporante.

L'operazione di fusione verrà quindi attuata mediante annullamento dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda senza necessità di procedere ad aumento alcuno del capitale sociale della Società Incorporante al servizio della presente fusione. La Società Incorporante non modificherà, pertanto, per effetto della Fusione, il proprio capitale sociale.

4. SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO ED EFFETTI PATRIMONIALI DELLA FUSIONE

4.1 Situazioni Patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501-quater codice civile.

Ai sensi dell'art. 2501-quater del codice civile, la deliberazione di Fusione sarà adottata sulla base dei bilanci dell'ultimo esercizio chiuso alla data del 31 dicembre 2020.

4.2 Effetti patrimoniali della Fusione sulla Società Incorporante

Per effetto della Fusione la Società Incorporante acquisirà l'intero patrimonio della Società Incorporanda, della quale comunque detiene già, come si è detto, l'intero capitale sociale.

5. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI CIVILISTICI, CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE

Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile, gli effetti della fusione decorreranno da una data successiva rispetto all'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese ove hanno sede le Società partecipanti alla fusione, e precisamente dalle ore 00.00 del giorno 1° gennaio 2022, data che sarà indicata nell'atto medesimo.

A decorrere da tale data, l'Incorporante assumerà i diritti e gli obblighi dell'Incorporanda,

proseguendo in tutti i rapporti di cui la medesima è titolare anteriormente alla fusione.

Le operazioni dell'Incorporanda verranno imputate al bilancio dell'Incorporante – anche ai fini delle imposte sui redditi - a decorrere dalle ore 00.00 del giorno 1º gennaio 2022 e dunque al momento del verificarsi degli effetti reali della fusione, come sopra definiti.

6. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AGLI AMMINISTRATORI

La Fusione non prevede alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle azioni, né alcun vantaggio particolare per i soggetti ai quali compete l'amministrazione delle società partecipanti.

7. ALLEGATI

Statuto della Società Incorporante sotto "A".

Milano, lì 23 giugno 2021

Il Presidente di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro

F.to: Marco

Milano, lì 23 giugno 2021

L'Amministratore delegato di Quanta S.p.A. con socio unico

F.to: Rosario Rasizza

·············································································································································································· NWERANTENALE ALL COLOR CARD --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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Articolo 1
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1.1 E costituita una società per azioni denominata
"Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il lavoro" (la "Società"). --
Articolo 2
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2.1 La Società ha sede legale nel Comune di Milano. -------

Articolo 3

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3.1 La Società ha per oggetto: ----------------------------------------------------------la "somministrazione di lavoro" ovvero la fornitura professionale di manodopera, a tempo indeterminato o a termine, ai sensi dell'articolo 20 del Decreto Legislativo n. 276/2003 e successive modificazioni ed integrazioni, ai sensi dell'art. 4 comma 1 lettera a) del Decreto Legislativo n. 276/2003. La somministrazione di lavoro di cui all'art. 4 comma l lettera a) del decreto legislativo 276/2003 costituisce l'oggetto sociale prevalente della società; ------- la "intermediazione" ai sensi dell' art. 2 comma 1 lettera b) del Decreto Legislativo n. 276/2003 ovvero l'attività di mediazione tra domanda e offerta di lavoro, anche in relazione all'inserimento lavorativo dei disabili e dei gruppi di lavoratori svantaggiati, comprensiva, tra l'altro: della raccolta dei curricola dei potenziali lavoratori; della preselezione e costituzione di relativa banca dati; della promozione e gestione dell'incontro tra domanda e offerta da lavoro; della effettuazione, su richiesta del committente, di tutte le comunicazioni conseguenti alle assunzioni avvenute a seguito della attività di intermediazione; dell'orientamento professionale; della progettazione ed erogazione di attività formative finalizzate all'inserimento lavorativo; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

la "ricerca e selezione del personale" ai sensi dell'art. 2 comma 1 lettera c) del Decreto Legislativo n. 276/2003 e successive modificazione ed integrazioni, ovvero: l'attività di consulenza di direzione finalizzata alla risoluzione di una specifica esigenza dell'organizzazione del committente, attraverso l'individuazione di candidature idonee a ricoprire una o più posizioni lavorative in seno all'organizzazione medesima, su specifico incarico della stessa, e comprensiva di: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(i) analisi del contesto organizzativo dell'organizzazione committente; individuazione e definizione delle esigenze della stessa; definizione del profilo di competenze e di capacità della candidatura ideale; -----------------------------(ii) pianificazione e realizzazione del programma di ricerca

delle candidatura attraverso una pluralità di canali di reclutamento; valutazione delle candidature individuate attraverso appropriati strumenti selettivi; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(iii) formazione della rosa di candidature maggiormente idonee; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(iv) progettazione ed erogazione di attività formative finalizzate all'inserimento lavorativo; assistenza nella fase di inserimento dei candidati; verifica e valutazione dell'inserimento e del potenziale dei candidati; -------------il "supporto alla ricollocazione professionale" ai sensi dell'art. 2 comma 1 lettera d) del D. Lgs 276/2003 e successive modificazioni ed integrazioni ovvero: l'attività effettuata su specifico ed esclusivo incarico dell'organizzazione committente, anche in base ad accordi sindacali, finalizzata alla ricollocazione nel mercato del lavoro di prestatori di lavoro, singolarmente 0 collettivamente considerati, attraverso la preparazione, la formazione finalizzata all'inserimento lavorativo, l'accompagnamento della persona e l'affiancamento della stessa nell'inserimento nella nuova attività; -------------------------la formazione e l'addestramento di lavoratori, nonché l'organizzazione e la gestione di corsi di formazione, anche presso strutture pubbliche e private, in conto proprio e/o per conto terzi, le ricerche e studi in materie giuridiche sociali ed economiche, studi ed analisi di mercato, con particolare riferimento al mercato del lavoro. --------------La società potrà esercitare qualsiasi attività ritenuta dall'organo amministrativo necessaria o utile per il raggiungimento dell'oggetto sociale, tra cui, a titolo esemplificativo, compiere operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie; contrarre mutui e ricorrere a finanziamenti e concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese fideiussioni, a garanzia di obbligazioni proprie ovvero di società o imprese in cui abbia, direttamente o indirettamente, interessenze o partecipazioni ovvero sottoposte a comune controllo, in ogni caso con esclusione delle attività riservate per legge ed, in particolare, delle attività riservate ai sensi del Decreto Legislativo n. 385/1993 e del Decreto Legislativo n. 58/1998. La società potrà assumere partecipazioni e interessenze in altre società o imprese aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio scopo sociale, o a quello delle società alle quali partecipa. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.2 La Società può acquisire dai soci fondi con obbligo di rimborso nel rispetto delle normative vigenti. --------------

Articolo 4

4.1 La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2060 e può essere prorogata una o più volte a norma di legge. ------

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---- Capitale - Azioni - Obbligazioni - Diritto di Recesso ---Articolo 5

	Canitale sociale

5.1 Il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 10.812.000,00 (diecímilioniottocentododicimila virgola zero zero) suddiviso in n. 10.812.000 (diecimilioniottocentododicimila) azioni ordinarie aventi tutte un valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

L'assemblea del 12 ottobre 2015 ha deliberato l'aumento di capitale sociale in via scindibile e a pagamento, per massimi nominali Euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero) mediante emissione, anche in una o più tranches, di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna, aventi godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione a investitori qualificati in Italia e investitori istituzionali esteri nell'ambito dell'Offerta Globale, finalizzata alla quotazione delle azioni della società sul Mercato Telematico organizzato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Articolo 6 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

legale. -

6.1 Il domicilio di ciascun socio, per quel che concerne i rapporti con la Società, si intende eletto, a tutti gli effetti di legge, presso l'indirizzo risultante dal libro dei ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SOCi. --------------------------------------------------------------------

Articolo 7

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7.1 Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7.2 Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà delle azioni, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato ai sensi di

legge. . ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7.3 La Società può creare categorie di azioni fornite di

diritti diversi rispetto a quelli delle azioni già emesse o emettere strumenti finanziari, diversi dalle azioni, ai sensi e nei limiti della legislazione di tempo in tempo vigente. ---7.4 In deroga a quanto previsto dal comma 7.1 che precede, ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatte le seguenti condizioni: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale a tale scopo istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società; e ------b) la ricorrenza del presupposto di cui alla lettera a) che precede sia dimostrata da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa applicabile. --------------------------------L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto. La legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. ---I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono determinati computandosi i diritti di voto maggiorato eventualmente spettanti. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal diritto di voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote di capitale. --------------------------------------

7.5 Ai fini del possesso continuativo di ventiquattro mesi di cui all'articolo 7.4 si computa anche il periodo di possesso continuativo delle azioni da parte del medesimo soggetto anteriore alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni su un mercato regolamentato attestato sulla base delle iscrizioni risultanti dal libro soci all'atto dell'istanza di iscrizione nell'elenco speciale del soggetto legittimato, a condizione che coloro che detenevano partecipazioni nel capitale della Società anteriormente alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni su un mercato regolamentato presentino l'istanza di iscrizione nell'elenco speciale di cui all'art. 7.6 entro 6 mesi dalla data di avvio delle negoziazioni oppure, se precedente, entro il giorno successivo la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione della prima assemblea della Società successiva alla data di avvio delle negoziazioni. -----------------------7.6 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile e dal presente statuto, l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato. --------------------

Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato deve presentare istanza di iscrizione nell'elenco speciale, comunicando il numero di azioni per le quali viene chiesta l'iscrizione - che può riguardare anche soltanto parte delle azioni possedute dal soggetto richiedente accompagnata da idonea certificazione e/o comunicazione attestante rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa applicabile. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. --L'elenco speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in oqni caso, entro la record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. ------------------All'elenco speciale di cui al presente articolo 7 si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci. -------------7.7 La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati: -----------a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria

della scissione, fermo quanto previsto all'articolo 7.10; ---c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto. -------------------------------7.8 La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le

"Nuove Azioni Maggiorate"); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Maggiorate"); -------------------------------(ii) spettanti in cambio delle Azioni Maggiorate in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Maggiorate nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7.9 Nei casi di cui all'articolo 7.7 che precede, le Nuove Azioni Maggiorate acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di cui all'articolo 7.4. Ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove

Azioni Maggiorate per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'elenco speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'elenco speciale delle Azioni Maggiorate. --------------7.10 La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito; o (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2 d. Lgs. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma n. 1, cod. civ.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui all'articolo 7.7. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La cessione diretta o indiretta delle azioni o del relativo diritto reale legittimante non rileverà ai fini della perdita della maggiorazione del voto (o dell'anzianità d'iscrizione nell'elenco speciale) in assenza di cambio di controllo e, pertanto, non rileverà ogni volta che la cessione sia effettuata a favore di una persona giuridica o di un ente, anche privo di personalità giuridica, soggetto al controllo, diretto o indiretto, del medesimo soggetto controllante, direttamente o indirettamente, il cedente. ------------------------7.11 La costituzione delle azioni in pegno non determina la perdita della maggiorazione di voto già maturata né, se non maturata, l'interruzione del periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, qualora il diritto di voto rimanga in capo al datore di pegno in deroga all'articolo 2352, primo comma, del codice civile, fermo restando che, in tali ipotesi, la maggiorazione di voto già maturata viene meno e, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si interrompe, nel caso di esercizio del diritto di voto da parte del creditore pignoratizio nelle ipotesi convenzionalmente consentite ai fini della tutela dei diritti garantiti mediante il pegno. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.12. La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima. La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'elenco speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di cui all'articolo 7.4. ---------------------

7.13 Il socio iscritto nell'elenco speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro la fine del mese in cui si verifica e comunque entro la record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle

disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa, ivi incluso l'esercizio del diritto di voto da parte del creditore pignoratizio nelle ipotesi di cui all'articolo 7 . 1 1 . --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Articolo 8 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8.1 La Società può emettere obbligazioni nominative, anche convertibili determinandone le modalità e condizioni di collocamento. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8.2 All'Assemblea degli obbligazionisti si applicano le stesse disposizioni previste nei successivi articoli del presente statuto per l'Assemblea degli azionisti in quanto compatibili. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Articolo g

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9.1 Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi e con le modalità previsti dalla legge. ----9.2 Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società, ovvero all'eventuale introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Articolo 10

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10.1 Le Assemblee sociali sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge e, regolarmente costituite, rappresentano l'universalità dei soci. Le loro deliberazioni, assunte in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzientí. ----------10.2 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio è convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendo i presupposti di legge, l'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. ----------------10.3 Le Assemblee ordinarie e straordinarie si tengono, di norma, in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni con applicazione delle maggioranze richieste dalla normativa applicabile. ----------10.4 L'Assemblea ordinaria approva, su proposta del Consiglio di Amministrazione, un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle proprie adunanze, in particolare al fine di garantire il diritto di ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti in discussione. ---

Articolo 11

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11.1 Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in via ordinaria o straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, dal Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

11.2 Le Assemblee, tanto ordinarie che straordinarie, sono convocate mediante avviso da pubblicare, entro i termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile.

11.3 Nell'avviso devono essere indicati gli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché il luogo, il giorno, l'ora dell'adunanza e l'elenco della materie da trattare, ferma ogni ulteriore indicazione prescritta dalla disciplina applicabile. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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·············································································································································································· ..............................................................................................................................................................................

12.1 Per l'intervento in Assemblea, valgono le disposizioni di legge. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

12.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. -------------------------------12.3 La Società non si avvale della facoltà prevista dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea. ----------

Articolo 13

-------- Presidenza e verbalizzazione delle delibere --------13.1 L'Assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato, oppure, in mancanza di entrambi, da persona eletta con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea. --------------------------------13.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario, anche non socio, designato su proposta del Presidente dell'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea. Il Presidente dell'Assemblea può nominare uno o più scrutatori. La nomina di un Segretario non è necessaria qualora per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato dal Presidente dell'Assemblea un notaio. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

13.3 Lo svolgimento delle riunioni assembleari

disciplinato dalla legge, dal presente statuto e dal regolamento assembleare. ………………………………………………

14 Articolo

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------14.1 Fatto salvo quanto previsto dal successivo articolo 18, l'Assemblea delibera su tutte le materie riservate dalla legge alla sua competenza. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.2 Alle Assemblee ordinarie e straordinarie si applicano le norme di legge, per quanto riguarda sia la regolare costituzione delle stesse, sia la validità delle deliberazioni da assumere. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------Articolo 15

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15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici). L'Assemblea determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti. --15.2 Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

15.3 Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati, in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

15.4 Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.5 Ogni lista, a pena di inammissibilità, deve includere un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista. ------------------------------15.6 Qualora siano applicabili criteri inderogabili di legge e regolamentari relativi all'equilibrio tra generi, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione di un numero di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla guota minima di volta in volta prevista dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti per il genere meno rappresentato. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

15.7 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti,

rappresentino almeno il 2,5% del capitale o la diversa percentuale eventualmente stabilita dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. --------15.8 La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.9 Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e dal presente Statuto per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae, riquardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente. ----------------------------

Le liste presentate senza l'osservanza delle 15.10 disposizioni di cui al presente Statuto e di legge e/o regolamentari pro tempore vigenti sono considerate come non presentate. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Ogni azionista può presentare o concorrere alla 15.11 presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in un sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. -----------Alla elezione degli amministratori si procede, 15.12 nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi, come segue; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(i) dalla lista che ottiene il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, un numero di amministratori pari ai componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere, meno uno; -----------------(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il primo candidato in ordine progressivo, che sarà il restante amministratore. -----Nel caso in cui le prime due o più lliste 15.13 ottengano un numero pari di voti, si procederà a nuova votazione di ballottaggio da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di

ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. ---------15.14 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato nel Consiglio di Amministrazione un numero di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle disposizioni di legge e/o regolamentari pro tempore vigenti, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista, secondo l'ordine progressivo. tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle disposizioni di legge e/o regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri nel Consiglio di Amministrazione un numero di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o 15.15 lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito agli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e all'equilibrio tra generi, senza osservare il procedimento sopra previsto. Il procedimento del voto di lista trova applicazione unicamente in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. -Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno 15.16 o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito

all'equilibrio tra generi. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… L'Assemblea può variare, anche nel corso del 15.17 mandato, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i limiti di cui al precedente articolo 15.1, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadono con quelli in carica. ---------------------Se viene meno la maggioranza dei consiglieri 15 18 nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

L'assunzione e il mantenimento della carica di 15.19 - amministratore sono subordinati al possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, fermo restando che la perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza del medesimo amministratore qualora permanga in carica un numero di componenti almeno pari a quello minimo richiesto dalle disposizioni di legge pro tempore vigenti per gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Articolo 16

-----------------------------------------------------------16.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Vice Presidenti, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

16.2 Il Consiglio nomina, in ogni riunione, un segretario scelto anche al di fuori dei suoi membri; se lo ritiene opportuno, può invitare alle proprie adunanze osservatori esterni ovvero convocare esperti per la trattazione di materie di contenuto tecnico o che richiedono competenze specifiche. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Articolo 17 --------- Riunioni del Consiglio di Amministrazione --------17.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunirà presso la sede sociale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione, tutte le volte che il Presidente lo riterrà opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta scritta da uno o più amministratori delegati, o da almeno tre amministratori in carica, o dal Collegio Sindacale, nei casi previsti dalla legge. Il Presidente comunica preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della riunione consiliare e, se necessario in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri con congruo anticipo, tenuto conto delle circostanze del caso. --17.2 Il Presidente fissa l'ordine del giorno delle riunioni e ne coordina i lavori; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza delle sedute spetta,

nell'ordine, al Vice Presidente più anziano di nomina ovvero, in caso di pari anzianità di nomina, al Vice Presidente più anziano di età, o, infine, in caso di assenza o di impedimento dei Vice Presidenti, all'amministratore eletto a maggioranza dei presenti. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

17.3 La convocazione è fatta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci, oppure dal Collegio Sindacale, anche individualmente da parte di ciascun membro del collegio, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con lettera raccomandata, telefax o messaggio di posta elettronica spedito almeno tre giorni prima o, in caso di urgenza, con telegramma oppure telefax o messaggio di posta elettronica spedito almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun membro del Consiglio ed a ciascun Sindaco Effettivo agli indirizzi o recapiti previamente comunicati dai destinatari. Per la medesima convocazione possono essere utilizzati anche mezzi diversi da quelli sopra elencati. Nell'avviso di convocazione dovrà essere indicato il luogo e l'ora dell'adunanza, nonché le materie poste all'ordine del giorno.

In mancanza delle su indicate formalità di 17.4 convocazione, il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito quando sono intervenuti tutti gli amministratori e i sindaci effettivi in carica. ----------Qualora il Presidente ne ravvisi la necessità, il 17.5 Consiglio di Amministrazione può tenere le proprie riunioni mediante mezzi di telecomunicazione, in teleconferenza nonché videoconferenza, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. In tal caso, la riunione si intende tenuta nel luogo ove si trova il Presidente, luogo ove deve trovarsi anche il Segretario della riunione per la redazione del verbale. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

I verbali delle riunioni del Consiglio di 17.6 Amministrazione sono redatti, approvati e sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario e vengono trascritti sul libro sociale prescritto dalla legge. --------

Articolo 18

---- Competenze e poteri del Consiglio di Amministrazione ----18.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli che la legge riserva in modo tassativo all'Assemblea dei soci. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

18.2 Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la costituzione di uno o più patrimoni destinati ad un affare specifico, a maggioranza assoluta dei suoi componenti. -------18.3 Il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esercitare i

poteri che gli sono attribuiti dalla legge, e ferma rimanendo la competenza concorrente dell'Assemblea a deliberare sulle stesse materie, potrà deliberare, con deliberazione risultante da atto pubblico: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(i) fusioni o scissioni nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter del Codice Civile; ----------------------------(ii) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… (iii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(iv) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società; ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… (v) la riduzione del capitale sociale a seguito del recesso del socio; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(vi) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

18.4 Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso i propri organi delegati, ove nominati, provvede ad effettuare le informative di legge e, in tale contesto, riferisce al Collegio Sindacale sulle materie di cui all'articolo 150, primo comma, del Decreto Legislativo n. 58/1998. L'informativa al Collegio Sindacale viene effettuata con periodicità almeno trimestrale e può avvenire direttamente ovvero in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove nominato. ------

Articolo 19

------- Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione -------19.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. -------------------------19.2 Gli amministratori non possono delegare l'esercizio del proprio voto. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Articolo 20

---

20.1 Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare tutti o parte dei propri poteri, nei limiti di legge, ad uno o più dei propri membri, che assumeranno la qualifica di Amministratori Delegati, e/o ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega. Agli organi delegati si applicheranno le disposizioni dell'articolo 2381 - Codice Civile. La convocazione, le riunioni e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, ove nominato, sono regolate dalle disposizioni di cui ai precedenti articoli 17 e 19. ----------20.2 Gli organi delegati informano il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare, riferiscono

sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. L'informativa al Collegio Sindacale può avvenire sia direttamente, sia in occasione delle rispettive riunioni, in ogni caso con periodicità almeno trimestrale, nonché ogni volta che un amministratore o il Collegio Sindacale ne facciano richiesta scritta. ---------20.3 Il Consiglio, anche tenuto conto delle raccomandazioni contenute nei codici di comportamento promossi da Borsa Italiana S.p.A. o da associazioni di categoria, può altresì istituire comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su materie specifiche, determinandone la composizione e le competenze. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.4 In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(i) può nominare direttori generali, dirigenti della Società, procuratori e institori, per operazioni di carattere qenerale o per specifiche operazioni, conferendo loro i necessari poteri e, ove ritenuto opportuno, la rappresentanza sociale con firma congiunta e/o disgiunta; ---------------------

(ii) previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, provvede alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni e i poteri in conformità alle disposizioni normative vigenti;. ne dispone, occorrendo, anche la revoca. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di almeno una delle seguenti attività: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo; c) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche; d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Articolo 21

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21.1 La rappresentanza legale della Società e l'uso della

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firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di suo impedimento o assenza, al Vice Presidente, se nominato, nonché, nell'ambito delle deleghe loro conferite, agli Amministratori Delegati, se nominati. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Articolo 22

-----------------------------------------------------------22.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, spettano il rimborso delle spese sostenute in ragioni del loro ufficio ed un compenso da determinarsi dall'Assemblea ordinaria degli azionisti. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione FERENTAKANDAKETANGESERANGESERANACARANTACACACACACCACCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC dell'Assemblea. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

22.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. -----------

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Articolo 23

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23.1 L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale costituito da tre sindaci effettivi e ne determina il compenso. L'Assemblea elegge altresì due sindaci supplenti. I sindaci devono avere i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti. Ai fini dell'accertamento della sussistenza dei requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'articolo 3 dello Statuto. -------------23.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea ordinaria, nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale o la diversa percentuale eventualmente stabilita

dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili per la presentazione delle liste per il Consiglio di Amministrazione. Per la presentazione, la pubblicazione ed il deposito delle liste e della documentazione da allegare a corredo di tali liste si applicano le disposizioni normative e regolamentari vigenti. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. ---------23.3 Qualora siano applicabili inderogabili criteri di legge e regolamentari relativi all'equilibrio tra generi, le liste che presentino un numero di candidati - considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che sezione "Sindaci Supplenti" - pari o superiore a tre devono includere nella sezione "Sindaci Effettivi" candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da garantire la presenza nel Collegio Sindacale di un numero di sindaci effettivi almeno pari alla quota minima prevista dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti per il genere meno rappresentato. Qualora siano applicabili inderogabili criteri di legge e regolamentari relativi all'equilibrio tra generi e la sezione "Sindaci Supplenti" includa due candidati, essi dovranno appartenere a generi diversi. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

23.4 Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, né votare, direttamente, per interposta persona, più di una lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista. --------------------23.5 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente Statuto e di legge e/o regolamentari pro tempore vigenti sono considerate come non 175555555555555555555555555555555555555533355535555555555555555555535151 presentate. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

23.6 Alla elezione dei sindaci si procede come segue: ------(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente; ----------------------(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente, e il restante sindaco supplente. ----------------23.7 Nel caso in cui le prime due o più liste ottengano un

numero pari di voti, si procederà a nuova votazione di ballottaggio da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti che non siano collegate, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Nel caso di presentazione di una sola lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi, senza osservare il procedimento sopra previsto. --------------23.8 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato nel Collegio Sindacale un numero di sindaci effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato alla carica di sindaco effettivo del genere meno rappresentato non eletto della medesima, lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri nel Collegio Sindacale presenza un numero di sindaci effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

23.9 Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme a quanto disposto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, anche inerenti l'equilibrio tra generi. In caso di sostituzione di uno dei sindaci effettivi subentra il sindaco supplente appartenente alla stessa lista del sindaco sostituito. Qualora detta procedura non assicuri nel Collegio Sindacale la presenza di un numero di sindaci effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle

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inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, la delibera di sostituzione verrà assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in merito di equilibrio tra generi, come sotto specificato. ----23.10 -------------------------------------------------------------------------------L'Assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2401 del Codice Civile dovrà scegliere tra i nominativi appartenenti alla medesima lista alla quale apparteneva il sindaco cessato dall'incarico; in caso di totale esaurimento dei candidati indicati nella medesima lista del sindaco cessato, l'Assemblea provvede alla nomina alla carica di sindaco della Società mediante delibera assunta a maggioranza relativa dei presenti. Resta in ogni caso fermo l'obbligo di rispettare le inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in merito di equilibrio tra generi. -------I sindaci uscenti sono rieleggibili. --------------23.11 Le riunioni del Collegio Sindacale possono 23.12 tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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24.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale ai sensi di legge. -------------24.2 L'Assemblea conferisce l'incarico alla società di revisione su proposta motivata del Collegio Sindacale e ne approva il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico. --

· 从用用等有用用用用用用用用用用用				- TITOLO VI - ----------------------------------
				Bilancio - Riparto utili------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		Articolo 25

·············································································································································································· 25.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------25.2 Al termine di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvederà alla redazione del bilancio annuale (stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa), nonché alla sua presentazione all'Assemblea per le deliberazioni relative, unitamente agli altri documenti richiesti dalla legge. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

25.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'Assemblea dei soci verranno così ripartiti: ---

(i) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(ii) il residuo a disposizione dell'Assemblea per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare. -----25.4 Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio e nei limiti di legge, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo. --------------------------------25.5 Tutti i dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------25.6 L'Assemblea può, inoltre, deliberare, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice l'assegnazione straordinaria di utili con emissione a titolo gratuito di azioni per un ammontare nominale corrispondente agli utili stess1. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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26.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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nel 27.1 Per tutto quanto non espressamente previsto presente statuto si richiamano le disposizioni di legge in materia . ....................................................................................................................................................................

27.2 Le norme del presente statuto che presuppongono ai sensi di legge che le azioni della Società siano quotate in mercati regolamentati, non trovano applicazione in difetto di tale requisito. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------