Openjobmetis

M&A Activity • Dec 3, 2021

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

12650 di rep. N.

N. 6811 di racc.

INGRACERSOTS

Atto di fusione per incorporazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno),

il giorno 1 (uno)

del mese di dicembre,

in Milano, via Bernardino Telesio n. 18.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Consiglio Notarile di Milano, sono comparsi i Signori: - Marco Vittorelli, nato a Milano 1'1 giugno 1958, domiciliato per la carica in Milano, via Bernardino Telesio n. 18, nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, in legale rappresentanza della società per azioni:

"Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro"

con sede legale in Milano, via Bernardino Telesio n. 18, capitale sociale Euro 13.712.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 13343690155, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1641225 ("Openjobmetis" o la "Società Incorporante"),

munito degli occorrenti poteri, anche con l'espressa autorizzazione ex art. 1395 cod. civ., in forza ed esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2021 di cui al verbale in pari data n. 7080/4993 di rep. Notaio Carlotta Dorina Stella Marchetti di Milano, reg. presso l'Agenzia delle Entrate DP II Milano UT APSR il 27 settembre 2021 al n. 97125 serie 1T, e debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 16 settembre $2021; e$

• Rosario Rasizza, nato a Varese il 16 maggio 1968, che elegge domicilio ai fini del presente atto in Milano, via Bernardino Telesio n. 18, nella sua veste di Amministratore Delegato e, come tale, in legale rappresentanza della società per azioni con unico socio:

"Quanta S.p.A."

con sede legale in Milano, via Assietta n. 19, capitale sociale Euro 600.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscri-Imprese di Milail Registro delle zione presso no-Monza-Brianza-Lodi: 10990660150, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1424760 ("Quanta" o la "Società Incorporanda"), munito degli occorrenti poteri, anche con l'espressa autorizzazione ex art. 1395 cod. civ., in forza ed esecuzione della delibera dell'Assemblea straordinaria in data 14 settembre 2021 di cui al verbale in pari data n. 7081/4994 di rep. Notaio Carlotta Dorina Stella Marchetti di Milano, reg. presso l'Agenzia delle Entrate DP II Milano UT APSR il 27 settembre 2021 al n. 97127 serie 1T, e debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 16 settembre 2021, (le deliberazioni sopra citate, di seguito, anche, le "Deli-

1

berazioni" e ciascuna di esse, singolarmente, la "Deliberazione").

E quindi detti Comparenti, della cui identità personale io notaio sono certo, nelle relative sopraindicate rappresentan $ze,$

premesso che:

a) gli organi amministrativi delle società di cui sopra ebbero a predisporre un progetto di fusione redatto ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 cod. civ. (di seguito il "Progetto") per l'incorporazione di Quanta in Openjobmetis (la "Fusione"); la Fusione si inscrive nel contesto di un percorso di sviluppo interno e crescita di Openjobmetis nel mercato della somministrazione del lavoro, outplacement e servizi collegati, mediante strategie di acquisizioni mirate tra le quali l'acquisizione totalitaria di Quanta, società attiva nel medesimo settore, da parte della Società in data 26 maggio 2021, e persegue l'intento di integrare e consolidare in capo ad un unico soggetto giuridico attività di business contigue o sovrapponibili esercitate attualmente dalle due società partecipanti alla Fusione, in modo da generare potenzialità e sinergie con particolare riguardo al posizionamento e all'offerta commerciale nei confronti della clientela e coi benefici di una generale razionalizzazione di struttura economica e funzionamento aziendale e di una riduzione di costi; b) il Progetto prevede in particolare l'annullamento, senza concambio, di tutte le n. 60.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 10,00 ciascuna, rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda, e avviene senza

aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 cod. civ. (Incorporazione di società interamente possedute); c) per le ragioni esposte al punto b):

-- non è stato determinato alcun rapporto di cambio e il Progetto non contiene le indicazioni di cui all'art. 2501-ter, comma 1, nn. 3), 4) e 5) cod. civ.;

-- non si è resa necessaria la redazione né della relazione dell'organo amministrativo prevista dall'articolo 2501-quinquies cod. civ., né della relazione degli esperti prevista dal successivo articolo 2501-sexies cod. civ., adempimenti; la Società Incorporante è quotata in mercati regolamentati e trovano, pertanto, applicazione le disposizioni normative di cui all'articolo 70 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"). Dal momento che la Fusione è relativa a società interamente posseduta e controllata dalla Società Incorporante, non è stato, pertanto, predisposto il documento informativo di cui all'art. 70, 6° comma, del Regolamento Emittenti, si rendono applicabili le disposizioni di cui all'articolo 70, 7° comma, del Regolamento Emittenti e non sussistono ob-

blighi autorizzativi (già assolti in sede di acquisizione) da parte dell'Autorità Antitrust con riferimento alla Fusione; d) la Fusione si attua, per entrambe le società partecipanti alla Fusione, sulla base dei bilanci relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, redatti ai sensi della normativa vigente, da assumersi quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501-quater, secondo comma, cod. civ. e non si sono realizzati i presupposti di applicazione dell'art. 2501-bis cod. civ.;

e) il Progetto è stato depositato presso le sedi legali di entrambe le società partecipanti alla Fusione sin dal 16 luglio 2021, mentre è stato depositato in data 28 giugno 2021 e iscritto in pari data presso il competente Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi per entrambe le società partecipanti alla Fusione, essendo decorsi i termini di cui agli artt. 2501-ter, ultimo comma, e 2501-septies, primo comma, cod. civ.;

f) con le citate Deliberazioni le società partecipanti alla Fusione hanno deliberato di approvare il Progetto, come sopra debitamente iscritto ed allegato ai verbali delle delibere stesse, per l'incorporazione nella Società Incorporante della Società Incorporanda, secondo le modalità tutte di cui al Progetto medesimo, copia del quale è qui nuovamente allegato (privo del suo unico allegato) sotto "A";

g) le Deliberazioni sono state iscritte presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 16 settembre 2021 sia per la Società Incorporante sia per la Società Incorporanda;

h) è pertanto decorso, il termine di 60 (sessanta) giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2502-bis cod. civ. e pertanto si può, non essendo intervenute opposizioni nei termini di legge, come i Comparenti espressamente dichiarano e confermano, addivenire alla attuazione della Fusione.

Tutto quanto sopra premesso,

i Comparenti, nelle rispettive sopraindicate rappresentanze ed in attuazione delle Deliberazioni, convengono e stipulano quanto segue.

(Attuazione della Fusione)

(Attuazione della Fusione) - In attuazione del Progetto $1.$ approvato, come sopra allegato sotto "A", le società "Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro" e "Quanta S.p.A." a socio unico si dichiarano e riconoscono fuse mediante incorporazione

nella

"Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro"

con sede legale in Milano, via Bernardino Telesio n. 18,

$del1a$

"Quanta S.p.A." a socio unico

con sede legale in Milano, via Assietta n. 19.

(Annullamento delle azioni della Società Incorporata) $2.$

3

La Fusione viene attuata secondo le modalità tutte indicate nel relativo Progetto e, così, in particolare, con annullamento, senza concambio, di tutte le n. 60.000 (sessantamila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 10,00 (dieci virgola zero zero) ciascuna, rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante.

3.) (Effetti verso i terzi, contabili e fiscali) - Conformemente alle previsioni del Progetto:

a) gli effetti della presente Fusione nei confronti dei terzi ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, cod. civ., decorreranno dall'1 (uno) gennaio 2022 (duemilaventidue), ferme in ogni caso le iscrizioni di legge;

b) gli effetti contabili della Fusione, di cui all'articolo 2504-bis, comma 3, cod. civ., nonchè gli effetti fiscali ex articolo 172, comma 9, del DPR 22/12/1986 n. 917, decorreranno dalla data prevista sub a.) del presente articolo.

4.) (Cessazione degli organi della Società Incorporata) - Dal momento di efficacia verso i terzi della presente Fusione (di cui sopra al precedente punto 3.) lettera a) del presente atto), pertanto, cesseranno con la Società Incorporata anche i relativi organi sociali, ferma comunque la validità ed efficacia di ogni atto, anche di disposizione, sino a tal momento compiuto in nome e per conto della predetta Società Incorporata, anche se posto in essere successivamente alla data di riferimento assunta alla base della Fusione o alle Deliberazioni.

(Successione e prosecuzione dei rapporti)

$5.1$ (Prosecuzione nei rapporti da parte della Società Incorporante) - (a) In conseguenza della presente Fusione la Società Incorporante assume di pieno diritto e senza soluzione di continuità, ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ., tutti i beni immobili, mobili, materiali ed immateriali, valori mobiliari e strumenti finanziari, e quote di partecipazione in società ed enti, situazioni possessorie e di fatto, diritti, interessi legittimi, aspettative, privilegi, crediti, ragioni, azioni, contanti e valori bollati, valuta estera, attività in genere, anche in pendenza e formazione, della Società Incorporata in proprietà, titolarità, disponibilità anche a titolo di deposito per gestione o in fideiussione, od ai quali sia legittimata, verso qualsiasi soggetto anche pubblico e quale che sia la fonte ed anche se acquisiti o sorti in data posteriore alle Deliberazioni sopra citate del 14 (quattordici) settembre 2021 (duemilaventuno). Tutti i beni e i diritti si intendono assunti dalla Società Incorporante, che proseque senza soluzione di continuità nelle stesse posizioni della Società Incorporata, con ogni pertinenza od accessorio, con ogni relativo privilegio e garanzia, anche reale (che manterranno validità e grado esistente), diritto, onere, servitù, vincolo.

(b) Sempre in conseguenza della Fusione, e corrispondentemente, la Società Incorporante assume ipso iure tutte le passività, debiti, obblighi, impegni, oneri, gravami, garanzie concesse, posizioni passive in genere della Società Incorporata.

(c) La Società Incorporante prosegue altresì tutti i rapporti giuridici, convenzioni, polizze, depositi, contratti, patti, anche parasociali, con riferimento alle partecipazioni in società ed enti e negozi definitivi o preliminari, compresi ovviamente, anzitutto i contratti e rapporti attivi e passivi relativi all'esercizio delle proprie attività, i contratti di lavoro, di assicurazione, di locazione, anche finanziaria, di utenza, etc., anche in pendenza e in formazione, in corso presso la Società Incorporata.

(d) La prosecuzione da parte della Società Incorporante dei rapporti contrattuali intrattenuti dalla Società Incorporata non ha invece per oggetto i mandati o procure in essere ed i correlati poteri, anche di rappresentanza e di firma, conferiti, poteri che vengono qui revocati.

(e) La Società Incorporante subentra pure nelle controversie riferibili alla Società Incorporata, di qualunque natura e ovunque radicate, nei confronti di qualsiasi soggetto e quale che sia la loro fonte, ed anche se acquisite o sorte in data posteriore alle Deliberazioni, proseguendo pertanto in tutti i relativi rapporti processuali.

(f) La Società Incorporante, ancora, subentra ipso iure, anche nei confronti di enti pubblici territoriali e di pubbliche amministrazioni centrali e periferiche in tutte le concessioni, registrazioni, autorizzazioni, permessi, licenze, esoneri, agevolazioni, riconoscimenti di cui sia titolare la Società Incorporata o che siano in corso di rilascio od istruttoria, con ogni conseguente diritto, interesse, aspettativa.

(g) Tutto quanto sopra di guisa che la Società Incorporante possa senz'altro e senza soluzione di continuità proseguire in ogni attività, gestione, situazione, rapporto, come se fin dall'origine di spettanza e riferibili alla Società Incorporante.

Il tutto, beninteso, sia per l'Italia sia per l'estero.

6.) (Particolari cespiti - Pubblici Registri) - In particolare si dà espressamente atto che, di compendio del patrimonio della Società Incorporata del quale, per effetto della presente Fusione, diviene titolare, senza soluzione di continuità, la Società Incorporante, vi è pure l'immobile sito in Polonia, a Varsavia in ul. Mickiewicza 62, particella fondiaria n. 40, sezione di rilevamento n. 7-01-02, per il quale il Tribunale Distrettuale di Varsavia-Mokotòw a Varsavia, VI sezione dei libri fondiari, tiene il libro fondiario numero WA1M/00038155/0, del quale è in corso di perfezionamento il trasferimento in proprietà a favore della società "FDQ

S.r.l.", con sede legale in Milano, via Assietta n. 19, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 97210990152, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2528773 e la partecipazione totalitaria (per n. 300 azioni ordinarie del valore nominale di Eu- $1.000,00$ ro cadauna, per complessivi nominali Euro 300.000,00) nella società "Quanta Risorse Umane S.p.A.", con sede legale in Milano, via Assietta n. 19, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 13055150158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1610163,

fatta tuttavia avvertenza che le descrizioni di cui sopra non hanno valore tassativo, restando pertanto senz'altro acquisiti alla Società Incorporante, senza necessità di specifici atti integrativi, ai quali peraltro in qualsiasi momento i rappresentanti della Società Incorporante sono legittimati, ogni e qualsiasi bene, anche se non menzionato, in quanto compreso nel patrimonio della Società Incorporata.

$7.$ (Personale) - Con l'efficacia della presente Fusione il personale della Società Incorporata proseguirà senza soluzione di continuità ai sensi dell'art. 2112 cod. civ. il proprio rapporto di lavoro con la Società Incorporante, conservando i diritti derivanti dall'anzianità raggiunta e mantenendo i livelli retributivi e di inquadramento in atto, così come le singole posizioni pensionistiche, anche integrative ed aziendali.

8.) (Autorizzazioni) - Viene sin d'ora espressamente autorizzata l'esecuzione da parte dei rappresentanti ed incaricati della Società Incorporante di tutti gli eventuali occorrenti trapassi, annotamenti, trascrizioni, volture, intavolazioni, cambi di intestazione a favore della Società Incorporante, presso ogni Ufficio del Territorio, Ufficio Tavolare, Pubblico Registro in genere, libro, ufficio, pubblico e privato, italiano od estero, dipendenti dal presente atto o da successivi atti integrativi o identificativi per qualsiasi bene, anche immobile, diritto, anche reale, licenza, permesso, concessione, autorizzazione, registrazione, contratto, domanda, valore mobiliare e per quanto altro già intestato o riferibile alla Società Incorporata. Il tutto con esonero dei competenti signori Conservatori o preposti ai rispettivi Uffici da ogni loro responsabilità per l'esecuzione del presente atto.

(Statuto della Società Incorporante)

$9.$ (Statuto) - Si dà atto che, conformemente alle previsioni del Progetto ed alla Deliberazione della Società Incorporante sopra citata, lo Statuto sociale della medesima Società Incorporante non subirà alcuna modifica.

$(Soese)$

$10.$ (Spese) - Spese e tasse del presente atto sono a carico della Società Incorporante. $\star\star\star$

Ai soli fini della iscrizione del presente atto nel repertorio degli atti notarili, capitale e riserve della Società Incorporata risultanti dal bilancio al 31 (trentuno) dicembre (duemilaventi), ammontano complessivamente ad Euro 2020 $(dictionilionisette centonovemilat recentocin-$ 18.709.352,00 quantadue virgola zero zero).

Del

Consta

presente ho dato lettura ai Comparenti, che lo approvano e con me lo sottoscrivono alle ore 14 omessa per loro espressa dispensa la lettura dell'allegato.

di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine tredici e della quattordicesima sin qui. F.to Marco Vittorelli

F.to Rosario Rasizza

F.to Andrea De Costa notaio

$AU.$ $A''$ al N°/2650/6811 di rep.

lave V

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

di

"QUANTA S.P.A." con socio unico

in

"OPENJOBMETIS S.P.A. AGENZIA PER IL LAVORO"

Redatto ai sensi degli artt. 2501 e 2501-ter del codice civile

Gli organi amministrativi di Quanta S.p.A. con socio unico (di seguito "Quanta" o "Società Incorporanda") e di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro (di seguito anche "Openjobmetis" o "Società Incorporante") hanno redatto ed approvato il presente progettodi fusione (di seguito anche il "Progetto") relativo alla fusione di Quanta in Openjobmetis aj degli artt. 2501 e 2501-ter del codice civile (di seguito anche la "Fusione" o la "Fusione incorporazione").

PREMESSA

Openjobmetis è un'Agenzia per il Lavoro attiva dal febbraio 2001, che si pone come partner delle aziende, al fine di somministrare manodopera a tempo determinato e indeterminato e per offrire un servizio di ricerca/selezione del personale e di ricollocazione professionale.

Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro è stato il primo operatore del settore a quotarsi sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana nel corso del 2015.

La Società Incorporante conta oltre 530 dipendenti diretti, una gestione che fornisce lavoratori a oltre 7.500 aziende ed è presente su tutto il territorio nazionale con una rete capillare di oltre 120 filiali. In aggiunta e per completezza Openiobmetis detiene diverse partecipazioni in società che operano in settori di business correlati al mercato della somministrazione di lavoro (di seguito anche il "Gruppo Openjobmetis")

Sin dalla nascita Openjobmetis ha registrato una crescita continua sino a raggiungere un fatturato pari ad oltre € 495 milioni nel 2020. Tale crescita è il risultato sia di uno sviluppo interno, che di una strategia di acquisizioni mirate.

In tale contesto, in data 26 maggio 2021, si è inserita l'operazione di acquisizione totalitaria della società Ouanta società anch'essa attiva nel mercato della somministrazione di lavoro e di servizi collegati quali ricerca e selezione del personale, outplacement.

Più in particolare Quanta ha sviluppato un fatturato di circa $\mathbb C$ 114 milioni nel 2020 avendo alle sue dipendenze circa 150 unità.

In linea con gli ultimi processi acquisitivi che hanno contribuito all'espansione della società, la strategia che il management della Società Incorporante si è prefissata in questi anni è stata rivolta:

• i. al perseguimento della crescita nel mercato di riferimento in termini di ricavi e di quote di mercato:
• all'incremento della redditività del capitale investito nelle aree di business presidiate; ii.
• iii. alla semplificazione della catena di controllo, con il conseguente risparmio di costi generali di gestione e di costi amministrativi;
• al raggiungimento di sinergie tra le società del gruppo cui fa parte integrando, ove possibile, iv. le aree di business contigue o sovrapponibili.

L'operazione di fusione prospettata, ovvero l'incorporazione di Quanta in Openjobmetis, trova giustificazione nell'intento di integrare e consolidare in capo ad un unico soggetto giuridico le attività di business esercitate dalle società partecipanti alla Fusione. In tale contesto e grazie alla prospettata operazione si andranno a generare potenzialità e sinergie con particolare riguardo al posizionamento e all'offerta commerciale nei riguardi della clientela.

In aggiunta a quanto sopra, la Fusione permetterà di ottenere una razionalizzazione della struttura economica delle società coinvolte, la realizzazione di miglioramenti in termini di flessibilità gestionale, anche grazie all'unificazione ed al conseguente snellimento dei principali processi decisionali, l'ottenimento di sinergie amministrative e societarie, volte a contenere i costi complessivi della struttura aziendale e il realizzo di un'ottimizzazione del funzionamento della complessiva organizzazione aziendale.

Infine la Società Incorporante avrà benefici tipici dati dal consolidamento di società separate e oggi interamente possedute, quali la riduzione di costi esterni, la semplificazione delle attività e degli

adempimenti amministrativi (es. attività di segreteria societaria, redazione bilanci, dichiarazioni fiscali) e l'integrazione coi sistemi gestionali e amministrativi del Gruppo Openjobmetis, con conseguente semplificazione delle attività operative, amministrative e di pianificazione e controllo all'interno del gruppo medesimo.

La Società Incorporanda è interamente posseduta dalla Società Incorporante che ne detiene tutte le azioni. Si applica quindi alla Fusione la disciplina di cui all'art. 2505 del codice civile e, pertanto, non essendovi alcun rapporto di cambio, non è richiesta la redazione dei documenti di cui agli artt. 2501quinquies e 2501-sexies del codice civile né si procederà ad alcun aumento di capitale a servizio della Fusione.

In ragione del fatto che la Società Incorporante è quotata in mercati regolamentati, trovano applicazione le disposizioni normative di cui all'articolo 70 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti").

L'operazione verrà deliberata con atto pubblico:

• per quanto riguarda la Società Incorporante, dall'organo amministrativo secondo quanto previsto dall'art. 2505, secondo comma, del codice civile e conformemente alle disposizioni statutarie di Openjobmetis, fatta salva, ex art. 2505, terzo comma, del codice civile la possibilità dei soci della Società Incorporante che rappresentino almeno il 5 per cento del capitale di chiedere, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito di cui al terzo comma dell'art. 2501-ter, che la decisione di approvazione della fusione da parte della Società Incorporante medesima sia adottata dall'assemblea a norma dell'art. 2502, primo comma, del codice civile;
• per quanto riguarda la Società Incorporanda, dall'assemblea dei soci.

Si precisa, inoltre, che:

• la proposta fusione è relativa a società interamente posseduta e controllata dalla Società Incorporante e non è stato, pertanto, predisposto il documento informativo di cui all'art. 70, 6° comma del Regolamento Emittenti; per quanto occorrer possa, inoltre, la Società si avvale, ai sensi dell'articolo 70, 8° comma, del Regolamento Emittenti, della facoltà di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico il suddetto documento informativo in occasione, tra l'altro, di operazioni significative di fusione, scissione e aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura;
• trattandosi di fusione di cui all'articolo 2505 del codice civile si rendono applicabili le disposizioni di cui all'articolo 70, 7º comma del Regolamento Emittenti;
• l'operazione in oggetto non rientra nella fattispecie descritta all'art. 2501-bis del codice civile vale a dire operazione di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento;
• non sussistono obblighi autorizzativi da parte dell'Autorità Antitrust con riferimenti Fusione, atteso che il capitale sociale di Quanta è già interamente detenuto da Operijo e che i relativi obblighi sono stati assolti in sede di acquisizione.

$-0-0-0-0-0-$

1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 Società Incorporante

arie V. Horell.

"Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro" con sede legale in Milano, via Generale Gustavo Faran. 35, capitale sociale euro 13.712.000.00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano - Sezione Ordinaria, codice fiscale e numero di iscrizione: 13343690155, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1641225.

1.2 Società Incorporanda

"Quanta S.p.A." con socio unico, con sede legale in Milano, via Assietta n. 19, capitale sociale Euro 600.000,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano - Sezione Ordinaria, codice fiscale e numero di iscrizione: 10990660150, iscritta al R.E.A, di Milano al n. 1424760.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E MODIFICAZIONI DERIVANTI DALLA FUSIONE

In dipendenza della Fusione, lo statuto della Società Incorporante non subirà alcuna modifica.

Detto statuto si allega al presente Progetto di Fusione sotto la lettera "A".

3. RAPPORTO DI CAMBIO, EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO E DATA DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE EVENTUALI NUOVE QUOTE

La presente Fusione non richiede la determinazione di alcun rapporto di cambio in quanto, come sopra precisato, il capitale sociale della Società Incorporanda è interamente detenuto dalla Società Incorporante.

L'operazione di fusione verrà quindi attuata mediante annullamento dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda senza necessità di procedere ad aumento alcuno del capitale sociale della Società Incorporante al servizio della presente fusione. La Società Incorporante non modificherà, pertanto, per effetto della Fusione, il proprio capitale sociale.

4. SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO ED EFFETTI PATRIMONIALI DELLA FUSIONE

4.1 Situazioni Patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501-quater codice civile.

Ai sensi dell'art. 2501-quater del codice civile, la deliberazione di Fusione sarà adottata sulla base dei bilanci dell'ultimo esercizio chiuso alla data del 31 dicembre 2020.

4.2 Effetti patrimoniali della Fusione sulla Società Incorporante

Per effetto della Fusione la Società Incorporante acquisirà l'intero patrimonio della Società Incorporanda, della quale comunque detiene già, come si è detto, l'intero capitale sociale.

5. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI CIVILISTICI, CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE

Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile, gli effetti della fusione decorreranno da una data successiva rispetto all'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese ove hanno sede le Società partecipanti alla fusione, e precisamente dalle ore 00.00 del giorno 1° gennaio 2022, data che sarà indicata nell'atto medesimo.

A decorrere da tale data, l'Incorporante assumerà i diritti e gli obblighi dell'Incorporanda,

proseguendo in tutti i rapporti di cui la medesima è titolare anteriormente alla fusione.

Le operazioni dell'Incorporanda verranno imputate al bilancio dell'Incorporante - anche ai fini delle imposte sui redditi - a decorrere dalle ore 00.00 del giorno 1º gennaio 2022 e dunque al momento del verificarsi degli effetti reali della fusione, come sopra definiti.

6. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AGLI AMMINISTRATORI

La Fusione non prevede alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle azioni, né alcun vantaggio particolare per i soggetti ai quali compete l'amministrazione delle società partecipanti.

7. ALLEGATI

Statuto della Società Incorporante sotto "A".

Milano, lì 23 giugno 2021

Il Presidente di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro

F.to: March

Milano, lì 23 giugno 2021

L'Amministratore delegato di Quanta S.p.A. con socio unico

F.to: Rosario Rasizza

ang V. Horel

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano -Monza- Brianza- Lodi

Firmato Andrea De Costa Nel mio studio, 2 dicembre 2021 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.