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OPENJOBMETIS S.P.A. AGENZIA PER IL LAVORO

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

− Denominazione Emittente: Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro
− Sito Web: www.openjobmetis.it
− Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 31 dicembre 2020
− Data di approvazione della Relazione: 16 marzo 2021

INDICE

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE6
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123- , comma 1, TUF) alla bis data del 16 marzo 2021 10
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 10
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 12
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 13
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)13
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)13
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)13
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)13
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)14
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)15
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)17
3.0 COMPLIANCE ( art. 123- , comma 2, lettera a), TUF) 18 bis ex
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19
4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)19
4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)22
4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)30
4.4 ORGANI DELEGATI 35
4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI41
4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 41
4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 44
5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 45
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO ( art. 123- , comma 2, lettera d), TUF) 46 bis ex
7.0 COMITATO PER LE NOMINE 50
8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 51
9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 55
10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 56
11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 60
11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 66

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT67
11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 69
11.4 SOCIETA' DI REVISIONE71
11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 71
11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI72
12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 74

13.0 NOMINA DEI SINDACI 76
14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE ( art. ex 123- , comma 2, lettere d) e d- ), TUF) 79 bis bis
15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 83
16.0 ASSEMBLEE ( art. 123- , comma 2, lettera c), TUF) 86 bis ex
17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ( art. 123- , comma 2, lettera bis ex a), TUF) 88
18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 89

GLOSSARIO

Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione.

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società.

Amministratore Incaricato: l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo e Rischi, nominato dalla Società ai sensi del principio 7.P.3(a)(i) del Codice di Autodisciplina.

Assemblea: l'assemblea dei soci della Società.

Azionisti: gli azionisti della Società.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società Quotate nella versione – vigente sino al 31.12.2020 – approvata nel mese di luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate nella versione – in vigore a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31.12.2020 – pubblicato il 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni,Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

Cod.civ. / c.c.: il codice civile.

Codice Etico: il codice etico adottato dalla Società, approvato in data 28 maggio 2012, e successivamente aggiornato, da ultimo in data 13 novembre 2020.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale della Società.

Comitati: collettivamente, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo e Rischi: il comitato controllo e rischi della Società istituito ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina / Raccomandazione 16 del nuovo codice di Corporate Governance.

Comitato Parti Correlate: il comitato parti correlate della Società istituito ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010.

Comitato per la Remunerazione: il comitato per la remunerazione della Società istituito ai sensi dell'art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina / Raccomandazione 16 del nuovo codice di Corporate Governance.

Consiglio di Amministrazione/Consiglio: il consiglio di amministrazione della Società.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllate: le società direttamente e indirettamente controllate da Openjobmetis ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: collettivamente, la Società e le società, italiane ed estere, dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

ODV / Organismo di Vigilanza: l'organismo di vigilanza preposto a controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello, istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Openjobmetis o Emittente o Società: Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate, nella versione in vigore alla data della presente relazione e sino al 30 giugno 2021.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

SCIGR: sistema di controllo interno e della gestione dei rischi definito dalla Società.

Statuto: lo statuto di Openjobmetis entrato in vigore il 3 dicembre 2015 a seguito dell'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza"), come successivamente modificato.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Premessa

La presente Relazione illustra il sistema di corporate governance di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, società che dal 3 dicembre 2015 è quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

I dati e le informazioni contenuti nella presente Relazione sono riferiti – ove non diversamente indicato – al periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2020 e il 31 dicembre 2020.

La Società dichiara di aderire al Codice di Autodisciplina – oggi Codice di Corporate Governance – ai sensi dell'articolo 123-bis, secondo comma, lettera a) prima parte, del TUF – e pertanto la presente Relazione è redatta tenendo conto delle raccomandazioni contenute nei principi e nei criteri applicativi del Codice di Autodisciplina stesso.

Profilo e modello di business

Openjobmetis è una agenzia per il lavoro costituita nel febbraio del 2001 ai sensi del Decreto Legislativo 10 settembre 2003, n. 276, specializzata nelle attività di somministrazione di personale, intermediazione tra domanda ed offerta di lavoro, ricerca e selezione del personale, supporto alla ricollocazione professionale e formazione del personale. Dal 2012 ha incorporato la Società "Metis S.p.A. Agenzia per il lavoro", dando vita ad una delle principali agenzie per il lavoro operanti sul territorio nazionale. Openjobmetis è oggi uno dei principali operatori nel mercato italiano della somministrazione di lavoro ed offre ai propri clienti servizi di ricerca e selezione del personale, servizi di outplacement e servizi di formazione.

La mission della Società è quella di rappresentare una realtà leader nel settore delle risorse umane, possibile partner di aziende interessate ai servizi offerti e punto di riferimento per i lavoratori al fine di entrare, rientrare o riposizionarsi nel mondo del lavoro.

Attraverso la propria attività la Società si prefigge di:

contribuire alla crescita dell'occupazione nel Paese;
creare valore per i propri azionisti e di sviluppare l'azienda;
contribuire al benessere e alla crescita professionale dei propri dipendenti;
trasferire elementi di progresso economico e civile alla comunità nel rispetto dei valori a cui la Società si ispira.

La Società vanta un modello di business efficiente e flessibile, in grado di coniugare la forza competitiva delle grandi multinazionali attive nello stesso settore con la snellezza decisionale tipica della impresa di minori dimensioni.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, la Società ha per oggetto:

la "somministrazione di lavoro" ovvero la fornitura professionale di manodopera, a tempo indeterminato o a termine, ai sensi dell'articolo 20 del Decreto Legislativo n. 276/2003 e successive

modificazioni ed integrazioni, ai sensi dell'art. 4 comma 1 lettera a) del Decreto Legislativo n. 276/2003. La somministrazione di lavoro di cui all'art. 4 comma 1 lettera a) del decreto legislativo 276/2003 costituisce l'oggetto sociale prevalente della società;

la "intermediazione" ai sensi dell' art. 2 comma 1 lettera b) del Decreto Legislativo n. 276/2003 ovvero l'attività di mediazione tra domanda e offerta di lavoro, anche in relazione all'inserimento lavorativo dei disabili e dei gruppi di lavoratori svantaggiati, comprensiva, tra l'altro: della raccolta dei curricula dei potenziali lavoratori; della preselezione e costituzione di relativa banca dati; della promozione e gestione dell'incontro tra domanda e offerta da lavoro; della effettuazione, su richiesta del committente, di tutte le comunicazioni conseguenti alle assunzioni avvenute a seguito della attività di intermediazione; dell'orientamento professionale; della progettazione ed erogazione di attività formative finalizzate all'inserimento lavorativo;
la "ricerca e selezione del personale" ai sensi dell'art. 2 comma 1 lettera c) del Decreto Legislativo n. 276/2003 e successive modificazioni ed integrazioni, ovvero: l'attività di consulenza di direzione finalizzata alla risoluzione di una specifica esigenza dell'organizzazione del committente, attraverso l'individuazione di candidature idonee a ricoprire una o più posizioni lavorative in seno all'organizzazione medesima, su specifico incarico della stessa, e comprensiva di:
- analisi del contesto organizzativo dell'organizzazione committente; individuazione e definizione delle esigenze della stessa; definizione del profilo di competenze e di capacità della candidatura ideale;
- pianificazione e realizzazione del programma di ricerca delle candidature attraverso una pluralità di canali di reclutamento; valutazione delle candidature individuate attraverso appropriati strumenti selettivi;
- formazione della rosa di candidature maggiormente idonee;
- progettazione ed erogazione di attività formative finalizzate all'inserimento lavorativo; assistenza nella fase di inserimento;
il "supporto alla ricollocazione professionale" ai sensi dell'art. 2 comma 1 lettera d) del D. Lgs. 276/2003 e successive modificazioni ed integrazioni ovvero: l'attività effettuata su specifico ed esclusivo incarico dell'organizzazione committente, anche in base ad accordi sindacali, finalizzata alla ricollocazione nel mercato del lavoro di prestatori di lavoro, singolarmente o collettivamente considerati, attraverso la preparazione, la formazione finalizzata all'inserimento lavorativo, l'accompagnamento della persona e l'affiancamento della stessa nell'inserimento nella nuova attività;
la formazione e l'addestramento di lavoratori, nonché l'organizzazione e la gestione di corsi di formazione, anche presso strutture pubbliche e private, in conto proprio e/o per conto terzi, le ricerche e studi in materie giuridiche sociali ed economiche, studi ed analisi di mercato, con particolare riferimento al mercato del lavoro.

Principi e valori. Il Codice Etico

Openjobmetis S.p.A. è da sempre attenta a svolgere le proprie attività seguendo principi di etica e trasparenza. In questo quadro è adottato un Codice Etico che definisce i principi generali nella gestione

delle diverse attività della Società nonché gli obblighi e le responsabilità in capo ai dipendenti e in generale a tutti coloro che direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, instaurano rapporti e relazioni, od operano in nome e per conto di Openjobmetis S.p.A.

Il Codice Etico si propone di improntare a correttezza, equità, integrità, lealtà e rigore professionale le operazioni, i comportamenti ed il modus operandi della Società sia nei rapporti interni, sia nei rapporti con i soggetti esterni, ponendo al centro dell'attenzione il pieno rispetto delle normative vigenti, oltre all'osservanza delle procedure interne di Openjobmetis.

Il Codice Etico è pubblicato sul sito web della Società www.openjobmetis.it, sezione Chi siamo / Responsabilità sociale.

Modello di Governance

La Società è organizzata secondo il modello tradizionale e la sua organizzazione, in conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, si caratterizza per la presenza:

a) di un Consiglio di Amministrazione, composto da nove membri al cui interno operano:
- un Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società;
- un Amministratore Delegato della Società;
- un Comitato Controllo e Rischi, già istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, con il compito, tra gli altri, di supportare, le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione di rischi della Società;
- un Comitato Parti Correlate, già istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob;
- un Comitato per la Remunerazione, già istituito ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, il quale ha, tra gli altri, il compito di fornire proposte al Consiglio di Amministrazione ai fini dell'adozione delle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo incaricato di provvedere alla gestione aziendale; al suo interno, alla data di approvazione della presente relazione, quattro membri non esecutivi sono qualificabili come "indipendenti" ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina ed in ottemperanza all'art. 144-novies del Regolamento Emittenti Consob.

b) di un Collegio Sindacale tenuto a vigilare, tra l'altro, (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società Controllate per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge; e (iv) sul processo di informativa finanziaria (v) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di corporate governance previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;

c) dell'Assemblea, competente a deliberare, tra l'altro, in merito (i) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili, (ii) alla nomina e alla revoca dei componenti del Consiglio di amministrazione, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e ai relativi compensi, (iii) all'acquisto e all'alienazione delle azioni proprie, (iv) ai piani di azionariato, (v) alle modificazioni dello Statuto, (vi) all'emissione di obbligazioni convertibili;
d) dell'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nominato ai sensi del principio 7.P.3(a)(i) del Codice di Autodisciplina;
e) del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 20 dello Statuto.
f) dell'Organismo di Vigilanza, istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato (il "D. Lgs. 231/2001").

L'attività di revisione contabile di Openjobmetis risulta affidata a una società di revisione legale specializzata, iscritta nel Registro dei Revisori Legali, appositamente nominata dall'Assemblea dei Soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Le principali caratteristiche, le specifiche funzioni e le attività svolte dai predetti organi sono fornite, nell'ambito della presente Relazione, nelle sezioni a ciascuno di essi dedicate.

La Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile, nei confronti di tutte le società appartenenti al Gruppo, delineando le strategie di mediolungo termine delle stesse in termini di (i) risultati economici e finanziari, (ii) obiettivi industriali e di investimento, e (iii) politiche commerciali e di marketing.

Al 31 dicembre 2020 la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera wquater.1), del TUF (come modificato dall'art. 44-bis D.L. 16 luglio 2020 n. 76) e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (come modificato con Delibera Consob n. 21625 del 10 dicembre 2020) – risultando i valori di capitalizzazione della Società, per quanto a ciò rilevante, come da seguente schema:

Capitalizzazione media 2020	Capitalizzazione media 2019	Capitalizzazione media 2018
Euro 84,4 milioni	Euro 101,9 milioni	Euro 140,9 milioni

Si veda al riguardo anche l'elenco emittenti azioni quotate "PMI" (al gennaio 2021) come pubblicato da Consob sul proprio sito http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati pmi#\_ftnref1.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, TUF) alla data del 16 marzo 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Openjobmetis è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto ammesse alla quotazione nel mercato telematico azionario – segmento STAR – gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta ad Euro 13.712.000,00, diviso in n. 13.712.000 azioni ordinarie.

Le azioni ordinarie sono nominative e indivisibili e, in termini generali, ogni azione dà diritto ad un voto.

Tuttavia – come previsto dall'art. 7 dello Statuto – ciascuna azione dà diritto a due voti (c.d. "voto maggiorato") ove siano soddisfatte le seguenti condizioni:

a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale a tale scopo istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società (l'"Elenco Speciale"); e
b) la ricorrenza del presupposto di cui alla lettera (a) che precede sia dimostrata da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa applicabile.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto ha effetto dal quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto. La legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea.

I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono determinati computandosi i diritti di voto maggiorato eventualmente spettanti al socio. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal diritto di voto, spettanti al socio ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Ai fini del possesso continuativo di ventiquattro mesi - di cui alla precedente lettera a) - si computa anche il periodo di possesso continuativo delle azioni da parte del medesimo soggetto anteriore alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni su un mercato regolamentato attestato sulla base delle iscrizioni risultanti dal libro soci all'atto dell'istanza di iscrizione nell'Elenco Speciale del soggetto legittimato.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, l'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato.

Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato deve presentare istanza di iscrizione nell'Elenco Speciale a norma dell'art. 7.5 e 7.6 dello Statuto, comunicando – entro sei mesi dalla data di avvio delle negoziazioni oppure, se precedente, entro il giorno successivo la data di pubblicazione

dell'avviso di convocazione della prima Assemblea della Società successiva alla data di avvio delle negoziazioni – il numero di azioni per le quali viene chiesta l'iscrizione (che può riguardare anche soltanto parte delle azioni possedute dal soggetto richiedente) accompagnata da idonea certificazione e/o comunicazione attestante il possesso azionario, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa applicabile. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati: (a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; (b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto si estende alle azioni:

(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del c.c. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Maggiorate");
(ii) spettanti in cambio delle Azioni Maggiorate in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;
(iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Maggiorate nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.

La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (a) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito; o (b) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'articolo 2359, primo comma n. 1 del c.c.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui ai punti (i), (ii) e (iii) che precedono.

La cessione diretta o indiretta delle azioni o del relativo diritto reale legittimante non rileverà ai fini della perdita della maggiorazione del voto (o dell'anzianità d'iscrizione nell'Elenco Speciale) in assenza di cambio di controllo e, pertanto, non rileverà ogni volta che la cessione sia effettuata a favore di una persona giuridica o di un ente, anche privo di personalità giuridica, soggetto al controllo, diretto o indiretto, del medesimo soggetto controllante, direttamente o indirettamente, il cedente.

La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro la fine del mese in cui si verifica e comunque entro la record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea, ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello Statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

In ogni caso, si rinvia all'art. 7 dello Statuto per una più completa descrizione della disciplina delle azioni con beneficio di voto maggiorato.

Si segnala che, in data 3 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione, in virtù della delega ad esso conferita dall'Assemblea straordinaria del 12 ottobre 2015, (i) ha adottato il regolamento, da ultimo modificato in data 17 marzo 2020, che disciplina le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto e delle prassi di mercato, in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società e gli Intermediari; e (ii) ha nominato Computershare S.p.A. quale soggetto incaricato della gestione dell'Elenco Speciale.

Nella seguente tabella sono riportati i dati aggiornati relativi alle azioni in circolazione e al numero di diritti di voto esercitabili in assemblea sin dal giorno 5 giugno 2020.

	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n. Azioni	% rispetto al C.S.	% rispetto al n. Quotato (indicare n. Diritti totale dei i mercati) / non di Voto Diritti di Voto quotato		Diritti e obblighi
Totale	13.712.000	100	18.619.593	100	MTA STAR	Ai sensi di legge e di statuto
Azioni ordinarie	8.804.407	64,210	8.804.407	47,286	MTA STAR	Ai sensi di legge e di statuto
Azioni ordinarie con voto maggiorato1	4.907.593	35,790	9.815.186	52,714	MTA STAR	Ai sensi di legge e di statuto

Non esistono altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale. Per quanto attiene al Piano di Performance Shares 2019-2021 si rinvia al Documento Informativo, alla Relazione sulla Remunerazione ed a quanto pubblicato sul sito web della Società www.openjobmetis.it.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b), TUF)

Salvo quanto indicato alla successiva lettera g), non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

¹ Le azioni ordinarie con voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni (art. 127-quinquies, comma 5, del TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

Nella tabella che segue si indicano le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, dirette o indirette, secondo quanto risultava – alla data del 31 dicembre 2020 e della presente Relazione – anche sulla base delle informazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 e 122 TUF:

Azionista di riferimento	Numero % Capitale Azioni Ordinarie Sociale		Numero dei Diritti di Voto	% Diritti di Voto
Omniafin S.p.A.	2.442.616	17,814%	4.878.232	26,199%
Praude Asset Management LTD	1.477.018	10,772% 2.377.018		12,766%
Quaestio Italian Growth Fund	924.080	6,739%	1.848.160	9,926%
M.T.I. Investimenti S.r.l.	688.397	5,020%	1.336.294	7,177%
Anima SGR S.p.A.	889.208	6,485%	889.208	4,776%
Totale	6.241.319	46,830%	11.328.912	60,844%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto sono previste azioni a voto maggiorato, come indicato alla precedente lettera a).

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

Salvo quanto indicato alla successiva lettera g), non esistono restrizioni al diritto di voto, né sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli. Relativamente ai termini imposti per l'esercizio del diritto di voto in sede assembleare, si rinvia al paragrafo "Assemblee" della presente Relazione. Per quanto riguarda i presupposti e le modalità di ottenimento della maggiorazione del diritto di voto si rinvia alla precedente lettera a).

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione esiste un accordo tra azionisti, noto all'Emittente e comunicato a Consob ai sensi dell'art. 122 TUF.

In particolare, in data 13 luglio 2020 Omniafin S.p.A. e MTI Investimenti S.r.l. (le "Parti") hanno risolto anticipatamente, a partire dalla medesima data, il patto parasociale che era stato tra le stesse sottoscritto in data 12 novembre 2015 della durata di 3 (tre) anni a partire dal 3 dicembre 2015 e rinnovato

automaticamente per ulteriori 2 (due) anni fino al 1° dicembre 2020 (il "Patto 2015") e sottoscritto un nuovo patto parasociale (il "Patto 2020" o il "Patto Parasociale 2020").

Il Patto 2020 è efficace per 3 (tre anni), a partire dalle ore 00.00 del 14 luglio 2020 e fino alle ore 23:59 del 13 luglio 2023 e, alla data di scadenza naturale, sarà automaticamente rinnovato per ulteriori 3 (tre) anni, salvo disdetta comunicata da una delle Parti all'altra almeno 6 (sei) mesi prima della data di scadenza naturale.

Ciascuna Parte ha conferito al Patto Parasociale 2020 tutte le proprie azioni e diritti di voto. Le disposizioni del Patto Parasociale 2020 troveranno applicazione anche con riferimento alle azioni della Società di cui Omniafin e/o MTI Investimenti dovessero diventare direttamente o indirettamente titolari nel corso della durata del Patto Parasociale 2020 medesimo.

Con la stipulazione del Patto 2020, le Parti hanno inteso disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione nella Società, con particolare riferimento alla nomina degli organi sociali.

Più precisamente, il Patto Parasociale 2020, inter alia:

− costituisce un accordo avente per oggetto l'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'articolo 122, comma 1, del TUF.
− disciplina i meccanismi di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società prevedendo un impegno delle Parti a presentare un'unica lista in occasione della nomina e del rinnovo di ciascuno degli organi sociali nonché a votare favorevolmente per detta lista con tutte le azioni di cui le Parti saranno titolari alla data della relativa delibera.

Nessuna delle Parti esercita, in virtù del Patto 2020, il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Ulteriori informazioni in merito al Patto Parasociale sono disponibili sul sito www.openjobmetis.it.

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1, TUF)

Clausole di change of control

L'Emittente non ha sottoscritto accordi significativi che prevedono clausole in base alle quali questi ultimi acquistino efficacia, possano essere modificati o si estinguano in caso di cambiamenti nel controllo della società contraente.

Disposizioni statutarie in materia di OPA

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

Delega ad aumentare il capitale sociale

Non sussistono attualmente deleghe in capo al Consiglio in ordine ad aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né è previsto alcun potere in capo allo stesso di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

In data 24 aprile 2018, l'Assemblea dei Soci aveva deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli art. 2357 e seguenti del codice civile. Per effetto delle transazioni effettuate nell'ambito del programma avviato in forza di quella autorizzazione – e chiusosi nell'ottobre 2019 – il numero di azioni proprie detenute dalla Società alla data di chiusura dell'esercizio 2019 era 502.806, pari al 3,6669 % del capitale sociale.

Successivamente, in data 21 aprile 2020, l'Assemblea dei Soci ha ulteriormente autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli art. 2357 e seguenti del codice civile, al fine di: (i) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni sul capitale, ivi inclusa la riduzione dello stesso mediante annullamento delle azioni proprie o altre operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo, acquisizioni, fusioni e simili, operazioni di finanziamento o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione, lo scambio, la cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie; (ii) adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione azionaria, programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori del medesimo emittente ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società dallo stesso controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci; (iii) operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato; (iv) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 5% del capitale sociale

pro-tempore di Openjobmetis S.p.A., avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti.

In caso di disposizione di azioni proprie in portafoglio, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino alla scadenza dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in ogni momento, anche su base rotativa (c.d. revolving) e anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato. Il predetto limite temporale di 18 mesi non si applica alle eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate in virtù dell'autorizzazione assembleare.

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione, all'andamento dei prezzi del titolo e al migliore interesse della Società e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie (ivi incluse le prescrizioni del Regolamento Delegato 2016/1052/UE) oppure delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti ove ne sussistano i presupposti e si decida di avvalersene, ma, in ogni caso (i) non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione e (ii) dovrà essere conforme a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE ossia, alla data della presente relazione, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conforme alla normativa di tempo in tempo vigente.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio, se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo riconosciute o, comunque, ad un prezzo che non potrà essere inferiore per più del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione.

Se le operazioni di disposizione sono eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati liberamente dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto dei termini economici dell'operazione.

Per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di incentivazione azionaria, la disposizione delle azioni dovrà avvenire secondo le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

L'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato con una qualsiasi delle modalità consentite dalla normativa vigente, esclusa la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti.

L'acquisto di azioni proprie non è preordinato ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

In data 21 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare l'avvio al programma di acquisto di azioni proprie. Per effetto delle transazioni effettuate nell'ambito del programma, con gli acquisti effettuati in data 22 ottobre 2020, è stato raggiunto il limite fissato dall'Assemblea degli Azionisti. In assenza di ulteriori transazioni, il numero di azioni proprie detenute dalla Società alla data di chiusura dell'esercizio 2020 – e così alla data della presente relazione – è 685.600, pari al 5,000% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di alcuna società o ente.

***

Si precisa infine che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale e il sito della Società (www.openjobmetis.it – sezione corporate governance);
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […], se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sez. 4.1).

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

A partire dal 14 settembre 2015, l'Emittente ha formalmente aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" – delle modalità di applicazione delle raccomandazioni previste dal medesimo Codice di Autodisciplina.

Si ricorda che, in luogo del Codice di Autodisciplina, in data 31 gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha pubblicato il nuovo Codice di Corporate Governance delle Società Quotate – con entrata in vigore prevista a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

Alla data della presente Relazione – come eventualmente specificato nei diversi punti del presente documento – la Società ha già dato avvio al processo di adeguamento alle previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance.

Dell'applicazione del nuovo Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni,Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), sarà comunque data informazione al mercato nella Relazione sul Governo Societario che sarà pubblicata nell'anno 2022.

* * *

Né l'Emittente né le sue Controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

Conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF, l'art. 15 dello Statuto prevede che la nomina degli Amministratori abbia luogo secondo il meccanismo del voto di lista, finalizzato a garantire che almeno un componente dell'organo di gestione sia designato dalle minoranze azionarie.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

In particolare, lo Statuto prevede che ogni lista, a pena di inammissibilità, deve includere un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Inoltre, l'art. 15.6 dello Statuto prevede che qualora siano applicabili criteri inderogabili di legge e regolamentari relativi all'equilibrio tra generi, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione di un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti per il genere meno rappresentato.

Le liste possono essere presentate soltanto dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale minima del capitale prevista dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa o la diversa misura, se inferiore, stabilita dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili 2 . La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.

Lo statuto non prevede che ai fini del riparto degli amministratori da eleggere – cfr. articolo 147-ter, comma 1, TUF – non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico in conformità con la normativa vigente. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e dallo Statuto per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae, riguardante

² Ai sensi dell'art. 15.7 dello Statuto sociale hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale o la diversa percentuale eventualmente stabilita dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. In proposito si segnala che la Consob, con Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021, ha individuato per l'anno 2021 la soglia (peraltro superata dalla previsione statutaria) del 4,5%.

le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procede, nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi, come segue:

(i) dalla lista che ottiene il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, un numero di Amministratori pari ai componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere, meno uno;
(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il primo candidato in ordine progressivo, che sarà il restante Amministratore.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato nel Consiglio di Amministrazione un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle disposizioni di legge e/o regolamentari pro tempore vigenti, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle disposizioni di legge e/o regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri nel Consiglio di Amministrazione un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizione legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito agli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e all'equilibrio tra generi, senza osservare il procedimento sopra previsto. Il procedimento del voto di lista trova applicazione unicamente in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei Consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi.

Lo Statuto non prevede allo stato requisiti di indipendenza ulteriori (rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF), e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Con delibera del 19 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della Raccomandazione 7 del nuovo Codice di Corporate Governance, ha adottato un orientamento in ordine ai criteri quantitativi e qualitativi utili per valutare la significatività dei rapporti – indicati alle lettere (c) e (d) della predetta Raccomandazione – che possano compromettere l'indipendenza di un amministratore. Si rinvia sul punto a quanto diffusamente riportato al successivo paragrafo 4.6.

L'Assemblea può variare, anche nel corso del mandato, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, entro i limiti di cui all'articolo 15 dello Statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadono con quelli in carica. Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Lo Statuto prevede altresì che gli Amministratori siano tenuti costantemente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni, prendendo inoltre parte ad iniziative volte ad accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, così da poter svolgere ancor più efficacemente il loro ruolo ed agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

L'Emittente non è soggetta ad ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e di rappresentanza delle minoranze azionarie.

Piani di successione

Si precisa che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha ritenuto necessario adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, avendo fatto proprie le considerazioni già espresse dal precedente Consiglio di Amministrazione – che tenevano conto dell'assetto proprietario della Società e dei processi di identificazione di eventuali proposte di nomina considerati generalmente efficienti.

Eventuali diverse considerazioni potranno essere effettuate in ragione delle determinazioni che, anche in funzione della sua composizione, saranno assunte dal nuovo organo amministrativo della Società (la cui nomina è prevista in occasione della prossima Assemblea ordinaria), anche in ordine all'istituzione di un Comitato Nomine.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può essere composto da un numero di componenti non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici), nominati dall'Assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Conformemente a quanto previsto dalla legislazione vigente, tutti gli Amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci di società con azioni quotate.

L'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2018 ha nominato il nuovo organo amministrativo della Società. Nei termini di legge sono state presentate presso la sede della Società 3 (tre) liste di candidati per la nomina degli amministratori di Openjobmetis, senza rapporti di collegamento tra di esse.

L'Assemblea, dopo aver determinato in 9 (nove) il numero dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione – destinato a rimanere in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 – ha deliberato la nomina di 8 (otto) membri facenti parte della lista risultata di maggioranza e la nomina di un consigliere facente parte della lista risultata seconda per numero di voti.

In data 4 febbraio 2019, il Dott. Fabrizio Viola, appartenente alla Lista di maggioranza, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere non esecutivo ed indipendente della Società, per sopraggiunti impegni professionali.

In data 14 marzo 2019, in assenza di nominativi di candidati non eletti nell'ambito della Lista risultata di maggioranza, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare per cooptazione il Dott. Carlo Gentili, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 Cod. civ. e dell'art. 15.16 dello Statuto.

L'Assemblea degli azionisti del 17 aprile 2019 ha provveduto a confermare il Dott. Carlo Gentili nel ruolo di Consigliere, equiparando la durata del mandato della carica a quella degli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

I membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione sono indicati nella tabella alla pagina che segue.

STRUTTURA AMMINISTRAZIONE DEL CONSIGLIO DI
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	n. altri incarichi ***	(*)
Presidente	Marco Vittorelli	1958	14.03.2011	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M	X				1	13/13
Vice Presidente	Biagio La Porta	1950	24.04.2007	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M	X				0	13/13
Amministratore Delegato ● ◊	Rosario Rasizza	1968	15.07.2003	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M	X				1	13/13
Amministratore	Alberica Brivio Sforza	1972	03.12.2015	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M		X	X	X	0	12/13
Amministratore	Giovanni Fantasia	1969	24.04.2018	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	m		X	X	X	0	12/13
Amministratore	Carlo Gentili	1962	14.03.2019	17.04.2019	Approvazione bilancio 2020	n/a		X	X	X	2	12/13
Amministratore	Alberto Rosati	1969	12.05.2017	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M		X	X	X	0	13/13
Amministratore	Daniela Toscani	1963	24.04.2018	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M		X			2	13/13
Amministratore	Corrado Vittorelli	1955	05.05.2014	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M		X			0	13/13
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
_	_	_	_	_	_	_	_	_	_	_	_	_
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 13

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147ter TUF): 2,5% (da Statuto). (Tale soglia, per l'anno 2021, deve considerarsi prevalente rispetto a quella del 4,5% individuata da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021).

● Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza: "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi (indicati per esteso) di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA nel corso dell'esercizio 2020 (espresso come numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni Amministratore, dal quale emergono la competenza e l'esperienza in materia di gestione aziendale.

Rosario Rasizza: nato a Varese il 16 maggio 1968, nel 1997 inizia la sua carriera nel mondo delle Agenzie per il Lavoro sotto l'insegna Temporary S.p.A. di Milano e apre a Varese la sua prima agenzia. Nel 2001 viene chiamato da un gruppo di imprenditori a guidare il lancio di una nuova Agenzia per il Lavoro e contribuisce alla nascita di Openjob S.p.A. Tra il 2003 e il 2011 fa crescere rapidamente Openjob S.p.A. con una serie di acquisizioni, l'ultima delle quali Metis, che ha portato alla nascita, nel gennaio 2012, di Openjobmetis. Il 27 dicembre 2008 viene nominato Cavaliere al Merito della Repubblica Italiana. Il 14 febbraio viene nominato Presidente di Assosomm, Associazione Italiana della Agenzie per il Lavoro. Nel 2015 gli viene assegnato il Premio Professionalità 2015 dal Rotary Club Varese Ceresio, e l'anno seguente viene inserito fra le 100 personalità più influenti nel mondo della staffing industry nella prestigiosa lista "European Staffing 100 list 2016". È membro del Collegio dei Probiviri dell'Associazione Ex Alumni dell'Università Liuc di Castellanza. Dall'11 maggio 2018 è Consigliere Indipendente di Green Arrow Capital SGR S.p.A, il 2 giugno 2018 è stato insignito della nomina Ufficiale dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana. A gennaio 2021 diviene Amministratore Delegato di Quanta S.p.A. Agenzia per il Lavoro.

Marco Vittorelli: nato a Milano il 1 giugno 1958, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano il 17 marzo del 1982. Dal 1989 al 2000 è stato amministratore delegato di Italcardano S.p.A. Dal 2000 è amministratore delegato di Omniafin S.p.A.; dal 2004 al 2012 è stato vice presidente del Consiglio di Amministrazione di Horatius SIM (ora Horatius S.r.l.) e poi dal gennaio 2016 Presidente del Consiglio di Amministrazione di Horatius S.r.l.; dal 2012 al 2016 e poi dal novembre 2018 al luglio 2019 consigliere del Consiglio di Amministrazione di Nextam Partners SIM; dal 2016 all'ottobre 2018 di Nextam Partners SGR; dal 2006 è consigliere di amministrazione di Compagnie Monegasque de Banque. Nel 2000 è stato fondatore e presidente di Metis S.p.A. e dal 2011 a seguito della fusione con Openjob, ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A.

Alberica Brivio Sforza: nata a Milano il 5 aprile 1972, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1994. È Managing Director di J.P. Morgan Private Banking, Sede Italia. Ha maturato una notevole esperienza nel settore dei mercati finanziari, del private equity e degli hedge funds, anche quale Managing Director EMEA presso il New York Stock Exchange, Partner Head of Business Development presso Longview Partners e founding partner di Sator Group.

Giovanni Fantasia: nato a Fondi (LT) il 21 ottobre 1969, si è laureato in Scienze dell'Informazione/Informatica presso l'Università degli Studi di Pisa nel 1993. Dopo IBM e HP, dal 1999 al 2004 è stato Consulente di Direzione presso McKinsey & Co. primaria società internazionale di consulenza manageriale. Ha poi rivestito significativi ruoli di vertice in realtà multinazionali, a partire da AutoScout24/Deutsche Telekom come CEO Italia (2004 – 2007) e VP Sales e membro del Board di gruppo (2007 – 2010). È stato quindi Direttore Generale di Gruppo (2010 – 2012) nonché nonexecutive Director di gruppo (2012 – 2013) in Populis Media e, successivamente, Direttore Generale Italia di EBay marketplaces (2012 – 2014). Dal 2014 al 2018 è stato CEO Italia (con responsabilità per

la Grecia fino al 2015 incluso) di Nielsen Company, azienda globale di misurazione e analisi dati. Dal maggio 2015 è Equity Partner di iStarter. Da settembre 2018 è executive Advisor di eezy Inc.; dal gennaio al dicembre 2019 è COO di eezy Inc. e MD Europe di eezy lab UK per poi assumere la carica di non-executive Board Member da Gennaio 2020. Da Marzo 2019 è Executive Advisor di Sicuro.it. A partire dal 7 Gennaio 2020 assume la carica di Amministratore Delegato di Postel S.p.a., gruppo Poste Italiane e, successivamente, da Luglio 2020 assume anche la responsabilità di Direttore Small Business e Piccoli Operatori Economici per il Gruppo. Particolarmente appassionato di innovazione, ha seguito numerosi progetti in ambito digital economy ed eCommerce.

Carlo Gentili: nato a Firenze l'11 agosto 1962, ha conseguito la Laurea cum laude in Diritto Pubblico dell'Economia presso l'Università degli Studi di Firenze nell'anno 1987. Dopo un'esperienza presso l'ufficio Studi di Milano Finanza, tra il 1991 ed il 2001 sviluppa una solida e significativa esperienza presso Euromobiliare Asset Management SGR ove è Direttore Responsabile della gestione azionaria – gestore di fondi comuni di investimento nonché, dal 1998, responsabile del "portafoglio modello" per le gestioni patrimoniali individuali. Nel 2001 è tra i Soci fondatori del Gruppo Nextam Partners – attivo sia nella gestione del risparmio che nella consulenza finanziaria. A tutt'oggi è Amministratore, anche con deleghe operative, in seno a diverse società del Gruppo Nextam Partners, con competenze attive e dirette anche nell'area della corporate governance. E', tra gli altri, Consigliere Indipendente di Fenera & Partners SGR ed Amministratore di La Scala Group S.p.A. È attualmente membro del Consiglio direttivo dell'associazione Alumni Università Cesare Alfieri di Firenze.

Biagio La Porta: nato a Chiusa di Pesio il 1° marzo 1950, ha conseguito il diploma di Ragioneria presso l'Istituto Tecnico Commerciale O.F. Mossotti di Novara nel 1969. Ha iniziato il proprio percorso professionale nel 1971 nella società Latte Verbano S.p.A. di Novara come Responsabile degli Acquisti e della Logistica; nel 1989 è entrato a far parte di Kraft Jacobs Suchard come Direttore della Logistica Italia dei prodotti secchi, nel 1997 ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato in L & D Logistica fino al 1999. Dopo questa esperienza ha iniziato la sua carriera nel mondo delle agenzie per il lavoro, contribuendo alla nascita di Openjob S.p.A., in cui ricopre dal 2001 ricopre la carica di Direttore Commerciale, oltre che, dal 13 novembre 2020, quella di Vice Presidente.

Alberto Rosati: nato a Milano, il 1° novembre 1969. Ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel luglio 1993. Dal novembre 1994 ha lavorato presso Mediobanca S.p.A. dove, dall'aprile 2006 all'agosto 2014, ha ricoperto la qualifica di Managing Director nella Divisione Principal Investing, con responsabilità su talune partecipazioni dell'Istituto, anche quotate, ed operazioni di corporate finance. Dal settembre 2014 è Partner e Amministratore di Assietta S.p.A., società specializzata nei servizi di corporate finance e, attraverso la controllata APE SGR S.p.A., di private equity destinati alle piccole e medie imprese.

Daniela Toscani: nata a Monza il 12 settembre 1963, ha conseguito la Laurea in Finanza Aziendale col massimo dei voti cum laude presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1987. Ha maturato una solida esperienza in Investment banking, avendo operato in importanti realtà quali Comit (sino al 1990), Abn Amro (già Hoare Govett) e ABN AMRO Rothschild (1990 – 2000). Tra il 2000 e il 2007

ha ricoperto l'incarico di Dirigente in Borsa Italiana (responsabile del segmento STAR, prima, e progetti M&A, poi); dal 2007 al 2010 ha rivestito il ruolo di Director of Strategy and Special Projects (M&A) presso London Stock Exchange Group e tra il 2011 e il 2015 quello di responsabile Pianificazione e Sviluppo presso Mittel S.p.A. Membro di organi Amministrativi delle realtà italiane quotate Dea Capital S.p.A., Sabaf S.p.A. e Openjobmetis S.p.A. nonché della società non quotata Copernico Holding S.p.A. (oltre alle cariche cessate di amministratore in Veneto Banca S.p.A. e in Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.), è oggi anche Partner di Capital for Progress Advisor S.r.l., società che svolge attività di consulenza indipendente in operazioni di Corporate Finance e accesso al mercato dei capitali.

Corrado Vittorelli: nato a Bologna il 26 agosto 1955, ha conseguito una laurea in Medicina e Chirurgia presso l'Università Statale di Milano nel 1980. Specialista in Chirurgia svolge la libera professione di medico chirurgo. Sino al 2000 è stato assistente presso l'Istituto Nazionale dei Tumori di Milano e professore a contratto di corsi post-universitari in medicina.

È stato presidente del Consiglio di Amministrazione di Fin Service S.r.l di Vinvest S.p.A. e di Comarfin S.p.A.

È attualmente Presidente del Consiglio di Amministrazione di Omniafin S.p.A. nella quale sono confluite le precedenti società.

È Consigliere di Amministrazione di HC S.r.l. e Family Care S.r.l., società del gruppo Openjobmetis.

Criteri e politiche di diversità

Con delibera del 19 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato (e successivamente modificato, da ultimo in data 4 febbraio 2021) una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società ("Politiche di diversità" o "Politica").

Tali Politiche di diversità sono state redatte nel rispetto di quanto previsto dal decreto legislativo del 30 dicembre 2016, n. 254 di attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE, oltre che di quanto stabilito in passato dal Codice di Autodisciplina (Principio VII) ed oggi dal Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 8).

Le Politiche di diversità mirano a garantire il buon funzionamento degli organi societari regolandone la composizione e prevedendo che i membri degli stessi siano in possesso di requisiti personali, attitudini, relazionali e professionali che ne determinino il più elevato grado di eterogeneità e competenza.

Il perseguimento dell'obiettivo di assicurare un'adeguata diversificazione nella composizione degli organi sociali contribuisce ad apportare, attraverso l'elezione e la nomina di professionalità dotate di competenze, esperienze e caratteristiche personali composite, maggiore indipendenza di giudizio e disponibilità al confronto, accrescendo la capacità di reagire rapidamente ai cambiamenti normativi, strutturali ed operativi.

Tale diversificazione può, inoltre, contribuire all'adozione di più efficaci scelte strategiche, anche con

riferimento alla gestione dei rischi e a quelle situazioni che richiedano un processo decisionale dell'organo amministrativo e di controllo rapido, informato ed il più possibile oggettivo.

Le Politiche di diversità costituiscono, inoltre, attuazione della responsabilità sociale d'impresa (c.d. "corporate social responsibility"), nel rispetto della dignità individuale promossa dagli articoli 3 e 41 della Costituzione italiana nella misura in cui l'inclusione, l'integrazione e la non discriminazione, tese alla valorizzazione delle diversità, possano contribuire a realizzare quel compito di rimozione degli ostacoli di ordine economico e sociale che limitano le libertà dell'individuo in applicazione del principio di eguaglianza sostanziale.

L'adozione della Politica, peraltro, si riflette, all'esterno, in un vantaggio competitivo per la Società, all'interno, in un vantaggio per tutti i dipendenti in quanto contribuisce alla creazione di un ambiente di lavoro positivo, inclusivo e stimolante, con l'effetto di ridurre il c.d. minority stress (ovvero lo stress di cui soffrono i soggetti appartenenti a minoranze) e migliorare la produttività.

Gli aspetti di diversità presi in considerazione dalla Società ai fini della composizione dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo del Gruppo riguardano:

− la diversità di genere, quale elemento particolarmente significativo in relazione sia alla dinamica del groupthink sia al diverso modo in cui gli uomini e le donne esercitano la loro leadership;
− la diversità professionale, intesa come diversificazione in termini di esperienze e competenze;
− la diversità geografica, anche in termini di esperienza professionale maturata in contesti geografici diversi.

La Società garantisce che per la nomina dei componenti degli organi societari siano previste modalità che assicurino la trasparenza del procedimento ed un'equilibrata composizione dei predetti organi, anche tenendo conto dei criteri di diversità sopra menzionati di cui ai principi ed ai criteri generali e particolari fissati dalle Politiche di diversità.

Al fine di garantire l'attuazione delle Politiche di diversità, il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis:

(i) effettua almeno ogni tre anni, e in ogni caso antecedentemente al rinnovo degli organi sociali, un'autovalutazione sulle attività dallo stesso eseguite al fine di individuare le esigenze attuali e future della Società in relazione all'equilibrio delle competenze ed alla tutela e valorizzazione della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione;
(ii) in vista del rinnovo della propria composizione, facendo anche riferimento ai risultati emersi dal procedimento di autovalutazione, esprime un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, pubblicandolo sul proprio sito internet con congruo anticipo rispetto all'avviso di convocazione dell'Assemblea.
(iii) richiede altresì a chi presenta una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dalle Politiche di diversità;
(iv) monitora il rispetto della presente Politica e prende in considerazione tutti gli aspetti in cui possa ravvisare indici della diversità promossa dalla Politica medesima, con particolare riferimento, ma

non limitatamente, a quelli innanzi descritti.

I contenuti delle Politiche di diversità, riportati nella precedente Relazione sul governo societario e gli assetti societari inerente l'esercizio 2017, sono stati considerati dagli Azionisti in occasione del rinnovo dei componenti degli organi societari nell'anno 2018.

Nello specifico, in data 24 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei criteri di diversità, anche di genere, dei suoi componenti, con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità degli stessi, in applicazione del principio 2.P.4. del Codice di Autodisciplina.

Sin dal dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione, nell'approvare talune modifiche al Questionario da utilizzare ai fini della Board Performance Evaluation, ha deciso di dedicare uno specifico focus in materia di diversità di cui alle predette Politiche.

In vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione della prossima Assemblea convocata per il giorno 30 aprile 2021 ed agli effetti delle previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione – con deliberazione in data 4 febbraio 2021 – ha provveduto ad aggiornare, nei termini sopra esposti, le Politiche di diversità già adottate nel 2017.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto già raccomandato dal Codice di Autodisciplina (criterio applicativo 1.C.3.), con delibera del 14 settembre 2015, ha approvato una propria policy in merito al numero massimo di incarichi che i componenti del Consiglio di Amministrazione possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società.

Sebbene le previsioni in materia – cristallizzate oggi nella Raccomandazione 15 del nuovo Codice di Corporate Governance – non abbiano conservato una portata vincolante verso la Società, il Consiglio di Amministrazione, in data 4 febbraio 2021 nell'aggiornare la Policy esistente, ha indirettamente confermato la scelta di assumere un orientamento in ordine al numero massimo di incarichi che i componenti del Consiglio di Amministrazione possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società.

A tal fine la policy adottata considera rilevanti i soli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo delle seguenti tipologie di società:

a) società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
b) società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano nei settori assicurativo, bancario, dell'intermediazione mobiliare, del risparmio gestito o finanziario;
c) altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati di grandi dimensioni.

Nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e dal nuovo Codice di Corporate Governance, la policy adottata dal Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis individua limiti differenziati al cumulo degli incarichi in funzione (i) dell'impegno connesso al ruolo ricoperto da ciascun Amministratore tanto nell'organo di gestione della Società quanto negli organi di

amministrazione e di controllo di altre società, nonché (ii) della natura delle società presso cui vengono svolti gli altri incarichi, escludendo dal relativo computo quelli rivestiti in società Controllate dalla Società ovvero ad essa collegate.

In particolare, ciascun Amministratore esecutivo non dovrebbe rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di "rilevanti dimensioni":

più di 2 incarichi di amministratore esecutivo; e
più di 5 incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo.

Coloro che rivestono il ruolo di Amministratore non esecutivo della Società non possono ricoprire:

più di 3 incarichi di amministratore esecutivo; e
più di 6 incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo.

Nel computo degli incarichi non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente dalla Società ovvero ad essa collegate, in società che controllano la Società o che esercitano sulla stessa attività di direzione e coordinamento. È rimessa alla competenza del Consiglio di Amministrazione la valutazione per eventuali deroghe (anche temporanee) al numero massimo di incarichi.

Nel corso della seduta del 21 febbraio 2021, il CDA ha accertato che la sua attuale composizione rispetta i criteri fissati nella predetta policy.

Con riferimento agli incarichi rivestiti dagli attuali membri del Consiglio di Amministrazione in altre società di grandi dimensioni, il Dott. Marco Vittorelli è Consigliere di Amministrazione (non esecutivo) di Compagnie Monegasque de Banque; il Cav. Rosario Rasizza è Consigliere di Amministrazione (non esecutivo ed indipendente) di Green Arrow Capital SGR S.p.A.; la Dott.ssa Daniela Toscani è Consigliere (non esecutivo ed indipendente) di Dea Capital S.p.A. e Sabaf S.p.A.; il Dott. Carlo Gentili, è Consigliere di Amministrazione (esecutivo) in Nextam Partners SIM S.p.A., nonché Consigliere di Amministrazione (indipendente) in Fenera & Partners S.G.R. S.p.A.

Induction Programme

L'articolazione e i contenuti delle riunioni di Consiglio, nonché la partecipazione ai Comitati, garantiscono il continuo aggiornamento degli Amministratori e dei sindaci sulla realtà aziendale e sul settore di riferimento.

In particolare, in ottemperanza all'art. 2.C.2. del Codice di Autodisciplina (cfr. Raccomandazione 12, lettera (d) del nuovo Codice di Corporate Governance), il Presidente e l'Amministratore Delegato nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione provvedono ad illustrare quanto rileva ai fini della presentazione dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti riguardanti il settore operativo della Società, il relativo quadro normativo di riferimento, il correlato impatto sulla Società, la dinamica aziendale e l'evoluzione del business.

Inoltre, in linea con le disposizioni dell'art. 1.C.6 del Codice di Autodisciplina (cfr. Raccomandazione 12, lettera (c) del nuovo Codice di Corporate Governance), in occasione delle riunioni consiliari, su invito del Presidente, hanno partecipato e partecipano esponenti della Società la cui presenza è considerata

di ausilio alla migliore informativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno e, ove richiesto dallo specifico argomento, per illustrarne il quadro normativo di riferimento.

In data 27 ottobre 2020, la Società ha organizzato una sessione di approfondimento – con la consulenza di EY Advisory – rivolta, in particolare, ai membri del neo istituito Comitato ESG ed aperto a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, avente ad oggetto le tematiche ESG, sostenibilità e business.

Nelle riunioni consiliari del 2 ottobre 2020 e del 13 novembre 2020, la Società ha tenuto, per il tramite dei propri consulenti legali esterni e della funzione Affari Societari, adeguati momenti di approfondimento rispetto alle più recenti novità normative (intervenute a vari livelli e di recente/prossima applicazione), soprattutto nella prospettiva di aggiornamento e modifica degli afferenti elementi di governance della Società.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare periodicità, organizzandosi e operando in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha tenuto 13 (tredici) riunioni: 31 gennaio, 13 febbraio, 21 febbraio, 17 marzo, 21 aprile, 15 maggio, 30 giugno, 31 luglio, 02 ottobre, 26 ottobre, 13 novembre, 15 dicembre e 21 dicembre.

La durata media delle riunioni è stata di 127 minuti.

Quanto alle percentuali di partecipazione di ciascun amministratore nel corso dell'esercizio si rinvia alla voce dedicata all'interno della tabella "Struttura del Consiglio di Amministrazione" di cui al punto 4.2 che precede.

Per l'esercizio 2021 sono previste 11 (undici) riunioni, 4 (quattro) delle quali (21 gennaio, 4 febbraio, 19 febbraio e 16 marzo) hanno già avuto luogo alla data della presente Relazione.

Con delibera di Consiglio del 4 febbraio 2021, la Società ha integrato ed aggiornato il regolamento – già adottato con delibera del 3 ottobre 2019 – disciplinante il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili, in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché con i regolamenti interni disciplinanti la governance aziendale.

Le attività del Consiglio di Amministrazione vengono coordinate dal Presidente. Quest'ultimo convoca le riunioni consiliari presso la sede sociale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione, tutte le volte che lo ritenga opportuno ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da uno o più Amministratori Delegati o da almeno tre Amministratori in carica, o dal Collegio Sindacale, nei casi previsti dalla legge. Il Presidente fissa l'ordine del giorno della riunione e guida il relativo svolgimento.

Per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, viene messa a disposizione dei Consiglieri

e dei Sindaci, a cura dell'Ufficio Affari Societari, la documentazione di supporto con la quale vengono fornite le informazioni necessarie a consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.

La documentazione di supporto viene messa a disposizione – e conservata attraverso un applicativo dedicato, nel rispetto dei criteri di oggettività, immodificabilità e riservatezza e con presìdi volti a garantire la tracciabilità degli accessi – con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività, previo avviso entro il medesimo termine. I consiglieri e i sindaci vengono avvisati nel caso in cui il Presidente ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, che la documentazione informativa sia fornita direttamente in riunione.

Il Presidente verifica che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci.

La Società non prevede che i termini relativi all'informativa pre-consiliare siano derogabili per mere esigenze di riservatezza.

Salvo isolate eccezioni, nel corso dell'esercizio 2020, i termini di cui sopra sono stati normalmente ed effettivamente rispettati. Si evidenzia che il Consiglio, sulla base dei risultati della Board Evaluation, ha espresso un giudizio complessivamente positivo in ordine alla tempestività della circolazione della documentazione a supporto delle riunioni ed alla adeguatezza dell'ordine del giorno, di volta in volta prospettato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Parimenti, ha valutato positivamente il coinvolgimento dei singoli Consiglieri nell'ambito delle riunioni consiliari e le modalità d'interazione tra gli stessi ed il management.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, delibera la nomina e la revoca di un Segretario, che sia in possesso di adeguati requisiti di professionalità, competenza ed esperienza, maturati in ambito legale, societario o contabile. Il Segretario supporta l'attività del Presidente e lo assiste nello svolgimento delle sue funzioni; fornisce altresì assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione sugli aspetti rilevanti per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Se lo ritiene opportuno, il Consiglio può invitare alle proprie adunanze osservatori esterni ovvero convocare esperti per la trattazione di materie di contenuto tecnico o che richiedano competenze specifiche. Nel corso delle riunioni consiliari, al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, sono usualmente invitati a partecipare alcuni soggetti esterni al Consiglio, in particolare Dirigenti e/o Responsabili di Funzioni aziendali della Società ovvero delle società del Gruppo, con competenze e responsabilità specifiche sulle questioni esaminate dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente, anche su richiesta di uno o più consiglieri, può invitare anche altri soggetti, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno.

Qualora il Presidente ne ravvisi la necessità, il Consiglio di Amministrazione può tenere le proprie riunioni mediante mezzi di telecomunicazione, in teleconferenza nonché videoconferenza, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. In tal caso, la riunione si intende

tenuta nel luogo ove si trova il Presidente, luogo ove deve trovarsi anche il segretario della riunione per la redazione del verbale.

Quanto ai verbali delle riunioni, una bozza viene redatta dal Segretario con la supervisione del Presidente per essere quindi trasmessa a consiglieri e sindaci al fine di raccogliere eventuali commenti ed osservazioni, in vista della successiva formale approvazione. Il testo definitivo del verbale viene, di norma, sottoposto alla formale approvazione del Consiglio nella prima riunione utile.

Qualora le circostanze lo richiedano, ad esempio per l'immediata esecuzione di deliberazioni assunte, l'intero verbale, o la parte di esso che rilevi, può essere oggetto di formale approvazione anche al di fuori della prima riunione consiliare utile, attraverso meccanismi di trasmissione e condivisione del relativo testo tra tutti gli interessati. Analogamente, per gli stessi fini, parte del verbale può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale.

Il testo definitivo del verbale viene quindi trascritto sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio a cura delle compenti strutture aziendali nonché, dopo la sua trascrizione, conservato e reso disponibile attraverso un applicativo dedicato, nel rispetto dei criteri di oggettività, immodificabilità e riservatezza.

Ai sensi dell'art. 20.3 dello Statuto, il Consiglio può istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su materie specifiche, determinandone la composizione e le competenze. Sui comitati istituiti dal Consiglio al proprio interno si rinvia ai paragrafi 6, 7, 8, 10 e 12 della presente Relazione.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. Gli Amministratori non possono in ogni caso delegare l'esercizio del proprio voto.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, fatta eccezione per quelli che la legge riserva in modo tassativo all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione definisce le strategie della Società e del gruppo ad essa facente capo, perseguendone e monitorandone il successo sostenibile.

In particolare, anche in linea alla Raccomandazione 1 del nuovo Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis:

(a) esamina e approva il piano industriale della Società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;
(b) monitoria periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
(c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società,

includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

(d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto amministrativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
(f) adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle operazioni privilegiate;
(g) valuta e approva l'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria;
(h) esamina ed approva le politiche e le linee guida in materia di sostenibilità;
(i) esamina ed approva il piano e gli obiettivi di sostenibilità.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare (i) la costituzione di uno o più patrimoni destinati ad uno specifico affare; (ii) fusioni o scissioni nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter del Codice Civile; (iii) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (iv) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (v) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società; (vi) la riduzione del capitale sociale a seguito del recesso del socio e (vii) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso i propri organi delegati, riferisce al Collegio Sindacale della Società con periodicità almeno trimestrale, direttamente ovvero in occasione delle proprie riunioni, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società Controllate. Gli Amministratori riferiscono inoltre sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

L'art. 20.4 dello Statuto riserva, inoltre, al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF. Per ulteriori informazioni sul ruolo del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si rinvia al paragrafo 10.5 della presente Relazione.

A tal proposito, in data 15 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha affidato al Comitato Controllo e Rischi, sotto il coordinamento del suo Presidente, il processo istruttorio propedeutico alla autovalutazione come previsto dal criterio applicativo del Codice di Autodisciplina 1.C.1. Essendo tale valutazione riferita all'anno 2020, essa è stata condotta con riferimento alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, modificate, da ultimo, nel 2018 (si ricorda che oggi le disposizioni in tema di autovalutazione sono fissate nell'ambito dell'art. 4 del nuovo Codice di Corporate Governance).

Il processo di autovalutazione è stato effettuato attraverso la distribuzione ai Consiglieri di un

questionario – sulla scorta del format già utilizzato in passato – i cui risultati, con evidenza delle osservazioni, dei suggerimenti e degli eventuali scostamenti dal giudizio generale, sono stati esaminati dal Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta del 19 febbraio 2021.

Nel corso della seduta del 15 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare alcune modifiche al questionario da utilizzare ai fini della board performance evaluation, volte in particolare a tenere in considerazione la crescente attenzione dedicata dal mercato al tema della crescita sostenibile e della sostenibilità in generale e le novità in tema di governance che hanno trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2021 per effetto dell'entrata in vigore del nuovo Codice di Corporate Governance. Tali modifiche hanno in particolare interessato: (i) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società rispetto alla tematica della sostenibilità; (ii) il coinvolgimento degli azionisti sulle tematiche di corporate governance; (iii) l'adeguatezza della composizione e della mission del neoistituito Comitato Environmental, Social and Governance ("ESG").

Nell'ambito del processo di autovalutazione, sono stati poi approfonditi e commentati da ciascun Consigliere i seguenti aspetti: (i) la struttura, la composizione, il funzionamento, il ruolo e le responsabilità di tale organo; (ii) lo svolgimento delle riunioni consiliari, i relativi flussi informativi ed i processi decisionali adottati; (iii) la composizione ed il funzionamento dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione; (iv) le strategie perseguite e gli obiettivi di performance fissati; (v) i rapporti tra l'organo di gestione, gli azionisti e gli stakeholders; (vi) l'esercizio dei poteri di indirizzo e controllo del Consiglio di Amministrazione anche in ordine alle valutazioni circa l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo e circa la struttura organizzativa aziendale.

Sulla base dei risultati del processo di autovalutazione, presentati, come detto, nel corso della riunione consiliare del 19 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha espresso un giudizio complessivamente positivo in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Pur non essendo emerse particolari criticità, taluni Consiglieri hanno evidenziato la sussistenza di margini di miglioramento in relazione all'elaborazione, esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società nonché delle questioni e tematiche ad essi sottostanti. E' risultata complessivamente positiva la valutazione in merito all'adeguatezza della composizione del Consiglio di Amministrazione, del coinvolgimento dei singoli membri nell'ambito del medesimo, della possibilità di contribuire attivamente alle discussioni al suo interno. Valutazione positiva anche in merito ai contributi in seno al Consiglio di amministrazione e alla presenza delle necessarie competenze anche nell'ambito dei Comitati, nonché alle modalità di interazione tra i membri del Consiglio, con particolare riferimento agli organi delegati. Si precisa che, con riferimento alla tematica della composizione del Consiglio: (a) è stata ritenuta adeguata la composizione del medesimo in termini di competenze e professionalità; (b) non è stata ritenuta necessaria l'adozione di specifici criteri atti a garantire una diversità anche in termini geografici, fermo restando che la Società ha adottato una specifica policy in materia di diversità; (c) in relazione all'equilibrio tra i generi, pur ritenuto adeguato, è stata evidenziata la necessità di tenere in debita considerazione le modifiche apportate dalla L. n. 160/2019 al TUF in relazione all'equilibrio di genere nelle società quotate.

E' emersa una valutazione positiva con rispetto all'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società. Su quest'ultimo aspetto è stata segnalata da taluni Consiglieri la costante evoluzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile in funzione della crescita della Società per linee

esterne e dell'ampliamento dei servizi offerti. Si è rilevata anche una valutazione complessivamente positiva in relazione alla sezione concernente i componenti dei Comitati e gli Amministratori Indipendenti.

Infine, tenuto conto dei risultati delle risultanze del suddetto processo di Board Evaluation – ed in linea con la Raccomandazione 23 del nuovo Codice di Corporate Governance – in data 19 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha espresso, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla propria composizione, quantitativa e qualitativa, ritenuta ottimale. Tale orientamento ha individuato i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società – considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla Raccomandazione 8 del nuovo Codice di Corporate Governance, oltre agli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione volontaria della Raccomandazione 15.

L'orientamento è stato pubblicato sul sito internet della società (www.openjobmetis.it, sezione Corporate Governance / Documenti Societari) in data 1° marzo 2021, con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, prevista per il 30 aprile 2021.

Nel corso dell'esercizio 2020 l'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.

4.4 ORGANI DELEGATI

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti consentiti dalla legge, tutti o parte dei propri poteri ad uno o più dei propri membri che assumeranno la qualifica di Amministratori Delegati, determinandone i limiti della delega. Il Consiglio ha, inoltre, la facoltà di nominare direttori generali, dirigenti della Società, procuratori e institori, per operazioni di carattere generale o per specifiche operazioni, conferendo loro i necessari poteri e, ove ritenuto opportuno, la rappresentanza sociale con firma congiunta e/o disgiunta.

Gli organi delegati informano il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue Controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

L'informativa al Collegio Sindacale può avvenire sia direttamente, sia in occasione delle rispettive riunioni, in ogni caso con periodicità almeno trimestrale, nonché ogni volta che un Amministratore o il Collegio Sindacale ne facciano richiesta scritta.

Amministratore Delegato

In data 24 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Delegato il Cav. Rosario Rasizza, conferendogli deleghe – di cui alla precedente nomina – di natura operativa relative alla gestione della Società, fatta eccezione per i contratti ed i rapporti di qualsiasi genere da stipularsi

con i soci, i membri del Consiglio di Amministrazione, loro parenti e affini sino al secondo grado o società, che, al di fuori del gruppo, risultino da chiunque di questi anche indirettamente controllate nonché per le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione. Le deleghe sono state integrate il 14 dicembre 2018, risultando quindi complessivamente le seguenti:

1. firmare la corrispondenza ordinaria della Società;
1. nel rispetto degli indirizzi generali di gestione e dei budget economico-finanziari deliberati dal Consiglio di Amministrazione, trattare, stipulare e firmare (i) contratti di acquisto, vendita, noleggio, deposito, somministrazione, trasporto, manutenzione, assicurazione e qualsiasi altro avente oggetto beni mobili o di consumo, nonché concedere appalti di opere o servizi per quanto sia necessario al conseguimento dell'oggetto sociale, per importi non superiori ciascuno ad euro 150.000,00; stipulare clausole compromissorie ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 808 e seguenti del codice di procedura civile; (ii) contratti di comodato e/o locazione immobiliare per canoni annui non superiori ciascuno ad euro 150.000,00 (iii) contratti di assicurazione e/o mandati di brokeraggio assicurativo per qualsiasi tipologia di rischio, contrattandone le clausole, le condizioni e l'ammontare dei premi, nonché sottoscrivere le relative denunce e ogni altra corrispondenza in materia, per importi non superiori per ciascuna polizza ad euro 150.000,00; (iv) contratti con terzi per l'acquisto di beni, servizi e consulenze che non comportino ciascuno impegni di spesa superiori ad euro 150.000,00; (v) contratti per investimenti pubblicitari e sponsorizzazioni che non comportino impegni di spesa superiori ciascuno ad euro 150.000,00; (vi) contratti con la clientela, con facoltà di stabilire prezzi e condizioni; (vii) contratti di acquisto (in proprietà o in uso) di licenze, brevetti, know-how o marchi o altri diritti di proprietà intellettuale o industriale per importi non superiori ciascuno ad euro 150.000,00;
1. delineare ed attuare le strategie commerciali, promozionali e di marketing, finalizzate al conseguimento degli obiettivi strategici e di budget approvati dal Consiglio di Amministrazione;
1. predisporre il progetto di budget annuale e il piano triennale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
1. aderire ad appalti e concorrere ad aste pubbliche e licitazioni private presso qualunque amministrazione ed ente pubblico o privato, firmando i relativi verbali, contratti, capitolati ed atti di sottomissione;
1. dare esecuzione ai piani di incentivazione del personale in coerenza con la politica sulla remunerazione adottata dalla Società;
1. rappresentare la Società in giudizio nonché nominare e revocare procuratori speciali alle liti per ogni procedimento di cognizione o esecuzione, ordinario o speciale e per ogni fase e grado di impugnazione od opposizione a detti procedimenti connessi, instaurati da o nei confronti della Società, o in cui questa sia chiamata o intenda intervenire e aventi qualsiasi oggetto; sottoscrivere istanze e ricorsi amministrativi di qualsiasi natura ed in qualsiasi grado e tutti gli atti dei relativi procedimenti e nominare procuratori speciali alle liti per procedimenti innanzi

ai giudici amministrativi, le commissioni tributarie ed ogni altro giudice speciale; transigere qualsiasi vertenza in sede giudiziale o stragiudiziale;

1. procedere con qualsiasi tipo di denuncia sia in sede civile che penale presso le competenti autorità, comprese a titolo esemplificato e non esaustivo, Polizia, Carabinieri, e Tribunali di ogni ordine e grado;
1. sottoscrivere denunce e qualsiasi atto inerente le materie di competenze della giurisdizione penale con possibilità di nominare e revocare procuratori ma senza possibilità di sub-delega;
1. rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con la Pubblica Amministrazione, gli enti locali, i Comuni, le Province, le Regioni ed ogni altro ente e ufficio pubblico e privato, ivi inclusi, in via esemplificativa, i Ministeri, l'Amministrazione delle Finanze, la Tesoreria dello Stato, la Cassa Depositi e Prestiti, gli uffici doganali, l'amministrazione delle poste, il pubblico registro automobilistico, le camere di commercio, gli enti e istituti previdenziali, ispettorati e uffici del lavoro, organi ed organizzazioni di categoria e sindacali;
1. compiere qualsiasi pratica, operazione o atto con i suddetti enti e uffici, compresa la costituzione e lo svincolo di depositi cauzionali, firmare e presentare le dichiarazioni dei redditi, i certificati dei sostituti d'imposta, le dichiarazioni e denunce prescritte per l'imposta sul valore aggiunto, fare concordati e transazioni, ricorrere contro ogni decisione dei suddetti enti o uffici, presentare ricorsi, dichiarazioni, denunce, domande e reclami, firmando i relativi documenti;
1. esigere e riscuotere somme a qualunque titolo spettanti alla Società, nonché i mandati di pagamento, sotto qualsiasi forma e da qualsiasi ente, emessi a favore di essa o rilasciare le relative quietanze e discarichi nella forma richiesta dall'ente stesso, esonerandolo dalle conseguenti responsabilità;
1. presentare alle competenti autorità, commissioni governative, regionali, provinciali, comunali o di altro genere, ricorsi contro accertamenti o per esonero, riduzione, annullamento, sgravio e rimborso di imposte, tasse e contributi; rappresentare la Società avanti i competenti organi del contenzioso, ritirare ed incassare rimborsi, dandone validamente quietanza, proporre ed accettare concordati fiscali, sottoscrivendone i relativi verbali;
1. girare assegni, cambiali, vaglia cambiari ed altri titoli, senza alcun limite d'importo, ma solo per l'incasso, l'anticipazione o lo sconto, o per l'accredito nei conti correnti bancari intrattenuti dalla Società;
1. emettere ricevute e tratte sui debitori della Società;
1. stipulare contratti di leasing finanziario sino ad un ammontare di euro 45.000,00 per ogni singola filiale o per la sede;
1. aprire e chiudere conti correnti bancari e postali; richiedere estratti conto, verificarli ed approvarli;
1. nei limiti dei fidi concessi compiere ogni operazione con le banche e istituti di credito e con l'amministrazione dei conti correnti postali e banco posta, ivi incluso, trarre assegni, effettuare

prelievi e bonifici e dare altri ordini e disposizioni, anche allo scoperto nei limiti del fido concesso, a valere sui conti correnti bancari e postali aperti a nome della Società, il tutto entro il limite massimo di euro 150.000,00 per ciascun assegno, ordine, prelievo od altra operazione, fatti salvi (i) i pagamenti cumulativi di più beneficiari (ciascuno dei quali non percepisca un importo superiore ad euro 150.000,00) il cui valore complessivo non può essere superiore ad euro 600.000,00 e (ii) i bonifici a società controllate, i pagamenti mensili di stipendi contributi e ritenute, i pagamenti di natura fiscale per imposte dirette ed indirette dovute dalla Società che possono essere effettuati senza alcun limite di importo;

1. richiedere, negoziare e sottoscrivere affidamenti e aperture di credito per utilizzo in conto corrente fronteggiati da portafoglio salvo buon fine e/o anticipi portafoglio salvo buon fine e/o anticipo fatture o ad altro credito documentato vantato dalla società, sino ad un importo massimo di euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00) per singola banca; richiedere e sottoscrivere affidamenti aperture di credito finalizzate al fido di cassa, per un importo massimo non superiore a euro 300.000,00 (trecentomila/00) per singola banca; richiedere e sottoscrivere fidejussioni per soddisfare la normale operatività commerciale sino ad un importo massimo di euro 75.000,00 con l'esclusione della fidejussione da rilasciare al Ministero del Lavoro ai sensi del D.lgs. n. 273 del 10 settembre 2003 e di eventuali fidejussioni da rilasciare all'Agenzia delle Entrate, anche in qualità di coobbligato con altre società del Gruppo, per le quali non si applica alcuna limitazione;
1. stipulare atti di cessione di crediti pro-solvendo e/o pro-soluto vantati dalla Società verso terzi, a favore di banche o altri Istituti di credito, convenendo a patti, condizioni e modalità di pagamento, riscuotere i relativi importi, rilasciare quietanze liberatorie con esonero per gli istituti cessionari da ogni loro personale responsabilità al riguardo, nonché compiere quant'altro fosse richiesto per l'esecuzione di tali atti con le più ampie facoltà, nessuna esclusa o eccettuata;
1. assumere gestire e licenziare personale di ogni grado e categoria esclusi i dirigenti con possibilità di nominare procuratori senza possibilità di sub-delega;
1. instaurare e risolvere rapporti di collaborazione commerciale e di lavoro autonomo con persone fisiche o giuridiche, sino all'importo ciascuno di euro 1.100.000,00 per anno, aventi ad oggetto, in via esemplificativa e non tassativa, attività di consulenza, agenzia, concessione di vendita, procacciamento d'affari, mediazione, commissione, ecc. da svolgersi in favore della Società stipulando i relativi contratti e determinandone durata, modalità di esecuzione, risoluzione e corrispettivi;
1. individuare ed elaborare le strategie più idonee per il consolidamento e lo sviluppo delle iniziative imprenditoriali della Società (anche per il tramite di società del Gruppo), nonché i relativi strumenti di attuazione, quali progetti e accordi, anche internazionali, di rilevanza strategica, da sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione;
1. sviluppare piani a medio termine da sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione tenuto conto della visione strategica di lungo periodo;
1. individuare le opportunità di sviluppo dell'attività e di espansione del Gruppo anche per linee

esterne, formulando e sottoponendo al Consiglio di Amministrazione proposte di operazioni di natura straordinaria, ivi incluse proposte di acquisizione di partecipazioni, aziende e rami di azienda, fusioni, scissioni o operazioni di finanza straordinaria, in coerenza con gli obiettivi strategici e di budget approvati dal Consiglio di Amministrazione;

la facoltà di fare eventualmente ricorso, di volta in volta, ove ritenuto opportuno, alle competenze di uno o più Consiglieri, inclusi, se del caso, i consiglieri indipendenti (e in questo caso con modalità tali da garantire il rispetto della loro condizione di indipendenza), individuando, a seconda dei casi e delle circostanze, quali tra i medesimi possa, alla luce delle specifiche competenze, apportare un contributo di analisi e comprensione delle opportunità e dei rischi connessi all'ipotesi considerata, fermo restando che il ricorso alle competenze professionali dei Consiglieri avrebbe funzione meramente consultiva nell'ambito dell'analisi interna di specifiche fattispecie complesse relative, principalmente, ad iniziative di sviluppo del business o realizzazione di operazioni di natura straordinaria, in vista della presentazione delle stesse al Consiglio di Amministrazione.

All'Amministratore Delegato è stato inoltre conferita la rappresentanza legale della Società nell'ambito delle deleghe conferite.

In data 15 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito all'Amministratore Delegato, in ragione delle sue specifiche attitudini e capacità professionali e delle funzioni affidate, la cura di tutti gli obblighi – nessuno escluso – previsti dal Regolamento (EU) 2016/679 in materia di protezione dei dati personali. Al riguardo, all'Amministratore Delegato, nei limiti dei poteri e attribuzioni già conferiti, sono stati attribuiti i più ampi ed autonomi poteri – con facoltà di sub delega – decisionali, di disposizione – sia ordinari che straordinari pure sotto il profilo della capacità di spesa, ed operativi, nei limiti di spesa di euro 150.000 per ciascun ordine e con firma libera.

L'Amministratore Delegato, Rosario Rasizza, ricopre l'incarico di Chief Executive Officer (C.E.O.).

Si precisa che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate come già descritta dal criterio applicativo 2.C.6 del Codice di Autodisciplina.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto. Il Consiglio può altresì nominare uno o più Vice Presidenti.

In data 24 aprile 2018, l'Assemblea ha nominato il Dott. Marco Vittorelli Presidente del Consiglio di Amministrazione. In data 13 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott. Biagio La Porta quale Vicepresidente.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale sono attribuiti i poteri di legge e di Statuto, ha la rappresentanza legale della Società.

È responsabile del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dell'informazione agli Amministratori e del coordinamento delle attività del Consiglio stesso. Se lo ritiene opportuno, il Presidente può invitare alle proprie adunanze osservatori esterni ovvero convocare esperti per la

trattazione di materie di contenuto tecnico o che richiedono competenze specifiche.

Nel corso dell'anno 2018, in considerazione della sua nuova composizione, il Consiglio di Amministrazione, sulla base di una significativa crescita e dell'evoluzione del business del Gruppo, nonché tenendo conto di alcune riflessioni relativamente al miglior utilizzo delle professionalità e delle esperienze in esso rappresentate, sui temi dell'attività di definizione dei piani di sviluppo e delle strategie aziendali, nonché di individuazione delle eventuali specifiche operazioni straordinarie necessarie o opportune per dare esecuzione ai piani e alle strategie individuate – ha ritenuto di conferire al Presidente specifiche deleghe operative per l'individuazione delle opportunità di sviluppo, come acquisizioni o espansioni territoriali anche di respiro internazionale e/o settoriali, e in generale delle strategie aziendali, da sottoporre e condividere con l'Amministratore Delegato per la loro analisi in vista della presentazione al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, in data 14 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di conferire al Presidente, Marco Vittorelli le seguenti deleghe:

1) in coordinamento con l'Amministratore Delegato, individuare ed elaborare le strategie più idonee per il consolidamento e lo sviluppo delle iniziative imprenditoriali della Società (anche per il tramite di società del Gruppo), nonché i relativi strumenti di attuazione, quali progetti e accordi, anche internazionali, di rilevanza strategica;
2) in coordinamento con l'Amministratore Delegato, identificare piani di sviluppo a medio termine, all'interno della visione strategica di lungo periodo della Società;
3) in coordinamento con l'Amministratore Delegato, individuare le opportunità di sviluppo dell'attività e di espansione del Gruppo anche per linee esterne, nonché possibili operazioni di natura straordinaria, ivi incluse proposte di acquisizione di partecipazioni, aziende e rami di azienda, fusioni, scissioni o operazioni di finanza straordinaria, in coerenza con gli obiettivi strategici e di budget approvati dal Consiglio di Amministrazione,

fermo restando che in tale ambito il Presidente potrà effettuare incontri con investitori ed enti pubblici o privati che siano utili o opportuni per lo svolgimento delle attività oggetto delle deleghe al medesimo conferite e che le attività di cui ai punti da 1) a 3) saranno espletate in coordinamento con l'Amministratore Delegato affinché quest'ultimo sottoponga all'esame ed all'approvazione del Consiglio di Amministrazione i relativi esiti, permanendo, esclusivamente in capo al medesimo piena autonomia decisionale in ordine alla presentazione o meno delle predette proposte.

Il Presidente, per effetto delle deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della elaborazione di strategie aziendali, ha assunto la qualifica di amministratore esecutivo; egli, comunque, non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente né l'azionista di controllo della Società.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

Il Consiglio valuta costantemente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in

particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

In particolare, ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione ed almeno ogni trimestre:

l'Amministratore Delegato o gli altri Amministratori cui siano state conferite particolari deleghe forniscono adeguata informazione al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'esercizio delle stesse;
l'Amministratore Delegato riferisce sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue Controllate nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

In data 24 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha conferito al Consigliere Biagio La Porta ogni più ampia delega per la gestione dell'area commerciale quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

a) decidere l'apertura e la chiusura di filiali sul territorio, fissare i prezzi di vendita e le relative condizioni di pagamento, decidere a quali gare pubbliche partecipare, instaurare rapporti di consulenza commerciale e di procacciamento di affari stipulando i relativi contratti, gestire la formazione del personale somministrato e tutti i rapporti con l'ente Forma.Temp, nonché i seguenti poteri necessari per l'operatività sociale, da esercitarsi a firma libera e disgiunta;
b) trarre assegni, effettuare prelievi e dare altri ordini e disposizioni, anche allo scoperto, nei limiti del fido concesso, a valere sui conti correnti bancari e postali aperti a nome della società, il tutto entro il limite massimo di euro 80.000,00 (Ottantamila/00) per ciascun assegno, ordine, prelievo od altra operazione, richiedere estratti conto, verificarli ed approvarli, effettuare pagamenti cumulativi di più beneficiari (ciascuno dei quali non percepisca un importo superiore ad euro 80.000,00 (Ottantamila/00) il cui valore complessivo non può essere superiore ad euro 400.000,00 (Quattrocentomila/00) e, senza limiti di importo, compiere pagamenti mensili di stipendi contributi e ritenute e pagamenti di natura fiscale per imposte dirette ed indirette dovute dalla società in acconto e a saldo;
c) disporre bonifici, senza limiti di importo, purché i beneficiari di questi bonifici siano sempre i conti correnti delle società del gruppo o della medesima ordinante;
d) rappresentare la Società e firmare i contratti di assunzione dei lavoratori somministrati e tutta documentazione richiesta dagli enti competenti di qualsiasi ordine, compreso tutti gli adempimenti e documenti necessari per l'ottenimento delle autorizzazioni per la regolarizzazione di personale extracomunitario e il suo ingresso.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori, valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza e ne fornisce informazione al mercato.

Si precisa che attualmente 4 (quattro) Amministratori non esecutivi della Società, Dott.ssa Alberica Brivio Sforza, Dott. Giovanni Fantasia, Dott. Carlo Gentili e Dott. Alberto Rosati, sono "indipendenti" ai sensi dell'art. 2, Raccomandazioni 6 e 7, del Codice di Corporate Governance e in ottemperanza all'art. 144-novies del Regolamento Emittenti Consob.

L'indipendenza degli Amministratori Dott.ssa Alberica Brivio Sforza, Dott. Giovanni Fantasia e Dott. Alberto Rosati Amministratori è stata valutata – unitamente a quella del Dott. Fabrizio Viola, poi dimissionario in data 4 febbraio 2019 – dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 aprile 2018, successivamente alla nomina avvenuta in occasione della riunione assembleare in pari data, e l'esito della valutazione è stato diffuso al mercato mediante un comunicato stampa trasmesso a Borsa Italiana secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa Consob.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare la valutazione di sussistenza dei requisiti di indipendenza, ha applicato tutti i criteri previsti dall'art. 3.C.1 e 3.C.2 del Codice di Autodisciplina.

La permanenza delle caratteristiche di indipendenza in capo agli Amministratori Dott.ssa Alberica Brivio Sforza, Dott. Giovanni Fantasia e Dott. Alberto Rosati, oltre che del Consigliere Carlo Gentili, è stata verificata annualmente e da ultimo nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2021, ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF nonché dell'art.144-novies del Regolamento Emittenti e dell'art. 2, Raccomandazioni 6 e 7, del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge e secondo quanto già previsto dal criterio 3.C.5 del Codice di Autodisciplina – sia in occasione della nomina del 24 aprile 2018, sia in seguito, annualmente – ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è stato illustrato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2021 e sarà illustrato nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea prevista per il 30 aprile 2021.

Si precisa che gli Amministratori qualificati come indipendenti, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio il verificarsi di situazioni impeditive alla carica nonché qualsiasi modifica alle suddette dichiarazioni durante la durata del mandato.

Si segnala infine che l'art. 2, Raccomandazione 7 del nuovo Codice di Corporate Governance – lettere da (a) ad (h) – individua e tipizza le circostanze minime che "compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore".

La Raccomandazione 7 stabilisce, inoltre, che l'organo di amministrazione predefinisca, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, indicati alle lettere (c) e (d), inerenti in particolare le eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali ovvero l'eventuale remunerazione aggiuntiva che possano compromettere l'indipendenza di un amministratore.

Con delibera del 19 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della predetta previsione, ha adottato un orientamento in materia. Ai sensi di tale orientamento la Società ritiene che, ai sensi delle lettere (c) e (d) della Raccomandazione 7 del Codice, non sia di norma considerato indipendente l'amministratore che:

A. Criteri quantitativi

(i) direttamente o indirettamente (attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) abbia in essere o abbia intrattenuto nei tre esercizi precedenti una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la Società o altre società del gruppo Openjobmetis (di seguito, anche, il "Gruppo");
- con gli amministratori esecutivi o il top management della Società o delle altre società del Gruppo ovvero con un soggetto (o relativi amministratori esecutivi o top management nell'ipotesi in cui tale soggetto sia una società) che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlli la Società;
(ii) riceva tuttora o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva - comprensiva del compenso ricevuto per gli incarichi assunti nella società controllante e/o nelle società controllate - rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati endoconsiliari della Società;
(iii) sia uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti (i) e (ii), qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore alle seguenti soglie percentuali:
- a) il 10% del fatturato annuo della persona giuridica, organizzazione (anche non riconosciuta), società di consulenza o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner;
- b) il 10% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall'amministratore nell'ambito dell'attività prestata presso la persona giuridica, l'organizzazione (anche non riconosciuta), la società di consulenza o lo studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner.

Ai fini di verificare il rispetto dei parametri quantitativi di cui alla presente previsione il valore complessivo delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali andrà determinato al momento del conferimento del relativo incarico e quindi raffrontato al fatturato o al reddito dell'anno solare antecedente. In caso di incarichi pluriennali, il valore dell'incarico sarà pari al valore medio annuale. Si terrà conto di tutti gli incarichi conferiti nello stesso anno (cumulo degli incarichi annuali) e, in caso di incarichi conferiti nei precedenti esercizi, del valore annuale della relazione ancora in corso (cumulo degli incarichi pregressi);

B. Criteri qualitativi

(i) intrattenga o abbia intrattenuto con gli amministratori esecutivi e/o il top management della Società e/o di altre società del Gruppo, nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione professionale e/o di collaborazione nell'ambito di incarichi in organismi e/o enti di pubblica rilevanza qualora possa derivarne una potenziale compromissione dell'indipendenza di giudizio;
(ii) essendo partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, intrattenga relazioni professionali che possano avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengano a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, indipendentemente dai parametri quantitativi;
(iii) sia uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii).

In ogni caso, la valutazione in merito all'indipendenza di un amministratore potrà tenere conto, oltre che dei criteri di cui alle lettere A) e B), anche del patrimonio complessivo dell'amministratore. La valutazione del Consiglio di Amministrazione si fonda sulle informazioni fornite dal singolo consigliere nonché sulle altre eventuali informazioni in possesso della Società. Ove le informazioni disponibili non siano ritenute sufficienti a valutare le situazioni potenzialmente sintomatiche di mancanza di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione richiede al singolo amministratore interessato ulteriori informazioni.

Con riferimento a quanto già previsto dal criterio applicativo 3.C.6 del Codice di Autodisciplina, si precisa che, oltre alla riunione tenuta in data 12 marzo 2020 (di cui venne già data notizia nella Relazione dello scorso anno), gli amministratori indipendenti non si sono ulteriormente riuniti in apposita riunione (separata rispetto alle rispettive sedute dei comitati endoconsiliari).

Si segnala altresì che le previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance, in materia di riunioni degli amministratori indipendenti (da tenersi in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno – si veda la Raccomandazione 5), non mantengono allo stato una portata vincolante nei confronti della Società, non essendo questa annoverabile tra le cd. società grandi.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Non ricorrendo le condizioni previste dal criterio 2.C.3. del Codice di Autodisciplina, né quelle previste dalla Raccomandazione 13 del nuovo Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato un Lead Independent Director.

Infatti, il presidente dell'organo di amministrazione non è il chief executive officer e non è titolare di rilevanti deleghe gestionali; la carica di presidente non è ricoperta da una persona che controlla, anche congiuntamente, la Società; la maggioranza degli amministratori indipendenti non ne ha fatto richiesta, fermo restando che la Società non è al momento comunque annoverabile tra le cd. società grandi.

5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 12 ottobre 2015 Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società e le sue Controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF, con riferimento sia alle informazioni riservate, sia a quelle privilegiate in conformità a quanto raccomandato dall'art. 1.C.1 del Codice di Autodisciplina e dalla Raccomandazione 1, lettera (f) del nuovo Codice di Corporate Governance. La Procedura è stata successivamente modificata con delibera del 5 agosto 2016 al fine di adeguarla alle disposizioni contenute nel Regolamento (UE) 2014/596 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (MAR).

La procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni suddette è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo: http://investitori.openjobmetis.it/sites/default/files/allegati/PROCEDURA\_GESTIONE\_E\_CO MUNICAZIONE\_INFORMAZIONI.pdf.

La Società ha inoltre provveduto ad istituire un Elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate ai sensi dell'art. 18 del Regolamento (UE) 2014/596 e successivi regolamenti attuativi (c.d. Registro Insider). In esso vengono iscritti i soggetti che abbiano accesso alle Informazioni Privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società – come, esemplificativamente, nel caso di consulenti, contabili o agenzie di rating del credito. Tale Registro ha la finalità di sensibilizzare i soggetti ivi iscritti sul valore delle Informazioni Privilegiate di cui dispongono, agevolando al contempo lo svolgimento delle attività di vigilanza della Consob sul rispetto delle norme previste a tutela dell'integrità dei mercati.

Il Regolamento dell'Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo https://investitori.openjobmetis.it/sites/default/files/allegati/REGOLAMENTO\_ELENCO\_INS IDER\_0.pdf.

Infine, la Società, in conformità a quanto previsto:

dall'articolo 19 del Regolamento (UE) 2014/596;
dalle disposizioni di attuazione previste dagli articoli 7, 8, 9 e 10 del Regolamento Delegato (UE) 2016/522;
dagli articoli 1, 2 e 3 del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523;
152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti,

ha approvato la procedura in materia di internal dealing relativa agli obblighi informativi e di comportamento inerenti le operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone ad essi strettamente legate su azioni della Società o su altri strumenti finanziari ad esse collegati, così come definiti della procedura stessa. Tale procedura è stata successivamente modificata, da ultimo, con delibera consiliare del 4 febbraio 2021, al fine di allinearla alle previsioni del Regolamento (UE) 2019/2115 – che ha riformato l'articolo 19, paragrafo 3, MAR.

La citata procedura Internal Dealing è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo https://investitori.openjobmetis.it/sites/default/files/allegati/Procedura%20Internal%20Dealing\_I TA\_04.02.2021.pdf.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 20.3 dello Statuto, il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati, composti da almeno tre membri, cui è affidato il compito di supportare il Consiglio nello svolgimento del proprio ruolo.

I compiti di ciascun Comitato sono fissati con deliberazione del Consiglio al momento della relativa istituzione e possono essere successivamente integrati o modificati con delibera del Consiglio stesso, anche in sede di modifica dei rispettivi Regolamenti adottati dallo stesso Consiglio; il Consiglio provvede altresì a stabilirne la composizione nonché i compensi aggiuntivi per i relativi componenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 24 aprile 2018, a seguito della nuova nomina degli organi di amministrazione e controllo, ha deliberato:

(i) ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, di istituire e nominare i componenti del comitato per la remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione", per cui si veda la Sezione 8.0);
(ii) ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, di istituire e nominare i componenti del comitato controllo e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi", per cui si veda la Sezione 10.0);
(iii) ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob, di istituire e nominare i componenti del comitato parti correlate (il "Comitato Parti Correlate", per cui si veda la Sezione 12.0);
(iv) di non istituire il comitato per le nomine di cui all'art. 5 del Codice di Autodisciplina, principalmente in virtù dell'assetto proprietario e del meccanismo del voto di lista previsto dalla legge – avendo altresì valutato che i processi di identificazione di eventuali proposte di nomina fossero allo stato efficienti (per cui si veda la Sezione 7.0).

In data 31 luglio 2020, il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A. ha poi deliberato:

(v) di istituire un Comitato Environmental, Social and Governance ("Comitato ESG"), poi insediatosi in data 9 Ottobre 2020, con funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione al fine di promuovere la costante integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali, creando al contempo valore per gli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile.

Il Comitato ESG, in particolare, svolge le seguenti funzioni:

a) monitorare l'allineamento del sistema di governo societario alle norme di legge, al Codice di Corporate Governance e alle best practice vigenti in materia, informando a tal riguardo il Consiglio di Amministrazione;
b) vigilare sui temi della sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività del Gruppo Openjobmetis e alle dinamiche di interazione di quest'ultimo con tutti gli stakeholder, promuovendo la cultura della sostenibilità all'interno della Società e delle società del Gruppo;
c) esaminare l'impostazione generale nonché la completezza e la trasparenza della Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario del Gruppo ex D.Lgs. n.254/2016 e fornisce in proposito le proprie osservazioni al Consiglio di Amministrazione chiamato ad

approvare tale documento;

d) presidiare l'evoluzione delle tematiche attinenti la responsabilità sociale, ambientale e di sostenibilità del Gruppo anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia.

Il funzionamento del Comitato è disciplinato da un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, modificato da ultimo in data 4 febbraio 2021.

Il Comitato ESG si riunisce con una frequenza adeguata ad assicurare il corretto svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compiti. Il Comitato ESG si riunisce altresì ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno ovvero quando ne facciano richiesta il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato.

Le riunioni del Comitato ESG sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età.

Il Presidente coordina l'attività del Comitato; egli può, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, invitare alle riunioni del Comitato anche altri soggetti la cui presenza sia ritenuta di ausilio alla loro trattazione. Hanno comunque facoltà di partecipare alle riunioni del Comitato ESG, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale, che potrà designare in sua sostituzione un altro Sindaco della Società. Il Presidente del Comitato ESG può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, altri membri del Consiglio di Amministrazione (non già membri del Comitato).

Per la validità delle riunioni del Comitato ESG è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione del Comitato.

Le riunioni del Comitato ESG risultano da verbali che, firmati dai membri partecipanti ovvero chi presiede la riunione e dal segretario, vengono conservati in ordine cronologico.

Il Comitato ESG ha facoltà di accesso alle informazioni necessarie allo svolgimento dei compiti assegnati nonché di avvalersi, oltre che del supporto delle funzioni aziendali interne, di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Qualora il Comitato intenda avvalersi di consulenti esterni verifica preventivamente che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Successivamente a ogni propria riunione il Comitato ESG riferisce al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Il 31 luglio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha avviato l'iter per l'istituzione del Comitato ESG proponendo la nomina dei seguenti componenti: Dott. Carlo Gentili (Presidente), Vice Presidente Biagio La Porta e Dott.ssa Daniela Toscani. In data 2 ottobre 2021, all'atto dell'approvazione del relativo regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato – per le funzioni istituzionalmente assegnategli – un budget annuo di spesa pari ad Euro 5.000,00 (cinquemila/00), ferma restando la possibilità per il Consiglio di autorizzare, su proposta motivata del Comitato stesso, un incremento di detto budget.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato si è riunito 2 (due) volte, in data 9 ottobre e 27 ottobre; le riunioni hanno avuto una durata media di 75 minuti.

Il Presidente del Comitato ha di volta in volta relazionato al primo Consiglio di Amministrazione utile il contenuto delle predette riunioni.

Alle riunioni hanno sempre partecipato sia il Presidente del Collegio Sindacale sia alcuni ospiti, su invito del Presidente, al fine di relazionare su specifici argomenti posti all'ordine del giorno.

Nel corso delle riunioni tenutesi nell'anno 2020, il Comitato ha svolto le seguenti attività:

ha esaminato, nell'ambito del progetto finalizzato all'ottenimento di un rating ESG, le proposte riguardanti il conferimento di un incarico di advisory;
ha incontrato la società consulente incaricata di assistere Openjobmetis nelle procedure eventualmente finalizzate all'ottenimento di un rating ESG.

Nel corso dell'anno 2021 è previsto che vengano svolte 4 (quattro) riunioni del Comitato ESG, di cui 3 (tre) già tenute nelle date 14 gennaio, 11 febbraio e 10 marzo 2021.

La governance di Openjobmetis non prevede alcun accorpamento di funzioni in un unico comitato, né la riserva delle funzioni di alcun comitato in capo all'intero Consiglio, né alcuna diversa allocazione delle funzioni che il Codice di Autodisciplina, oggi di Corporate Governance, individua per ciascuno dei comitati ivi previsti.

La tabella alla pagina seguente descrive la struttura dei Comitati:

STRUTTURA DEI COMITATI
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione		Comitato Parti Correlate		Comitato ESG
						(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore	Alberica Brivio Sforza	1972	03.12.2015	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020			7/7	P	5/5	P
Amministratore	Giovanni Fantasia	1969	24.04.2018	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	7/7	M			5/5	M
Amministratore	Carlo Gentili	1962	14.03.2019	17.04.2019	Approvazione bilancio 2020							2/2	P
Vice Presidente	Biagio La Porta	1950	24.04.2007	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020							2/2	M
Amministratore	Alberto Rosati	1969	12.05.2017	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	7/7	P	7/7	M	5/5	M
Amministratore	Daniela Toscani	1963	24.04.2018	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	7/7	M	7/7	M			2/2	M
AMMINISTRATORI COMPONENTI DEI COMITATI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
_	_	_	_	_	_	_	_	_	_	_	_	_	_
Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: Comitato Controllo e Rischi (7); Comitato Remunerazione (7); Comitato Parti Correlate (5); ESG (2)

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

7.0 COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data 24 aprile 2018, di non istituire il Comitato Nomine, facendo proprie le considerazioni già espresse dal precedente Consiglio di Amministrazione e contenute anche nella relazione sul governo societario 2017/2018 – che tenevano conto dell'assetto proprietario della Società e dei processi di identificazione di eventuali proposte di nomina (si veda il meccanismo obbligatorio del voto di lista), che apparivano allo stato efficienti.

Il Consiglio di Amministrazione, nel discutere in ordine a tale tematica in occasione della riunione del 19 febbraio 2021, ha fatto infine salve le determinazioni che, anche in funzione della sua composizione, saranno assunte dal nuovo organo amministrativo della Società, la cui nomina è prevista in occasione della prossima Assemblea ordinaria.

8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF

Al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura istruttoria, propositiva e consultiva:

(a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
(b) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando l'effettivo raggiungimento dei predetti obiettivi di performance;
(c) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica degli amministratori e del top management, avvalendosi, per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, delle informazioni fornite dall'amministratore delegato, formulando al Consiglio di Amministrazione proposte e raccomandazioni generali in materia;
(d) presentare proposte e formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito ai piani di incentivazione, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti delle società del gruppo facenti capo alla Società, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte di competenti organi sociali e ad eventuali modifiche o integrazioni;
(e) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, effettuare l'istruttoria sulla predisposizione del piano.

Il funzionamento del Comitato per la Remunerazione è disciplinato da un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, modificato da ultimo in data 4 febbraio 2021.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata ad assicurare il corretto svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compiti e, altresì, ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno ovvero quando ne facciano richiesta il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età.

Il Presidente coordina l'attività del Comitato; egli può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, e a condizione che non siano portatori di un interesse personale in relazione agli argomenti da trattare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, uno o più membri del Consiglio di Amministrazione (non già membri del Comitato). Il Presidente può, di volta in volta, informandone l'Amministratore Delegato, e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, invitare alle riunioni del Comitato gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia

nonché altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato partecipa alle riunioni del Comitato; possono in ogni caso partecipare anche gli altri sindaci.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, firmati dai membri partecipanti ovvero da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono conservati in ordine cronologico.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Qualora, in particolare, intenda avvalersi di consulenti esperti in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Successivamente ad ogni propria riunione il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Il 24 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i seguenti componenti del Comitato per la Remunerazione: Dott. Fabrizio Viola (Presidente), Dott.ssa Alberica Brivio Sforza e Dott.ssa Daniela Toscani – non prima di aver accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate, in capo ai Consiglieri Fabrizio Viola e Alberica Brivio Sforza, ed avere accertato che il Dott. Fabrizio Viola fosse dotato di adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, come dimostrato dalle informazioni in possesso della Società.

Nella stessa occasione il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato – per le funzioni di cui al Codice di Autodisciplina ed alle disposizioni normative e regolamentari vigenti – un budget annuo di spesa pari ad Euro 5.000,00 (cinquemila/00), ferma restando la possibilità per il Consiglio di autorizzare, su proposta motivata del Comitato, un incremento di detto budget.

In data 4 febbraio 2019, il Dott. Fabrizio Viola ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere non esecutivo ed indipendente della Società, oltre che di Presidente e membro del Comitato per la Remunerazione per sopraggiunti impegni professionali. Con delibera del 11 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha sostituito il Consigliere dimissionario Fabrizio Viola con il Consigliere Alberto Rosati (Indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina). Al Consigliere Alberica Brivio Sforza, dotata di adeguate conoscenze ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive nonché già componente del Comitato nella sua precedente composizione, è stata affidata la presidenza del Comitato.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato si è riunito 7 (sette) volte, in data 13 febbraio, 21 febbraio, 12 marzo, 21 aprile, 11 maggio, 2 ottobre e 9 novembre; le riunioni hanno avuto una durata media di

45 minuti.

Il Presidente del Comitato ha di volta in volta relazionato al primo Consiglio di Amministrazione utile il contenuto delle predette riunioni.

Alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i membri del Collegio Sindacale ed alcuni ospiti su invito del Presidente e su specifici argomenti all'ordine del giorno.

Nello corso dell'esercizio 2020, il Comitato per la Remunerazione non si è avvalso dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive.

Nel corso delle riunioni tenutesi nell'anno 2020, il Comitato ha svolto le seguenti attività:

ha espresso pareri e proposte sulla remunerazione variabile annua degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche in occasione, in particolare, sia della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance per l'anno 2019, sia della definizione degli obiettivi di performance per l'anno 2020;
ha formulato al Consiglio di Amministrazione pareri su tematiche relative alla Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in particolare in relazione alla valenza ed alla definizione degli indicatori previsti per componente variabile di breve termine (MBO) nonché riguardo alla possibilità di introdurre un regime, in conformità all'articolo 123-ter, comma 3-bis, TUF, di possibile deroga (in aumento o in diminuzione) alla Politica, in relazione alla sola componente variabile annuale (MBO), e prevedendo che, in tale ipotesi, i presidi procedurali siano rappresentati da quelli attualmente previsti nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da parte della Società;
in funzione dell'analisi dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, ha predisposto e sottoposto al Consiglio di Amministrazione, la propria relazione annuale relativa alle attività compiute nel corso dell'anno 2019;
ha effettuato approfondimenti, espresso proposte e pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine all'applicazione della seconda tranche del Piano di incentivazione di lungo periodo basato su azioni (Performance Shares) per il periodo 2019-2021, come approvato dall'Assemblea dei Soci. Per i dettagli del Piano si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2019;
ha esaminato ed approfondito l'esito delle votazioni assembleari del 21 aprile 2020 in relazione ai punti inerenti la relazione sulla remunerazione ed i compensi corrisposti;
ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance funzionali alla maturazione delle opzioni di cui alla tranche 2017 del Piano LTI di Phantom Stock Option, al termine del relativo periodo di vesting;
ha espresso parere favorevole sulla possibilità di un impegno prestato dai membri del neo istituito Comitato ESG (almeno in una prima fase di operatività) a titolo gratuito – valutando opportuno il differimento della determinazione di un eventuale compenso all'esito del rinnovo degli organi sociali e della rideterminazione della Politica di remunerazione;
in linea con quanto auspicato dal Comitato per la Corporate Governance nella IV tra le

"Raccomandazioni per il 2020" ha promosso la valutazione, anche in chiave comparata, circa l'adeguatezza della remunerazione dei consiglieri non esecutivi e degli organi di controllo – rispetto ad un campione omogeneo di società comparabili con Openjobmetis;

ha valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
ha analizzato i contenuti delle "Raccomandazioni del Comitato per il 2020", già riportate in calce alla comunicazione predisposta dalla Dott.ssa Patrizia Grieco, Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 – indirizzata alle società quotate – in vista del più ampio dibattito poi effettuato in sede di Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2020.

Nel corso dell'anno 2021 è previsto che vengano svolte 8 (otto) riunioni del Comitato per le Remunerazione, di cui 4 (quattro) già tenute nelle date 28 gennaio, 11 febbraio, 16 febbraio e 11 marzo 2021.

9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per quanto attiene le informazioni sulla Politica per la Remunerazione e sulle remunerazioni degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, si rinvia alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet aziendale www.openjobmetis.it nella sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla prima sezione di tale relazione, inerente la politica della Società in materia di remunerazione, è vincolante; qualora l'assemblea dei soci non l'approvi, la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata, sino a nuovo voto dei soci.

Ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla seconda sezione di tale relazione non ha carattere vincolante e deve limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario.

Nell'esercizio in corso, il Comitato per la Remunerazione verificherà la corretta attuazione della Politica per la Remunerazione riferendo compiutamente al Consiglio di Amministrazione.

10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione di rischi della Società nonché quelle relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza e le valutazioni e decisioni relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. In tale ambito, il Comitato svolge in particolare i seguenti compiti:

a) supporta il Consiglio di Amministrazione ai fini della:
- i. definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e della valutazione, condotta con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
- ii. proposta di nomina e revoca del responsabile della funzione Internal Audit, sulla determinazione delle risorse ad esso destinate per l'espletamento delle proprie responsabilità e sulla definizione della relativa remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
- iii. approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit;
- iv. valutazione sull'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nell'attività di controllo interno e di gestione dei rischi;
- v. attribuzione al Collegio Sindacale o all'Organismo di Vigilanza delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b), del Decreto Legislativo 231/2001;
- vi. valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
- vii. descrizione nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, nella valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso e delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza;
b) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) valuta, coordinandosi con il Comitato Environmental, Social and Governance, l'idoneità dell'informazione periodica, sia finanziaria sia non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie, l'impatto dell'attività svolta e le performance conseguite;
d) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
f) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi incluse quelle emesse dall'Organismo di Vigilanza e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
g) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;

h) può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
i) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione delle riunioni di approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
j) in assenza di un Comitato Nomine, coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'attività istruttoria relativa al procedimento di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei Comitati costituiti.

Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è disciplinato da un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, modificato da ultimo in data 4 febbraio 2021.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata ad assicurare il corretto svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compiti e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, in coincidenza con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della relazione finanziaria annuale e delle relazioni finanziarie periodiche ed ogni qualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno. Il Comitato si riunisce altresì quando ne facciano richiesta il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Collegio Sindacale o l'Amministratore Delegato.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età.

Il Presidente coordina l'attività del Comitato; egli ha facoltà di invitare alle riunioni del Comitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri componenti dell'organo amministrativo nonché, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, la cui partecipazione, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno, sia ritenuta opportuna.

Il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato partecipa alle riunioni del Comitato; possono in ogni caso partecipare anche gli altri sindaci.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, firmati dai membri partecipanti ovvero da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono conservati in ordine cronologico.

Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso conferiti, il Comitato Controllo e Rischi può avvalersi dell'ausilio dei dipendenti interni nonché, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, di professionisti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza.

Successivamente ad ogni propria riunione il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito all'attività svolta dal Comitato.

Il 24 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato i seguenti componenti del Comitato Controllo e Rischi: Dott. Alberto Rosati (presidente), Dott. Giovanni Fantasia e Dott.ssa Daniela Toscani, dopo aver accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi di quanto stabilito dal

Codice di Autodisciplina, in capo ai Consiglieri Alberto Rosati e Giovanni Fantasia ed avere accertato che Alberto Rosati fosse dotato di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi come si evince dalle informazioni in possesso della Società.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato si è riunito 7 (sette) volte in data 27 gennaio, 13 febbraio, 12 marzo, 17 aprile, 11 maggio, 27 luglio e 9 dicembre; le riunioni hanno avuto una durata media di 99 minuti.

Il Presidente del Comitato ha di volta in volta relazionato al primo Consiglio di Amministrazione utile il contenuto delle predette riunioni.

Alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i membri del Collegio Sindacale; sono stati invitati a partecipare, in funzione dei diversi argomenti, i membri degli altri organi del sistema di controllo interno della Società – oltre che alcuni ospiti su invito del Presidente e su specifici argomenti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2020, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto le seguenti attività, in linea con quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina e dalle Linee di indirizzo del SCIGR della Società:

a) ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e della relazione semestrale al 30 giugno 2020;

b) ha fornito il proprio parere in merito:

all'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
al piano di Audit predisposto dalla funzione Internal Audit per l'esercizio 2020;
sulla Relazione sul governo societario relativa all'esercizio 2019, con particolare riferimento alla sezione illustrativa del SCIGR;
circa i risultati esposti dalla società di revisione nell'ambito della cd. Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile predisposta a seguito della revisione legale del bilancio al 31 dicembre 2019, ai sensi del criterio applicativo 7.C.1. lett. (e) del Codice di Autodisciplina;
alle proposte di modifiche ed integrazioni del Piano di Audit 2020, presentate dalla funzione di Internal Audit in collegamento alla situazione di emergenza epidemiologica del Covid-19 ed alla necessità di conciliare la realizzazione delle verifiche rispetto alla situazione di emergenza sanitaria in atto;
alle proposte di modifiche, integrazioni ed aggiornamenti relativi al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 della Società – ai fini della successiva proposizione per l'approvazione del Consiglio di Amministrazione – oltre che

sulla tematica dell'eventuale adozione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 da parte delle singole società controllate del gruppo OJM;

c) ha esaminato e preso atto, nell'ambito delle attività in ambito SCIGR, delle risultanze relative:
- al monitoraggio effettuato dalla società in relazione alla Legge 262/05 con analisi delle risultanze e approvazione del piano di remediation conseguente;
- agli audit interni effettuati dalla funzione Internal Audit con analisi delle attività di remediation predisposte;
- all'attività di Business Risk Assessment 2019/2020;
d) ha esaminato le relazioni periodiche predisposte dagli altri organismi del SCIGR (Amministratore Incaricato, Internal Audit, ODV);
e) ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
f) ha dato esecuzione, su incarico del Consiglio di Amministrazione, al processo istruttorio propedeutico all'autovalutazione del Board di cui al Criterio Applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina;
g) ha analizzato i contenuti delle "Raccomandazioni del Comitato per il 2020", già riportate in calce alla comunicazione predisposta dalla Dott.ssa Patrizia Grieco, Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 – indirizzata alle società quotate – in vista del più ampio dibattito poi effettuato in sede di Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2020.

Nel corso dell'anno 2021 è previsto che vengano svolte 7 (sette) riunioni del Comitato Controllo e Rischi, di cui 3 (tre) già tenute nelle date 28 gennaio, 11 febbraio e 11 marzo 2021.

11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha adottato un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (in seguito, anche, SCIGR) costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Il SCIGR è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario e si fonda, tra l'altro, sulle raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance, prendendo a riferimento i modelli e le best practices nazionali ed internazionali, volti a consolidarne l'efficacia e l'efficienza complessiva.

Un efficiente SCIGR contribuisce ad allineare la gestione della Società agli obiettivi aziendali, anche di medio-lungo termine, e assicura la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne.

Il Sistema coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

il Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;
l'Amministratore Delegato, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario (queste ultime coordinandosi con il Comitato ESG);
il Responsabile della funzione Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che attesta, relativamente all'informativa contabile (anche infrannuale), la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato con le risultanze documentali, i libri e le scritture contabili;
il Responsabile della funzione Affari Societari, ai fini del presidio del rischio legale e di non conformità, ivi incluso il rischio di commissione di illeciti penali a danno o nell'interesse della Società;
le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, in funzione dei compiti loro affidati nell'organizzazione aziendale, devono impegnarsi per assicurare un efficace ed efficiente funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, come parte della loro responsabilità nel raggiungimento degli obiettivi;
l'Organismo di Vigilanza, dotato di tutti i poteri necessari per assicurare una puntuale ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo adottato dalla Società,

secondo quanto stabilito dall'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi attraverso il coordinamento degli organismi interni dedicati e la valutazione dei loro report periodici, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici, anche di medio-lungo termine, individuati.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, il compito di verificare periodicamente il funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi avvalendosi dell'ausilio del Comitato Controllo e Rischi e della funzione Internal Audit.

Con delibera del 16 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha adottato le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("Linee di Indirizzo SCIGR"). Con delibera del 10 novembre 2017, il Consiglio ha poi adottato un Protocollo per la Regolamentazione dei flussi informativi del SCIGR. Entrambi tali documenti, modificati ed integrati da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 febbraio 2021 – nell'ottica di costante adesione alle evoluzioni del SCIGR – sono il frutto del lavoro di analisi e approfondimento effettuato dal Comitato Controllo e Rischi attraverso il confronto con gli altri organi componenti il SCIGR oltre che di recepimento delle novità apportate dal nuovo Codice di Corporate Governance.

In linea con le Linee di Indirizzo del SCIGR, la Società ha condotto a fine anno 2019 una attività di Business Risk Assessment. Il Consiglio di Amministrazione ha a tal fine incaricato una società esterna specializzata al fine di svolgere un'analisi il più possibile indipendente ed in linea con le best practices di riferimento, aggiornando le precedenti attività di analisi. L'attività è stata affidata alla società Deloitte Risk Advisory S.r.l. con il supporto interno della funzione Internal Audit.

A fronte delle 27 tipologie di rischio così individuate all'esito della predetta attività di business risk assessment, era emersa, oltremodo, l'utilità di individuare specifici indicatori e target di riferimento per monitorare tali rischi.

Tale processo, avviato nel primo trimestre del 2020 – e dai tempi di realizzazione di medio-lungo periodo – portava la Società, alla classificazione di diversi indicatori nonché all'individuazione di predeterminate soglie di rilevanza, seppur non ancora per tutti i rischi. In particolare, gli indicatori individuati, riguardavano nove rischi: (i) il rischio di credito; (ii) il rischio di condotte non corrette da parte dei lavoratori somministrati; (iii) il rischio di frode; (iv) il rischio legato alla definizione e all'utilizzo di limiti e di poteri S.o.D.; (v) il rischio reputazionale; (vi) il rischio sicurezza sul lavoro dei lavoratori somministrati; (vii) il rischio legato alle politiche di recruiting e all'attrattività dei talenti; (viii) il rischio legato alla capacità di retention; (ix) il rischio di customer satisfaction.

Il costante confronto tra le funzioni di controllo e le funzioni di business della Società, attraverso l'analisi del trend degli indicatori, ha permesso di individuare i processi interni a maggior rischio su cui concentrare le attività di controllo, anche in un'ottica di modifica in itinere al Piano di Audit 2020 e di predisposizione del Piano di Audit 2021. Un esempio fra tutti, l'inserimento di specifici controlli finalizzati a verificare la concreta e corretta applicazione dei protocolli anti-Covid 19 predisposti dalla Società.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2020, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato - quale Incaricato del SCIGR - e l'ODV, è stato approvato il Piano di Lavoro della funzione Internal Audit per l'anno 2020. Nelle date 15 maggio e 13 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale, l'Amministratore Incaricato del SCIGR e l'ODV, approvava le modifiche al piano di Audit 2020 proposte dalla funzione Internal Audit principalmente in collegamento alla situazione di emergenza epidemiologica del Covid-19 ed alla necessità di conciliare la realizzazione delle verifiche rispetto alla situazione di emergenza sanitaria in atto. Quanto all'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato nella seduta del 19 febbraio 2021 il Piano di Audit per l'anno 2021, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato incaricato del SCIGR e l'ODV in data 11 febbraio 2021. Da evidenziare che il Piano di Audit per l'anno 2021 prevede specifici controlli sulle tematiche afferenti la sostenibilità, in linea con la prima area delle "Raccomandazioni del Comitato per il 2020", già riportate in calce alla comunicazione predisposta dalla Dott.ssa Patrizia Grieco, Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020 indirizzate alle società quotate.

Durante le varie riunioni del Comitato Controllo e Rischi svolte nel corso dell'esercizio 2020 – la maggior parte delle quali tenute congiuntamente agli altri organismi componenti il SCIGR – sono state analizzate e discusse le relazioni predisposte dalla funzione Internal Audit sui controlli previsti nel Piano di Lavoro approvato.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2020 (in seno al Comitato Controllo e Rischi – in occasione della riunione del 13 febbraio 2020, presenti i vari organismi del sistema di controllo interno) sono state analizzate e condivise le relazioni dell'attività di controllo svolta nel corso dell'esercizio 2019, con particolare riferimento alla relazione dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, alla relazione dell'ODV e alla relazione dell'Internal Audit. Quanto all'esercizio 2021, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2021 (in seno al Comitato Controllo e Rischi in occasione della riunione del 11 febbraio 2021, presenti i vari organismi del sistema di controllo interno) sono state analizzate e condivise le relazioni di analisi dell'attività di controllo svolta nel corso dell'esercizio 2020.

Nel corso delle riunioni, rispettivamente, del 13 marzo 2020 (riguardo l'anno 2019) e dell'11 marzo 2021 (riguardo l'anno 2020), il Comitato Controllo e Rischi – anche ad esito dei contributi ricevuti dai diversi organismi del sistema di controllo interno (Amministratore Delegato incaricato del SCIGR, Internal Audit, ODV, Collegio Sindacale) – ha espresso e formalizzato, nell'ambito della propria relazione per il Consiglio di Amministrazione, parere positivo in ordine all'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e in riferimento al Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce (dal 1/1/2021 nuovo Codice di Corporate Governance), oltre che alle best practices nazionali e internazionali di riferimento

Nella riunione del 17 marzo 2020 (riguardo l'anno 2019) e del 16 marzo 2021 (riguardo all'anno 2020) il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile e di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal nuovo Codice di Corporate Governance, anche ad esito dei contributi ricevuti, per quanto di competenza, dai diversi organi facenti parte del sistema di controllo interno, dai Comitati endoconsiliari istituiti (Comitati Controllo e Rischi, Parti Correlate, Remunerazioni, ESG),

dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, oltre che dalle risultanze della Board Evaluation – ha valutato, anche con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e tenuto conto delle strategie di medio-lungo periodo della Società, l'adeguatezza e l'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

Il processo di informativa finanziaria non è considerato un processo separato rispetto al Sistema di Gestione dei Rischi; essendo entrambi parte integrante del Sistema di Controllo Interno (di seguito il "Sistema").

Il processo di informativa finanziaria del Gruppo è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi e assumere decisioni consapevoli; contribuisce ad una conduzione del business coerente con gli obiettivi aziendali, nell'ottica della sostenibilità nel medio e lungo periodo dell'attività della Società e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza ed efficacia dei processi aziendali; è utilizzato per la formulazione delle strategie in tutta l'organizzazione ed è progettato per individuare eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, per gestire il rischio entro i limiti del rischio accettabile e per fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali, tra cui l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria fornita agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Quanto sopra consente il rilascio delle attestazioni e dichiarazioni richieste dalla legge sulla corrispondenza alle risultanze contabili, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni delle società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale, nonché sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti contabili (bilancio e relazione semestrale) e sulla redazione degli stessi in conformità ai principi contabili internazionali applicati.

Il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis ha nominato un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), nella persona del CFO Dott. Alessandro Esposti, al quale la legge attribuisce specifiche competenze, responsabilità e obblighi di attestazione e dichiarazione. Al Dirigente Preposto, inoltre, è stato affidato il compito di implementare le procedure amministrativo-contabili che regolano il processo di formazione dell'informativa finanziaria societaria periodica, di monitorare l'applicazione delle procedure amministrativo-contabili e, congiuntamente all'Amministratore Delegato, di rilasciare al mercato la propria attestazione relativamente alla documentazione finanziaria rispettando le assertion sopra dichiarate (attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività).

Nel corso dell'anno 2020 il Dirigente Preposto ha curato l'aggiornamento delle diverse procedure

interne relative alla redazione dei documenti contabili. Nel corso del 2020, le procedure interne sono state verificate e, ove necessario, aggiornate e/o integrate.

La valutazione, il monitoraggio ed il continuo aggiornamento del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria consentono di effettuare le valutazioni seguendo un'impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo, anche per effetto di frode, nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati.

Al fine di monitorare la corretta applicazione delle procedure amministrativo – contabili, il Dirigente Preposto richiede la periodica realizzazione di un monitoraggio che viene svolto con il supporto della funzione Internal Audit e di un consulente esterno. Il suddetto monitoraggio è condotto per cicli operativi ed è svolto in due momenti distinti di ciascun anno.

L'attività di monitoraggio ha lo scopo di verificare l'esistenza e l'efficacia dei controlli descritti nella Risk Control Matrix (di seguito RCM), che la Società ha redatto e condiviso con le varie funzioni interessate una prima volta a fine 2015, e che è oggetto di costante aggiornamento tramite il confronto, in particolare durante i vari cicli di monitoraggio, con le suddette funzioni. Nel corso dell'anno 2020 è proseguito anche il lavoro di analisi dei processi svolti dalle società controllate dalla capogruppo che oggi sono totalmente inclusi, fatta eccezione per la società neoacquisita Lyve S.r.l., nelle attività di monitoraggio.

I cicli operativi di riferimento del monitoraggio sono riportati nella figura seguente:

Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di

informazione finanziaria

Le attività svolte si sono tradotte in:

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria: la Società, coerentemente con i principi di funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, analizza, all'inizio di ogni monitoraggio, l'analisi dei rischi esistenti e l'identificazione dei controlli interni necessari al fine di verificare i principali rischi aziendali in modo prudente e scrupoloso (c.d. attività di scoping).
Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: le attività di controllo sono espletate anche attraverso le politiche che garantiscono al management la corretta implementazione delle risposte al rischio. La Società, una volta identificati i propri rischi, individua, quindi, i controlli necessari a monitorarli attraverso l'identificazione di obiettivi di controllo e la descrizione delle attività di controllo formalizzate in un documento chiamato Risk Control Matrix. Per ogni attività di controllo sono individuate le modalità di controllo (automatico o manuale), la tipologia di controllo (preventivo o successivo), la frequenza del controllo, il responsabile del controllo e la relativa area o funzione societaria di riferimento. È inoltre precisato se l'attività di controllo risulta essere chiave, cioè particolarmente significativa.
Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: nel corso dell'attività di monitoraggio, svolta in due occasioni nel corso dell'anno 2020, sono eseguiti specifici test a campione sui controlli identificati. Inoltre, all'inizio della suddetta attività vengono decisi dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili i controlli da eseguire e la relativa dimensione del campione, sulla base dei seguenti criteri:
- Controlli chiave o meno
- Materialità del controllo
- Risultati dei monitoraggi precedenti
- Eventuali modifiche organizzative nel frattempo intervenute

Il Dirigente Preposto identifica, per ogni monitoraggio, i parametri di accettabilità dei rilievi eventualmente riscontrati.

I test hanno l'obiettivo di verificare l'esecuzione dei controlli sia in termini di disegno che di operatività.

Al termine dell'esecuzione dei test, la funzione Internal Audit provvede a darne riscontro al Dirigente Preposto illustrando gli eventuali gap o suggerimenti rilevati. Successivamente, l'esito del test viene condiviso con il Comitato Controllo e Rischi, di norma riunito in seduta congiunta, con il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza. Ne viene data informativa anche alla società di revisione.

In occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi – tenutesi rispettivamente in data 27 luglio 2020 e 11 marzo 2021 –, alla presenza del Collegio Sindacale e dell'ODV, sono stati riportati dalla funzione Internal Audit gli esiti dei due monitoraggi condotti nell'anno 2020.

Unitamente al management della Società, il Dirigente Preposto individua le possibili attività da implementare al fine di porre rimedio ai gap rilevati; le medesime attività sono condivise, con il supporto della funzione Internal Audit, anche con i responsabili delle funzioni operative preposte

ai controlli.

b) Ruoli e funzioni

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è presidiato dal Dirigente Preposto, il quale è responsabile di progettare, implementare ed approvare il modello di controllo contabile e amministrativo nonché di valutarne l'applicazione rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato.

Nell'espletamento delle proprie attività, il Dirigente Preposto:

interagisce con la funzione di Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del sistema di controllo e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del sistema;
è supportato dai responsabili delle funzioni amministrative e contabile che, relativamente alle aree di propria competenza: (i) organizzano le attività secondo specifiche procedure interne al fine di assicurare la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile; (ii) sono incaricati dell'esecuzione di controlli a presidio dei processi amministrativo-contabili e ne valutano l'efficacia nel tempo;
instaura uno scambio di informazioni con il Comitato Controllo e Rischi e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno in relazione all'informazione finanziaria.

Il Dirigente Preposto, sentito il revisore legale ed il Collegio Sindacale, informa il Comitato Controllo e Rischi relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile, nonché in ordine alla corretta applicazione dei principi contabili nella redazione dei documenti contabili societari anche rispetto alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Nel corso della riunione del Comitato Controllo e Rischi del 27 luglio 2020 – per il primo semestre 2020 – e di una successiva del 11 marzo 2021 – relativa all'intero esercizio 2020, è stato verificato il corretto utilizzo dei principi contabili adottato dalla società, previo confronto con la società di revisione, il Collegio Sindacale e l'ODV.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il 3 dicembre 2015 l'Amministratore Incaricato del SCIGR, nella persona dell'Amministratore Delegato della Società, Cav. Rosario Rasizza.

In data 24 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione, nella sua nuova composizione, ha confermato l'incarico di Amministratore Incaricato del SCIGR al Cav. Rosario Rasizza.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Cav. Rosario Rasizza:

i. ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue

Controllate e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

ii. ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza ed efficienza;
iii. si è occupato dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
iv. ha facoltà di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
v. riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

Nell'esecuzione delle suddette funzioni il Cav. Rasizza si è costantemente confrontato con il Responsabile della funzione Internal Audit verificandone l'operato attraverso l'analisi delle periodiche relazioni attestanti l'andamento dei controlli interni previsti nel Piano di Audit e il monitoraggio delle anomalie emerse.

Il Cav. Rasizza ha inoltre analizzato i risultati delle analisi attinenti il Business Risk Assessment e, sulla base dei risultati emersi ha avallato il Piano di Lavoro della funzione Internal Audit per il 2020 proposto al Comitato Controllo e Rischi nella riunione del 13 febbraio 2020 – e, successivamente, al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 febbraio 2020.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 24 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, previo parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi e dal Collegio Sindacale, ha deliberato di confermare la nomina, conferita dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 4 dicembre 2015, della Dott.ssa Laura Prosino quale responsabile della Funzione Internal Audit della Società, definendone anche il relativo compenso coerentemente con le politiche aziendali.

Nel corso dell'anno 2019 la Società ha adottato uno specifico "Regolamento della Funzione Internal Audit" con lo scopo di meglio regolamentarne l'attività, anche in termini di regole per una corretta e periodica presentazione dei risultati delle verifiche condotte. Il Regolamento è stato adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 ottobre 2019 previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi in data 1° ottobre 2019 ed è stato da ultimo aggiornato nella seduta consiliare del 19 febbraio 2021 al fine di recepire le modifiche introdotte dal nuovo Codice di Corporate Governance.

La funzione Internal Audit dell'emittente è interna alla Società e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione. Al Responsabile della funzione Internal Audit (di seguito, anche, il "Responsabile") non è affidata alcuna area operativa.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che il Responsabile sia dotato di risorse e mezzi adeguati all'espletamento delle relative responsabilità.

Nell'ambito delle attività affidategli, il Responsabile ha accesso diretto a tutte le informazioni utili allo svolgimento dell'incarico.

Alla funzione Internal Audit viene inoltre riconosciuto un elevato grado di autonomia, che trova riscontro sia nell'attribuzione di ampi di poteri di iniziativa nella predisposizione dei piani di audit annuali sia nell'individuazione di possibili interventi rimediali.

In applicazione del criterio 7.C.5 del Codice di Autodisciplina e della Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance, il Responsabile della funzione Internal Audit:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
predispone relazioni periodiche, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR e sono trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e all' Amministratore Incaricato del SCIGR e, ove del caso, in relazione agli eventi oggetto di esame, al presidente del Consiglio di Amministrazione;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio e all'Amministratore Incaricato;
verifica, nell'ambito delle verifiche previste nel piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'esercizio 2020 la funzione Internal Audit ha operato in linea con il Piano di Lavoro approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 febbraio 2020 e ha predisposto specifiche relazioni periodiche destinate al Comitato Controllo e Rischi che le ha analizzate in seduta congiunta con il Collegio Sindacale, l'ODV e l'Amministratore Incaricato del SCIGR. Ha inoltre elaborato una relazione annuale, descrittiva dello stato di esecuzione del Piano di Lavoro, destinata agli organi del SCIGR, oltre che al Consiglio di Amministrazione che l'ha esaminata in occasione della riunione del 19 febbraio 2021. Da evidenziare come la funzione Internal Audit abbia proposto, a seguito della diffusione della pandemia da Covid-19, una modifica al Piano di audit 2020 al fine di prevedere l'inclusione di specifici controlli in tema di adempimenti legati al rientro nei luoghi di lavoro del personale diretto della Società; tale modifica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 maggio 2020, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale, l'Amministratore Incaricato del SCIGR e l'ODV.

Con specifico riferimento alla verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi (inclusi i sistemi di rilevazione contabile), la funzione Internal Audit – con l'ausilio di un consulente esterno e su specifico mandato del Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili - ha eseguito l'attività di monitoraggio sui controlli utili a verificare la corretta applicazione delle procedure contabili

relazionando sul tema nel corso delle riunioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi in seduta congiunta con il Collegio Sindacale e l'ODV.

Nel corso dell'anno 2020, la Società non ha ritenuto di modificare il panel dei rischi identificati a fine anno 2019 a seguito dell'attività di Business Risk Assessment condotta con l'ausilio della società di consulenza Deloitte Risk Advisory S.r.l. Ad ogni modo, la funzione Internal Audit ha supportato le diverse funzioni della Società nell'identificazione e nell'applicazione di specifici indicatori a presidio dei rischi aziendali identificati nella predetta analisi dei rischi. In particolare, sono stati individuati indicatori per alcuni dei rischi aziendali definendo specifici parametri di adeguatezza da intendersi come "soglia di allarme".

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO exD. Lgs. 231/2001

Per quanto concerne l'adeguamento alle norme in tema di responsabilità amministrativa previste dal D. Lgs. 231/2001, sin dal 28 maggio 2012 la Società si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi della predetta normativa (il "Modello") al fine di elaborare e realizzare un sistema di governance aderente a elevati standard etici, in grado di favorire la diffusione costante della cultura del controllo e una maggiore sensibilizzazione verso comportamenti responsabili e consapevoli, come tale idoneo ad evitare e/o ridurre il rischio di reati previsti dal D.Lgs. 231/2001.

Il Modello è stato negli anni costantemente aggiornato, al fine, da una parte, di mantenerne la coerenza con le modifiche organizzative interne nonché, dall'altra, di garantirne l'adeguatezza rispetto alla progressiva integrazione del catalogo dei reati cd. presupposto, tipicamente realizzata dal legislatore attraverso l'inclusione di fattispecie di reato prima escluse dal perimetro di applicazione del D. Lgs 231/01.

Il Modello ha l'obiettivo di prevenire il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/2001 ed è indirizzato ai soggetti che intrattengono rapporti con Openjobmetis ed in particolare agli Amministratori, ai membri degli altri organi sociali ed a qualsiasi altro soggetto rivesta funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione della Società, ai dipendenti (compresi i dirigenti), inclusi i lavoratori a termine o a tempo parziale, ai collaboratori ed agli stagisti, ai consulenti occasionali e continuativi, agli intermediari, ai partner commerciali, ai professionisti e fornitori di beni e servizi e ad ogni altra controparte che intrattenga con la Società rapporti regolati contrattualmente.

Costituisce parte integrante del Modello il Codice Etico che enuncia i principi cui Openjobmetis si ispira al fine di prevenire la commissione dei reati indicati dal D.Lgs. 231/2001 e, più in generale, al fine di prevenire ogni forma di illecito. Il Codice Etico si propone di improntare a correttezza, equità, integrità, lealtà e rigore professionale le operazioni, i comportamenti ed il modus operandi della Società sia nei rapporti interni, sia nei rapporti con i soggetti esterni, ponendo al centro il pieno rispetto delle normative vigenti, oltre all'osservanza delle procedure interne di Openjobmetis.

Il Modello è composto da una Parte Generale, da una Parte Speciale e dai seguenti allegati:

Codice Etico;
Reati presupposto della responsabilità dell'ente;
Sistema Disciplinare.

La Parte Generale del Modello Organizzativo, il Codice Etico ed il Sistema Disciplinare sono disponibili sul sito della società alla pagina http://www.openjobmetis.it/it/chi-siamo/responsabilita sociale.html.

La Società si impegna a promuovere la conoscenza del Modello e del Codice Etico da parte dei suoi destinatari, a recepire il loro contributo nella definizione dei suoi contenuti e a predisporre strumenti idonei ad assicurare la piena ed effettiva applicazione dello stesso.

Ogni comportamento contrario alla lettera e allo spirito del Modello è sanzionabile in conformità alle procedure di cui si è dotata la Società.

L'Organismo di Vigilanza (ODV), nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2018, per la durata di 36 (trentasei) mesi, con il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso, è un organo collegiale misto composto da tre membri di cui uno interno alla Società, dotati delle necessarie conoscenze/competenze e della relativa esperienza in materie attinenti ai compiti assegnati all'ODV.

La Società non ha valutato l'opportunità di attribuire le funzioni di ODV al Collegio Sindacale.

In data 13 novembre 2020, Openjobmetis S.p.A. ha completato il settimo aggiornamento – dal 2012, anno dell'adozione – del proprio Modello al fine di mantenere il documento in linea con le evoluzioni della normativa in materia D. Lgs 231/2001, oltre che con le best practices di riferimento.

Con tale aggiornamento, la Società ha mantenuto l'impostazione e la struttura del documento come rivista nella precedente modifica del dicembre 2019 con l'introduzione di una Parte Speciale – in sostituzione di precedenti Protocolli (aventi un taglio procedurale/operativo) – aggiornando il Modello ai nuovi reati cd. tributari recentemente entrati a far parte dei reati presupposto di cui al D. Lgs 231/2001. Nel suo complesso, il Modello identifica, per ogni famiglia di reato ritenuta applicabile e rilevante per la Società, ex D. Lgs. n. 231/2001, l'elenco dei processi aziendali interessati e le relative norme di comportamento generale; in particolare, vengono identificate le unità organizzative coinvolte ed i controlli posti in essere dalla Società per ogni processo interessato. Il Modello contempla, tra gli altri, i presidi riguardo i reati societari cui l'ente, in virtù dello status di società quotata, è soggetta per via della quotazione sul MTA gestito da Borsa Italiana. Anche le prescrizioni del D. Lgs 231/2001 in materia di Whistleblowing (art. 6, comma 2-bis, del D. Lgs 231/2001), recepite nel Modello a partire dalla modifica del dicembre 2019, sono attuate anche tramite l'adozione di una specifica Speak up Policy e di un canale dedicato per le segnalazioni (disponibile sul sito della Società).

Con riferimento alle società controllate si segnala che, anche per via delle dinamiche di funzionamento del Gruppo oltre che dell'articolazione del sistema di controllo interno, le stesse sono soggette ad un'analisi dei propri processi interni al fine di rilevare eventuali rischi di commissione di reati afferenti il D. Lgs. 231/2001 e di individuare conseguenti presidi operativi idonei. I risultati di tale attività non fanno emergere, ad oggi, in capo alle società controllate, una sensibilità ai rischi ex D. Lgs. 231/2001 diversi da quelli a cui è soggetta la Capogruppo, anche considerato che le attività svolte in autonomia – rispetto al supporto da questa fornito – riguardano prioritariamente la sola attività commerciale e di erogazione dei servizi alla clientela. Sono comunque state individuate delle aree di miglioramento e di intervento in ottica compliance 231/2001, indipendentemente dall'adozione di una soluzione dedicata a prevenzione del rischio 231/2001. I dipendenti diretti delle società controllate sono, peraltro, a

conoscenza del Modello Organizzativo ex D. Lgs 231/2001 della Capogruppo, e sono vincolati al rispetto dello stesso nei limiti di quanto ad essi applicabile; oltre alla disponibilità della versione integrale del Modello Organizzativo, sono destinatari, all'inizio dell'incarico lavorativo, della formazione già prevista per i dipendenti di struttura della Capogruppo.

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

La revisione legale dei bilanci annuali di Openjobmetis S.p.A. è affidata alla società di revisione KPMG S.p.A. con sede legale in Milano, via Vittor Pisani 25, codice fiscale 00709600159, iscritta nel Registro dei Revisori Legali con numero di iscrizione 70623. L'incarico a tale società di revisione è stato conferito dall'Assemblea dei soci con delibera del 12 ottobre 2015 per gli esercizi 2015-2023. Tale incarico comprende la revisione legale dei bilanci di esercizio, la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di Openjobmetis. La società è stata inoltre incaricata della revisione contabile dei bilanci delle controllate Openjob Consulting S.r.l. Seltis Hub S.r.l. e Family Care S.r.l. – Agenzia per il Lavoro, mentre le attività di verifica e controllo sulle rimanenti società del Gruppo viene svolta ai soli fini della redazione dei bilanci consolidati del Gruppo.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'art. 20.4(ii) dello Statuto prevede che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia scelto secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di almeno una delle seguenti attività: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo; c) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche; d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economicofinanziarie.

Il Dirigente Preposto è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società. Egli partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

In data 24 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione, in conformità all'art. 154-bis del TUF e all'art. 20.4 (ii) dello Statuto, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato la nomina, già conferita il 14 settembre 2015, al Dott. Alessandro Esposti quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari verificandone i requisiti nel rispetto dei parametri sotto riportati. Il Dott. Esposti ricopre il ruolo di Chief Financial Officer della Società oltre che di Investor Relator.

Il Dirigente Preposto ha tutti i poteri necessari per lo svolgimento delle proprie funzioni con specifico riferimento all'accesso a tutte le informazioni necessarie.

Il Consiglio di Amministrazione verifica che tale Dirigente Preposto disponga di poteri e mezzi

adeguati e vigilerà inoltre sull'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili da questi predisposte.

Ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra-annuale, della Società sono accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. A tal fine il Dirigente Preposto, nel corso dell'esercizio 2016, ha vigilato sull'aggiornamento delle procedure amministrative e contabili adottate per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Il Dirigente Preposto ha inoltre l'incarico di coordinare i lavori utili alla redazione della cd "Relazione non finanziaria" redatta dalla società ai sensi del D. Lgs. 254/2016.

Nell'ambito della riunione consiliare del 16 marzo 2021, il Dott. Esposti ha riferito che, nel suo ruolo di Dirigente Preposto oltre che di Direttore Amministrazione e Finanza della Società, dispone dei poteri di accesso diretto alle informazioni utili ai fini della produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, nonché di partecipare attivamente ai flussi interni rilevanti ai fini contabili. Le procedure aziendali che hanno un impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società sono soggette alla sua approvazione. L'agevolazione dei flussi informativi è, peraltro, assicurata dalla sua partecipazione, ove pertinente, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oltre che dalla collaborazione alla modulazione dei sistemi informativi aziendali.

Per quanto riguarda i mezzi disponibili, il Dott. Esposti ha riferito di amministrare un proprio ufficio per organizzare l'attività, di avere a disposizione ed utilizzare mezzi tecnici e risorse adeguati all'attuale situazione aziendale e di avvalersi di altre funzioni aziendali per la mappatura dei processi di competenza. Relativamente alle procedure amministrativo-contabili, il Dirigente Preposto ha altresì riferito che la Società ha provveduto al necessario aggiornamento delle procedure già in vigore, ai fini dell'adeguamento rispetto all'evoluzione delle relative previsioni normative o dei mutamenti organizzativi intervenuti.

Tra gli altri ruoli di rilievo nell'ambito del SCIGR, un ruolo importante è rivestito dalla funzione Affari societari della Società, la quale si occupa di presidiare il rischio legale e di non conformità, ivi incluso il rischio di commissione di illeciti penali, ai sensi del D.Lgs. 231/2001, a danno o nell'interesse della Società.

Non vi sono ulteriori specifici soggetti, all'interno della Società, con specifici compiti in tema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In ogni caso, tutti i dipendenti della Società sono, in ogni momento, sollecitati ad essere attori protagonisti di un sistema di controllo interno che è parte integrante di ogni attività quotidiana svolta nell'esecuzione delle mansioni e dei compiti assegnati.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Tutte le attività svolte dai soggetti coinvolti nel SCIGR, in precedenza elencati, sono coordinate in modo da garantire l'efficacia e l'efficienza del Sistema e di ridurre le duplicazioni di attività.

Per quanto concerne le modalità di coordinamento tra i vari attori del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi si riportano le regole di condotta adottate dalla Società che si aggiungono al costante confronto tra i diversi attori del SCIGR:

le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono svolte in modalità congiunta con il Collegio Sindacale;
alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi destinate a presentare risultati dei controlli svolti dalla funzione Internal Audit partecipa l'ODV e in alcuni casi l'Amministratore Delegato incaricato del SCIGR;
alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi destinate a recepire e condividere le relazioni periodiche (semestrali o annuali) dei vari attori del SCIGR sono invitati tutti gli attori del SCIGR;
l'Amministratore Incaricato del SCIGR riceve periodiche relazioni da parte della funzione Internal Audit descrittive dell'attività di controllo svolta.

A supporto delle riunioni vengono condivisi documenti informativi e report redatti dai vari organi componenti il SCIGR.

12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Qualora gli amministratori abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse, anche potenziale o indiretto, in operazioni della Società, sono tenuti (i) ad informare tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sull'esistenza dell'interesse, sulla natura, i termini e la portata del medesimo e (ii) ad allontanarsi dalla riunione, al momento della deliberazione, su richiesta del Consiglio di Amministrazione. Qualora la correlazione sussista con uno dei Sindaci effettivi della Società, il Sindaco interessato provvede ad informare tempestivamente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse, sulla natura, i termini e la portata del medesimo.

Ai sensi dell'articolo 2391-bis cod. civ. e del Regolamento Parti Correlate Consob, il 3 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere del Comitato Parti Correlate, la Procedura Parti Correlate in materia di disciplina delle operazioni con parti correlate. La predetta Procedura, da ultimo modificata in data 3 ottobre 2019, contiene i criteri di individuazione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente ovvero per il tramite di società Controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni stesse.

La procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società è disponibile al seguente indirizzo: http://investitori.openjobmetis.it/it/corporate-governance/parti-correlate/procedura.

Nel corso del primo semestre 2021 la Società adeguerà la propria Procedura alle nuove disposizioni del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come da ultimo modificato con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020). Si ricorda che tale versione del Regolamento 17221/2010 entrerà in vigore dal 1° luglio 2021.

Sin dal 2014, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, adottato una specifica procedura interna, da ultimo modificata in data 9 marzo 2018, nell'ottica di una più ampia gestione delle situazioni di conflitto di interesse riguardanti le operazioni effettuate.

Il 24 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato la Dott.ssa Alberica Brivio Sforza (presidente), il Dott. Giovanni Fantasia ed il Dott. Alberto Rosati quali componenti del Comitato Parti Correlate (il "Comitato OPC"), dopo aver accertato la sussistenza, in capo a ciascuno di essi, dei requisiti di indipendenza, ai sensi di quanto stabilito dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma quarto, e 148, comma terzo, del Testo Unico della Finanza, nonché dalle prescrizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Nella stessa occasione il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato – per le funzioni istituzionalmente assegnategli – un budget annuo di spesa pari ad Euro 5.000,00 (cinquemila/00), ferma restando la possibilità per il Consiglio di autorizzare, su proposta motivata del Comitato, un incremento di detto budget.

Il funzionamento del Comitato è disciplinato da un regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, modificato da ultimo in data 5 marzo 2018.

Le riunioni del Comitato OPC sono convocate dal Presidente; il Presidente presiede le riunioni del Comitato e può designare un segretario. Di ogni riunione deve redigersi processo verbale, sottoscritto da chi presiede la riunione e dal segretario, ove nominato, e contenente tutti gli elementi di cui alle Procedure.

Il Comitato OPC invita a partecipare alle riunioni l'intero Collegio Sindacale e ha la facoltà, altresì, di invitare a partecipare alle proprie riunioni i consulenti della Società.

Ogni parere o decisione viene assunta dal Comitato a maggioranza degli aventi diritto al voto.

Qualora lo ritenga opportuno, il Comitato OPC può richiedere informazioni alla struttura o funzione aziendale coinvolta indicando un termine per adempiere a detta richiesta e/o farsi assistere da esperti nominati dalla Società indicando a quest'ultima l'oggetto dell''incarico professionale da conferire ai predetti esperti.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato si è riunito 5 (cinque) volte, in data 13 febbraio, 12 marzo, 11 maggio, 27 luglio e 9 novembre; le riunioni hanno avuto una durata media di 16 minuti.

Il Presidente del Comitato ha di volta in volta relazionato al primo Consiglio di Amministrazione utile il contenuto delle predette riunioni.

Alle riunioni ha sempre partecipato il presidente del Collegio Sindacale, ed alcuni ospiti su invito del Presidente e su specifici argomenti all'ordine del giorno.

Nel corso delle riunioni tenutesi nell'esercizio 2020, il Comitato ha svolto le seguenti attività:

ha preso atto delle relazioni periodiche rese disponibili dalla Società esprimendo il proprio parere in ordine alla conformità del loro contenuto rispetto alla procedura adottata dalla Società;
ha analizzato i contenuti delle "Raccomandazioni del Comitato per il 2020", già riportate in calce alla comunicazione predisposta dalla Dott.ssa Patrizia Grieco, Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 – indirizzata alle società quotate – in vista del più ampio dibattito poi effettuato in sede di Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2020.

Nel corso dell'anno 2021 è previsto che vengano svolte 5 (cinque) riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti correlate di cui 2 (due) già tenute nelle date 11 febbraio e 11 marzo 2021.

13.0 NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Collegio Sindacale di Openjobmetis è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Alla minoranza è riservata la facoltà di eleggere un sindaco effettivo (cui spetta la carica di Presidente) ed un sindaco supplente.

I sindaci devono avere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea – nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi – sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale o la diversa percentuale eventualmente stabilita dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili per la presentazione delle liste per il Consiglio di Amministrazione³ .

Per la presentazione, la pubblicazione ed il deposito delle liste e della documentazione da allegare a corredo di tali liste si applicano le disposizioni normative e regolamentari vigenti. In particolare, unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Qualora, siano applicabili inderogabili criteri di legge e regolamentari relativi all'equilibrio tra generi, le liste che presentino un numero di candidati – considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti" – pari o superiore a tre devono includere nella sezione "Sindaci Effettivi" candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da garantire la presenza nel Collegio Sindacale di un numero di sindaci effettivi almeno pari alla quota minima prevista dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti per il genere meno rappresentato. Qualora, siano applicabili inderogabili criteri di legge e regolamentari relativi all'equilibrio tra generi e la sezione "Sindaci

³ In proposito si segnala che la Consob, con Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021, ha individuato per l'anno 2020 la soglia (peraltro superata dalla previsione statutaria) del 4,5%.

Supplenti" includa due candidati, essi dovranno appartenere a generi diversi.

Ciascun Azionista non può presentare o concorrere a presentare, né votare, direttamente, per interposta persona, più di una lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;
(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente, e il restante sindaco supplente.

Nel caso in cui le prime due o più liste ottengano un numero pari di voti, si procederà a nuova votazione di ballottaggio da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti che non siano collegate, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Nel caso di presentazione di una sola lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata nel Collegio Sindacale la presenza di un numero di sindaci effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti per il genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato alla carica di sindaco effettivo del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri nel Collegio Sindacale la presenza di un numero di sindaci effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra

previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme a quanto disposto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, anche inerenti l'equilibrio tra generi. In caso di sostituzione di uno dei sindaci effettivi subentra il sindaco supplente appartenente alla stessa lista del sindaco sostituito. Qualora detta procedura non assicuri nel Collegio Sindacale la presenza di un numero di sindaci effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in merito di equilibrio tra generi, come di seguito specificato.

L'Assemblea dei soci del 24 aprile 2018 è stata chiamata a nominare il nuovo organo di controllo della Società. Nei termini di legge sono state presentate presso la sede della Società 2 (due) liste di candidati per la nomina dei sindaci di Openjobmetis, senza rapporti di collegamento tra di esse.

L'Assemblea dei Soci ha deliberato, riguardo al rinnovo del Collegio – che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 – la nomina di due sindaci effettivi e di un sindaco supplente facenti parte della lista risultata di maggioranza, nonché un sindaco effettivo (che ha assunto la carica di Presidente) ed un sindaco supplente facenti parte della lista risultata di minoranza. I membri del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione sono indicati nella tabella alla pagina che segue.

14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista	Indip. Codice **	Partecipazione alle riunioni del C.S. ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Chiara Segala	1972	24.04.2018	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	m	X	19/19	6
Sindaco Effettivo	Manuela Paola Pagliarello	1966	24.04.2018	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M	X	19/19	0
Sindaco Effettivo	Roberto Tribuno	1963	14.03.2011	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M	X	19/19	0
Sindaco Supplente	Alvise Deganello	1978	24.04.2018	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	m	X	0/0	n/a
Sindaco Supplente	Marco Sironi	1962	24.04.2018	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M	X	0/0	n/a
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 19
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% (da Statuto).

(Tale soglia, per l'anno 2021, deve considerarsi prevalente rispetto a quella del 4,5% individuata da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021).

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob

Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco:

Chiara Segala: nata a Brescia il 4 agosto 1972, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Brescia. È iscritta presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Brescia, nonché al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Consulenti Tecnici d'Ufficio presso il Tribunale di Brescia. Partner dello Studio Caprioli, Rossini, Segala – Dottori commercialisti Associati, svolge assistenza e consulenza in materia societaria, tributaria e aziendalistica, sia in ambito domestico che internazionale. Nell'ambito dell'attività professionale ricopre incarichi di membro di Collegi Sindacali in società quotate e non quotate, di Revisore Legale ed ODV in società, enti e associazioni. È attualmente membro del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia.

Manuela Pagliarello: nata a Milano il 28 giugno 1966, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1991. È iscritta all'Ordine dei Dottore Commercialisti di Milano dal 1991 e all'Albo dei Revisori Legali dal 1995. Partner dello Studio Pagliarello Dottori Commercialisti Associati, specializzato nell'attività di consulenza ordinaria e straordinaria per società di capitali. Rivolge la propria attività in particolare al settore finanziario, con specifico riferimento alla fiscalità diretta ed indiretta, alla consulenza societaria e agli obblighi di Vigilanza. Ha ricoperto incarichi in seno ad organi Amministrativi e Collegi Sindacali di varie realtà, tra cui fondi di Private Equity, ed è stata membro per 4 anni della Commissione "Governance Societaria" presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.

Roberto Tribuno: nato a Biella il 13 luglio 1963, si è laureato nel 1988 in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1991 e al registro dei revisori Contabili dal 1995. È stato Internal Auditor presso Unisys, Senior Consultant presso Quantum S.r.l., Manager Advisor presso Eurodefi GEFIE e Titolare dello Studio Capaccioni-Tribuno. È fondatore e partner della società di consulenza finanziaria Bridge Kennedy International S.r.l. e svolge altresì il ruolo di Consigliere di Amministrazione, Amministratore unico, Amministratore Delegato, membro e Presidente del Collegio Sindacale di numerose società.

Alvise Deganello: nato a Roma il 5 gennaio 1978, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso la L.U.I.S.S. Guido Carli di Roma nell'anno 2000. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma ed al registro dei Revisori Legali. Ha maturato esperienze in ambito corporate – in particolare nei settori dell'investment banking e del management consulting. Dal 2008 collabora, nell'ambito della consulenza finanziaria e contabile, con il Prof. Enrico Laghi, Ordinario di Economia Aziendale presso l'Università la Sapienza di Roma. È componente effettivo e Presidente di Collegi Sindacali, presso numerose realtà, nonché membro di Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 in diverse società di capitali.

Marco Sironi: Si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, all'Albo Nazionale dei Revisori Contabili e all'Albo Nazionale dei Revisori degli Enti Locali. Dopo alcune esperienze maturate in

ambito corporate – aree amministrazione, finanza e fiscale – dal 1994 esercita la professione di Dottore commercialista presso lo Studio Rocco Associati SRA, specializzato in consulenza fiscale, legale, contabile e finanziaria, del quale diventa socio con incarico di managing partner a far data dal 1999.

Ha maturato altresì approfondite competenze in materia di passaggi generazionali d'imprese e patrimoni, nella gestione di procedure concorsuali e in materia di strumenti finanziari rappresentativi di crediti sia performing sia non-performing.

Già componente effettivo e Presidente di Collegi Sindacali in molteplici società industriali, commerciali, finanziarie e assicurative – anche di medie e grandi dimensioni, sia nazionali che internazionali – dal 1995 è membro della Commissione Imposte Dirette e Indirette e della Commissione Fiscalità Internazionale dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. E' attualmente membro del Confederation Fiscale Europeenne (C.F.E.) in Brusselles. Iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici (CTU) del Tribunale di Milano.

Criteri e politiche di diversità

In data 24 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha rinnovato il Collegio Sindacale nel rispetto dei criteri di diversità, anche di genere, dei suoi componenti. In particolare, almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

La Società ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo relativamente ad aspetti quali la diversità di genere, il percorso formativo e professionale nonché la provenienza geografica dei componenti l'organo di controllo. Per maggiori dettagli in ordine agli obiettivi ed alle modalità di attuazione della suddetta politica, si rinvia al paragrafo 4.2 della presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale si è riunito 19 (diciannove) volte e la durata media delle riunioni è stata di 80 minuti.

Sino alla scadenza della carica dell'uscente Collegio Sindacale sono previste, rispetto al piano attività, 15 riunioni, di cui 9 già tenute.

Dalla nomina – avvenuta come detto in occasione dell'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2018 – e sino ad oggi non sono intervenuti mutamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Anche con riferimento alla previsione di cui alla Raccomandazione 9 del nuovo Codice di Corporate Governance la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai membri dell'organo di controllo è effettuata, in termini di autovalutazione, dallo stesso collegio sindacale.

Il rispetto dei criteri di indipendenza è stato anzitutto verificato in occasione della nomina sia ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF sia dell'art. 8.C.1 del Codice di Autodisciplina; nell'ambito dell'autovalutazione annuale avvenuta da ultimo in data 04 marzo 2021, il Collegio Sindacale ha, tra l'altro, confermato la permanenza in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza, e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che ne ha preso atto nella riunione del 16 marzo 2021.

Nell'effettuare le suddette valutazioni sono stati applicati i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina e dal nuovo Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

In coerenza con quanto previsto dalla Raccomandazione 37 del nuovo Codice di Corporate Governance (cfr. criterio 8.C.5 del Codice di Autodisciplina), si richiede che il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – l'instaurazione di un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti nonché con gli investitori istituzionali; dialogo destinato a svolgersi nel rispetto delle norme e delle procedure che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate.

Al riguardo, la Società ha nominato in data 14 settembre 2015 – e successivamente confermato, in data 24 aprile 2018 – quale Investor Relator, il Dott. Alessandro Esposti.

Inoltre, in conformità alle previsioni di cui al Principio IV e Raccomandazione n. 3 dell'art. 1 del nuovo Codice di Corporate Governance, in data 4 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dal Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti (la "Policy") al fine di promuovere il dialogo con gli azionisti.

La Policy definisce i principi che governano l'interazione bidirezionale tra la Società e i suoi azionisti ed è conforme alle disposizioni di legge relative alle società con azioni quotate sui mercati regolamentati e ai principi contenuti nel nuovo Codice di Corporate Governance.

La Policy si basa sui seguenti principi:

a) incentivare l'interazione tra la Società e i suoi azionisti anche attraverso tecnologie innovative per incoraggiarli a rivolgere la propria attenzione verso la vita aziendale e per indurre ed alimentare un senso di appartenenza verso di essa, mantenendo con loro un dialogo costruttivo, continuo ed efficace volto ad allineare i propri obiettivi ed interessi a quelli della Società;
b) stabilire nuovi ed innovativi canali di dialogo e partecipazione attiva che consentano di favorire un effettivo confronto degli azionisti con l'Azienda, fermi restando i poteri esercitabili in sede assembleare;
c) consentire al Consiglio di amministrazione di determinare gli indirizzi della gestione avendo conoscenza delle opinioni, delle aspettative e delle sensibilità degli azionisti sulle tematiche attinenti alla vita aziendale;
d) rispettare la parità di trattamento tra tutti gli azionisti stabilendo misure adeguate ad assicurare che le comunicazioni di informazioni – oltre che tutelare l'interesse aziendale - non conferiscano ad alcuni azionisti privilegi o vantaggi nei confronti degli altri.

Nel rapporto interattivo con gli azionisti il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale e, a tal fine, si avvale della figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dell'Amministratore Delegato, i quali possono delegare l'esercizio di tale funzione al CFO e/o all'Investor Relator e possono altresì avvalersi del supporto di professionisti esterni (e.g. brokers finanziari), laddove ciò risulti opportuno, al fine di gestire e promuovere l'efficace funzionamento dei canali di partecipazione degli azionisti.

I soggetti ai quali tale funzione è delegata riferiscono periodicamente al Presidente e all'Amministratore Delegato sulle comunicazioni intercorse con gli azionisti, nonché ogni altro

significativo aspetto emerso durante tale scambio informativo. Il Presidente e l'Amministratore Delegato informano il Consiglio di Amministrazione sull'attuazione della Policy al fine di integrare le relative informazioni nell'ambito della Relazione sul governo societario.

Salvo quanto previsto dalla legge e dal Sistema di Corporate Governance, la Società informa gli azionisti ai sensi della presente Policy limitatamente alle tematiche attinenti alla corporate governance e alla strategia di sviluppo sostenibile della Società.

L'Assemblea degli Azionisti è il momento istituzionale di incontro privilegiato tra il Management della Società e i suoi Azionisti. Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto, dal regolamento assembleare e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. I soci possono porre domande sulle materie dell'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea; alle domande pervenute è data risposta al più tardi in occasione dell'Assemblea stessa.

La Società facilita l'accesso ai documenti relativi all'Assemblea degli Azionisti e la comprensione delle informazioni relative alle materie da trattare, attraverso la sezione "Corporate Governance" del proprio sito internet (www.openjobmetis.it). La Società potrà inoltre svolgere altre azioni proattive volte a favorire la massima partecipazione degli azionisti, quali campagne di informazione ad hoc.

La Società utilizza il sito internet aziendale per mettere a disposizione degli azionisti, degli Investitori Istituzionali e del mercato in genere le informazioni che possono essere di loro interesse, consentendone così la tempestiva divulgazione e la successiva conservazione delle stesse.

La Società dispone di un'apposita area del sito web aziendale ove gli azionisti possono registrarsi al fine di ricevere contenuti, come ad esempio i bilanci di volta in volta pubblicati sul sito, sia in lingua italiana che inglese, oltre ad una newsletter periodica avente ad oggetto svariate tematiche che riguardano la vita aziendale.

L'Ufficio Investor Relator (IR) rappresenta il principale punto di contatto tra la comunità finanziaria nazionale ed internazionale e la Società. L'IR coordina e gestisce, in ottica di trasparenza, continuità e proattività, la comunicazione economico-finanziaria e non finanziaria della Società, favorendo al tempo stesso stabili ed efficaci relazioni con gli azionisti, ma anche con analisti ed altri stakeholders; L'IR è responsabile di veicolare agli investitori informazioni che aiutino loro ad essere informati e prendere consapevoli decisioni di acquisto e vendita.

In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione chiamate per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale, della Relazione Finanziaria Semestrale e delle Informazioni Finanziarie Periodiche Aggiuntive, la Società inoltra ad analisti ed investitori istituzionali avvisi c.d. "save the date" recanti le informazioni necessarie per poter effettuare il collegamento a Conference Call organizzate per l'approfondimento dei dati pubblicati. In coda a dette Conference Call vi è un momento dedicato alle domande che gli interessati possono porre al Top Management della Società.

Inoltre, la Società partecipa a giornate di incontri con investitori ed analisti aventi ad oggetto varie tematiche tra cui, ad esempio, l'andamento economico finanziario del Gruppo, le evoluzioni normative che impattano sul mercato di riferimento, eventuali focus su progetti ed iniziative in corso o future ed altre questioni rilevanti per la vita aziendale. Tali giornate sono organizzate da Borsa Italiana (e.g. STAR Conference) o da altri soggetti terzi, come ad esempio brokers finanziari o altri

soggetti che operano supportati dagli stessi.

I soggetti interessati, inoltre, possono inoltrare all'IR – attraverso la mail [email protected] – domande, richieste di incontri o conference call e approfondimenti ad hoc.

La Società riconosce l'importanza delle associazioni degli azionisti come veicolo adatto per la rappresentanza degli azionisti retail e per la trasmissione delle loro posizioni in merito alle aree di coinvolgimento della presente Policy. A tale fine la Società può partecipare, mediante propri esponenti della Società all'uopo designati, ad apposite riunioni con i rappresentanti delle associazioni degli azionisti.

16.0 ASSEMBLEE (ex art. 123bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti è competente a deliberare con le modalità e sugli argomenti previsti dalla legge e dallo Statuto, in forma ordinaria e straordinaria. In particolare, l'Assemblea ordinaria nomina e revoca gli Amministratori, i sindaci e la società di revisione, prevedendone i compensi; approva il bilancio, esprime il proprio voto sulla politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche statutarie, ove non ne sia già facoltizzato il Consiglio di Amministrazione, e sulle operazioni di carattere straordinario, quali aumenti di capitale, fusioni e scissioni.

L'Assemblea ordinaria si riunisce comunque ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o al massimo entro centoottanta giorni dalla stessa quando, a giudizio del Consiglio di Amministrazione e ricorrendo le condizioni di legge, particolari esigenze lo richiedano.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in via ordinaria o straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, dal Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalla legge, con la precisazione che per l'intervento in Assemblea deve pervenire alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione, la comunicazione rilasciata dagli intermediari che ne hanno facoltà, attestante il relativo possesso azionario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i predetti termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie si tengono, di norma, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni con applicazione delle maggioranze richieste dalla normativa applicabile. Per informazioni relative alla maggiorazione del diritto di voto si rinvia al paragrafo 2.0, lettera a) della presente Relazione.

Non sono state intraprese iniziative per ridurre i vincoli e gli adempimenti per l'effettuazione degli interventi in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti.

Nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2020, l'Assemblea si è riunita una sola volta il 21 aprile 2020. A tale seduta, tenuta esclusivamente con mezzi di telecomunicazione per via dell'emergenza pandemica da COVID-19 ed ai sensi dell'art. 106, D.L. 18/2020, l'intervento da parte di coloro ai quali spettava il diritto di voto è stato consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Hanno partecipato all'adunanza, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, i consiglieri della Società Consiglieri Cav. Rosario Rasizza (Amministratore Delegato), Dott. Corrado Vittorelli, Dott. Biagio La Porta e la Dott.ssa Daniela Toscani. Erano altresì presenti, per il Collegio Sindacale,

tutti i Sindaci Effettivi della Società, Dott.ssa Chiara Segala (Presidente del Collegio Sindacale), Dott. Roberto Tribuno e Dott.ssa Manuela Paola Pagliarello.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito agli Azionisti sull'attività svolta nell'esercizio 2019 e di quella programmata per l'anno 2020, anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società, in data 20 e 30 marzo 2020, della:

− relazione illustrativa del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e del progetto del bilancio di esercizio consolidato al 31 dicembre 2019; sulla destinazione dell'utile di esercizio; sulla distribuzione di un dividendo;
− relazione illustrativa sulla proposta di approvazione di un piano di attribuzione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021";
− Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, sezione prima, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
− Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, sezione seconda, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
− Relazione illustrativa sulla richiesta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie.

La pubblicazione della predetta documentazione ha assicurato agli Azionisti un'adeguata informativa affinché gli stessi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare in occasione dell'Assemblea del 21 aprile 2020.

Gli Azionisti sono messi a conoscenza delle modalità di esercizio e del funzionamento del Comitato per la remunerazione mediante la presente Relazione (cfr. paragrafo 8).

Durante l'Assemblea il Presidente ha constatato la regolarità della convocazione e delle deleghe, dando atto che per quanto riguarda la relazione finanziaria annuale sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi disciplinati dall'art. 77 e seguenti del Regolamento Emittenti, nonché gli adempimenti concernenti la messa a disposizione del pubblico di tutta l'ulteriore documentazione prevista per i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Al fine di disciplinare al meglio lo svolgimento dell'Assemblea, la Società ha pubblicato il "Regolamento delle Assemblee degli Azionisti di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il lavoro", disponibile sul proprio sito internet (www.openjobmetis.it, sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti).

Le modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione all'ordine del giorno sono riportate nell'art. 7 del suddetto Regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che non fossero necessarie modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

Si precisa che l'Emittente, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, non applica pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già illustrate nei precedenti paragrafi della presente Relazione. In particolare, si rinvia:

al precedente paragrafo 11.3, relativamente al Modello Organizzativo adottato dall'Emittente ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ed all'adozione di una Speak up Policy con un canale dedicato per le segnalazioni;
al precedente paragrafo 6.0, relativamente all'istituzione e al funzionamento del Comitato Environmental, Social and Governance (ESG).

18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2020 alla data di approvazione della presente Relazione, non si sono verificati ulteriori cambiamenti, rispetto a quelli già illustrati nei precedenti paragrafi della presente Relazione, nella struttura di Corporate Governance della Società.

In particolare, si rinvia:

al precedente paragrafo 4.3, relativamente all'adozione di un orientamento da parte del Consiglio di Amministrazione – in vista del suo rinnovo – circa la propria composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, anche alla luce degli esiti della board evaluation, ai sensi della Raccomandazione 23 del nuovo Codice di Corporate Governance;
al precedente paragrafo 4.6, relativamente all'adozione, in materia di indipendenza degli amministratori, di criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, indicati alle lettere (c) e (d) della Raccomandazione 7 del nuovo Codice di Corporate Governance;
al precedente paragrafo 15.0, relativamente all'adozione di una Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti, ai sensi del Principio IV e Raccomandazione n. 3 del nuovo Codice di Corporate Governance.

19.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 22 dicembre 2020, la Società ha provveduto a portare all'attenzione, in primis, del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale (soggetti ai quali la lettera è indirizzata) le raccomandazioni formulate nella comunicazione in pari data a firma della Dott.ssa Patrizia Grieco, Presidente del Comitato per la Corporate Governance. Tali raccomandazioni rappresentano senza dubbio un utile strumento per allineare la struttura di corporate governance delle società alle best practices anche internazionali.

Dopo essere state valutate dai diretti destinatari, in data 8 gennaio 2021, le raccomandazioni formulate nella lettera del Comitato per la Corporate Governance, su impulso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono state circolarizzate anche ai componenti dell'organo amministrativo, ai Comitati ed al Collegio Sindacale della Società – per quanto di competenza – in accompagnamento al VIII Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina.

Nel corso delle riunioni del giorno 11 febbraio 2021, tutti i Comitati endoconsiliari hanno preso atto del contenuto della suddetta lettera, mentre il Collegio Sindacale ha provveduto a valutare le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance nel corso della riunione del 25 gennaio 2021.

Nel corso della riunione del 19 febbraio 2021, le Raccomandazioni sono state poi oggetto di discussione nell'ambito del plenum consiliare. Si è aperto un dibattito in ordine alle tematiche oggetto delle raccomandazioni in esito al quale il Consiglio di Amministrazione ha osservato quanto segue.

Con riferimento alla prima area di raccomandazione (relativa alla tematica della sostenibilità dell'attività dell'impresa), il Consiglio, nel condividere il principio sottostante alla raccomandazione, ha ritenuto che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, così come le politiche di remunerazione adottate, siano coerenti con le finalità ed i principi volti a garantire il successo sostenibile dell'impresa nel medio-lungo termine. Ha ricordato altresì che, in tema di sostenibilità, la Società ha intrapreso un percorso virtuoso attraverso l'istituzione di un Comitato ESG, con funzioni propositive e consultive al fine di promuovere la costante integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali, creando al contempo valore in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile.

In merito alla seconda area di miglioramento (concernente il tema dell'informativa preconsiliare), il Consiglio di Amministrazione ricordava come il Regolamento per il suo funzionamento espliciti un congruo termine (terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione) per l'invio della documentazione di supporto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno. Come già precisato al precedente paragrafo 4.3, il Consiglio riscontrava che nel corso dell'esercizio 2020 i termini di cui sopra sono stati normalmente ed effettivamente rispettati, salvo isolate eccezioni e che la Società non prevede che i termini relativi all'informativa pre-consiliare siano derogabili per mere esigenze di riservatezza.

Con riferimento alla terza area di raccomandazione (in tema di applicazione dei criteri di indipendenza), i Consiglieri hanno ritenuto che la Società applichi puntualmente i criteri di indipendenza e le previsioni definite dal Codice di Corporate Governance, curando l'acquisizione dagli

interessati di un quadro informativo idoneo a consentire agli organi collegiali valutazioni ponderate, argomentate e tempestive. Il Consiglio di Amministrazione non ha disapplicato alcuno dei criteri né si è discostato da alcuno degli indici di indipendenza stabiliti nel Codice di Corporate Governance. Contemporaneamente, rammentava come Società si apprestasse ad adottare da subito un orientamento in ordine ai criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione dell'indipendenza dei consiglieri non esecutivi (Art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance).

Con riferimento alla quarta area di raccomandazione (in tema di autovalutazione), il Consiglio riconosceva come il tema del piano industriale/strategico – emerso proprio in sede di autovalutazione – fosse stato, per ciò, oggetto di discussione ad hoc, anche rispetto al ruolo che può essere rivestito dal Consiglio; per altro verso, il Consiglio riconosceva di sovraintendere puntualmente lo svolgimento della board evaluation, condotta con un procedimento ritenuto funzionale e trasparente.

Riguardo alla quinta area di miglioramento (in tema di nomine e successione degli Amministratori), il Consiglio – che non ha ritenuto, come detto supra, di non istituire il Comitato Nomine ha discusso diffusamente al proprio interno circa l'opportunità di una sua istituzione (eventualmente integrato con il Comitato Remunerazioni già esistente) – pur non essendo emersa, anche in sede di board evaluation, una tale necessità. Ha fatto infine salve le determinazioni che, anche in funzione della sua composizione, saranno assunte dal nuovo organo amministrativo della Società, la cui nomina è prevista in occasione della prossima assemblea ordinaria.

Con riferimento alla sesta area di raccomandazione (in tema di Politiche di remunerazione), il Consiglio riconosceva che, nell'ambito della relazione sulla remunerazione e i compensi corrisposti, la Società: (i) fornisce chiare indicazioni in merito all'individuazione del perso delle componenti variabili, distinguendole in funzione del relativo orizzonte temporale; (ii) evidenzia l'adeguato collegamento tra la remunerazione variabile e obiettivi di performance di lungo termine; richiede necessariamente una preventiva valutazione di rilevanza l'eventuale inclusione nei piani di LTI di parametri non finanziari; (iii) definisce e illustra criteri e procedure per l'assegnazione di eventuali indennità di fine carica; (iv) non prevede la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati; (v) ha proceduto ad effettuare la valutazione, con il supporto e l'istruttoria del Comitato Remunerazioni, in ordine alla misura dei compensi sin qui riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo in termini di adeguatezza alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico – considerati i dati relativi all'impegno (in termini di numero e durata di riunioni) ed alle pratiche di remunerazione riferiti a società di comparabili ad Openjobmetis nel segmento STAR.

Milano, 16 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A.

Il Presidente

Marco Vittorelli

AI Terminal

Openjobmetis

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OPENJOBMETIS S.P.A. AGENZIA PER IL LAVORO

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Premessa

Profilo e modello di business

Oggetto sociale

Principi e valori. Il Codice Etico

Modello di Governance

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, TUF) alla data del 16 marzo 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1, TUF)

Clausole di change of control

Disposizioni statutarie in materia di OPA

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

Delega ad aumentare il capitale sociale

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Si precisa infine che:

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

7.0 COMITATO PER LE NOMINE

8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF

9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Premessa

informazione finanziaria

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO exD. Lgs. 231/2001

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13.0 NOMINA DEI SINDACI

14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Criteri e politiche di diversità

15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16.0 ASSEMBLEE (ex art. 123bis, comma 2, lettera c), TUF)

17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

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