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OPENJOBMETIS S.P.A. AGENZIA PER IL LAVORO

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

− Denominazione Emittente: Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il lavoro
− Sito Web: www.openjobmetis.it
− Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 31 dicembre 2019
− Data di approvazione della Relazione: 17 marzo 2020

INDICE

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE6
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 17 marzo 2020	10
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 10
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)12
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 12
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)13
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)13
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)13
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)13
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)15
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)15
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)16
3.0 COMPLIANCE ( art. 123- , comma 2, lettera a), TUF) bis ex	17
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	19
4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)19
4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)22
4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	29
4.4 ORGANI DELEGATI 34
4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI40
4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 41
4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 42
5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	43
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF )	44
7.0 COMITATO PER LE NOMINE	46
8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	47
9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	50
10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI	51
11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	54
11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 60

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT61
11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 62
11.4 SOCIETA' DI REVISIONE64
11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI64
11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI66
12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 67

13.0 NOMINA DEI SINDACI 69
14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE ( art. ex 123- , comma 2, lettere d) e d- ), TUF) 72 bis bis
15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 75
16.0 ASSEMBLEE ( art. 123- , comma 2, lettera c), TUF) 76 bis ex
17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ( art. 123- , comma 2, lettera bis ex a), TUF) 78
18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 79

GLOSSARIO

Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione.

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società.

Amministratore Incaricato: l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo e Rischi, nominato dalla Società ai sensi del principio 7.P.3(a)(i) del Codice di Autodisciplina.

Assemblea: l'assemblea dei soci della Società.

Azionisti: gli azionisti della Società.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate nella versione – vigente alla data di approvazione della presente relazione – approvata nel mese di luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

Cod.civ/c.c.: il codice civile.

Codice Etico: il codice etico adottato dalla Società, approvato in data 28 maggio 2012, e successivamente aggiornato, da ultimo in data 12 dicembre 2019.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale della Società.

Comitati: collettivamente, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo e Rischi: il comitato controllo e rischi della Società istituito in data 14 settembre 2015 ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina.

Comitato Parti Correlate: il comitato parti correlate della Società istituito in data 14 settembre 2015 ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010.

Comitato per la Remunerazione: il comitato per la remunerazione della Società istituito in data 14 settembre 2015 ai sensi dell'art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina.

Consiglio di Amministrazione/Consiglio: il consiglio di amministrazione della Società.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllate: le società direttamente e indirettamente controllate da Openjobmetis ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: collettivamente, la Società e le società, italiane ed estere, dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

ODV / Organismo di Vigilanza: l'organismo di vigilanza preposto a controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello, istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Openjobmetis o Emittente o Società: Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

SCIGR: sistema di controllo interno e della gestione dei rischi definito dalla Società.

Statuto: lo statuto di Openjobmetis entrato in vigore il 3 dicembre 2015 a seguito dell'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza"), come successivamente modificato.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Premessa

La presente Relazione illustra il sistema di corporate governance di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, società che dal 3 dicembre 2015 è quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

I dati e le informazioni contenuti nella presente Relazione sono riferiti – ove non diversamente indicato – al periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2019 e il 31 dicembre 2019.

La Società dichiara di aderire al Codice di Autodisciplina – ai sensi dell'articolo 123-bis, secondo comma, lettera a) prima parte, del TUF – e pertanto la presente Relazione è redatta tenendo conto delle raccomandazioni contenute nei principi e nei criteri applicativi del Codice stesso.

Profilo e modello di business

Openjobmetis è una agenzia per il lavoro costituita nel febbraio del 2001 ai sensi del Decreto Legislativo 10 settembre 2003, n. 276, specializzata nelle attività di somministrazione di personale, intermediazione tra domanda ed offerta di lavoro, ricerca e selezione del personale, supporto alla ricollocazione professionale e formazione del personale. Dal 2012 ha incorporato la Società "Metis S.p.A. Agenzia per il lavoro", dando vita ad una delle principali agenzie per il lavoro operanti sul territorio nazionale. Openjobmetis è oggi uno dei principali operatori nel mercato italiano della somministrazione di lavoro ed offre ai propri clienti servizi di ricerca e selezione del personale, servizi di outplacement e servizi di formazione.

La mission della Società è quella di rappresentare una realtà leader nel settore delle risorse umane, possibile partner di aziende interessate ai servizi offerti e punto di riferimento per i lavoratori al fine di entrare, rientrare o riposizionarsi nel mondo del lavoro.

Attraverso la propria attività la Società si prefigge di:

contribuire alla crescita dell'occupazione nel Paese:
creare valore per i propri azionisti e di sviluppare l'azienda;
contribuire al benessere e alla crescita professionale dei propri dipendenti;
trasferire elementi di progresso economico e civile alla comunità nel rispetto dei valori a cui la Società si ispira.

La Società vanta un modello di business efficiente e flessibile, in grado di coniugare la forza competitiva delle grandi multinazionali attive nello stesso settore con la snellezza decisionale tipica della impresa di minori dimensioni.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, la Società ha per oggetto:

la "somministrazione di lavoro" ovvero la fornitura professionale di manodopera, a tempo indeterminato o a termine, ai sensi dell'articolo 20 del Decreto Legislativo n. 276/2003 e successive modificazioni ed integrazioni, ai sensi dell'art. 4 comma 1 lettera a) del Decreto Legislativo n. 276/2003. La somministrazione di lavoro di cui all'art. 4 comma 1 lettera a) del decreto legislativo 276/2003 costituisce l'oggetto sociale prevalente della società;
la "intermediazione" ai sensi dell' art. 2 comma 1 lettera b) del Decreto Legislativo n. 276/2003 ovvero l'attività di mediazione tra domanda e offerta di lavoro, anche in relazione all'inserimento lavorativo dei disabili e dei gruppi di lavoratori svantaggiati, comprensiva, tra l'altro: della raccolta dei curricula dei potenziali lavoratori; della preselezione e costituzione di relativa banca dati; della promozione e gestione dell'incontro tra domanda e offerta da lavoro; della effettuazione, su richiesta del committente, di tutte le comunicazioni conseguenti alle assunzioni avvenute a seguito della attività di intermediazione; dell'orientamento professionale; della progettazione ed erogazione di attività formative finalizzate all'inserimento lavorativo;
la "ricerca e selezione del personale" ai sensi dell'art. 2 comma 1 lettera c) del Decreto Legislativo n. 276/2003 e successive modificazioni ed integrazioni, ovvero: l'attività di consulenza di direzione finalizzata alla risoluzione di una specifica esigenza dell'organizzazione del committente, attraverso l'individuazione di candidature idonee a ricoprire una o più posizioni lavorative in seno all'organizzazione medesima, su specifico incarico della stessa, e comprensiva di:
- analisi del contesto organizzativo dell'organizzazione committente; individuazione e definizione delle esigenze della stessa; definizione del profilo di competenze e di capacità della candidatura ideale;
- pianificazione e realizzazione del programma di ricerca delle candidature attraverso una pluralità di canali di reclutamento; valutazione delle candidature individuate attraverso appropriati strumenti selettivi;
- formazione della rosa di candidature maggiormente idonee;
- progettazione ed erogazione di attività formative finalizzate all'inserimento lavorativo; assistenza nella fase di inserimento;
il "supporto alla ricollocazione professionale" ai sensi dell'art. 2 comma 1 lettera d) del D. Lgs. 276/2003 e successive modificazioni ed integrazioni ovvero: l'attività effettuata su specifico ed esclusivo incarico dell'organizzazione committente, anche in base ad accordi sindacali, finalizzata alla ricollocazione nel mercato del lavoro di prestatori di lavoro, singolarmente o collettivamente considerati, attraverso la preparazione, la formazione finalizzata all'inserimento lavorativo, l'accompagnamento della persona e l'affiancamento della stessa nell'inserimento nella nuova attività;
la formazione e l'addestramento di lavoratori, nonché l'organizzazione e la gestione di corsi di formazione, anche presso strutture pubbliche e private, in conto proprio e/o per conto terzi, le ricerche e studi in materie giuridiche sociali ed economiche, studi ed analisi di mercato, con particolare riferimento al mercato del lavoro.

Principi e valori. Il Codice Etico

Openjobmetis S.p.A. è da sempre attenta a svolgere le proprie attività seguendo principi di etica e trasparenza. In questo quadro è adottato un Codice Etico che definisce i principi generali nella gestione delle diverse attività della Società nonché gli obblighi e le responsabilità in capo ai dipendenti e in generale a tutti coloro che direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, instaurano rapporti e relazioni, od operano in nome e per conto di Openjobmetis S.p.A.

Il Codice Etico si propone di improntare a correttezza, equità, integrità, lealtà e rigore professionale le operazioni, i comportamenti ed il modus operandi della Società sia nei rapporti interni, sia nei rapporti con i soggetti esterni, ponendo al centro dell'attenzione il pieno rispetto delle normative vigenti, oltre all'osservanza delle procedure interne di Openjobmetis.

Il Codice Etico è pubblicato sul sito web della Società www.openjobmetis.it, sezione Chi siamo / Responsabilità sociale.

Modello di Governance

La Società è organizzata secondo il modello tradizionale e la sua organizzazione, in conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, si caratterizza per la presenza:

a) di un Consiglio di Amministrazione, composto da nove membri al cui interno operano:
- un Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società;
- un Amministratore Delegato della Società;
- un Comitato Controllo e Rischi, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, con il compito, tra gli altri, di supportare, le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione di rischi della Società;
- un Comitato Parti Correlate, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob;
- un Comitato per la Remunerazione, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, il quale ha, tra gli altri, il compito di fornire proposte al Consiglio di Amministrazione ai fini dell'adozione delle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo incaricato di provvedere alla gestione aziendale; al suo interno, alla data di approvazione della presente relazione, quattro membri non esecutivi sono qualificabili come "indipendenti" ai sensi dell'art. 3 del Codice ed in ottemperanza all'art. 144-novies del Regolamento Emittenti Consob.

b) di un Collegio Sindacale tenuto a vigilare, tra l'altro, (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società Controllate per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge; e (iv) sul processo di informativa finanziaria (v) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di corporate governance previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
c) dell'Assemblea, competente a deliberare, tra l'altro, in merito (i) all'approvazione del bilancio ed alla

destinazione degli utili, (ii) alla nomina e alla revoca dei componenti del Consiglio di amministrazione, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e ai relativi compensi, (iii) all'acquisto e all'alienazione delle azioni proprie, (iv) ai piani di azionariato, (v) alle modificazioni dello Statuto, (vi) all'emissione di obbligazioni convertibili;

d) dell'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nominato ai sensi del principio 7.P.3(a)(i) del Codice di Autodisciplina;
e) del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 20 dello Statuto.
f) dell'Organismo di Vigilanza, istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato (il "D. Lgs. 231/2001").

L'attività di revisione contabile di Openjobmetis risulta affidata a una società di revisione legale specializzata, iscritta nel Registro dei Revisori Legali, appositamente nominata dall'Assemblea dei Soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Le principali caratteristiche, le specifiche funzioni e le attività svolte dai predetti organi sono fornite nell'ambito della presente Relazione, nelle sezioni a ciascuno di essi dedicate.

La Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile, nei confronti di tutte le società appartenenti al Gruppo, delineando le strategie di mediolungo termine delle stesse in termini di (i) risultati economici e finanziari, (ii) obiettivi industriali e di investimento, e (iii) politiche commerciali e di marketing.

Al 31.12.2019 la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob – risultando i valori di capitalizzazione e di fatturato della Società, per quanto a ciò rilevante, come da seguente schema:

Capitalizzazione media 2018	Capitalizzazione media 2017	Capitalizzazione media 2016
Euro 140,9 milioni	Euro 143,4 milioni	Euro 94,1 milioni

Fatturato 2018	Fatturato 2017	Fatturato 2016
Euro 594,3 milioni	Euro 583,9 milioni	Euro 461,0 milioni

Si veda al riguardo anche l'elenco emittenti azioni quotate "PMI" (alla data del 30 settembre 2019) come pubblicato da Consob sul proprio sito http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti quotati-pmi#\_ftnref1.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 17 marzo 2020

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Openjobmetis è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto ammesse alla quotazione nel mercato telematico azionario – segmento STAR – gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato ammonta ad Euro 13.712.000,00, diviso in n. 13.712.000 azioni ordinarie.

Le azioni ordinarie sono nominative e indivisibili. In termini generali, ogni azione dà diritto ad un voto, tuttavia – come previsto dall'art. 7 dello Statuto – ciascuna azione dà diritto a due voti (c.d. "voto maggiorato") ove siano soddisfatte le seguenti condizioni:

a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale a tale scopo istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società (l'"Elenco Speciale"); e
b) la ricorrenza del presupposto di cui alla lettera (a) che precede sia dimostrata da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa applicabile.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto ha effetto dal quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto. La legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea.

I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono determinati computandosi i diritti di voto maggiorato eventualmente spettanti al socio. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal diritto di voto, spettanti al socio ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Ai fini del possesso continuativo di ventiquattro mesi - di cui alla precedente lettera a) - si computa anche il periodo di possesso continuativo delle azioni da parte del medesimo soggetto anteriore alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni su un mercato regolamentato attestato sulla base delle iscrizioni risultanti dal libro soci all'atto dell'istanza di iscrizione nell'Elenco Speciale del soggetto legittimato.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, l'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato.

Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato deve presentare istanza di iscrizione nell'Elenco Speciale a norma dell'art. 7.5 e 7.6 dello Statuto, comunicando – entro sei mesi dalla data di avvio delle negoziazioni oppure, se precedente, entro il giorno successivo la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione della prima Assemblea della Società successiva alla data di avvio delle negoziazioni – il numero di azioni per le quali viene chiesta l'iscrizione (che può riguardare anche soltanto parte delle azioni possedute dal soggetto richiedente) accompagnata da idonea certificazione e/o comunicazione attestante il possesso azionario, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa applicabile. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati: (a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; (b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto si estende alle azioni:

(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del c.c. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Maggiorate");
(ii) spettanti in cambio delle Azioni Maggiorate in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;
(iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Maggiorate nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.

La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (a) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito; o (b) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'articolo 2359, primo comma n. 1 del c.c.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui ai punti (i), (ii) e (iii) che precedono.

La cessione diretta o indiretta delle azioni o del relativo diritto reale legittimante non rileverà ai fini della perdita della maggiorazione del voto (o dell'anzianità d'iscrizione nell'Elenco Speciale) in assenza di cambio di controllo e, pertanto, non rileverà ogni volta che la cessione sia effettuata a favore di una persona giuridica o di un ente, anche privo di personalità giuridica, soggetto al controllo, diretto o indiretto, del medesimo soggetto controllante, direttamente o indirettamente, il cedente.

La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro la fine del mese in cui si verifica e comunque entro la record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea, ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello Statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

In ogni caso si rinvia all'art. 7 dello Statuto per una più completa descrizione della disciplina delle azioni con beneficio di voto maggiorato.

Infine si segnala che in data 3 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione, in virtù della delega ad esso conferita dall'Assemblea straordinaria del 12 ottobre 2015, (i) ha adottato il regolamento che disciplina le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto e delle prassi di mercato, in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società e gli Intermediari; e (ii) ha nominato Computershare S.p.A. quale soggetto incaricato della gestione dell'Elenco Speciale.

Nella seguente tabella sono riportati i dati aggiornati relativi alle azioni in circolazione e al numero di diritti di voto esercitabili in assemblea sin dal giorno 22 maggio 2018.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	% rispetto al c.s.	N. diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Totale di cui:	13.712.000	100,00%	17.719.593	MTA STAR	Ai sensi di legge e di statuto
Azioni ordinarie	9.704.407	70,773%	9.704.407	MTA STAR	Ai sensi di legge e di statuto
Azioni ordinarie con voto maggiorato1	4.007.593	29,227%	8.015.186	MTA STAR	Ai sensi di legge e di statuto

Non esistono altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale. Per quanto attiene al Piano di Performance Shares 2019-2021 si rinvia al Documento Informativo, alla Relazione sulla Remunerazione ed a quanto pubblicato sul sito web della Società www.openjobmetis.it.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Salvo quanto indicato alla successiva lettera g), non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

Nella tabella che segue si indicano le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, dirette o indirette, secondo quanto risultava – alla data del 31 dicembre 2019 e della presente Relazione – anche agli effetti delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF:

¹ Le azioni ordinarie con voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni (art. 127-quinquies, comma 5, del TUF)

Azionista	N. Azioni Ordinarie	Percentuale del capitale sociale	Numero dei diritti di voto	Percentuale dei diritti di voto
Omniafin S.p.A.	2.442.616	17,814%	4.878.232	27,530%
M.T.I. Investimenti S.A.	688.397 (*)	5,020%	1.336.294	7,541%
Quaestio Italian Growth Fund	924.080	6,739%	1.848.160	10,430%
Praude Asset Management LTD	952.296	6,945%	952.296	5,374%
Anima SGR S.p.A.	889.208	6,484%	889.208	5,018%
Totale	5.896.597	43,002%	9.904.190	55,893%

(*) Tale numero di azioni comprende n. 12.500 azioni prestate a Equita, nella sua qualità di operatore specialista ai sensi dell'art. 2.3.5 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto sono previste azioni a voto maggiorato, come indicato alla precedente lettera a).

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

Salvo quanto indicato alla successiva lettera g), non esistono restrizioni al diritto di voto, né sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli. Relativamente ai termini imposti per l'esercizio del diritto di voto in sede assembleare, si rinvia al paragrafo "Assemblee" della presente Relazione. Per quanto riguarda i presupposti e le modalità di ottenimento della maggiorazione del diritto di voto si rinvia alla precedente lettera a).

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione esiste un accordo tra azionisti, noto all'Emittente e comunicato a Consob ai sensi dell'art. 122 TUF, di cui si riporta di seguito una sintesi.

In data 12 novembre 2015, Wise, Omniafin e MTI Investimenti (le "Parti Originarie") hanno sottoscritto un patto parasociale che è divenuto efficace dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA (il "Patto Parasociale") e riguardante tutte le partecipazioni da essi detenute nel capitale sociale di Openjobmetis, nonché le azioni Openjobmetis di cui essi diventeranno direttamente o indirettamente titolari nel corso della durata del Patto Parasociale.

In data 31 ottobre 2017 le Parti Originarie hanno sottoscritto una lettera di risoluzione consensuale del

Patto con riferimento alla sola Wise (la "Lettera di Risoluzione Parziale") che, pertanto, ha cessato a tale data di essere parte del Patto medesimo a qualsiasi fine ed effetto.

Il Patto prevede una durata di tre anni a partire dal 3 dicembre 2015 e quindi fino al 2 dicembre 2018, con automatico rinnovo per ulteriori 2 anni, salvo disdetta comunicata con un preavviso di 6 mesi prima della data di scadenza naturale.

Non essendo intervenuta alcuna disdetta entro il termine contrattualmente previsto, il Patto si è automaticamente rinnovato per ulteriori due anni a partire dalla prima data di scadenza e quindi fino al 1° dicembre 2020.

Nessuna variazione è stata apportata al testo originale del Patto Parasociale.

Con la stipulazione del Patto Parasociale le Parti hanno inteso disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione nell'Emittente, prevedendo in particolare alcuni limiti alla trasferibilità delle azioni detenute dalle Parti e alcuni diritti concernenti la nomina degli organi sociali.

Più precisamente, il Patto Parasociale, inter alia :

− costituisce un accordo di voto e di blocco ai sensi dell'articolo 122, comma 1 e comma 5, lettera b), del TUF.
− stabilisce la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente ed i meccanismi di designazione dei loro membri, tramite la presentazione di un'unica lista che le Parti si sono impegnate a votare favorevolmente con tutte le azioni di cui saranno titolari alla data della relativa delibera.
− prevede l'obbligo di MTI Investimenti e di Omniafin, per un periodo di 24 mesi dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi delle azioni Openjobmetis (ovvero altri strumenti finanziari) di cui saranno titolari nel corso della durata del Patto Parasociale, a non concedere opzioni, diritti o warrant per l'acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni della Società, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, ad eccezione dei trasferimenti di azioni Openjobmetis effettuati a soggetti controllati, controllanti o che siano sottoposti a comune controllo delle parti, a condizione che tali soggetti aderiscano al Patto Parasociale. Detti divieti non si applicano alle operazioni di prestito titoli aventi ad oggetto azioni Openjobmetis da parte di Omniafin e MTI ad Equita, nella sua qualità di operatore specialista ai sensi dell'art. 2.3.5 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., che dovessero essere effettuate per consentire l'adempimento da parte di detto operatore specialista delle obbligazioni assunte ai sensi del contratto di specialista stipulato con la Società in data 13 ottobre 2015.

Nessuno dei partecipanti al Patto Parasociale è in grado di esercitare il controllo sulla Società in virtù del Patto medesimo.

Ulteriori informazioni in merito al Patto Parasociale sono disponibili sul sito www.openjobmetis.it.

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1)

Clausole di change of control

L'Emittente non ha sottoscritto accordi significativi che prevedono clausole in base alle quali questi ultimi acquistino efficacia, possano essere modificati o si estinguano in caso di cambiamenti nel controllo della società contraente.

Disposizioni statutarie in materia di OPA

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

Delega ad aumentare il capitale sociale

Non sussistono attualmente deleghe in capo al Consiglio in ordine ad aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né è previsto alcun potere in capo allo stesso di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

In data 24 aprile 2018, l'Assemblea dei Soci ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli art. 2357 e seguenti del codice civile.

L'autorizzazione è stata richiesta al fine di poter utilizzare le azioni proprie come corrispettivo in operazioni straordinarie di interesse dell'emittente con altri soggetti oppure per adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione azionaria, programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori del medesimo emittente ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società dallo stesso controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

Il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 5% del capitale sociale pro-tempore di Openjobmetis S.p.A., per un periodo di 18 mesi dalla data di adozione della delibera assembleare.

In data 15 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare l'avvio al programma di acquisto di azioni proprie.; Per effetto delle transazioni effettuate nell'ambito del programma, chiusosi nell'ottobre 2019, il numero di azioni proprie detenute dalla Società alla data di chiusura dell'esercizio 2019 – e così alla data della presente relazione – è 502.806, pari al 3,6669 % del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di alcuna società o ente.

***

Si precisa infine che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale e il sito della Società (www.openjobmetis.it – sezione corporate governance);
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […], se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sez. 4.1).

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

Con delibera del 14 settembre 2015 del Consiglio di Amministrazione, l'Emittente ha formalmente aderito al Codice di autodisciplina delle società quotate elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Il testo del Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) e sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm).

A seguito dell'adesione al Codice, la Società ha delineato un piano di adeguamento del proprio sistema di governance, apportando alla struttura interna e ai documenti societari le modifiche ritenute necessarie per il recepimento delle raccomandazioni ivi contenute, come da ultimo modificate nel luglio 2018.

Si riporta di seguito un elenco delle decisioni adottate in data 14 settembre 2015 dal Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis che, in adesione alle raccomandazioni citate, ha deliberato, tra l'altro, di:

(i) istituire, ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo e Rischi, approvandone il relativo regolamento;
(ii) istituire, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione, approvandone il relativo regolamento;
(iii) istituire il Comitato Parti Correlate e approvare la procedura sulle operazioni con parti correlate delle Società di cui all'art. 2391-bis del codice civile e al Regolamento Parti Correlate Consob;
(iv) nominare quali referente informativo responsabile dei rapporti con Borsa Italiana S.p.A. e sostituto del referente informativo in caso di assenza o impedimento del referente informativo, rispettivamente, l'Investor Relator e l'Amministratore Delegato, conferendo agli stessi tutti i poteri necessari per svolgere tale incarico;
(v) nominare il CFO della Società, Dott. Alessandro Esposti, quale Investor Relator, conferendogli tutti i poteri necessari per svolgere tale incarico;
(vi) nominare l'AD, Cav. Rosario Rasizza, quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, conferendogli le funzioni, gli obblighi e i poteri previsti dal Criterio Applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina;
(vii) approvare la policy in merito agli orientamenti sul limite al cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società;
(viii) nominare la Dott.ssa Laura Prosino quale Responsabile della Funzione di Internal Audit, ai sensi del principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, conferendole tutti i poteri necessari per svolgere tale incarico.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, invece, di non istituire il Comitato Nomine previsto ai sensi del principio 5.P.1 del Codice di Autodisciplina avendo valutato che l'assetto proprietario della Società e dei processi di identificazione di eventuali proposte di nomina fossero allo stato efficienti.

Con delibera del 24 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione, come rinnovato, ha confermato di istituire solo tre Comitati, ritenendo di non procedere all'istituzione del Comitato Nomine per i medesimi motivi, non escludendo tuttavia di rivedere tale decisione in futuro anche sulla base di quanto potrà emergere in sede di Board Evaluation, nonché in base all'evoluzione della struttura partecipativa aziendale.

In data 14 settembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate ai sensi del Criterio Applicativo 1.C.1, lett. j), del Codice di Autodisciplina e istituito l'Elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate ai sensi dell'art. 115-bis del TUF. Tale procedura ed il regolamento dell'Elenco citato sono stati poi aggiornati sulla base delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2016 e in data 11 novembre 2016 – anche agli effetti dell'entrata in vigore, il 3 luglio 2016, del Regolamento (UE) N. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e relative disposizioni regolamentari.

Nel corso della medesima riunione del 14 settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare la procedura in materia di Internal Dealing, relativa alle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio di azioni della Società ovvero di strumenti finanziari ad esse collegati compiute da soggetti rilevanti in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 114, comma 7, del TUF al tempo vigente. Tale procedura è stata successivamente aggiornata, in ultimo nel settembre 2017, anche agli effetti dell'entrata in vigore, il 3 luglio 2016, del Regolamento (UE) N. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e relative disposizioni regolamentare.

Né l'Emittente né le sue Controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF, l'art. 15 dello Statuto prevede che la nomina degli Amministratori abbia luogo secondo il meccanismo del voto di lista, finalizzato a garantire che almeno un componente dell'organo di gestione sia designato dalle minoranze azionarie.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

In particolare, lo Statuto prevede che ogni lista, a pena di inammissibilità, deve includere un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Inoltre, l'art. 15.6 dello Statuto prevede che qualora siano applicabili criteri inderogabili di legge e regolamentari relativi all'equilibrio tra generi, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione di un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti per il genere meno rappresentato.

Le liste possono essere presentate soltanto dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale minima del capitale prevista dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa o la diversa misura, se inferiore, stabilita dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili 2 . La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.

Lo statuto non prevede che ai fini del riparto degli amministratori da eleggere – cfr. articolo 147-ter, comma primo, TUF – non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico in conformità con la normativa vigente. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e dallo Statuto per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae, riguardante

² Ai sensi dell'art. 15.7 dello Statuto sociale hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale o la diversa percentuale eventualmente stabilita dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. In proposito si segnala che la Consob, con Delibera n. 28 del 30 gennaio 2020, ha individuato per l'anno 2020 la soglia del 4,5%.

le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procede, nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi, come segue:

(i) dalla lista che ottiene il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, un numero di Amministratori pari ai componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere, meno uno;
(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il primo candidato in ordine progressivo, che sarà il restante Amministratore.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato nel Consiglio di Amministrazione un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle disposizioni di legge e/o regolamentari pro tempore vigenti, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle disposizioni di legge e/o regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri nel Consiglio di Amministrazione un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizione legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito agli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e all'equilibrio tra generi, senza osservare il procedimento sopra previsto. Il procedimento del voto di lista trova applicazione unicamente in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei Consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi.

Lo Statuto non prevede allo stato requisiti di indipendenza ulteriori (rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF), e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

L'Assemblea può variare, anche nel corso del mandato, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, entro i limiti di cui all'articolo 15 dello Statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadono con quelli in carica. Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Lo Statuto prevede altresì che gli Amministratori siano tenuti costantemente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni, prendendo inoltre parte ad iniziative volte ad accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, così da poter svolgere ancor più efficacemente il loro ruolo ed agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. L'Emittente non è soggetta ad ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e di rappresentanza delle minoranze azionarie.

Piani di successione

Si precisa che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, non ha ritenuto necessario adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi non escludendo, tuttavia, di riconsiderare la questione sulla base di future evoluzioni del business e della struttura organizzativa. Eventuali diverse impostazioni influiranno anche, come detto, sulla decisione di istituire il Comitato Nomine.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può essere composto da un numero di componenti non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici), nominati dall'Assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Conformemente a quanto previsto dalla legislazione vigente, tutti gli Amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci di società con azioni quotate.

L'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2018 ha nominato il nuovo organo amministrativo della Società. Nei termini di legge sono state presentate presso la sede della Società 3 (tre) liste di candidati per la nomina degli amministratori di Openjobmetis, senza rapporti di collegamento tra di esse.

L'Assemblea, dopo aver determinato in 9 (nove) il numero dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione – destinato a rimanere in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 – ha deliberato la nomina di 8 (otto) membri facenti parte della lista risultata di maggioranza e la nomina di un consigliere facente parte della lista risultata seconda per numero di voti.

In data 4 febbraio 2019, il Dott. Fabrizio Viola, appartenente alla Lista di maggioranza, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere non esecutivo ed indipendente della Società, per sopraggiunti impegni professionali.

In data 14 marzo 2019, in assenza di nominativi di candidati non eletti nell'ambito della Lista risultata di maggioranza, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare per cooptazione il Dott. Carlo Gentili, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 cod. civ., e dell'art. 15.16 dello Statuto.

L'Assemblea degli azionisti del 17 aprile 2019 ha provveduto a confermare il Dott. Carlo Gentili nel ruolo di Consigliere, equiparando la durata del mandato della carica a quella degli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

I membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione sono indicati nella tabella alla pagina che segue.

STRUTTURA AMMINISTRAZIONE DEL CONSIGLIO DI
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	n. altri incarichi ***	(*)
Presidente	Marco Vittorelli	1958	14.03.2011	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M	X				1	12/12
Amministratore Delegato ● ◊	Rosario Rasizza	1968	15.07.2003	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M	X				1	12/12
Amministratore	Alberica Brivio Sforza	1972	03.12.2015	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M		X	X	X	0	10/12
Amministratore	Giovanni Fantasia	1969	24.04.2018	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	m		X	X	X	0	12/12
Amministratore	Carlo Gentili	1962	14.03.2019	17.04.2019	Approvazione bilancio 2020	n/a		X	X	X	6	7/9
Amministratore	Biagio La Porta	1950	24.04.2007	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M	X				0	12/12
Amministratore	Alberto Rosati	1969	12.05.2017	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M		X	X	X	0	11/12
Amministratore	Daniela Toscani	1963	24.04.2018	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M		X			2	11/12
Amministratore	Corrado Vittorelli	1955	05.05.2014	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M		X			0	12/12
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore	Fabrizio Viola	1958	24.04.2018	24.04.2018	04.02.2019	M		X	X	X	n/a	0/0
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 12
richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri ( art. 147- TUF): 2,5% (da Statuto). Consob, con delibera Quorum ter ex
n. 28 del 30 gennaio 2020, ha individuato per l'anno 2020 la soglia del 4,5%.

● Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza: "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi (indicati per esteso) di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA nel corso dell'esercizio 2019 (espresso come numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni Amministratore, dal quale emergono la competenza e l'esperienza in materia di gestione aziendale.

Rosario Rasizza: nato a Varese il 16 Maggio 1968, subito dopo gli studi, nel 1997, inizia la sua carriera nel mondo delle Agenzie per il Lavoro sotto l'insegna Temporary S.p.A. di Milano e apre a Varese la sua prima agenzia. Nel 2001 viene chiamato da un gruppo di imprenditori a guidare il lancio di una nuova Agenzia per il Lavoro e contribuisce alla nascita di Openjob S.p.A. Tra il 2003 e il 2011 fa crescere rapidamente Openjob S.p.A. con una serie di acquisizioni, l'ultima delle quali Metis, che ha portato alla nascita, nel gennaio 2012, di Openjobmetis. Il 27 Dicembre 2008 viene nominato Cavaliere al Merito della Repubblica Italiana. Il 14 Febbraio viene nominato Presidente di Assosomm, Associazione Italiana della Agenzie per il Lavoro. Nel 2015 gli viene assegnato il Premio Professionalità 2015 dal Rotary Club Varese Ceresio, e l'anno seguente viene inserito fra le 100 personalità più influenti nel mondo della staffing industry nella prestigiosa lista "European Staffing 100 list 2016". È membro del Collegio dei Probiviri dell'Associazione Ex Alumni dell'Università Liuc di Castellanza. Dall'11 Maggio 2018 è Consigliere Indipendente di Green Arrow Capital SGR S.p.A; il 2 Giugno 2018 è stato insignito della nomina Ufficiale dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana.

Marco Vittorelli: Nato a Milano il 1 giugno 1958, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano il 17 marzo del 1982. Dal 1989 al 2000 è stato amministratore delegato di Italcardano S.p.A. Dal 2000 è amministratore delegato di Omniafin S.p.A.; dal 2004 al 2012 è stato vice presidente del Consiglio di Amministrazione di Horatius SIM (ora Horatius S.r.l.) e poi dal gennaio 2016 Presidente del Consiglio di Amministrazione di Horatius S.r.l.; dal 2012 al 2016 e poi dal novembre 2018 al luglio 2019 consigliere del Consiglio di Amministrazione di Nextam Partners SIM; dal 2016 all'ottobre 2018 di Nextam Partners SGR; dal 2006 è consigliere di amministrazione di Compagnie Monegasque de Banque. Nel 2000 è stato fondatore e presidente di Metis S.p.A. e dal 2011 a seguito della fusione con Openjob, ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A.

Alberica Brivio Sforza: nata a Milano il 5 aprile 1972, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1994. È Managing Director di J.P. Morgan Private Banking, Sede Italia. Ha maturato una notevole esperienza nel settore dei mercati finanziari, del private equity e degli hedge funds, anche quale Managing Director EMEA presso il New York Stock Exchange, Partner Head of Business Development presso Longview Partners e founding partner di Sator Group.

Giovanni Fantasia: nato a Fondi (LT) il 21 ottobre 1969, si è laureato in Scienze dell'Informazione/Informatica presso l'Università degli Studi di Pisa nel 1993. Dopo IBM e HP, dal 1999 al 2004 è stato Consulente di Direzione presso McKinsey & Co. primaria società internazionale di consulenza manageriale. Ha poi rivestito significativi ruoli di vertice in realtà multinazionali, a partire da AutoScout24/Deutsche Telekom come CEO Italia (2004 – 2007) e VP Sales e membro del Board di gruppo (2007 – 2010). E' stato quindi Direttore Generale di Gruppo (2010 – 2012) nonché nonexecutive Director di gruppo (2012 – 2013) in Populis Media e, successivamente, Direttore Generale Italia di EBay marketplaces (2012 – 2014). Dal 2014 al 2018 è stato CEO Italia (con responsabilità per la Grecia fino al 2015 incluso) di Nielsen Company, azienda globale di misurazione e analisi dati. Dal

maggio 2015 è Equity Partner di iStarter. Da settembre 2018 è executive Advisor di eezy Inc.; dal gennaio al dicembre 2019 è COO di eezy Inc. e MD Europe di eezy lab UK per poi assumere la carica di non-executive Board Member da Gennaio 2020. Da Marzo 2019 è Executive Advisor di Sicuro.it. A partire dal 7 Gennaio 2020 assume la carica di Amministratore Delegato di Postel S.p.A., gruppo Poste Italiane. Particolarmente appassionato di innovazione, ha seguito numerosi progetti in ambito digital economy ed eCommerce..

Biagio La Porta: nato a Chiusa di Pesio il 1° marzo 1950, ha conseguito il diploma di Ragioneria presso l'Istituto Tecnico Commerciale O.F. Mossotti di Novara nel 1969. Ha iniziato il proprio percorso professionale nel 1971 nella società Latte Verbano S.p.A. di Novara come Responsabile degli Acquisti e della Logistica; nel 1989 è entrato a far parte di Kraft Jacobs Suchard come Direttore della Logistica Italia dei prodotti secchi, nel 1997 ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato in L & D Logistica fino al 1999. Dopo questa esperienza ha iniziato la sua carriera nel mondo delle agenzie per il lavoro, contribuendo alla nascita di Openjob S.p.A., in cui ricopre dal 2001 ricopre la carica di Direttore Commerciale.

Alberto Rosati: nato a Milano, l'1 novembre 1969. Ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel luglio 1993. Dal novembre 1994 ha lavorato presso Mediobanca S.p.A. dove, dall'aprile 2006 all'agosto 2014, ha ricoperto la qualifica di Managing Director nella Divisione Principal Investing, con responsabilità su talune partecipazioni dell'Istituto, anche quotate, ed operazioni di corporate finance. Dal settembre 2014 è Partner e Amministratore di Assietta S.p.A., società specializzata nei servizi di corporate finance e, attraverso la controllata APE SGR S.p.A., di private equity destinati alle piccole e medie imprese.

Daniela Toscani: nata a Monza il 12 settembre 1963, ha conseguito la Laurea in Finanza Aziendale col massimo dei voti cum laude presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1987. Ha maturato una solida esperienza in Investment banking, avendo operato in importanti realtà quali Comit (sino al 1990), Abn Amro (già Hoare Govett) e ABN ASMRO Rothschild (1990 – 2000). Tra il 2000 e il 2007 ha ricoperto l'incarico di Dirigente in Borsa Italiana (responsabile del segmento STAR, prima, e progetti M&A, poi); dal 2007 al 2010 ha rivestito il ruolo di Director of Strategy and Special Projects (M&A) presso London Stock Exchange Group e tra il 2011 e il 2015 quello di responsabile Pianificazione e Sviluppo presso Mittel S.p.A.. Membro di organi Amministrativi delle realtà italiane quotate Dea Capital S.p.A., Sabaf S.p.A. e Openjobmetis S.p.A. nonché della società non quotata Copernico Holding S.p.A. (oltre alle cariche cessate di amministratore in a Veneto Banca S.p.A. e in Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.), è oggi anche Partner di Capital for Progress Advisor S.r.l., società che svolge attività di consulenza indipendente in operazioni di Corporate Finance e accesso al mercato dei capitali.

Corrado Vittorelli: nato a Bologna il 26 agosto 1955, ha conseguito una laurea in Medicina e Chirurgia presso l'Università Statale di Milano nel 1980. Specialista in Chirurgia svolge la libera professione di medico chirurgo. Sino al 2000 è stato assistente presso l'Istituto Nazionale dei Tumori di Milano e professore a contratto di corsi post-universitari in medicina. E' stato presidente del Consiglio di Amministrazione di Fin Service S.r.l di Vinvest S.p.A. e di Comarfin S.p.A. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Omniafin S.p.A. nella quale sono confluite le precedenti società. E' Consigliere di Amministrazione di Corium S.r.l.

Carlo Gentili: nato a Firenze l'11 agosto 1962, ha conseguito la Laurea cum laude in Diritto Pubblico dell'Economia presso l'Università degli Studi di Firenze nell'anno 1987. Dopo un'esperienza presso l'ufficio Studi di Milano Finanza, tra il 1991 ed il 2001 sviluppa una solida e significativa esperienza presso Euromobiliare Asset Management SGR ove è Direttore Responsabile della gestione azionaria – gestore di fondi comuni di investimento nonché, dal 1998, responsabile del "portafoglio modello" per le gestioni patrimoniali individuali. Nel 2001 è tra i Soci fondatori del Gruppo Nextam Partners – attivo sia nella gestione del risparmio che nella consulenza finanziaria. A tutt'oggi è Amministratore, anche con deleghe operative, in seno a diverse società del Gruppo Nextam Partners, con competenze attive e dirette anche nell'area della corporate governance. E', tra gli altri, Consigliere Indipendente di Fenera & Partners SGR ed Amministratore di La Scala Group S.p.A. E' attualmente membro del Consiglio direttivo dell'associazione Alumni Università Cesare Alfieri di Firenze.

Criteri e politiche di diversità

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dal decreto legislativo del 30 dicembre 2016, n. 254 di Attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE, con delibera del 19 dicembre 2017 ha adottato una politica della Società in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società ("Politiche di diversità").

Le Politiche di diversità mirano a garantire il buon funzionamento degli organi societari del Gruppo regolandone la composizione e prevedendo che i membri degli stessi siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinino il più elevato grado di eterogeneità e competenza.

Il perseguimento dell'obiettivo di assicurare un'adeguata diversificazione nella composizione degli organi sociali contribuisce, attraverso l'inserimento di diverse competenze, esperienze e caratteristiche personali, ad apportare, in seno ai predetti organi, maggiore indipendenza di giudizio e capacità di confronto accrescendo la capacità di reagire rapidamente ai cambiamenti normativi, strutturali ed operativi. Tale diversificazione può, inoltre, contribuire all'adozione di più efficaci scelte strategiche, con riferimento anche alla gestione del rischio e in tutti quei casi che richiedano un processo decisionale dell'organo amministrativo e di controllo rapido, informato ed il più possibile oggettivo.

Le Politiche sulla diversità costituiscono, inoltre, attuazione della responsabilità sociale d'impresa (c.d. "corporate social responsibility"), nel rispetto della dignità individuale promossa dagli articoli 3 e 41 della Costituzione italiana nella misura in cui l'inclusione, l'integrazione e la non discriminazione, tese alla valorizzazione delle diversità, possono contribuire a realizzare quel compito di rimozione degli ostacoli di ordine economico e sociale che limitano le libertà dell'individuo in applicazione del principio di eguaglianza sostanziale.

L'adozione delle Politiche di diversità, peraltro, nella misura in cui i terzi ne riconoscano il valore ed il contributo, si riflette, all'esterno, in un vantaggio competitivo per l'azienda, all'interno in un vantaggio per tutti i dipendenti in quanto contribuisce alla creazione di un ambiente di lavoro positivo, inclusivo e stimolante, con l'effetto della riduzione del c.d. minority stress (ovvero lo stress di cui soffrono i soggetti appartenenti a minoranze) ed un miglioramento generale della produttività.

Gli aspetti di diversità presi in considerazione dalla Società ai fini della composizione dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo del Gruppo riguardano:

− la diversità di genere, quale elemento particolarmente significativo in relazione sia alla dinamica del groupthink sia al diverso modo in cui gli uomini e le donne esercitano la loro leadership;
− la diversità professionale, intesa come diversificazione in termini di esperienze e competenze;
− la diversità geografica, intesa come diversa provenienza territoriale dei componenti l'organo amministrativo.

La Società garantisce che per la nomina dei componenti degli organi societari della Società siano previste modalità che assicurino la trasparenza del procedimento ed un'equilibrata composizione dei predetti organi tenendo conto dei criteri di diversità sopra menzionati di cui ai principi.

La corretta attuazione delle Politiche di diversità inoltre è finalizzata a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Al fine di garantire l'attuazione delle Politiche di diversità, il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis:

(i) formula pareri in merito alla sua dimensione e composizione tenendo conto degli obiettivi di diversità nella sua composizione ed esprime raccomandazione in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta utile e/o opportuna;
(ii) effettua annualmente una valutazione sulle sue attività espletate al fine di individuare le esigenze attuali e future di Openjobmetis in relazione all'equilibrio delle competenze ed alla tutela e valorizzazione della diversità nella composizione del medesimo Consiglio;
(iii) in vista del rinnovo dei suoi componenti, segnala le criticità emerse a seguito delle predette valutazioni, individuando al contempo i principali elementi da tenere in considerazione affinché sia garantito il rispetto delle diversità e degli obiettivi delle Politiche di diversità;
(iv) a seguito delle presentazioni delle liste da parte degli Azionisti, esprime un parere sui candidati ad amministratore specificando se le predette liste siano conformi alle raccomandazioni di cui al punto precedente e se siano rispettati i criteri ed i principi delle Politiche di diversità.

I contenuti delle Politiche di diversità, riportati nella precedente Relazione sul governo societario e gli assetti societari inerente l'esercizio 2017, sono stati considerati dagli Azionisti in occasione del rinnovo dei componenti degli organi societari

Nello specifico, in data 24 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei criteri di diversità, anche di genere, dei suoi componenti, con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità degli stessi, in applicazione del principio 2.P.4. del Codice di Autodisciplina.

In particolare, con riferimento alla diversità di genere, almeno un quinto dei componenti del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2 della Legge n. 120/2011 (tenuto conto che l'attuale organo amministrativo è stato costituito come primo rinnovo dopo l'entrata in vigore di tale normativa), dall'art. 15, sesto comma, dello Statuto, e dalla Politiche di diversità.

L''adeguata composizione del Consiglio di Amministrazione in termini di diversità professionali, di competenze e di provenienza geografica è garantita da una corretta applicazione delle Politiche di diversità della Società

Nel dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione, nell'approvare talune modifiche al Questionario da utilizzare ai fini della Board Performance Evaluation, ha dedicato uno specifico focus in materia di diversità di cui alle predette politiche.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina (criterio applicativo 1.C.3.), con delibera del 14 settembre 2015, ha approvato una propria policy in merito al numero massimo di incarichi che i componenti del Consiglio di Amministrazione possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società.

La policy adottata considera rilevanti i soli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo delle seguenti tipologie di società:

a) società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
b) società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano nei settori assicurativo, bancario, dell'intermediazione mobiliare, del risparmio gestito o finanziario;
c) altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati di grandi dimensioni.

Nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la policy adottata dal Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis individua limiti differenziati al cumulo degli incarichi in funzione (i) dell'impegno connesso al ruolo ricoperto da ciascun Amministratore tanto nell'organo di gestione della Società quanto negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, nonché (ii) della natura delle società presso cui vengono svolti gli altri incarichi, escludendo dal relativo computo quelli rivestiti in società Controllate dalla Società ovvero ad essa collegate.

In particolare ciascun Amministratore esecutivo non dovrebbe rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di "rilevanti dimensioni":

più di 2 incarichi di amministratore esecutivo; e
più di 5 incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo.

Coloro che rivestono il ruolo di Amministratore non esecutivo della Società non possono ricoprire:

più di 3 incarichi di amministratore esecutivo; e
più di 6 incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo.

Nel computo degli incarichi non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente dalla Società ovvero ad essa collegate, in società che controllano la Società o che esercitano sulla stessa attività di direzione e coordinamento. È rimessa alla competenza del Consiglio di Amministrazione la valutazione per eventuali deroghe (anche temporanee) al numero massimo di incarichi.

Nel corso della seduta del 21 febbraio 2020, il CDA ha accertato che la sua attuale composizione rispetta i criteri fissati nella predetta policy.

Con riferimento agli incarichi rivestiti dagli attuali membri del Consiglio di Amministrazione in altre società di grandi dimensioni, il Dott. Marco Vittorelli è Consigliere di Amministrazione (non esecutivo) di Compagnie Monegasque de Banque; Rosario Rasizza è Consigliere di Amministrazione (non esecutivo ed indipendente) di Green Arrow Capital SGR S.p.A.; Daniela Toscani è Consigliere (non esecutivo ed indipendente) di Dea Capital S.p.A. e Sabaf S.p.A.; Carlo Gentili, è Consigliere di Amministrazione (esecutivo) in Nextam Partners S.G.R. S.p.A., Nextam Partners S.p.A., Nextam Partners SIM S.p.A. e Consigliere di Amministrazione (non esecutivo) in Nextam Partners LTD, Gabelli Value for Italy S.p.A., nonché Consigliere di Amministrazione (indipendente) in Fenera & Partners S.G.R. S.p.A.

Induction Programme

L'articolazione e i contenuti delle riunioni di Consiglio, nonché la partecipazione ai Comitati, garantiscono il continuo aggiornamento degli Amministratori e dei sindaci sulla realtà aziendale e sul settore di riferimento.

In particolare, in ottemperanza all'art. 2.C.2. del Codice, il Presidente e l'Amministratore Delegato nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione provvedono ad illustrare quanto rileva ai fini della presentazione dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo, tra l'altro, costantemente informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti riguardanti il settore operativo della Società, il relativo quadro normativo di riferimento, il correlato impatto sulla Società, la dinamica aziendale e l'evoluzione del business.

Inoltre, in linea con le disposizioni dell'art. 1.C.6 del Codice, in occasione delle riunioni consiliari, su invito del Presidente, partecipano dirigenti della Società la cui presenza è considerata di ausilio alla migliore informativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno e, ove richiesto dallo specifico argomento, per illustrarne il quadro normativo di riferimento.

In data 5 giugno 2019 la Società ha organizzato un momento di approfondimento, rivolto in particolare ai componenti del Consiglio di Amministrazione, avente ad oggetto, da una parte, l'andamento della Società anche in relazione al piano industriale quinquennale ed alla possibilità di una valutazione del medesimo nell'ottica di eventuali ricadute sull'impairment test e, dall'altra, la tematica gestione del credito, con riferimento alle particolarità del settore di attività della Società ed alle procedure aziendali.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare periodicità, organizzandosi e operando in

modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha tenuto 12 (dodici) riunioni: il 11 febbraio, il 19 febbraio, il 14 marzo, il 17 aprile, il 14 maggio, il 25 giugno, il 02 agosto, il 16 settembre, il 3 ottobre, il 18 ottobre, il 12 novembre ed il 12 dicembre. La durata media delle riunioni è stata di circa 130 minuti.

Quanto alle percentuali di partecipazione di ciascun amministratore nel corso dell'esercizio si rinvia alla voce dedicata all'interno della tabella "Struttura del Consiglio di Amministrazione" di cui al punto 4.2 che precede.

Per l'esercizio 2020 sono previste 10 (dieci) riunioni, 4 (quattro) delle quali (31 gennaio, 13 febbraio, 21 febbraio e 17 marzo 2020) hanno già avuto luogo alla data della presente Relazione.

Con delibera di Consiglio del 03 ottobre 2019 la Società ha approvato ed adottato un regolamento disciplinante il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili, in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché con i regolamenti interni disciplinanti la governance aziendale.

Le attività del Consiglio di Amministrazione vengono coordinate dal Presidente. Quest'ultimo convoca le riunioni consiliari presso la sede sociale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione, tutte le volte che lo ritenga opportuno ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da uno o più Amministratori Delegati o da almeno tre Amministratori in carica, o dal Collegio Sindacale, nei casi previsti dalla legge. Il Presidente fissa l'ordine del giorno della riunione e guida il relativo svolgimento.

Per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci a cura dell'Ufficio Affari Societari la documentazione di supporto con la quale vengono fornite le informazioni necessarie a consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.

La documentazione di supporto viene messa a disposizione – e conservata attraverso un applicativo dedicato, nel rispetto di criteri di oggettività, immodificabilità e riservatezza e con presìdi volti a garantire la tracciabilità degli accessi – con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività previo avviso entro il medesimo termine.

Il Presidente verifica che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci.

Nei casi in cui, per ragioni organizzative o di riservatezza, non risulti possibile od opportuno inviare la documentazione prima della riunione, i documenti stessi sono consegnati nel corso della riunione consiliare, ed archiviati agli atti della Società. L'informativa, inoltre, viene integrata ed ampiamente illustrata dagli Amministratori esecutivi nel corso della relativa riunione consiliare. In ogni caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e, nello svolgimento delle riunioni, incoraggia contributi da parte dei Consiglieri.

Il Consiglio, sulla base dei risultati della Board Evaluation, ha espresso un positivo giudizio in ordine alla tempestività della circolazione della documentazione a supporto delle riunioni ed alla adeguatezza dell'ordine del giorno, di volta in volta prospettato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Parimenti, ha valutato positivamente il coinvolgimento dei singoli Consiglieri nell'ambito delle riunioni consiliari e le modalità d'interazione tra gli stessi ed il management.

Il Consiglio nomina, in vista di ogni riunione, un segretario scelto anche al di fuori dei suoi membri. Di norma, tale funzione viene affidata ad un professionista esperto di affari societari e regolamentazione dei mercati finanziari.

Se lo ritiene opportuno, il Consiglio invita alle proprie adunanze osservatori esterni ovvero convocare esperti per la trattazione di materie di contenuto tecnico o che richiedono competenze specifiche.

Qualora il Presidente ne ravvisi la necessità, il Consiglio di Amministrazione può tenere le proprie riunioni mediante mezzi di telecomunicazione, in teleconferenza nonché videoconferenza, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. In tal caso, la riunione si intende tenuta nel luogo ove si trova il Presidente, luogo ove deve trovarsi anche il segretario della riunione per la redazione del verbale.

Ai sensi dell'art. 20.3 dello Statuto, il Consiglio può, altresì, istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su materie specifiche, determinandone la composizione e le competenze. Sui comitati costituiti dal Consiglio al proprio interno si rinvia ai paragrafi 6, 7, 8, 10 e 12 della presente Relazione.

Nel corso delle riunioni consiliari sono per prassi invitati a partecipare, per fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, dei soggetti esterni al Consiglio, in particolare Dirigenti e/o Responsabili di Funzioni aziendali, con competenze e responsabilità specifiche sulle questioni esaminate dal Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dal criterio 1.C.6 del Codice di Autodisciplina.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. Gli Amministratori non possono in ogni caso delegare l'esercizio del proprio voto.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale ed è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, fatta eccezione per quelli che la legge riserva in modo tassativo all'Assemblea.

In particolare, conformemente al criterio 1.C.1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione svolge le seguenti funzioni:

(a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui esso

è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo;

(b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente;
(c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente nonché quello delle Controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(d) stabilisce la periodicità, non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
(e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
(f) delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue Controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso;
(g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina.
(h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui sopra, esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati dall'art. 2 del Codice di Autodisciplina;
(i) fornisce nella Relazione sul Governo Societario l'informativa prevista dal Codice di Autodisciplina;
(j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare (i) la costituzione di uno o più patrimoni destinati ad uno specifico affare; (ii) fusioni o scissioni nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter del Codice Civile; (iii) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (iv) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (v) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società; (vi) la riduzione del capitale sociale a seguito del recesso del socio e (vii) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso i propri organi delegati, riferisce al Collegio Sindacale della Società con periodicità almeno trimestrale, direttamente ovvero in occasione delle proprie riunioni, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società Controllate. Gli Amministratori riferiscono inoltre sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

L'art. 20.4 dello Statuto riserva, inoltre, al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF. Per ulteriori informazioni sul ruolo del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si rinvia al paragrafo 10.5 della presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2019 l'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.

In data 12 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha affidato al Comitato controllo e rischi, sotto il coordinamento del suo Presidente, il processo istruttorio propedeutico alla autovalutazione di cui Criterio applicativo del Codice di Autodisciplina 1.C.1.

Il processo di autovalutazione è stato effettuato attraverso la distribuzione ai Consiglieri di un questionario, i cui risultati, con evidenza delle osservazioni, dei suggerimenti e degli eventuali scostamenti dal giudizio generale, sono stati esaminati dal Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta del 21 febbraio 2020.

Nel corso della seduta del 12 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare alcune modifiche al questionario da utilizzare ai fini della board performance evaluation, volte in particolare a tenere in considerazione gli impatti derivanti dall'attuazione del D. Lgs. n. 49/2019, attuativo della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Shareholder Directive II) nonché il tema, oggetto di crescente attenzione da parte del mercato, della crescita sostenibile e delle politiche ESG (environmental, social and governance). Tali modifiche hanno interessato (i) la tematica della sostenibilità all'interno del più generale ambito delle politiche ESG, (ii) il coinvolgimento degli azionisti e del mercato e (iii) le interazioni ed i flussi informativi tra il Comitato per la Remunerazione ed il management della Società.

Nell'ambito del processo di autovalutazione, sono stati poi approfonditi e commentati da ciascun Consigliere i seguenti aspetti: (i) la struttura, la composizione, il funzionamento, il ruolo e le responsabilità di tale organo; (ii) lo svolgimento delle riunioni consiliari, i relativi flussi informativi ed i processi decisionali adottati; (iii) la composizione ed il funzionamento dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione; (iv) le strategie perseguite e gli obiettivi di performance fissati; (v) i rapporti tra l'organo di gestione, gli azionisti e gli stakeholders; (vi) la valutazione circa l'adeguatezza della struttura organizzativa aziendale.

Sulla base dei risultati del processo di autovalutazione, presentati, come detto, nel corso della riunione consiliare del21 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha espresso una valutazione complessivamente positiva in merito all'adeguatezza delle sue dimensioni e della sua composizione, anche in termini di rapporto tra amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti, nonché in relazione alla diversità di competenze professionali. Il Consiglio ha, inoltre, espresso un giudizio complessivamente positivo in merito al coinvolgimento dei singoli Consiglieri nell'ambito delle riunioni consiliari, alla possibilità che gli stessi contribuiscano attivamente alle discussioni al suo interno, nonché alle modalità di interazione tra i membri del Consiglio ed il management della Società e delle sue Controllate. Parimenti, ha riscontrato un giudizio positivo in ordine al Self Evaluation e con rispetto all'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, anche con riferimento al SCIGR, di cui al Criterio Applicativo 1.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina.

Inoltre, nell'ambito del Consiglio, le diverse competenze si integrano e contribuiscono a rendere il dibattito aperto e costruttivo, tendente ad assumere decisioni con il massimo consenso; la struttura del Consiglio di Amministrazione, il numero e la durata delle riunioni consiliari sono stati considerati adeguati, così come l'informativa pre-consiliare preventivamente fornita; per quanto riguarda i Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione - Comitato per la remunerazione, Comitato controllo e rischi e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate - è emersa un'ampia condivisione sull'adeguatezza della relativa composizione, sul loro ruolo e sull'efficacia dell'attività svolta

Per completezza, si rileva che, dai questionari è emersa la segnalazione da parte di alcuni Consiglieri di monitorare la tematica dell'equilibrio di genere alla luce delle recenti novelle normative mentre, dall'altro, è stata ritenuta suscettibile di miglioramento la tematica relativa ai piani strategici, industriali e finanziari della Società, compatibilmente rispetto all'andamento del settore anche in ragione dell'incidenza di fattori esogeni rispetto alla Società.

Il Consiglio, in ogni caso,sulla base delle informazioni ricevute dai delegati, ha periodicamente valutato l'andamento della gestione, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati, assumendo decisioni in ordine alle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, nonché in ordine alle operazioni con parti correlate secondo quanto stabilito dalla "Procedura per le operazioni con parti correlate", approvata dalla Società il 12 ottobre 2015 (come in ultimo modificata in data 3 ottobre 2019) ed efficace dal 03.12.2015, data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. – conformemente a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob.

4.4 ORGANI DELEGATI

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti consentiti dalla legge, tutti o parte dei propri poteri ad uno o più dei propri membri che assumeranno la qualifica di Amministratori Delegati, determinandone i limiti della delega. Il Consiglio ha, inoltre, la facoltà di nominare direttori generali, dirigenti della Società, procuratori e institori, per operazioni di carattere generale o per specifiche operazioni, conferendo loro i necessari poteri e, ove ritenuto opportuno, la rappresentanza sociale con firma congiunta e/o disgiunta.

Gli organi delegati informano il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue Controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

L'informativa al Collegio Sindacale può avvenire sia direttamente, sia in occasione delle rispettive riunioni, in ogni caso con periodicità almeno trimestrale, nonché ogni volta che un Amministratore o il Collegio Sindacale ne facciano richiesta scritta.

Amministratore Delegato

In data 24 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Delegato il Cav. Rosario Rasizza, conferendogli deleghe – di cui alla precedente nomina – di natura operativa relative alla gestione della Società, fatta eccezione per i contratti ed i rapporti di qualsiasi genere da stipularsi con i soci, i membri del Consiglio di Amministrazione, loro parenti e affini sino al secondo grado o società, che, al di fuori del gruppo, risultino da chiunque di questi anche indirettamente controllate nonché per le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione. Le deleghe sono state integrate il 14 dicembre 2018, risultando quindi complessivamente le seguenti:

1. firmare la corrispondenza ordinaria della Società;
1. nel rispetto degli indirizzi generali di gestione e dei budget economico-finanziari deliberati dal Consiglio di Amministrazione, trattare, stipulare e firmare (i) contratti di acquisto, vendita, noleggio, deposito, somministrazione, trasporto, manutenzione, assicurazione e qualsiasi altro avente oggetto beni mobili o di consumo, nonché concedere appalti di opere o servizi per quanto sia necessario al conseguimento dell'oggetto sociale, per importi non superiori ciascuno ad euro 150.000,00; stipulare clausole compromissorie ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 808 e seguenti del codice di procedura civile; (ii) contratti di comodato e/o locazione immobiliare per canoni annui non superiori ciascuno ad euro 150.000,00 (iii) contratti di assicurazione e/o mandati di brokeraggio assicurativo per qualsiasi tipologia di rischio, contrattandone le clausole, le condizioni e l'ammontare dei premi, nonché sottoscrivere le relative denunce e ogni altra corrispondenza in materia, per importi non superiori per ciascuna polizza ad euro 150.000,00; (iv) contratti con terzi per l'acquisto di beni, servizi e consulenze che non comportino ciascuno impegni di spesa superiori ad euro 150.000,00; (v) contratti per investimenti pubblicitari e sponsorizzazioni che non comportino impegni di spesa superiori ciascuno ad euro 150.000,00; (vi) contratti con la clientela, con facoltà di stabilire prezzi e condizioni; (vii) contratti di acquisto (in proprietà o in uso) di licenze, brevetti, know-how o marchi o altri diritti di proprietà intellettuale o industriale per importi non superiori ciascuno ad euro 150.000,00;
1. delineare ed attuare le strategie commerciali, promozionali e di marketing, finalizzate al conseguimento degli obiettivi strategici e di budget approvati dal Consiglio di Amministrazione;
1. predisporre il progetto di budget annuale e il piano triennale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
1. aderire ad appalti e concorrere ad aste pubbliche e licitazioni private presso qualunque amministrazione ed ente pubblico o privato, firmando i relativi verbali, contratti, capitolati ed atti di sottomissione;
1. dare esecuzione ai piani di incentivazione del personale in coerenza con la politica sulla remunerazione adottata dalla Società;
1. rappresentare la Società in giudizio nonché nominare e revocare procuratori speciali alle liti per ogni procedimento di cognizione o esecuzione, ordinario o speciale e per ogni fase e grado di impugnazione od opposizione a detti procedimenti connessi, instaurati da o nei confronti della Società, o in cui questa sia chiamata o intenda intervenire e aventi qualsiasi oggetto; sottoscrivere istanze e ricorsi amministrativi di qualsiasi natura ed in qualsiasi grado e tutti gli atti dei relativi procedimenti e nominare procuratori speciali alle liti per procedimenti innanzi ai giudici amministrativi, le commissioni tributarie ed ogni altro giudice speciale; transigere qualsiasi vertenza in sede giudiziale o stragiudiziale;
1. procedere con qualsiasi tipo di denuncia sia in sede civile che penale presso le competenti autorità, comprese a titolo esemplificato e non esaustivo, Polizia, Carabinieri, e Tribunali di ogni ordine e grado;
1. sottoscrivere denunce e qualsiasi atto inerente le materie di competenze della giurisdizione penale con possibilità di nominare e revocare procuratori ma senza possibilità di sub-delega;
1. rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con la Pubblica Amministrazione, gli enti locali, i Comuni, le Province, le Regioni ed ogni altro ente e ufficio pubblico e privato, ivi inclusi, in via esemplificativa, i Ministeri, l'Amministrazione delle Finanze, la Tesoreria dello Stato, la Cassa Depositi e Prestiti, gli uffici doganali, l'amministrazione delle poste, il pubblico registro automobilistico, le camere di commercio, gli enti e istituti previdenziali, ispettorati e uffici del lavoro, organi ed organizzazioni di categoria e sindacali;
1. compiere qualsiasi pratica, operazione o atto con i suddetti enti e uffici, compresa la costituzione e lo svincolo di depositi cauzionali, firmare e presentare le dichiarazioni dei redditi, i certificati dei sostituti d'imposta, le dichiarazioni e denunce prescritte per l'imposta sul valore aggiunto, fare concordati e transazioni, ricorrere contro ogni decisione dei suddetti enti o uffici, presentare ricorsi, dichiarazioni, denunce, domande e reclami, firmando i relativi documenti;
1. esigere e riscuotere somme a qualunque titolo spettanti alla Società, nonché i mandati di pagamento, sotto qualsiasi forma e da qualsiasi ente, emessi a favore di essa o rilasciare le relative quietanze e discarichi nella forma richiesta dall'ente stesso, esonerandolo dalle conseguenti responsabilità;
1. presentare alle competenti autorità, commissioni governative, regionali, provinciali, comunali o di altro genere, ricorsi contro accertamenti o per esonero, riduzione, annullamento, sgravio e rimborso di imposte, tasse e contributi; rappresentare la Società avanti i competenti organi del contenzioso, ritirare ed incassare rimborsi, dandone validamente quietanza, proporre ed accettare concordati fiscali, sottoscrivendone i relativi verbali;
1. girare assegni, cambiali, vaglia cambiari ed altri titoli, senza alcun limite d'importo, ma solo per l'incasso, l'anticipazione o lo sconto, o per l'accredito nei conti correnti bancari intrattenuti dalla Società;
1. emettere ricevute e tratte sui debitori della Società;
1. stipulare contratti di leasing finanziario sino ad un ammontare di euro 45.000,00 per ogni

singola filiale o per la sede;

1. aprire e chiudere conti correnti bancari e postali; richiedere estratti conto, verificarli ed approvarli;
1. nei limiti dei fidi concessi compiere ogni operazione con le banche e istituti di credito e con l'amministrazione dei conti correnti postali e banco posta, ivi incluso, trarre assegni, effettuare prelievi e bonifici e dare altri ordini e disposizioni, anche allo scoperto nei limiti del fido concesso, a valere sui conti correnti bancari e postali aperti a nome della Società, il tutto entro il limite massimo di euro 150.000,00 per ciascun assegno, ordine, prelievo od altra operazione, fatti salvi (i) i pagamenti cumulativi di più beneficiari (ciascuno dei quali non percepisca un importo superiore ad euro 150.000,00) il cui valore complessivo non può essere superiore ad euro 600.000,00 e (ii) i bonifici a società controllate, i pagamenti mensili di stipendi contributi e ritenute, i pagamenti di natura fiscale per imposte dirette ed indirette dovute dalla Società che possono essere effettuati senza alcun limite di importo;
1. richiedere, negoziare e sottoscrivere affidamenti e aperture di credito per utilizzo in conto corrente fronteggiati da portafoglio salvo buon fine e/o anticipi portafoglio salvo buon fine e/o anticipo fatture o ad altro credito documentato vantato dalla società, sino ad un importo massimo di euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00) per singola banca; richiedere e sottoscrivere affidamenti aperture di credito finalizzate al fido di cassa, per un importo massimo non superiore a euro 300.000,00 (trecentomila/00) per singola banca; richiedere e sottoscrivere fidejussioni per soddisfare la normale operatività commerciale sino ad un importo massimo di euro 75.000,00 con l'esclusione della fidejussione da rilasciare al Ministero del Lavoro ai sensi del D.lgs. n. 273 del 10.9.2003 e di eventuali fidejussioni da rilasciare all'Agenzia delle Entrate, anche in qualità di coobbligato con altre società del Gruppo, per le quali non si applica alcuna limitazione;
1. stipulare atti di cessione di crediti pro-solvendo e/o pro-soluto vantati dalla Società verso terzi, a favore di banche o altri Istituti di credito, convenendo a patti, condizioni e modalità di pagamento, riscuotere i relativi importi, rilasciare quietanze liberatorie con esonero per gli istituti cessionari da ogni loro personale responsabilità al riguardo, nonché compiere quant'altro fosse richiesto per l'esecuzione di tali atti con le più ampie facoltà, nessuna esclusa o eccettuata;
1. assumere gestire e licenziare personale di ogni grado e categoria esclusi i dirigenti con possibilità di nominare procuratori senza possibilità di sub-delega;
1. instaurare e risolvere rapporti di collaborazione commerciale e di lavoro autonomo con persone fisiche o giuridiche, sino all'importo ciascuno di euro 1.100.000,00 per anno, aventi ad oggetto, in via esemplificativa e non tassativa, attività di consulenza, agenzia, concessione di vendita, procacciamento d'affari, mediazione, commissione, ecc. da svolgersi in favore della Società stipulando i relativi contratti e determinandone durata, modalità di esecuzione, risoluzione e corrispettivi;
1. individuare ed elaborare le strategie più idonee per il consolidamento e lo sviluppo delle iniziative imprenditoriali della Società (anche per il tramite di società del Gruppo), nonché i

relativi strumenti di attuazione, quali progetti e accordi, anche internazionali, di rilevanza strategica, da sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione;

1. sviluppare piani a medio termine da sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione tenuto conto della visione strategica di lungo periodo;
1. individuare le opportunità di sviluppo dell'attività e di espansione del Gruppo anche per linee esterne, formulando e sottoponendo al Consiglio di Amministrazione proposte di operazioni di natura straordinaria, ivi incluse proposte di acquisizione di partecipazioni, aziende e rami di azienda, fusioni, scissioni o operazioni di finanza straordinaria, in coerenza con gli obiettivi strategici e di budget approvati dal Consiglio di Amministrazione;
1. la facoltà di fare eventualmente ricorso, di volta in volta, ove ritenuto opportuno, alle competenze di uno o più Consiglieri, inclusi, se del caso, i consiglieri indipendenti (e in questo caso con modalità tali da garantire il rispetto della loro condizione di indipendenza), individuando, a seconda dei casi e delle circostanze, quali tra i medesimi possa, alla luce delle specifiche competenze, apportare un contributo di analisi e comprensione delle opportunità e dei rischi connessi all'ipotesi considerata, fermo restando che il ricorso alle competenze professionali dei Consiglieri avrebbe funzione meramente consultiva nell'ambito dell'analisi interna di specifiche fattispecie complesse relative, principalmente, ad iniziative di sviluppo del business o realizzazione di operazioni di natura straordinaria, in vista della presentazione delle stesse al Consiglio di Amministrazione.

All'Amministratore Delegato è stato inoltre conferita la rappresentanza legale della Società nell'ambito delle deleghe conferite.

In data 15 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito all'Amministratore Delegato, in ragione delle sue specifiche attitudini e capacità professionali e delle funzioni affidate, la cura di tutti gli obblighi – nessuno escluso – previsti dal Regolamento EU 679/2016 in materia di protezione dei dati personali. Al riguardo, all'Amministratore Delegato, nei limiti dei poteri e attribuzioni già conferiti, sono stati attribuiti i più ampi ed autonomi poteri – con facoltà di sub delega – decisionali, di disposizione – sia ordinari che straordinari pure sotto il profilo della capacità di spesa, ed operativi, nei limiti di spesa di euro 150.000 per ciascun ordine e con firma libera.

L'Amministratore Delegato, Rosario Rasizza, ricopre l'incarico di Chief Executive Officer (C.E.O.).

Si precisa che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate come descritta dal criterio applicativo 2.C.6 del Codice.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto. Il Consiglio può altresì nominare uno o più Vice Presidenti.

In data 24 aprile 2018, l'Assemblea ha nominato il Dott. Marco Vittorelli Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale sono attribuiti i poteri di legge e di Statuto, ha la rappresentanza legale della Società.

E' responsabile del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dell'informazione agli Amministratori e del coordinamento delle attività del Consiglio stesso. Se lo ritiene opportuno, il Presidente può invitare alle proprie adunanze osservatori esterni ovvero convocare esperti per la trattazione di materie di contenuto tecnico o che richiedono competenze specifiche.

Nel corso dell'anno 2018, in considerazione della sua nuova composizione, il Consiglio di Amministrazione, sulla base di una significativa crescita e dell'evoluzione del business del Gruppo, nonché tenendo conto di alcune riflessioni relativamente al miglior utilizzo delle professionalità e delle esperienze in esso rappresentate, sui temi dell'attività di definizione dei piani di sviluppo e delle strategie aziendali, nonché di individuazione delle eventuali specifiche operazioni straordinarie necessarie o opportune per dare esecuzione ai piani e alle strategie individuate – ha ritenuto di conferire al Presidente specifiche deleghe operative per l'individuazione delle opportunità di sviluppo, come acquisizioni o espansioni territoriali anche di respiro internazionale e/o settoriali, e in generale delle strategie aziendali, da sottoporre e condividere con l'Amministratore Delegato per la loro analisi in vista della presentazione al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, in data 14 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di conferire al Presidente, Marco Vittorelli le seguenti deleghe:

1) in coordinamento con l'Amministratore Delegato, individuare ed elaborare le strategie più idonee per il consolidamento e lo sviluppo delle iniziative imprenditoriali della Società (anche per il tramite di società del Gruppo), nonché i relativi strumenti di attuazione, quali progetti e accordi, anche internazionali, di rilevanza strategica;
2) in coordinamento con l'Amministratore Delegato, identificare piani di sviluppo a medio termine, all'interno della visione strategica di lungo periodo della Società;
3) in coordinamento con l'Amministratore Delegato, individuare le opportunità di sviluppo dell'attività e di espansione del Gruppo anche per linee esterne, nonché possibili operazioni di natura straordinaria, ivi incluse proposte di acquisizione di partecipazioni, aziende e rami di azienda, fusioni, scissioni o operazioni di finanza straordinaria, in coerenza con gli obiettivi strategici e di budget approvati dal Consiglio di Amministrazione,

fermo restando che in tale ambito il Presidente potrà effettuare incontri con investitori ed enti pubblici o privati che siano utili o opportuni per lo svolgimento delle attività oggetto delle deleghe al medesimo conferite e che le attività di cui ai punti da 1) a 3) saranno espletate in coordinamento con l'Amministratore Delegato affinché quest'ultimo sottoponga all'esame ed all'approvazione del Consiglio di Amministrazione i relativi esiti, permanendo, esclusivamente in capo al medesimo piena autonomia decisionale in ordine alla presentazione o meno delle predette proposte.

Il Presidente, ha seguito delle deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della elaborazione di strategie aziendali, ha assunto la qualifica di amministratore esecutivo; egli, comunque, non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente né l'azionista di controllo della Società.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

Il Consiglio valuta costantemente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

In particolare, ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione ed almeno ogni trimestre:

l'Amministratore Delegato o gli altri Amministratori cui siano state conferite particolari deleghe forniscono adeguata informazione al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'esercizio delle stesse;
l'Amministratore Delegato riferisce sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue Controllate nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

In data 24 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha conferito al Consigliere Biagio La Porta ogni più ampia delega per la gestione dell'area commerciale quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

a) decidere l'apertura e la chiusura di filiali sul territorio, fissare i prezzi di vendita e le relative condizioni di pagamento, decidere a quali gare pubbliche partecipare, instaurare rapporti di consulenza commerciale e di procacciamento di affari stipulando i relativi contratti, gestire la formazione del personale somministrato e tutti i rapporti con l'ente Forma.Temp, nonché i seguenti poteri necessari per l'operatività sociale, da esercitarsi a firma libera e disgiunta;
b) trarre assegni, effettuare prelievi e dare altri ordini e disposizioni, anche allo scoperto, nei limiti del fido concesso, a valere sui conti correnti bancari e postali aperti a nome della società, il tutto entro il limite massimo di euro 80.000,00 (Ottantamila/00) per ciascun assegno, ordine, prelievo od altra operazione, richiedere estratti conto, verificarli ed approvarli, effettuare pagamenti cumulativi di più beneficiari (ciascuno dei quali non percepisca un importo superiore ad euro 80.000,00 (Ottantamila/00) il cui valore complessivo non può essere superiore ad euro 400.000,00 (Quattrocentomila/00) e, senza limiti di importo, compiere pagamenti mensili di stipendi contributi e ritenute e pagamenti di natura fiscale per imposte dirette ed indirette dovute dalla società in acconto e a saldo;
c) disporre bonifici, senza limiti di importo, purché i beneficiari di questi bonifici siano sempre i conti correnti delle società del gruppo o della medesima ordinante;
d) rappresentare la Società e firmare i contratti di assunzione dei lavoratori somministrati e tutta documentazione richiesta dagli enti competenti di qualsiasi ordine, compreso tutti gli adempimenti e documenti necessari per l'ottenimento delle autorizzazioni per la

regolarizzazione di personale extracomunitario e il suo ingresso.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori, valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza e ne fornisce informazione al mercato.

Si precisa che attualmente 4 (quattro) Amministratori non esecutivi della Società, Dott..ssa Alberica Brivio Sforza, Dott. Giovanni Fantasia, Dott. Carlo Gentili e Dott. Alberto Rosati, sono "indipendenti" ai sensi dell'art. 3 del Codice e in ottemperanza all'art. 144-novies del Regolamento Emittenti Consob.

L'indipendenza degli Amministratori Dott.ssa Alberica Brivio Sforza, Dott. Giovanni Fantasia e Dott. Alberto Rosati Amministratori è stata valutata – unitamente a quella del Dott. Fabrizio Viola, poi dimissionario in data 4 febbraio 2019 – dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 aprile 2018, successivamente alla nomina avvenuta in occasione della riunione assembleare in pari data, e l'esito della valutazione è stato diffuso al mercato mediante un comunicato stampa trasmesso a Borsa Italiana secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa Consob.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare la valutazione di sussistenza dei requisiti di indipendenza, ha applicato tutti i criteri previsti dall'art. 3.C.1 e 3.C.2 del Codice.

La permanenza delle caratteristiche di indipendenza in capo agli Amministratori Dott..ssa Alberica Brivio Sforza, Dott. Giovanni Fantasia e Dott. Alberto Rosati è verificata annualmente e da ultimo nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2020, adottando i parametri indicati nell'art. 3 del Codice.

Nella stessa occasione il Consiglio di Amministrazione della Società ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza del Dott. Carlo Gentili ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF nonché dell'art.144-novies del Regolamento Emittenti e dell'articolo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Consiglio ha verificato come, già a far data dal 25 luglio 2019, il Dott. Marco Vittorelli, Presidente del Consiglio di Amministrazione e consigliere esecutivo di Openjobmetis, non rivestisse – per scadenza della carica – il ruolo di consigliere non esecutivo nella società Nextam Partners SIM S.p.A. (ove, come detto supra, il Dott. Gentili è attualmente amministratore esecutivo) e che, pertanto, è venuta meno quella circostanza – di cui al criterio applicativo 3.C.1, lett. f) del Codice di Autodisciplina – che, in sede di cooptazione del Dott. Gentili in data 14 marzo 2019 e successiva nomina da parte dell'Assemblea del 17 aprile 2019, aveva portato il medesimo ad affermare la propria non indipendenza rispetto al proprio ruolo di consigliere in Openjobmetis. Inoltre, il Consiglio ha precisato come, già in sede di nomina per cooptazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2386 cod. civ. nella seduta consiliare del 14 marzo 2019, il Dott. Carlo Gentili integrasse gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 3.C.1 e 3.C.2 del Codice nonché quelli stabiliti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF.

Il Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dal criterio 3.C.5 del Codice, successivamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione– sia in occasione della nomina del 24 aprile 2018, sia in seguito, annualmente – ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è illustrato anche nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2020 e nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea prevista per il 21 aprile 2020.

In conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 3.C.6 del Codice di Autodisciplina, in data 9 dicembre 2019 gli amministratori indipendenti si sono riuniti in apposita riunione separata rispetto alle sedute dei comitati consiliari in cui sono stati trattati, in linea con le best practice di mercato, le tematiche relative (i) alla qualità dell'informativa al mercato e agli azionisti, (ii) alle strategie di medio-lungo termine della Società e (iii) gli assetti di governance, con particolare attenzione al corretto funzionamento del Consiglio e dei comitati endoconsiliari, nonché la correttezza dei flussi informativi.

Nell'occasione i componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione hanno rilevato come la loro attività – di costante coinvolgimento nelle dinamiche gestionali della Società, anche in ragione dei ruoli ricoperti all'interno dei comitati endoconsiliari – sia caratterizzata, per un verso, da un'analisi critica delle tematiche oggetto di trattazione nelle differenti sedi, nonché, per l'altro, da un dialogo e da una dialettica costruttiva, improntata a canoni di indipendenza di giudizio, nei rapporti con la Società ed il suo management.

Inoltre, in data 12 marzo 2020, gli amministratori indipendenti si sono riuniti in un'ulteriore apposita riunione (separata rispetto alle rispettive sedute dei comitati endoconsiliari), nel corso della quale sono stati discussi gli esiti e le risultanze del processo di board evaluation condotto dalla Società, da cui è emersa una valutazione complessivamente positiva e non sono stati ravvisati elementi di criticità.

Si precisa che gli Amministratori, qualificati come indipendenti, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio il verificarsi di situazioni impeditive alla carica nonché qualsiasi modifica alle suddette dichiarazioni durante la durata del mandato.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non controlla l'Emittente né, come detto, è il principale responsabile della gestione della Società. Non ricorrendo, quindi, le condizioni previste dal criterio 2.C.3. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato un Lead Independent Director.

5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 12 ottobre 2015 Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società e le sue Controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF, con riferimento sia alle informazioni riservate, sia a quelle privilegiate in conformità a quanto raccomandato dall'art. 1.C.1 del Codice di Autodisciplina. La Procedura è stata successivamente modificata con delibera del 05 agosto 2016 al fine di adeguarla alle disposizioni contenute nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato.

La procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni suddette è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo: http://investitori.openjobmetis.it/sites/default/files/allegati/PROCEDURA\_GESTIONE\_E\_CO MUNICAZIONE\_INFORMAZIONI.pdf.

La Società ha inoltre provveduto ad istituire un Elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate, ai sensi dell'art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e successivi regolamenti attuativi (c.d. Registro Insider). In esso vengono iscritti i soggetti che abbiano accesso alle Informazioni Privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società – come, esemplificativamente, nel caso di consulenti, contabili o agenzie di rating del credito. Tale Registro ha la finalità di sensibilizzare i soggetti ivi iscritti sul valore delle Informazioni Privilegiate di cui dispongono, agevolando al contempo lo svolgimento delle attività di vigilanza della Consob sul rispetto delle norme previste a tutela dell'integrità dei mercati.

Il Consiglio di Amministrazione, infine, in conformità a quanto oggi previsto dall'articolo 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014, nonché dalle disposizioni di attuazione previste dagli articoli 7, 8, 9 e 10 del Regolamento Delegato (UE) 2016/522 e dagli articoli 1, 2 e 3 del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523, ha approvato la procedura in materia di internal dealing relativa agli obblighi informativi e di comportamento inerenti le operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone ad essi strettamente legate su azioni della Società o su altri strumenti finanziari ad esse collegati, così come definiti della procedura stessa. Con delibera del 26 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha infine modificato la suddetta procedura per allinearla alle previsioni del Regolamento Emittenti Consob come modificato dalla delibera Consob del 22 marzo 2017 col fine di adeguare la normativa nazionale di secondo livello alla disciplina europea in materia di abusi di mercato.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF )

Conformemente alle raccomandazioni in tema di corporate governance dettate dal Codice di Autodisciplina ed alle prescrizioni del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. per l'ottenimento della qualifica di STAR, il Consiglio di Amministrazione della Società, come detto, in data 14 settembre 2015, con efficacia a valere dal 3 dicembre 2015 a seguito dell'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, ha deliberato:

a) l'istituzione, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, del comitato per la remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione"), approvandone il relativo regolamento;
b) l'istituzione, ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, del comitato controllo e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi"), approvandone il relativo regolamento;
c) l'istituzione, ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob, del comitato parti correlate (il "Comitato Parti Correlate"); e
d) di non istituire il comitato per le nomine di cui all'art. 5 del Codice di Autodisciplina, principalmente in virtù dell'assetto proprietario, del meccanismo del voto di lista previsto dalla legge e avendo valutato che l'assetto proprietario della Società e dei processi di identificazione di eventuali proposte di nomina fossero allo stato efficienti.

Ai sensi dei rispettivi regolamenti, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi sono composti da un numero di Amministratori non esecutivi non inferiore a tre e non superiore alla maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui almeno la maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Almeno un componente del Comitato per la Remunerazione possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive ed almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Presidente di ciascuno dei predetti comitati è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina ed è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del rispettivo regolamento il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da tre amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti; attualmente è costituito da tre Amministratori Indipendenti.

Il Presidente di ciascun comitato consiliare informa delle riunioni del comitato al primo Consiglio di Amministrazione utile.

La governance di Openjobmetis non prevede alcun accorpamento di funzioni in un unico comitato, né la riserva delle funzioni di alcun comitato in capo all'intero Consiglio, né alcuna diversa allocazione delle funzioni che il Codice di Autodisciplina individua per ciascuno dei comitati ivi previsti.

La seguente tabella descrive la struttura dei Comitati:

STRUTTURA COMITATI DEI
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione		Comitato Parti Correlate
						(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore	Alberica Brivio Sforza	1972	03.12.2015	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020			9/9	M/P	5/7	P
Amministratore	Giovanni Fantasia	1969	24.04.2018	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	8/8	M			7/7	M
Amministratore	Alberto Rosati	1969	12.05.2017	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	8/8	P	6/8	M	7/7	M
Amministratore	Daniela Toscani	1963	24.04.2018	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	8/8	M	8/9	M
AMMINISTRATORI COMPONENTI COMITATI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO RIFERIMENTO DEI DI
Amministratore	Fabrizio Viola	1958	24.04.2018	24.04.2018	04.02.2019			0/1	P
Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: Comitato Controllo e Rischi (8); Comitato Remunerazione (9); Comitato Parti Correlate (7)

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

7.0 COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione, come detto, ha deliberato in data 24 aprile 2018, di non istituire il Comitato Nomine, avendo valutato che l'assetto proprietario della Società, il meccanismo del voto di lista previsto dalla legge ed i processi di identificazione di eventuali proposte di nomina fossero allo stato efficienti. Non esclude, tuttavia, di rivedere tale decisione anche sulla base di quanto potrà eventualmente emergere in futuro in sede di Board Evaluation, nonché in base all'evoluzione della struttura partecipativa aziendale.

8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF

Il Comitato per la Remunerazione ha, tra gli altri, il compito di fornire proposte ai fini della definizione da parte del Consiglio di Amministrazione di una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Al Comitato per la Remunerazione sono attribuiti, inoltre, i seguenti compiti, di natura istruttoria, consultiva e propositiva:

a) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla definizione di una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di cui al precedente punto a), avvalendosi, per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, formulando al Consiglio di Amministrazione proposte e raccomandazioni generali in materia;
c) presentare proposte e formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito ai piani di incentivazione, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti delle società del Gruppo facenti capo alla Società, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte di competenti organi sociali e ad eventuali modifiche o integrazioni;
d) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando l'effettivo raggiungimento dei predetti obiettivi di performance;
e) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, effettuare l'istruttoria sulla predisposizione del piano;
f) riferire agli Azionisti della Società sulle modalità di esercizio delle funzioni di cui alle precedenti lettere.

Il funzionamento del Comitato per la Remunerazione è disciplinato da un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato si riunisce su iniziativa del suo Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente il quale può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, e a condizione che non siano portatori di un interesse personale in relazione agli argomenti da trattare, uno o più membri del Consiglio di Amministrazione (non già membri del Comitato) e/o uno o più membri del Collegio sindacale.

Gli Amministratori sono tenuti ad astenersi dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Presidente può, di volta in volta, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, invitare alle riunioni del Comitato anche altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Qualora, in particolare, intenda avvalersi di consulenti esperti in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Il Presidente fornisce informativa di quanto definito nella riunione di Comitato al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il 24 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione nominava i seguenti componenti del Comitato per la Remunerazione: Fabrizio Viola (Presidente), Alberica Brivio Sforza e Daniela Toscani, dopo aver accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate, in capo ai Consiglieri Fabrizio Viola e Alberica Brivio Sforza ed avere accertato che Fabrizio Viola è dotato di adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive come dimostrato dalle informazioni in possesso della Società.

In data 4 febbraio 2019, il Dott. Fabrizio Viola rassegnava le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere non esecutivo ed indipendente della Società, oltre che di Presidente e membro del Comitato per la Remunerazione per sopraggiunti impegni professionali. Con delibera del 11 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione sostituiva il Consigliere dimissionario Fabrizio Viola con il Consigliere Alberto Rosati (Indipendente ai sensi del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e del Codice di Autodisciplina). Al Consigliere Brivio Sforza, dotata di adeguate conoscenze ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive nonché già componente del Comitato nella sua precedente composizione, è stata affidata la presidenza del Comitato.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato si è riunito 9 (nove) volte, in data 22 gennaio, 12 febbraio, 7 marzo, 12 marzo, 27 marzo, 17 aprile, 10 maggio, 5 giugno e 12 novembre; le riunioni hanno avuto una durata media di circa 1h e 10 minuti. In ottemperanza a quanto previsto dal criterio 4.C.1. lett. d), le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

Il Presidente del Comitato ha di volta in volta relazionato al primo Consiglio di Amministrazione utile il contenuto delle predette riunioni.

Alle riunioni hanno sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e almeno un altro sindaco

effettivo ed alcuni ospiti su invito del Presidente e su specifici argomenti all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 aprile 2018, ha attribuito al Comitato – per le funzioni di cui al Codice di Autodisciplina ed alle disposizioni normative e regolamentari vigenti – un budget annuo di spesa pari ad Euro 5.000, fermo restando la possibilità per il Consiglio di autorizzare, su proposta motivata di ciascun Comitato, un incremento di detto budget.

Nello svolgimento di talune sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione si è avvalso di una società di consulenza esterna della quale aveva verificato preventivamente l'indipendenza di giudizio.

Nel corso delle riunioni tenutesi nell'anno 2019, il Comitato ha svolto le seguenti attività:

ha espresso proposte e pareri al Consiglio di amministrazione in ordine all'adozione e poi all'applicazione, riguardo alla prima tranche – del Piano di incentivazione di lungo periodo basato su azioni (Performance Shares) per il periodo 2019-2021, come approvato dall'Assemblea dei Soci. Per i dettagli del Piano si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai fini dell' Assemblea dei Soci del 17 aprile 2019;
ha espresso pareri e proposte sulla remunerazione variabile annua degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche in occasione, in particolare, sia della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance per l'anno 2019, sia della definizione degli obiettivi di performance per l'anno 2020;
ha formulato al Consiglio di Amministrazione pareri su tematiche relative alla Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi, in relazione sia alla componente fissa che a quella variabile;
ha valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione deli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio.

Nel corso dell'anno 2020 è previsto vengano svolte 8 riunioni del Comitato per le Remunerazione di cui 3 già tenute nelle date 13 febbraio, 21 febbraio, e 12 marzo 2020.

9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per quanto attiene le informazioni sulla Politica per la Remunerazione e sulle remunerazioni degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, si rinvia alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet aziendale www.openjobmetis.it nella sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla prima sezione di tale relazione, inerente la politica della Società in materia di remunerazione, è vincolante; qualora l'assemblea dei soci non l'approvi, la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata, sino a nuovo voto dei soci.

Ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla seconda sezione di tale relazione non ha carattere vincolante e deve limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario;.

Nell'esercizio in corso, il Comitato per la Remunerazione verificherà la corretta attuazione della Politica per la Remunerazione riferendo compiutamente al Consiglio di Amministrazione.

10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione del 14 settembre 2015.

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza, ovvero relative al sistema di controllo interno e di gestione di rischi della Società, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, tenuto conto che un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli, e concorre ad assicurare, inter alia, l'affidabilità di tutte le informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato. In tale ambito, in particolare, il Comitato Controllo e Rischi:

a) rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione ai fini:

i. della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando il grado di comparabilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
ii. della valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
iii. dell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit;
iv. della descrizione nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
v. della valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
vi. della nomina e della revoca del responsabile della funzione Internal Audit e della determinazione delle risorse ad esso destinate per l'espletamento delle proprie responsabilità e della definizione della relativa remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
b) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
d) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi incluse quelle emesse dall'Organismo di Vigilanza e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
e) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
f) può chiedere alla funzione Internal Audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione delle riunioni di approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
h) supporta con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza.

Il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro sindaco da lui designato partecipa alle riunioni del Comitato. Alle riunioni del Comitato possono in ogni caso partecipare anche gli altri sindaci.

Il Presidente del Comitato ha facoltà di invitare alle riunioni del Comitato il responsabile della funzione Internal Audit, l'Amministratore Delegato e, se diverso da quest'ultimo, l'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché ogni altro soggetto la cui partecipazione, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno, sia ritenuta opportuna.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. In ottemperanza a quanto previsto dal criterio 4.C.1. lett. d), le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate. e coordinate dal Presidente che ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso conferiti, il Comitato Controllo e Rischi può avvalersi dell'ausilio dei dipendenti interni nonché, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, di professionisti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza.

Il 24 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato i seguenti componenti del Comitato Controllo e Rischi: Alberto Rosati (presidente), Giovanni Fantasia e Daniela Toscani, dopo aver accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi di quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina, in capo ai Consiglieri Alberto Rosati e Giovanni Fantasia ed avere accertato che Alberto Rosati è dotato di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi come si evince dalle informazioni in possesso della Società.

Alle riunioni del Comitato, svoltesi nel corso dell'anno 2019, hanno sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e almeno un altro sindaco effettivo. e sono stati invitati a partecipare, in funzione dei diversi argomenti, i membri degli altri organi costituenti il sistema di controllo interno della Società – oltre che alcuni ospiti su invito del Presidente e su specifici argomenti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato si è riunito 8 volte in data 12 febbraio, 12 marzo, 15 aprile, 10 maggio, 31 luglio, 1° ottobre, 6 novembre e 9 dicembre; le riunioni hanno avuto una durata media di circa 1 ora e 40 minuti.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 aprile 2018, ha attribuito al Comitato – per le

funzioni di cui al Codice di Autodisciplina ed alle disposizioni normative e regolamentari vigenti – un budget annuo di spesa pari ad Euro 5.000, fermo restando la possibilità per il Consiglio di autorizzare, su proposta motivata di ciascun Comitato, un incremento di detto budget.

Nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2019 il Comitato Controllo e Rischi ha svolto le seguenti attività, in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (Art. 7) e dalle Linee di indirizzo de SCIGR della Società:

a) ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del bilancio al 31.12.2018 e della relazione semestrale al 30.06.2019;
b) ha fornito il proprio parere favorevole in merito:
- all'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
- al piano di Audit per l'esercizio 2019;
- sulla Relazione sul governo societario relativa all'esercizio 2018, con particolare riferimento alla sezione illustrativa del SCIGR;
- circa i risultati esposti dalla società di revisione nell'ambito della cd. Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile predisposta a seguito della revisione legale del bilancio al 31 dicembre 2018, ai sensi del criterio applicativo 7.C.1. lett. (e) del Codice di Autodisciplina.;
- alla bozza di Regolamento della Funzione Audit successivamente poi approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 ottobre 2019;
- sulle modifiche, integrazioni ed aggiornamenti relativi al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 della Società – ai fini della successiva proposizione per l'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
c) ha esaminato le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del SCIGR in riferimento al piano di audit e con particolare riferimento:
- al monitoraggio effettuato dalla società in relazione alla Legge 262/05 con analisi delle risultanze e approvazione del piano di remediation conseguente;
- alle risultanze degli audit interni effettuati dalla funzione Internal Audit con analisi delle attività di remediation predisposte;
- alle risultanze dell'attività di Business Risk Assessment 2019;
- ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit.
d) ha dato esecuzione, su incarico del Consiglio di Amministrazione, al processo istruttorio propedeutico all'autovalutazione del Board di cui al Criterio Applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'anno 2020 è previsto vengano svolte 7 (sette) riunioni del Comitato Controllo e Rischi di cui 3 (tre) già tenute nelle date 27 gennaio, 13 febbraio e 12 marzo 2020.

11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha adottato un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (in seguito anche SCIGR) costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi della Società.

Il SCIGR è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario e si fonda, tra l'altro, sulle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, prendendo a riferimento modelli e le best practices nazionali ed internazionali, volti a consolidarne l'efficacia e l'efficienza complessiva.

Un efficiente SCIGR contribuisce ad una conduzione della Società coerente con gli obiettivi aziendali e assicura la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne.

Il Sistema coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

il Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;
l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che ne cura la progettazione, attuazione e gestione ed è identificato nell'A.D. della Società;
il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il Responsabile della funzione Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risulti adeguato e operativo attraverso un Piano di Audit;
il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che attesta, relativamente all'informativa contabile (anche infrannuale), la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato con le risultanze documentali, i libri e le scritture contabili;
l'Organismo di Vigilanza, dotato di tutti i poteri necessari per assicurare una puntuale ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo adottato dalla Società, secondo quanto stabilito dall'art. 6 del d.lgs. n. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi attraverso il coordinamento degli organismi interni dedicati e la valutazione dei loro report periodici, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, il compito di verificare periodicamente il funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi avvalendosi dell'ausilio del Comitato Controllo

e Rischi e della funzione Internal Audit.

Con delibera del 16 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha adottato un documento denominato "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi ("Linee di Indirizzo SCIGR"). Con delibera del 10 novembre 2017 il Consiglio adottava poi un Protocollo per la Regolamentazione dei flussi informativi del SCIGR. Entrambi tali documenti, modificati ed integrati da ultimo con delibera di Consiglio in data 21 febbraio 2020 – nell'ottica di costante adesione alle evoluzioni del SCIGR – sono il frutto del lavoro di analisi e approfondimenti effettuati dal Comitato Controllo e Rischi attraverso il confronto con gli organismi componenti il SCIGR.

In linea con le Linee di Indirizzo del SCIGR, la Società ha condotto anche per l'anno 2019 una attività di Business Risk Assessment. Il Consiglio di Amministrazione ha a tal fine incaricato una società esterna specializzata al fine di svolgere un'analisi il più possibile indipendente ed in linea con le best practices di riferimento. L'attività è stata affidata alla società Deloitte Risk Advisory S.r.l. con il supporto interno della funzione Internal Audit. L'attività svolta ha consentito al Comitato Controllo e Rischi e, successivamente, al Consiglio di Amministrazione di definire, analizzare e valutare i principali rischi aziendali compatibilmente con gli obiettivi strategici della Società. Ai fini della suddetta analisi sono stati presi in considerazione tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità del medio – lungo periodo nell'attività della Società.

Il Business Risk Assessment condotto dalla Società è stato realizzato con il coinvolgimento delle prime linee operative aziendali interessate attraverso l'analisi e la conseguente valutazione dei risultati che sono stati misurati definendo sia un livello di rischio inerente (c.d. potenziale) sia un livello di rischio residuo (ossia a seguito dell'introduzione di specifici presidi operativi).

L'attività di valutazione e analisi è stata arricchita da due altri parametri di valutazione precedentemente non utilizzati: il trending (ossia invarianza o crescita del rischio nel medio periodo) e speed of onset (velocità di insorgenza in via immediata o graduale). L'attività svolta ha permesso anche l'individuazione di specifici indicatori – in parte già adottati dalla Società – al fine di monitorare la validità dei presidi esistenti.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2019, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale, dell'Amministratore Incaricato al SCIGR e dell'ODV, è stato approvato il Piano di Lavoro della funzione Internal Audit per l'anno 2019. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato nella seduta del 21 febbraio 2020 il Piano di Audit per l'anno 2020, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e di tutti gli altri principali protagonisti del SCIGR espresso nella seduta del 13 febbraio 2020.

Durante le varie riunioni del Comitato Controllo e Rischi svolte nel corso dell'esercizio 2019 – la maggior parte delle quali tenute congiuntamente agli altri organismi componenti il SCIGR – sono state analizzate e discusse le relazioni predisposte dalla funzione Internal Audit sui controlli previsti nel Piano di Lavoro approvato.

Da ultimo, nel corso della riunione del 19 febbraio 2019 (previo esame del Comitato Controllo e Rischi in occasione della riunione del 12 febbraio 2019) sono state analizzate e condivise le relazioni dell'attività di controllo svolta nel corso dell'esercizio 2018 con particolare riferimento alla relazione dell'Amministratore Incaricato al SCIGR, alla relazione dell'ODV e alla relazione dell'Internal Audit.

Analogamente nel corso della riunione del 21 febbraio 2020 (previo esame del Comitato Controllo e Rischi in occasione della riunione del 13 febbraio 2020) sono state analizzate e condivise le relazioni di analisi dell'attività di controllo svolta nel corso dell'esercizio 2019.

Nel corso delle riunioni, rispettivamente, del 12 marzo 2019 (riguardo l'anno 2018) e del 12 marzo 2020 (riguardo l'anno 2019), il Comitato Controllo e Rischi ha – anche sulla base delle analisi effettuate dagli altri organismi componenti il SCIGR – così espresso e formalizzato, nell'ambito della propria relazione per il Consiglio di Amministrazione, il proprio parere positivo sull'adeguatezza del SCIGR.

Nella riunione del 14 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione, viste le relazioni periodiche degli organismi componenti il SCIGR, sentiti i pareri favorevoli del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi nonché tenuto conto degli approfondimenti emersi dalla Board Evaluation, ha valutato positivamente il SCIGR e la sua adeguatezza in relazione alla attività della Società, alla sua struttura organizzativa e agli obiettivi strategici, avendo, tra l'altro riguardo, ai rischi aziendali, con particolare riferimento alla loro valutazione ed al loro corretto monitoraggio condotto dalle funzioni societarie preposte.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

Il processo di informativa finanziaria non è considerato un processo separato rispetto al Sistema di Gestione dei Rischi; essendo entrambi parte integrante del Sistema di Controllo Interno (di seguito il "Sistema").

Il processo di informativa finanziaria del Gruppo è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi e assumere decisioni consapevoli; contribuisce ad una conduzione del business coerente con gli obiettivi aziendali, nell'ottica della sostenibilità nel medio e lungo periodo dell'attività della Società e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza ed efficacia dei processi aziendali; è utilizzato per la formulazione delle strategie in tutta l'organizzazione ed è progettato per individuare eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, per gestire il rischio entro i limiti del rischio accettabile e per fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali, tra cui l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria fornita agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Quanto sopra consente il rilascio delle attestazioni e dichiarazioni richieste dalla legge sulla corrispondenza alle risultanze contabili, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni delle società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale, nonché sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti contabili (bilancio e relazione semestrale) e sulla redazione degli stessi in conformità ai principi contabili internazionali applicati.

Il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis ha nominato un dirigente preposto alla redazione

dei documenti contabili societari (il "Dirigente preposto"), nella persona del CFO Dott. Alessandro Esposti, al quale la legge attribuisce specifiche competenze, responsabilità e obblighi di attestazione e dichiarazione. Al Dirigente Preposto, inoltre, è stato affidato il compito di implementare le procedure amministrativo-contabili che regolano il processo di formazione dell'informativa finanziaria societaria periodica, di monitorare l'applicazione delle procedure amministrativo-contabili e, congiuntamente all'Amministratore Delegato, di rilasciare al mercato la propria attestazione relativamente alla documentazione finanziaria rispettando le assertion sopra dichiarate (attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività).

Nel corso dell'anno 2019 il Dirigente Preposto ha curato l'aggiornamento delle diverse procedure interne relative alla redazione dei documenti contabili verificando anche l'adeguatezza del Manuale Contabile, introdotto il 22 novembre 2016. Nel corso del 2019, le procedure interne sono state verificate e, ove necessario, aggiornate e/o integrate.

La valutazione, il monitoraggio ed il continuo aggiornamento del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria consentono di effettuare le valutazioni seguendo un'impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo, anche per effetto di frode, nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati.

Al fine di monitorare la corretta applicazione delle procedure amministrativo – contabili, il Dirigente Preposto richiede la periodica realizzazione di un monitoraggio che viene svolto con il supporto della funzione Internal Audit e di un consulente esterno. Il suddetto monitoraggio è condotto per cicli operativi ed è svolto in due momenti distinti di ciascun anno.

L'attività di monitoraggio ha lo scopo di verificare l'esistenza e la bontà dei controlli descritti nella Risk Control Matrix (di seguito RCM) che la Società ha redatto e condiviso con le varie funzioni interessate una prima volta, a fine anno 2015; l'attività di costruzione della RCM è stata svolta attraverso interviste alle funzioni responsabili ed è periodicamente aggiornata e costantemente affinata ad ogni monitoraggio eseguito.

I cicli operativi di riferimento del monitoraggio sono riportati nella figura 1 alla pagina che segue:

Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informazione finanziaria

Le attività svolte si sono tradotte in:

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria: la Società, coerentemente con i principi di funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, analizza, all'inizio di ogni monitoraggio, l'analisi dei rischi esistenti e l'identificazione dei controlli interni necessari al fine di verificare i principali rischi aziendali in modo prudente e scrupoloso (c.d. attività di scoping).
Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: le attività di controllo sono espletate anche attraverso le politiche che garantiscono al management la corretta implementazione delle risposte al rischio. La Società, una volta identificati i propri rischi, individua, quindi, i controlli necessari a monitorarli attraverso l'identificazione di obiettivi di controllo e la descrizione delle attività di controllo formalizzate in un documento chiamato Risk Control Matrix. Per ogni attività di controllo sono individuate le modalità di controllo (automatico o manuale), la tipologia di controllo (preventivo o successivo), la frequenza del controllo, il responsabile del controllo e la relativa area o funzione societaria di riferimento. È inoltre precisato se l'attività di controllo risulta essere chiave, cioè particolarmente significativa.
Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: nell'attività di monitoraggio, svolta due volte nel corso dell'anno 2019, vengono eseguiti test specifici a campione sui controlli

identificati. In particolare all'inizio dell'attività di monitoraggio vengono decisi dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili i controlli da eseguire e la relativa dimensione del campione, sulla base dei seguenti criteri:

Controlli chiave o meno
Materialità del controllo
Risultati dei monitoraggi precedenti
Eventuali modifica organizzative nel frattempo intervenute

Il Dirigente Preposto identifica per ogni monitoraggio i parametri di accettabilità dei rilievi eventualmente riscontrati.

I test hanno l'obiettivo di verificare l'esecuzione dei controlli sia in termini di disegno che di operatività.

Al termine dell'esecuzione dei test, la funzione Internal Audit provvede a darne riscontro al Dirigente Preposto illustrando gli eventuali gap rilevati. Successivamente, l'esito del test viene condiviso con il Comitato Controllo e Rischi di norma riunito in seduta congiunta, con il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza. Ne viene data informativa anche alla Società di revisione.

Con riferimento all'esercizio 2018 /2019, in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi – tenutesi rispettivamente in data 31 luglio 2019 e 12 marzo 2020 – alla presenza del Collegio Sindacale e dell'ODV, sono stati riportati dalla funzione Internal Audit gli esiti dei due monitoraggi condotti nell'anno 2019.

Unitamente al management della Società, il Dirigente Preposto individua le possibili attività da implementare al fine di porre rimedio ai gap rilevati; le medesime attività sono condivise, con il supporto della funzione Internal Audit, anche con i responsabili delle funzioni operative preposte ai controlli.

b) Ruoli e funzioni

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è presidiato dal Dirigente Preposto, il quale è responsabile di progettare, implementare ed approvare il modello di controllo contabile e amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato.

Nell'espletamento delle proprie attività, il Dirigente Preposto:

interagisce con la funzione di Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del sistema di controllo e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del sistema;
è supportato dai responsabili delle funzioni amministrative e contabile che, relativamente alle aree di propria competenza: (i) organizzano le attività secondo specifiche procedure interne al fine di assicurare la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile; (ii) sono incaricati dell'esecuzione di controlli a presidio dei processi amministrativo-contabili e ne valutano l'efficacia nel tempo;

▪ instaura uno scambio di informazioni con il Comitato Controllo e Rischi e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno in relazione all'informazione finanziaria.

Il Dirigente Preposto, sentito il revisore legale ed il Collegio Sindacale, informa il Comitato Controllo e Rischi relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile, nonché in ordine alla corretta applicazione dei principi contabili nella redazione dei documenti contabili societari anche rispetto alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Nel corso di una prima riunione del Comitato Controllo e Rischi del 31 luglio 2019 – per il primo semestre 2019 – e di una successiva del 12 marzo 2020 – relativa all'intero esercizio 2019, è stato verificato il corretto utilizzo dei principi contabili adottato dalla società, previo confronto con la Società di Revisione, il Collegio Sindacale e l'ODV.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il 3 dicembre 2015 l'Amministratore Incaricato del SCIGR, nella persona dell'Amministratore Delegato della Società, Cav. Rosario Rasizza. In data 24 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione, nella sua nuova composizione, ha confermato l'incarico di Amministratore Incaricato del SCIGR al Cav. Rosario Rasizza. Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Cav. Rosario Rasizza:

i. ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
ii. ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza ed efficienza;
iii. si è occupato dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
iv. ha facoltà di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
v. riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

Nell'esecuzione delle suddette funzioni il Cav. Rasizza si è costantemente confrontato con il Responsabile della funzione Internal Audit verificandone l'operato attraverso l'analisi delle specifiche relazioni attestanti l'andamento dei controlli interni previsti nel Piano di Audit e il monitoraggio delle anomalie emerse.

Il Cav. Rasizza ha inoltre seguito le attività attinenti il Business Risk Assessment, analizzando nel dettaglio i risultati delle analisi condotte e rilevando indicazioni fondamentali per l'individuazione dei principali rischi aziendali.

Sulla base dei risultati dell'attività di Business Risk Assessment, il Cav. Rasizza, con l'ausilio della funzione Internal Audit, ha proposto al Comitato Controllo e Rischi – nella riunione del 12 febbraio 2019 – e, successivamente, al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 febbraio 2019, un Piano di Lavoro della funzione Internal Audit per il 2019 c.d. "Risk Based".

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 24 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi e dal Collegio Sindacale, ha deliberato di confermare la nomina, conferita dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 4 dicembre 2015, della Dott.ssa Laura Prosino quale responsabile della Funzione di Internal Audit della Società, definendone anche il relativo compenso in coerenza con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì assicurato che il predetto Responsabile sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Nell'ambito della sua attività il Responsabile della funzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Si precisa che la funzione Internal Audit dell'Emittente è interna alla Società e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione. Il Responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa.

Alla funzione di Internal Audit viene riconosciuta una spiccata indipendenza, che si esplica sia attraverso l'attribuzione di autonomi poteri di iniziativa nella predisposizione del piano di audit e nell'attivazione dei singoli interventi.

In applicazione del criterio 7.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Responsabile della funzione Internal Audit:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
predispone relazioni periodiche, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR e sono trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e all' Amministratore Incaricato del SCIGR e, ove del caso, in relazione agli eventi oggetto di esame, al presidente del Consiglio di Amministrazione;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio e all'Amministratore Incaricato;
verifica, nell'ambito delle verifiche previste nel piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'esercizio 2019 la funzione Internal Audit ha operato in linea con il Piano di Lavoro approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 febbraio 2019 e ha predisposto specifiche relazioni periodiche destinate al Comitato Controllo e Rischi che le ha analizzate in seduta congiunta con il Collegio Sindacale e l'ODV e all'Amministratore Incaricato al SCIGR. Ha inoltre predisposto una relazione annuale descrittiva dello stato di esecuzione del Piano di lavoro destinata agli organi del SCIGR oltre che al Consiglio di Amministrazione, analizzata in occasione della riunione del 17 marzo 2020.

Con specifico riferimento alla verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi (inclusi i sistemi di rilevazione contabile), la funzione Internal Audit – con l'ausilio di un consulente esterno e su specifico mandato del Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili - ha eseguito l'attività di monitoraggio su controlli utili a verificare la corretta applicazione delle procedure contabili relazionando sul tema nel corso delle riunioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi in seduta congiunta con il Collegio Sindacale e l'ODV.

Tra ottobre e dicembre 2019 la funzione Internal Audit ha supportato la società di consulenza Deloitte Risk Advisory S.r.l. nell'attività di Business Risk Assessment mediante effettuata mediante interviste e confronti interni con le prime linee operative. L'attività ha permesso di identificare e misurare i rischi aziendali strategici sia in termini di rischi inerenti (c.d. potenziali) che residuali (ossia post messa in atto dei presidi aziendali) al fine anche di predisporre, anche per il 2020, un Piano di Lavoro "Risk Based". Sono stati utilizzati anche ulteriori parametri di valutazione e analisi quali il trending (ossia invarianza o crescita del rischio nel medio periodo) e speed of onset (velocità di insorgenza in via immediata o graduale). L'attività svolta ha permesso anche l'individuazione di specifici indicatori – in parte già adottati dalla società – al fine di monitorare la validità dei presidi esistenti

Oltre ad avere accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, la funzione Internal Audit ha in dotazione tutti i mezzi necessari per l'espletamento delle proprie attività.

Nel corso dell'anno 2019 la Società ha adottato uno specifico "Regolamento della funzione Internal Audit" con lo scopo di meglio regolamentare l'attività di controllo effettuata dalla funzione, anche in termini di regole per una corretta presentazione dei risultati delle verifiche condotte. Il regolamento è stato adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 ottobre 2019 previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi in data 1° ottobre 2019.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO exD. Lgs. 231/2001

Per quanto concerne l'adeguamento alle norme in tema di responsabilità amministrativa previste dal D. Lgs. 231/2001, in data 28 maggio 2012 il Consiglio di Amministrazione ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi della predetta normativa (aggiornato, da ultimo, in data 12 dicembre 2019) (il "Modello") al fine di elaborare e realizzare un sistema di governance aderente a elevati standard etici, in grado di favorire la diffusione costante della cultura del controllo e una

maggiore sensibilizzazione verso comportamenti responsabili e consapevoli, come tale idoneo ad evitare e/o ridurre il rischio di reati previsti dal d. lgs. 231/2001.

Il Modello è stato costantemente aggiornato, al fine, da una parte, di mantenerne la coerenza con le modifiche organizzative interne nonché, dall'altra, di garantirne l'adeguatezza rispetto alla progressiva integrazione del catalogo dei reati cd. presupposto, tipicamente realizzata dal legislatore attraverso l'inclusione di fattispecie di reato prima escluse dal perimetro di applicazione del D. Lgs 231/01.

Nel corso dell'anno 2019 la Società – con il supporto della società di consulenza Pricewaterhouse Coopers Advisory S.p.A. – ha quindi effettuato un aggiornamento della matrice rischi (attività di risk assessment) e colto l'occasione per, contemporaneamente, revisionare, anche dal punto di vista metodologico, la struttura del proprio Modello, mediante l'inclusione di una Parte Speciale in sostituzione dei precedenti Protocolli. Tale modifica di impostazione, in linea con le più recenti best practices di riferimento, ha consentito di rendere il Modello uno strumento di più alto profilo, sganciato da contenuti immediatamente operativi – contenuti che sono stati comunque recuperati attraverso la revisione e/o l'adozione delle procedure operative dedicate.

Contestualmente la Società e le sue società controllate hanno continuato a porre attenzione sull'opportunità che queste ultime, anche ai fini di una maggiore diffusione a livello di Gruppo dei principi sanciti nel Codice Etico, si dotassero di propri autonomi presidi in materia D. Lgs. 231/01 sia a prevenzione della responsabilità amministrativa delle stesse, sia a tutela della controllante. Nel corso dell'anno 2019 sono state di conseguenza approfondite ed estese – ove materialmente possibile – le attività, già iniziate per alcune delle società controllate nel corso del 2018, di analisi dei rischi afferenti il D. Lgs 231/01 al fine di avviare un processo organico di identificazione e gestione dei presidi utili alla prevenzione dei reati ex D. Lgs. 231/01.

Il Modello ha la finalità di prevenire il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/2001 ed è indirizzato ai soggetti che intrattengono rapporti con Openjobmetis ed in particolare agli Amministratori, ai membri degli altri organi sociali ed a qualsiasi altro soggetto rivesta funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione della Società, ai dipendenti (compresi i dirigenti), inclusi i lavoratori a termine o a tempo parziale, ai collaboratori ed agli stagisti, ai consulenti occasionali e continuativi, agli intermediari, ai partner commerciali, ai professionisti e fornitori di beni e servizi e ad ogni altra controparte che intrattenga con la Società rapporti regolati contrattualmente.

Costituisce parte integrante del Modello il Codice Etico che enuncia i principi cui Openjobmetis si ispira al fine di prevenire la commissione dei reati indicati dal D.lgs. 231/2001 e, più in generale, al fine di prevenire ogni forma di illecito. Il Codice Etico si propone di improntare a correttezza, equità, integrità, lealtà e rigore professionale le operazioni, i comportamenti ed il modus operandi della Società sia nei rapporti interni, sia nei rapporti con i soggetti esterni, ponendo al centro il pieno rispetto delle normative vigenti, oltre all'osservanza delle procedure interne di Openjobmetis.

Il Modello è composto da una Parte Generale, da una Parte Speciale e dai seguenti allegati:

Codice Etico;
Reati presupposto della responsabilità dell'ente;
Sistema Disciplinare.

La Parte Generale del Modello Organizzativo, il Codice Etico ed il Sistema Disciplinare sono disponibili sul sito della società alla pagina http://www.openjobmetis.it/it/chi-siamo/responsabilita sociale.html.

La Società si impegna a promuovere la conoscenza del Modello e del Codice Etico da parte dei suoi destinatari, a recepire il loro contributo nella definizione dei suoi contenuti e a predisporre strumenti idonei ad assicurare la piena ed effettiva applicazione dello stesso.

Ogni comportamento contrario alla lettera e allo spirito del Modello è sanzionabile in conformità alle procedure di cui si è dotata la Società.

L'Organismo di Vigilanza (ODV) nominato dal Consiglio di Amministrazione il 24 aprile 2018, per la durata di 36 mesi, con il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso è un organo collegiale misto composto da tre membri di cui uno interno alla Società, dotati delle necessarie conoscenze/competenze e della relativa esperienza in materie attinenti ai compiti assegnati all'ODV.

La società non ha valutato l'opportunità di attribuire le funzioni di ODV al Collegio Sindacale.

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

La revisione legale dei bilanci annuali di Openjobmetis S.p.A. è affidata alla società di revisione KPMG S.p.A. con sede legale in Milano, via Vittor Pisani 25, codice fiscale 00709600159, iscritta nel Registro dei Revisori Legali con numero di iscrizione 70623. L'incarico a tale società di revisione è stato conferito dall'Assemblea dei soci con delibera del 12 ottobre 2015 per gli esercizi 2015-2023. Tale incarico comprende la revisione legale dei bilanci di esercizio, la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di Openjobmetis. La società è stata inoltre incaricata della revisione contabile dei bilanci delle controllate Openjob Consulting S.r.l. e Seltis S.r.l., mentre le attività di verifica e controllo sulle rimanenti società del Gruppo viene svolta ai soli fini della redazione dei bilanci consolidati del Gruppo.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'art. 20.4(ii) dello Statuto prevede che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia scelto secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di almeno una delle seguenti attività: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo; c) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche; d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economicofinanziarie.

Il Dirigente Preposto è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società. Egli partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

In data 24 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione, in conformità all'art. 154-bis del TUF e all'art. 20.4 (ii) dello Statuto, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato la nomina, già conferita il 14 settembre 2015, al Dott. Alessandro Esposti quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari verificandone i requisiti nel rispetto dei parametri sotto riportati. Il Dott. Esposti ricopre il ruolo di Chief Financial Officer della Società oltre che di Investor Relator.

Il Dirigente Preposto ha tutti i poteri necessari per lo svolgimento delle proprie funzioni con specifico riferimento all'accesso a tutte le informazioni necessarie.

Il Consiglio di Amministrazione verifica che tale Dirigente Preposto disponga di poteri e mezzi adeguati e vigilerà inoltre sull'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili da questi predisposte.

Ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra-annuale, della Società sono accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. A tal fine il Dirigente Preposto, nel corso dell'esercizio 2016, ha vigilato sull'aggiornamento delle procedure amministrative e contabili adottate per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Il Dirigente Preposto ha inoltre coordinato i lavori utili alla redazione della cd "Relazione non finanziaria" redatta dalla società ai sensi del D. Lgs. 254 del 30/12/2016.

Non vi sono altri specifici soggetti all'interno della società con specifici compiti in tema di controllo interno e di gestione dei rischi al di là dell'intero gruppo di persone dipendenti della società che sono, in ogni momento, sollecitati ad essere attori protagonisti di un sistema di controllo interno che è parte integrante di ogni attività quotidiana svolta nell'esecuzione dei propri compiti.

Nell'ambito della riunione consiliare del 17 marzo 2020, il Dott. Esposti ha riferito che, nel suo ruolo di Dirigente Preposto oltre che di Direttore Amministrazione e Finanza della Società, dispone dei poteri di accesso diretto alle informazioni utili ai fini della produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, nonché di partecipare attivamente ai flussi interni rilevanti ai fini contabili. Le procedure aziendali che hanno un impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società sono soggette alla sua approvazione. L'agevolazione dei flussi informativi è, peraltro, assicurata dalla sua partecipazione, ove pertinente, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oltre che dalla collaborazione alla modulazione dei sistemi informativi aziendali.

Per quanto riguarda i mezzi disponibili, il Dott. Esposti ha riferito di amministrare un proprio ufficio per organizzare l'attività, di avere a disposizione ed utilizzare mezzi tecnici e risorse adeguati all'attuale situazione aziendale e di avvalersi di altre funzioni aziendali per la mappatura dei processi di competenza. Relativamente alle procedure amministrativo-contabili, il Dirigente Preposto ha altresì riferito che la Società ha provveduto al necessario aggiornamento delle procedure già in vigore, ai fini dell'adeguamento rispetto all'evoluzione delle relative previsioni normative o dei mutamenti organizzativi intervenuti.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Tutte le attività svolte dai soggetti coinvolti nel SCIGR, in precedenza elencati, sono coordinate in modo da garantire l'efficacia e l'efficienza del Sistema e di ridurre le duplicazioni di attività.

Per quanto concerne le modalità di coordinamento tra i vari attori del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi si riportano le regole di condotta adottate dalla Società:

le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono svolte in modalità congiunta con il Collegio Sindacale;
alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi destinate a presentare risultati dei controlli svolti dalla funzione Internal Audit partecipa l'ODV e in alcuni casi l'Amministratore Incaricato del SCIGR;
alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi destinate a recepire e condividere le relazioni periodiche (semestrali o annuali) dei vari attori del SCIGR sono invitati tutti gli attori del SCIGR;
l'Amministratore Incaricato del SCIGR riceve periodiche relazioni da parte della funzione Internal Audit descrittive dell'attività di controllo svolta.

A supporto delle riunioni vengono condivisi documenti informativi e report redatti dai vari organi componenti il SCIGR.

12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Qualora gli amministratori abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse anche potenziale o indiretto in operazioni della Società, sono tenuti (i) ad informare tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sull'esistenza dell'interesse, sulla natura, i termini e la portata del medesimo e (ii) ad allontanarsi dalla riunione al momento della deliberazione su richiesta del Consiglio di Amministrazione. Qualora la correlazione sussista con uno dei Sindaci effettivi della Società, il Sindaco interessato provvede ad informare tempestivamente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse, sulla natura, i termini e la portata del medesimo.

Il 14 settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate; il 24 aprile 2018 ha nominato Alberica Brivio Sforza (presidente), Giovanni Fantasia ed Alberto Rosati quali componenti del Comitato Parti Correlate, dopo aver accertato la sussistenza, in capo a tutti, dei requisiti di indipendenza, ai sensi di quanto stabilito dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma quarto, e 148, comma terzo, del Testo Unico della Finanza, nonché dalle prescrizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, in capo ai suddetti componenti.

Ai sensi dell'articolo 2391-bis cod. civ. e del Regolamento Parti Correlate Consob, il 3 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato in via definitiva, previo parere del Comitato Parti Correlate, la Procedura Parti Correlate in materia di disciplina delle operazioni con parti correlate, in vigore dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A., e precedentemente approvata dalla Società nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 ottobre 2015 (modificata da ultimo in data 3 ottobre 2019) . La predetta Procedura contiene i criteri di individuazione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente ovvero per il tramite di società Controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni stesse.

La procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società è disponibile al seguente indirizzo: http://investitori.openjobmetis.it/it/corporate-governance/parti-correlate/procedura.

In data 18 febbraio del 2014 il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, adottato una specifica procedura interna, successivamente modificata in data 9 marzo 2018, nell'ottica di una più ampia gestione delle situazioni di conflitto di interesse riguardanti le operazioni effettuate.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti.

I lavori del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono coordinati dal Presidente che fornisce informativa di quanto definito nella riunione di Comitato al primo Consiglio di Amministrazione utile e sono regolarmente verbalizzate. Quest'ultimo può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto e a condizione che non siano portatori di un interesse personale in relazione agli argomenti da trattare, uno o più membri del Consiglio di Amministrazione (non già membri del Comitato) e/o uno o più membri del Collegio Sindacale. Il Presidente può, di volta in volta, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, invitare alle riunioni del Comitato anche altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato si è riunito 7 volte, in data 12 febbraio, 12 marzo, 10 maggio, 2 agosto, 27 settembre, 30 ottobre e 6 novembre. Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 30 minuti.

In occasione delle riunioni il Comitato Parti Correlate ha svolto le seguenti attività, in linea con quanto previsto dalla documentazione normativa e procedurale di riferimento:

ha analizzato le operazioni portate alla sua attenzione esprimendo il proprio parere, ove richiesto, anche riguardo a situazioni a rigore non rientranti nella sua giurisdizione;
ha preso atto delle relazioni periodiche rese disponibili dalla Società esprimendo il proprio parere, ove necessario ai sensi della procedura adottata dalla Società;
ha riferito periodicamente al Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Presidente del Comitato, sui lavori svolti durante le riunioni;
ha approvato proposte di revisione e aggiornamento della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate vigente presso la Società, in data 27 settembre 2019.

Nel corso dell'anno 2020 è previsto vengano svolte 6 (sei) riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti correlate di cui 2 (due) già tenute nelle date 13 febbraio e 12 marzo 2020.

13.0 NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Collegio Sindacale di Openjobmetis è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Alla minoranza è riservata la facoltà di eleggere un sindaco effettivo (cui spetta la carica di Presidente) ed un sindaco supplente.

I sindaci devono avere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Fermo restando le situazioni di ineleggibilità previsti dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea – nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi – sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale o la diversa percentuale eventualmente stabilita dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili per la presentazione delle liste per il Consiglio di Amministrazione³ .

Per la presentazione, la pubblicazione ed il deposito delle liste e della documentazione da allegare a corredo di tali liste si applicano le disposizioni normative e regolamentari vigenti. In particolare, unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Qualora, siano applicabili inderogabili criteri di legge e regolamentari relativi all'equilibrio tra generi, le liste che presentino un numero di candidati – considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti" – pari o superiore a tre devono includere nella sezione "Sindaci Effettivi" candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da garantire la presenza nel Collegio Sindacale di un numero di sindaci effettivi almeno pari alla quota minima prevista dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti per il genere meno rappresentato. Qualora, siano applicabili inderogabili criteri di legge e regolamentari relativi all'equilibrio tra generi e la sezione "Sindaci

³ In proposito si segnala che la Consob, con Delibera n. 28 del 30 gennaio 2020, ha individuato per l'anno 2020 la soglia del 4,5%.

Supplenti" includa due candidati, essi dovranno appartenere a generi diversi.

Ciascun Azionista non può presentare o concorrere a presentare, né votare, direttamente, per interposta persona, più di una lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;
(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente, e il restante sindaco supplente.

Nel caso in cui le prime due o più liste ottengano un numero pari di voti, si procederà a nuova votazione di ballottaggio da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti che non siano collegate, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Nel caso di presentazione di una sola lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata nel Collegio Sindacale un numero di sindaci effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti per il genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato alla carica di sindaco effettivo del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri nel Collegio Sindacale la presenza un numero di sindaci effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme a quanto disposto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, anche inerenti l'equilibrio tra generi. In caso di sostituzione di uno dei sindaci effettivi subentra il sindaco supplente appartenente alla stessa lista del sindaco sostituito. Qualora detta procedura non assicuri nel Collegio Sindacale la presenza di un numero di sindaci effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in merito di equilibrio tra generi, come di seguito specificato.

Con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2017, il Collegio Sindacale nominato in data 2 novembre 2015 – con operatività dal 3 dicembre 2015 – è giunto a scadenza per compiuto mandato.

L'Assemblea dei soci del 24 aprile 2018 è stata chiamata a nominare il nuovo organo amministrativo della Società. Nei termini di legge sono state presentate presso la sede della Società 2 (due) liste di candidati per la nomina dei sindaci di Openjobmetis, senza rapporti di collegamento tra di esse.

L'Assemblea dei Soci ha deliberato, riguardo al rinnovo del Collegio – che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 – la nomina di due sindaci effettivi e di un sindaco supplente facenti parte della lista risultata di maggioranza, nonché un sindaco effettivo (che ha assunto la carica di Presidente) ed un sindaco supplente facenti parte della lista risultata di minoranza. I membri del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione sono indicati nella tabella alla pagina che segue.

14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista	Indip. Codice **	Partecipazione alle riunioni del C.S. ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Chiara Segala	1972	24.04.2018	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	m	X	19/19	5
Sindaco Effettivo	Manuela Paola Pagliarello	1966	24.04.2018	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M	X	19/19	0
Sindaco Effettivo	Roberto Tribuno	1963	14.03.2011	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M	X	19/19	0
Sindaco Supplente	Alvise Deganello	1978	24.04.2018	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	m	X	0/0	n/a
Sindaco Supplente	Marco Sironi	1962	24.04.2018	24.04.2018	Approvazione bilancio 2020	M	X	0/0	n/a
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 19
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% (da Statuto). Consob, con delibera n. 28 del 30 gennaio 2020, ha individuato per l'anno 2020 la soglia del 4,5%.

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob

Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco:

Chiara Segala: nata a Brescia il 4 agosto 1972, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Brescia. E' iscritta presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Brescia, nonché al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Consulenti Tecnici d'Ufficio presso il Tribunale di Brescia. Partner dello Studio Caprioli, Rossini, Segala – Dottori commercialisti Associati, svolge assistenza e consulenza in materia societaria, tributaria e aziendalistica, sia in ambito domestico che internazionale. Nell'ambito dell'attività professionale ricopre incarichi di membro di Collegi Sindacali in società quotate e non quotate, di Revisore Legale ed OdV in società, enti e associazioni. E' attualmente membro del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia.

Manuela Pagliarello: nata a Milano il 28 giugno 1966, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1991. È iscritta all'Ordine dei Dottore Commercialisti di Milano dal 1991 e all'Albo dei Revisori Legali dal 1995. Partner dello Studio Pagliarello Dottori Commercialisti Associati, specializzato nell'attività di consulenza ordinaria e straordinaria per società di capitali. Rivolge la propria attività in particolare al settore finanziario, con specifico riferimento alla fiscalità diretta ed indiretta, la consulenza societaria e gli obblighi di Vigilanza. Ha ricoperto incarichi in seno ad organi Amministrativi e Collegi Sindacali di varie realtà, tra cui fondi di Private Equity, ed è stata membro per 4 anni della Commissione "Governance Societaria" presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.

Roberto Tribuno: nato a Biella il 13 luglio 1963, si è laureato nel 1988 in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1991 e al registro dei revisori Contabili dal 1995. È stato Internal Auditor presso Unisys, Senior Consultant presso Quantum S.r.l., Manager Advisor presso Eurodefi GEFIE e Titolare dello Studio Capaccioni-Tribuno. È fondatore e partner della società di consulenza finanziaria Bridge Kennedy International S.r.l. e svolge altresì il ruolo di Consigliere di Amministrazione, Amministratore unico, Amministratore Delegato, membro e Presidente del Collegio Sindacale di numerose società.

Alvise Deganello: nato a Roma il 5 gennaio 1978, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso la L.U.I.S.S. Guido Carli di Roma nell'anno 2000. E' iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma ed al registro dei Revisori Legali. Ha maturato esperienze in ambito corporate – in particolare nei settori dell'investment banking e del management consulting. Dal 2008 collabora, nell'ambito della consulenza finanziaria e contabile, con il Prof. Enrico Laghi, Ordinario di Economia Aziendale presso l'Università la Sapienza di Roma. È componente effettivo e Presidente di Collegi Sindacali, presso numerose realtà, nonché membro e Presidente di Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 in diverse società di capitali.

Marco Sironi: si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. E' iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, all'Albo Nazionale dei Revisori Contabili e all'Albo Nazionale dei Revisori degli Enti Locali. Dopo alcune esperienze maturate in ambito corporate – aree amministrazione, finanza e fiscale – dal 1994 esercita la professione di Dottore commercialista presso lo Studio Rocco Associati SRA, specializzato in consulenza fiscale, legale, contabile e finanziaria, del quale diventa socio con incarico di managing partner a far data dal 1999. Già componente effettivo e Presidente di Collegi Sindacali in molteplici società industriali, commerciali, finanziarie e assicurative – anche di medie e grandi dimensioni, sia nazionali che internazionali – dal 1995 è membro della Commissione Imposte Dirette e Indirette e della Commissione Fiscalità Internazionale dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. E' attualmente membro del Confederation Fiscale Europeenne (C.F.E.) in Brusselles.

Criteri e politiche di diversità

In data 24 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha rinnovato il Collegio Sindacale nel rispetto dei criteri di diversità, anche di genere, dei suoi componenti. In particolare, almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

La Società ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo relativamente ad aspetti quali la diversità di genere, il percorso formativo e professionale nonché la provenienza geografica dei componenti l'organo di controllo. Per maggiori dettagli in ordine agli obiettivi ed alle modalità di attuazione della suddetta politica, si rinvia al paragrafo 4.2 della presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale si è riunito 19 (diciannove) volte e durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e 45 minuti.

Nel corso dell'esercizio 2020 sono previste 18 riunioni, di cui 5 già tenute.

Dalla nomina – avvenuta come detto in occasione dell'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2018 – e sino ad oggi non sono intervenuti mutamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Il rispetto dei criteri di indipendenza è stato verificato in occasione della nomina sia ai sensi dell'art. 148, co. 3 del TUF sia dell'art. 8.C.1 del Codice. Il Collegio verifica annualmente la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri. Nell'ambito dell'autovalutazione annuale avvenuta il 21.02.2020, il Collegio Sindacale ha, tra l'altro, confermato la permanenza in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza, e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione.

Nell'effettuare le suddette valutazioni sono stati applicati i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

In coerenza con quanto previsto dal criterio 8.C.4 del Codice, si richiede che il sindaco il quale, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – l'instaurazione di un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti nonché con gli investitori istituzionali; dialogo destinato a svolgersi nel rispetto delle norme e delle procedure che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate.

Al riguardo, la Società ha nominato in data 14 settembre 2015 – e successivamente confermato, in data 24 aprile 2018 – quale Investor Relator, il Dott. Alessandro Esposti.

La Società ha, altresì, provveduto all'istituzione di una sezione dedicata del sito internet della Società (www.openjobmetis.it) al fine di assicurare la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante in modo tempestivo e con continuità. In particolare, su detto sito internet, sono liberamente consultabili dagli investitori, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (bilancio d'esercizio e consolidato; relazione semestrale; relazioni trimestrali), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono facilmente individuabili e consultabili sul sito internet della Società lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee dei soci, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la presente Relazione e ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet è prevista da norme applicabili.

16.0 ASSEMBLEE (ex art. 123bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti è competente a deliberare con le modalità e sugli argomenti previsti dalla legge e dallo Statuto, in forma ordinaria e straordinaria. In particolare, l'Assemblea ordinaria nomina e revoca gli Amministratori, i sindaci e la società di revisione, prevedendone i compensi; approva il bilancio, esprime il proprio parere sulla politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche statutarie, ove non ne sia già facoltizzato il Consiglio di Amministrazione, e sulle operazioni di carattere straordinario, quali aumenti di capitale, fusioni e scissioni.

L'Assemblea ordinaria si riunisce comunque ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o al massimo entro centoottanta giorni dalla stessa quando, a giudizio del Consiglio di Amministrazione e ricorrendo le condizioni di legge, particolari esigenze lo richiedano.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in via ordinaria o straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, dal Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalla legge, con la precisazione che per l'intervento in Assemblea deve pervenire alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione, la comunicazione rilasciata dagli intermediari che ne hanno facoltà, attestante il relativo possesso azionario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i predetti termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si svolgono in un'unica convocazione e si costituiscono e deliberano validamente con le maggioranze stabilite dalla legge. Per informazioni relative alla maggiorazione del diritto di voto si rinvia al paragrafo 2.0, lettera a) della presente Relazione.

Non sono state intraprese iniziative per ridurre i vincoli e gli adempimenti per l'effettuazione degli interventi in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti.

Nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2019 l'Assemblea si è riunita una sola volta il 17 aprile 2019. A tale seduta hanno partecipato, oltre al Presidente del Consiglio di Amministratore, i consiglieri della Società Rosario Rasizza (AD), Biagio La Porta (amministratore esecutivo), Daniela Toscani e Corrado Vittorelli.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito agli Azionisti sull'attività svolta nell'esercizio 2018 e di quella programmata per l'anno 2019, anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società, in data 18 e 27 marzo 2019, di:

− relazione illustrativa del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e del progetto

del bilancio di esercizio consolidato al 31 dicembre 2018;

− relazione illustrativa sulla destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo;
− relazione illustrativa sulla proposta di approvazione di un piano di attribuzione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021";
− relazione illustrativa inerente la nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, cod.civ., e dell'art. 15.16 dello statuto sociale; relazione del governo societario e degli assetti proprietari relativi all'esercizio 2018;
− relazione sulla remunerazione di cui all'art 123-ter del TUF.

La pubblicazione della predetta documentazione ha assicurato agli Azionisti un'adeguata informativa affinché gli stessi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare in occasione dell'Assemblea del 17 aprile 2019.

Gli Azionisti sono messi a conoscenza delle modalità di esercizio e del funzionamento del Comitato per la remunerazione mediante la presente Relazione di cui al paragrafo 8.

Durante l'Assemblea il Presidente ha constatato la regolarità della convocazione e delle deleghe, dando atto che per quanto riguarda la relazione finanziaria annuale sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi disciplinati dall'art. 77 e seguenti del Regolamento Emittenti, nonché gli adempimenti concernenti la messa a disposizione del pubblico di tutta l'ulteriore documentazione prevista per i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Al fine di disciplinare al meglio lo svolgimento dell'Assemblea, la Società ha pubblicato il "Regolamento delle Assemblee degli Azionisti di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il lavoro", disponibile sul proprio sito internet (www.openjobmetis.it, sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti).

Le modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione all'ordine del giorno sono riportate nell'art. 7 del suddetto Regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che non fossero necessarie modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

Si precisa che l'Emittente non applica ulteriori pratiche di governo societario, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, rispetto a quelle già illustrate nei precedenti paragrafi della presente Relazione. In particolare, si rinvia al precedente paragrafo 11.3 con riferimento al Modello Organizzativo adottato dall'Emittente ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2019 alla data di approvazione della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance della Società.

19.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 20 dicembre 2019 la Società ha provveduto a portare all'attenzione, in primis, del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale (soggetti ai quali la lettera è indirizzata) le raccomandazioni formulate nella comunicazione datata 19 dicembre 2019 a firma del Presidente del Comitato per la Corporate Governance. Tali raccomandazioni rappresentano senza dubbio un utile strumento per allineare la struttura di corporate governance delle società alle best practices anche internazionali.

Dopo essere state valutate dai diretti destinatari, in data 13 gennaio 2020, le raccomandazioni formulate nella lettera del Comitato per la Corporate Governance, su impulso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono state circolarizzate anche ai componenti dell'organo amministrativo, ai Comitati ed al Collegio Sindacale della Società – per quanto di competenza – in accompagnamento al VII Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina.

Nel corso delle riunioni del 13 febbraio 2020, tutti i Comitati endoconsiliari hanno preso atto del contenuto della suddetta lettera, mentre il Collegio Sindacale ha provveduto a valutare le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance nel corso della riunione del 21 febbraio 2020. Nel corso della riunione del 21 febbraio 2020, è stata oggetto di specifico dibattito Consiliare. Si è aperto un breve dibattito in ordine alle tematiche oggetto delle raccomandazioni in esito al quale il Consiglio di Amministrazione ha osservato quanto segue.

Con riferimento alla prima raccomandazione, relativa alla tematica della sostenibilità dell'attività d'impresa e, in particolare, ad una maggiore integrazione di tale aspetto nella definizione delle strategie e delle politiche di remunerazione in un'ottica di creazione di valore nel lungo periodo, si segnala che il Consiglio, nel corso della seduta del 12 dicembre 2019, ha provveduto ad includere tale argomento all'interno del questionario predisposto ai fini dell'effettuazione della board evaluation, le cui risultanze sono poi state oggetto di valutazione e trattazione in sede collegiale.

Inoltre, il Consiglio condivide il principio sottostante alla raccomandazione formulata da parte del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la necessità che l'azione di governo della Società, in ciò comprese le politiche di remunerazione, siano improntate e coerenti con le finalità ed i principi volti a garantire la sostenibilità dell'impresa nel medio-lungo termine.

In merito alla seconda raccomandazione, relativa al contemperamento tra le esigenze di riservatezza e la necessità di assicurare la tempestività, l'adeguatezza e la completezza dei flussi informativi preconsiliari, si segnala che tale valutazione è stata effettuata dai Consiglieri nel contesto del complessivo processo di autovalutazione e che, all'esito di questo, tale informativa è stata valutata adeguata per tempistica e contenuti.

La Società precisa, inoltre, che, nel corso dell'anno 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento dei lavori consiliari nel quale sono stabilite le modalità e le tempistiche di diffusione delle informazioni a supporto della discussione degli argomenti all'ordine del giorno.

Con riferimento alla terza raccomandazione, relativa ad una più rigorosa applicazione dei criteri di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina (con particolare riferimento alla necessità di adeguata motivazione in caso di deroga e di maggior attenzione nella valutazione della significatività dei rapporti), si segnala che la Società applica puntualmente i criteri di indipendenza e le previsioni definite dal Codice di Autodisciplina, curando l'acquisizione dagli interessati di un quadro informativo idoneo a consentire agli organi collegiali valutazioni ponderate, argomentate e tempestive. In particolare, il Consiglio di Amministrazione non ha disapplicato alcuno dei criteri né si è discostato da alcuno degli indici di indipendenza stabili nel Codice di Autodisciplina.

Infatti, il Consiglio di Amministrazione verifica annualmente la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori. Gli Amministratori Indipendenti della Società possiedono, infatti, i requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina a cui la Società aderisce. Il Collegio Sindacale verifica annualmente la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti, come descritto nella sezione della presente Relazione dedicata ai Consiglieri Indipendenti (sez. 4.6).

Con riferimento alla quarta raccomandazione, relativa alla verifica circa la congruità degli emolumenti riconosciuti agli amministratori non esecutivi ed ai componenti dell'organo di controllo in ragione delle competenze, professionalità ed impegno richiesti dall'incarico, il Consiglio ha condiviso l'opportunità di una valutazione, anche in chiave comparata, circa l'adeguatezza delle remunerazione dei componenti non esecutivi e di quelli di controllo; ciò potrebbe essere utilmente fatto in previsione del prossimo rinnovo delle cariche, non solo rispetto alle competenze, alla professionalità e all'impegno richiesti ma anche sulla base dell'importanza e rilevanza degli stessi rispetto alla concreta operatività della Società.

Milano, 17 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A. Il Presidente

Marco Vittorelli

AI assistant

Openjobmetis — Governance Information 2020

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OPENJOBMETIS S.P.A. AGENZIA PER IL LAVORO

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Premessa

Profilo e modello di business

Oggetto sociale

Principi e valori. Il Codice Etico

Modello di Governance

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 17 marzo 2020

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1)

Clausole di change of control

Disposizioni statutarie in materia di OPA

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

Delega ad aumentare il capitale sociale

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF )

7.0 COMITATO PER LE NOMINE

8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF

9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

e Rischi e della funzione Internal Audit.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO exD. Lgs. 231/2001

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13.0 NOMINA DEI SINDACI

14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Criteri e politiche di diversità

15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16.0 ASSEMBLEE (ex art. 123bis, comma 2, lettera c), TUF)

17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

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